- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-03-18
- Bylos Nr.
- e2A-181-912/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00451-2023-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alma Urbanavičienė, Tomas Venckus, Vigintas Višinskis
- Atsakovas
- A. K.
- Kategorijos
- 2.6.10.5.2.18Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almos Urbanavičienės, Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą atsakovo A. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 2 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Verslo tyrimų agentūra“ ieškinį atsakovui A. K. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Verslo tyrimų agentūra“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“, kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo A. K. 163 399,75 Eur žalos atlyginimą bei 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovė nurodė, kad dėl bendrovei padarytos žalos yra kaltas buvęs jos vadovas atsakovas A. K., nes nuo 2018 metų bendrovės finansinė būklė nuolat ir ženkliai prastėjo, bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (58 383 Eur) viršijo jos turimo turto vertę (47 684 Eur). Nors 2019 metais bendrovės turtas padidėjo (63 778 Eur), bet išaugo mokėtinos skolos bei įsipareigojimai (105 838 Eur), kurie viršijo bendrovės turto vertę, o jos nuosavas kapitalas tapo dar labiau neigiamas (minus 42 060 Eur). Bendrovėje nebuvo svarstytas klausimas dėl kapitalo atstatymo ar kitų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 38 straipsnio 3 dalyje numatytų pareigų akcininkams vykdymo, jei bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Atsakovas taip pat nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kai bendrovės nemokumas buvo akivaizdus. Bankroto byla bendrovei iškelta Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 4 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 25 d. Atsakovas, kaip bendrovės akcininkas ir vadovas, nesilaikė jam nustatytų pareigų, t. y. nesiėmė veiksmų bendrovės nuosavam kapitalui atkurti, nesprendė dėl bendrovės pertvarkymo ar jos likvidavimo, laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Toks atsakovo elgesys laikytinas neteisėtu neveikimu, turėjusiu įtakos žalos bendrovei atsiradimui. Ieškovės nuomone, yra visos būtinos sąlygos atsakovo, kaip bendrovės akcininko bei vadovo, civilinei atsakomybei atsirasti.
Žemesnės instancijos teismas
3. Kauno apygardos teismas 2024 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį atmetė.
4. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. sprendimas panaikintas (civilinė byla Nr. e2A-297-330/2024).
5. Lietuvos apeliacinis teismas, panaikindamas Kauno apygardos teismo sprendimą ir perduodamas bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, pasisakydamas dėl atsakovo, kaip bendrovės dalyvio (vienintelio akcininko), civilinės atsakomybės, kurią ieškovė kildino iš ABĮ nuostatų pažeidimo, konstatavo, kad „atsakovas, kaip bendrovės akcininkas ir vadovas, neturėjo imperatyvios pareigos naudoti savo lėšas, siekdamas padengti bendrovės nuostolius ir atkurti jos nuosavą kapitalą iki įstatyme reikalaujamo dydžio“ (nutarties 33 punktas). Vertindamas atsakovo veiksmus ABĮ 59 straipsnio 11 dalyje numatyto nesąžiningumo kontekste, Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, jog „tik ta aplinkybė, kad akcininkas nepriėmė sprendimo dėl bendrovės likvidavimo, nagrinėjamos bylos kontekste per se (savaime) nelaikoma jo nesąžiningu veikimu, galinčiu lemti civilinės atsakomybės jam taikymą“ (nutarties 35 punktas). Prieidamas prie tokios išvados, Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad „atsakovo pateikti duomenys paneigia aplinkybę apie jo tikėtinai sąmoningą veikimą prieš bendrovę ir jos kreditorius, jie patvirtina, kad atsakovas ieškojo būdų bendrovės veiklai stabilizuoti. Nustatyta, kad atsakovas bendrovės ūkinės veiklos poreikiams pervedė 63 362,55 Eur asmenines lėšas (b. l. 67–77), perleido bendrovei lengvąjį automobilį (b. l. 79–87)“. Teisėjų kolegija nurodė, jog „ieškovė nepateikė įrodymų, kad tokiu neveikimu buvo siekiama, jog bendrovė negalėtų įvykdyti prievolių savo kreditoriams“ (nutarties 36 punktas).
6. Apibendrinusi savo išvadas, teisėjų kolegija konstatavo, kad „nesant įrodymų, jog atsakovo veiksmų, numatytų pirmiau nurodytose ABĮ normose, neatlikimas būtų nukreiptas į sąmoningą siekį sukelti bendrovei žalą bei priežastiniu ryšiu susijęs su ieškovės prašomos priteisti žalos atsiradimu, ieškinio reikalavimus, grindžiamus atsakovo, kaip bendrovės dalyvio (akcininko), neteisėtais veiksmais, pirmosios instancijos teismas atmetė pagrįstai“ (nutarties 38 punktas).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Kauno apygardos teismas 2024 m. gruodžio 2 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: priteisė ieškovei BUAB „Verslo tyrimų agentūra“ iš atsakovo A. K. 53 561,75 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą (53 561,75 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. spalio 4 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
8. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad, panaikinus Kauno apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. sprendimą, nemokumo administratorė nenurodė argumentų ir nepateikė su tuo susijusių naujų įrodymų, dėl ko būtų pagrindas vertinti prieš tai minėtus teismų procesinius sprendimus kitaip nei to pageidauja nemokumo administratorė. Dėl to teismas atmetė kaip nepagrįstus ir neįrodytus ieškovės argumentus dėl civilinės atsakomybės atsakovui, kaip bendrovės akcininkui taikymo, jam sąmoningai pažeidus ABĮ nuostatas dėl bendrovės įstatinio kapitalo neatkūrimo ir nesąžiningo neveikimo.
9. Ieškovė įrodinėjo, kad bendrovė tapo nemokia nuo 2018 m. gruodžio 31 d., todėl nustatant bendrovės tapimo nemokia momentą, teismas rėmėsi tomis teisės normomis, kurios galiojo ieškovės įrodinėjamu tapimo nemokia momentu, t. y. iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normomis.
10. Teismas nustatė, kad nemokumo administratorės įrodinėjamu bendrovės nemokumo laikotarpiu (2018 m. gruodžio 31 d.) bendrovė turėjo oficialiai deklaruojamo turto už 47 684 Eur, finansinius įsipareigojimus kreditoriams (58 393 Eur) ir patyrė 2018 metų ataskaitiniu laikotarpiu 13 209 Eur nuostolius. Atsakovas pateikė į bylą papildomus įrodymus, iš kurių matyti, kad jis perleido (pardavė) bendrovei už 1 694 Eur automobilį, kurio rinkos vertė 20 000 Eur (1 t., b. l. 79, 147), taip pat pervedė bendrovei 12 084 Eur nuosavas lėšas (1 t., b. l. 67). Nemokumo administratorė nepateikė įrodymų, kad atsakovo bendrovei perleistas turtas (automobilis ir lėšos) yra įtraukti į bendrovės deklaruotą finansinį turtą (47 684 Eur), todėl teismas priėjo prie išvados, kad faktiškai bendrovė 2018 metais turėjo 30 390 Eur daugiau turto (12 084 Eur + 18 306 Eur (20 000 Eur vertės automobilį – 1 694 Eur automobilio pardavimo kaina) negu deklaruota, t. y. 78 074 Eur (47 684 + 30 390).
11. Nemokumo administratorė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kokias prievoles ir kuriam iš kreditorių bendrovė pažeidė, kam ji turėjo pradelstus įsipareigojimus (pagal balanso duomenis – 47 183 Eur). Tai reiškia, kad nemokumo administratorė neįvykdė įrodinėjimo pareigos ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis nepagrindė bendrovės nemokumui konstatuoti būtinų dviejų elementų: 1) kokių prisiimtų įsipareigojimų bendrovė neįvykdė; 2) kurie iš prisiimtų įsipareigojimų ir kuriam iš kreditorių buvo pradelsti.
12. Teismo nuomone, kitaip turėtų būti vertinama bendrovės ūkinė finansinė padėtis 2019 metais. Iš pateiktų į bylą bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad bendrovės finansiniai įsipareigojimai nuo 58 393 Eur, buvusių 2018 metais, išaugo iki 105 838 Eur (2019 metais), kai ilgalaikio turto per ataskaitinius metus bendrovė neįgijo, o bendra turto vertė (63 778 Eur) buvo beveik 1,66 karto mažesnė už turimus finansinius įsipareigojimus (105 838 Eur). Pradelsti įsipareigojimai, kuriuos ji turėjo įvykdyti 2019 metais, siekė 95 708 Eur. Tai reiškia, kad pradelsti įsipareigojimai buvo tris kartus didesni už įstatymo leistiną dydį (95 708 / 31 889 (63 778 / 2)), nuo kada atsiranda vadovo pareiga inicijuoti vadovaujamos bendrovės bankroto procedūrą. Be to, bendrovė 2019 metais patyrė 31 352 Eur nuostolių, nors 2018 metais buvo patyrusi 13 209 Eur nuostolių. Bendrovės nuosavo kapitalo deficitas nuo 10 709 Eur (2018 metais) padidėjo iki 42 060 Eur (2019 metais). Nors pardavimo pajamos, palyginus jas su 2018 metais (149 221 Eur) išaugo iki 262 167 Eur (2019 metais), bet ženkliai padidėjo pardavimo sąnaudos (nuo 39 276 Eur 2018 metais iki 129 210 Eur 2019 metais). Nuostoliai padidėjo nuo 13 209 Eur iki 31 352 Eur 2019 metais. Baigdama ataskaitinius 2019–uosius finansinius metus, bendrovė turėjo 25 999 Eur neįvykdytus įsipareigojimus savo darbuotojams (1 t., b. l. 44–48).
13. Ataskaitiniais 2020 metais, lyginant juos su 2019 metais, bendrovės finansiniai įsipareigojimai išaugo nuo 105 838 Eur iki 138 340 Eur, turtas sumažėjo nuo 63 778 Eur iki 58 701 Eur, nuosavo kapitalo deficitas padidėjo nuo 42 060 Eur iki 79 639 Eur, ūkinės veiklos nuostoliai išaugo nuo 31 352 Eur iki 37 579 Eur, su darbo santykiais susiję įsipareigojimai padidėjo nuo 25 999 Eur iki 62 132 Eur (1 t., 51–55). Ataskaitiniais 2021 metais bendrovės trumpalaikis turtas išaugo iki 172 510 Eur, bet iki 425 511 Eur padidėjo bedrovės finansiniai įsipareigojimai. Per vienerius metus mokėtinos sumos, lyginant jas su 2020 metais, išaugo nuo 93 800 Eur iki 199 683 Eur. Ūkinės veiklos nuostoliai padidėjo nuo 37 579 Eur (2020 metais) iki 160 179 Eur (2021 metais); nuosavo kapitalo deficitas išaugo nuo 79 639 Eur (2020 metais) iki 239 818 Eur (2021 metais). Finansiniai įsipareigojimai darbuotojams padidėjo nuo 62 132 Eur (2020 metais) iki 140 918 Eur (2021 metais). 2022 metais (kai bendrovei iškelta bankroto byla) atsakovas deklaravo, kad bendrovė turėjo turto už 43 426,95 Eur, finansinių įsipareigojimų už – 289 177,42 Eur, patyrė 248 250 Eur nuostolių, o nuosavo kapitalo deficitas išaugo iki 245 750 Eur (1 t., b. l. 13, 14, 35).
14. Teismas priėjo prie išvados, kad buvęs bendrovės vadovas stengėsi išsaugoti bendrovės veiklą, bendrovės apyvartinėms reikmėms naudojo savo lėšas, bet nė viena iš bendrovės skatinimo priemonių nedavė naudos, bendrovė neatkūrė mokumo, jos finansiniai įsipareigojimai išaugo ir galiausiai jai iškelta bankroto byla.
15. Teismas konstatavo, kad bendrovė tapo faktiškai nemoki 2019 m. gruodžio 31 d., kai jos finansiniai įsipareigojimai, kuriuos ji turėjo įvykdyti 2019 metais, buvo 95 708 Eur ir tris kartus viršijo įstatymo leistiną dydį – 31 889 Eur. Bendrovei ir jos kreditoriams padaryta žala laikytinas bendrovės finansinių įsipareigojimų, kai jos vadovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, dydžio (105 838 Eur) ir išaugusių kreditorių finansinių reikalavimų, patvirtintų bankroto byloje, (163 399,75 Eur) skirtumas, t. y. 57 561,75 Eur (163 399,75 – 105 838). Atsakovas po bankroto bylos iškėlimo, 2023 m. sausio 12 d., birželio 1 d. ir liepos 17 d. mokėjimais pervedė bendrovei 4 000 Eur (1 t., b. l. 80–86). Dėl to teismas sumažino žalos dydį ir priteisė ieškovei iš atsakovo 53 561,75 Eur.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Apeliaciniame skunde atsakovas A. K. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
16.1. Priešingai negu nusprendė pirmosios instancijos teismas, byloje neįrodyti atsakovo atlikti neteisėti veiksmai. Teismo išvada apie tai, kad bendrovė tapo faktiškai nemoki 2019 m. gruodžio 31 d. ir nuo tada atsirado pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, nepagrįsta įrodymais.
Šalies argumentai
16.2. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra prieštaringas, nes tuos pačius įrodymus vertindamas bendrovės nemokumą 2018 ir 2019 metais, teismas vertino skirtingai ir itin formaliai. Ieškovė nepateikė įrodymų dėl to, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai nurodytais metais viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto.
16.3. Teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, nepagrįstai nusprendė, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas, laiku neįvykdė pareigos kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, nors teismo sprendime pagrįstai nustatė, kad nemokumo administratorė nepateikė į bylą įrodymų apie pradelstus bendrovės įsipareigojimus kreditoriams. Teismas pagrįstai nurodė, kad nemokumo administratorė neįvykdė įrodinėjimo pareigos ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis nepagrindė bendrovės nemokumui konstatuoti būtinų dviejų elementų: 1) kokių prisiimtų įsipareigojimų bendrovė neįvykdė; 2) kurie iš prisiimtų įsipareigojimų ir kuriam iš kreditorių pradelsti.
16.4. Ieškovė prašė bendrovės nemokumo momentu laikyti 2018 metus. Kodėl teismas nemokumo momentą nustatė 2019 metais? Jis to neargumentavo, tik nurodė, kad tų pačių įrodymų pagrindu bendrovės finansinė padėtis 2019 metais turi būti vertinama kitaip negu 2018 metais.
16.5. Bendrovė 2019 metais nebuvo gavusi nė vienos pretenzijos dėl finansinio įsipareigojimo, kurį ji turėtų įvykdyti 2019 metais.
16.6. Teismas nenustatė esminių aplinkybių, kad bendrovės nemokumo momentu bendrovės vadovas žinojo arba turėjo suvokti, jog jos padėtis nepagerės. Bendrovės sunkumai nelėmė visiško jos veiklos sustabdymo ar nutraukimo.
Atsiliepimas
16.7. Atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo aiškinimu, kad tik jeigu nėra nustatomi akivaizdūs bendrovės nemokumo ir jos vadovo neveikimo požymiai, reikia atsižvelgti ir į kitų įstatymų (nagrinėjamoje byloje – ABĮ) nuostatas, švelninančias pareigą inicijuoti nemokumo bylą iš karto po pirmųjų bendrovės ūkinės veiklos metų, kai tokia bendrovė vykdo ūkinę veiklą, o jos pradelsti įsipareigojimai nedaug viršija įstatyme numatytą pusę pradelstų įsipareigojimų. ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje nustatyta pareigą inicijuoti nemokumo bylą švelninančią aplinkybę, kai nuo bendrovės įsteigimo nepraėjo 18 mėnesių. Tokiai bendrovei nustatytas 12 mėnesių terminas veiklai stabilizuoti, dėl to teismas negalėjo konstatuoti, kad bendrovė buvo nemoki 2019 m. gruodžio 31 d. BUAB „Verslo tyrimų agentūra“ įsteigta 2018 m. sausio 10 d. Terminas bendrovės veiklai stabilizuoti galėjo būti pasibaigęs tik 2020 m. birželio 10 d.
17. Ieškovė BUAB „Verslo tyrimų agentūra“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad bendrovė negavo nė vienos pretenzijos 2019 m. gruodžio 31 d. Atsakovo skundo argumentai paneigti byloje esančiais finansinės atskaitomybės dokumentais.
17.2. Pagal bendrąsias civilinio proceso taisykles būtent atsakovą, teigiantį, kad pervestos lėšos nebuvo apskaitytos, saisto pareiga įrodyti nuodytą aplinkybę, o ne reikalauti, jog ieškovė, siekdama paneigti atsakovo nurodomus, bet įrodymais nepagrįstus argumentus ir spėjimus, pateiktų teismui duomenis apie tai. Ieškovė byloje įrodinėjo pradelstų įsipareigojimų dydį 2019 m. gruodžio 31 d. ir tai įrodė.
17.3. Pervesti akcininko ar vadovo pinigai, jų nekapitalizuojant, t. y. nedidinant įstatinio kapitalo ar neišleidžiant akcijų emisijos, didina ne turto vertę, bet įsipareigojimus. Dėl to nėra pagrindo manyti, kad bendrovės turto vertė buvo 71 233 Eur. Net ir laikant, kad turto vertė buvo 71 233 Eur, pradelsti įsipareigojimai vis tiek viršijo pusę nurodyto dydžio.
17.4. Atsakovas nenurodo konkrečių teismo klaidų. Bet koks gautas mokėjimas ar išrašyta sąskaita faktūra pradelsta kitą dieną nuo tokios operacijos atlikimo, jei mokėjimo dokumente nėra nurodytas apmokėjimo terminas, ar sąskaitos bei mokėjimo nelydi kitas dokumentas, kuriame būtų nurodyta apie mokėjimo atidėjimą. Tai atsakovui, kaip buvusiam vadovui, turėtų būti žinoma.
17.5. Nemokumo administratorė iš jai perduotų bendrovės dokumentų ne visada gali atkurti bendrovės finansinę būklę, bet bendrovės nemokumo faktas 2019 m. gruodžio 31 d. buvo akivaizdus ir pagrįstas dokumentais. Dėl to apeliacinio skundo teiginiai, kad vadovas galbūt nesuvokė, jog nepavyks sėkmingai vykdyti veiklos, turėtų būti atmesti. Vadovui keliami aukštesni elgesio standartai, todėl asmuo turėjo suvokti, kad didėjantys bendrovės įsipareigojimai, nuostolinga veikla, ilgą laiką nesiimant jokių priemonių, nepagerės, o veiklos tąsa kreditorių sąskaita yra nesąžiningas elgesys.
17.6. Nemokumo administratorė taip pat atkreipė dėmesį, kad bendrovės 2021 metais nurodyto 185 693 Eur vertės turto iš tikrųjų nebuvo. Didžioji dalis turto apskaityta kaip sumokėti avansai ar permokos tiekėjams. Nemokumo administratorei pareikalavus pagrįsti permokas, atsakovas paaiškino, kad negautos sąskaitos faktūros iš tiekėjų, todėl buhalterinėje programoje sumokėtos sumos atvaizduotos kaip permokos. Bankroto proceso pradžioje vadovas surinko didžiąją dalį sąskaitų, paneigdamas iki tol buvusias permokas ir egzistuojantį turtą. Toks atsakovo elgesys, kai siekiama dirbtinai parodyti bendrovės turtą, šio nesant, vertintinas kaip veikimas prieš bendrovės interesus, tyčia siekiant nuslėpti tikrąją bendrovės finansinę padėtį.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikra (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija nenustatė nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama jų neperžengiant.
Dėl juridinio asmens nemokumo momento
19. Apeliaciniame skunde apeliantas A. K. teigia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas, nes bendrovė 2019 m. gruodžio 31 d. nebuvo nemoki. Apeliantas nurodo, kad byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų bendrovės nemokumą ir vadovo atsakomybę dėl neinicijuoto bankroto proceso bei atliktus neteisėtus veiksmus.
20. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, 41 punktas).
21. Bendrovės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos vadovaujamai bendrovei iškėlimo yra įstatyminė. Civilinei atsakomybei ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu konstatuoti, visų pirma, būtina nustatyti, ar atsirado, o jei taip, tai kada, vadovo pareiga inicijuoti bankroto procedūrą, juolab kad bankroto bylos iškėlimas yra ultima ratio (kraštutinė priemonė), kuri naudojama tik tada, kai jau nebėra jokių galimybių bendrovės mokumui atkurti. Pagrindą pastarajai išvadai teikia bankroto teisinio reglamentavimo ir bankroto proceso tikslo aiškinimas kasacinio teismo jurisprudencijoje. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga sisteminio ĮBĮ nuostatų aiškinimo kontekste reiškia pareigą kreiptis į teismą bendrovei tapus nemokia ĮBĮ prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014).
22. Kasacinis teismas yra konstatavęs ir tai, kad, nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, bendrovės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo kyla tik tuomet, kai bendrovė yra nemoki pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus. Nors bendrovės vadovas gali įvertinti, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais ir ankščiau negu atsiranda pagrindas pripažinti ją nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau nustatant įstatyminės pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimo momentą taikytina būtent ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015).
23. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis (įstatymo redakcija, galiojusi iki 2019 m. gruodžio 31 d.) įmonės nemokumą apibrėžė kaip įmonės būseną, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi, sprendžiant juridinio asmens nemokumo klausimą, teisinę reikšmę turi ne visos jo skolos, o tik pradelstos, t. y. tokios, kurių mokėjimo terminai suėję, taip pat šių skolų santykis su į balansą įrašyto jos turto verte.
24. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nustatė, kad 2019 m. gruodžio 31 d. bendrovės pradelsti įsipareigojimai siekė 95 708 Eur, o turto vertė buvo 63 778 Eur. Tai reiškia, kad pradelsti įsipareigojimai buvo beveik pusantro karto didesni už turtą, todėl bendrovė jau buvo faktiškai nemoki.
25. Pažymėtina, kad apeliantas apeliaciniame skunde pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių neginčija, bet nesutinka su jų vertinimu. Atsakovas teigia, kad 2019 m. gruodžio 31 d. bendrovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, bet finansinės atskaitomybės dokumentai tai paneigia. Iš jų matyti, kad skolos kreditoriams ne tik nebuvo grąžinamos, bet kiekvienais metais augo.
26. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra prieštaringas. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendimą motyvavo tinkamai ir išsamiai pasisakė, kodėl 2018 metais ieškovė dar negalėjo būti laikoma nemokia.
27. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad byloje nėra įrodyti jo neteisėti veiksmai, jog bendrovė nebuvo faktiškai nemoki 2019 m. gruodžio 31 d. Teismas, remdamasis pateiktais finansiniais dokumentais, pagrįstai nustatė, kad bendrovės finansiniai įsipareigojimai nurodytą dieną buvo tris kartus didesni už įstatymu leistiną ribą, nuo kurios privaloma kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Tai reiškia, kad apeliantas, kaip bendrovės vadovas, laiku neinicijavęs bankroto bylos, pažeidė savo pareigas ir veikė neatsakingai, sukeldamas žalą tiek bendrovei, tiek jos kreditoriams. Akivaizdu, kad jo neteisėti veiksmai yra nustatyti.
28. Svarbu pabrėžti, kad nemokumo administratorė pateikė pakankamai įrodymų, patvirtinančių bendrovės nemokumą 2019 metų pabaigoje. Iš finansinių dokumentų matyti, kad bendrovės turto vertė buvo daug mažesnė už finansinius įsipareigojimus, o pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę turto vertės (1 t., b. l. 44–48). Nurodytos aplinkybės paneigia apelianto teiginius ir patvirtina teismo išvadas apie bendrovės nemokumą.
29. Apeliantas teigia, kad bendrovė nebuvo gavusi nė vienos pretenzijos dėl finansinių įsipareigojimų 2019 metais, bet tai nepaneigia bendrovės nemokumo fakto. Finansiniai įsipareigojimai, kurie viršija turto vertę ir laikui bėgant tik didėja, rodo aiškų bendrovės finansinės padėties blogėjimą. Apeliantas, būdamas bendrovės vadovu, privalėjo suvokti, kad bendrovės veikla ilgą laiką buvo nuostolinga, ir imtis atitinkamų veiksmų, siekdamas apsaugoti kreditorių interesus. Apeliantas neįvykdė savo pareigų vadovaujant bendrovei, todėl buvo padaryta žala tiek bendrovei, tiek jos kreditoriams.
30. Pažymėtina, kad pagal buhalterinės apskaitos dokumentus kyla pagrįstų abejonių dėl bendrovės 2021 metais nurodyto turėto 185 693 Eur vertės turto buvimo. Didelė šio turto dalis buvo trumpalaikis turtas (per vienerius metus gautinos lėšos). Aiškinamajame rašte nurodyta, kad 158 176 Eur trumpalaikio turto yra pirkėjų skolos. Teismų praktikoje pripažįstama, kad tokių skolų atgavimas gali būti abejotinas. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti bendrovei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017; 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018). Nagrinėjamoje byloje apeliantas nepagrindė, kad šis turtas iš tikrųjų yra. Nemokumo administratorės nuomone, apeliantas siekė dirbtinai sudaryti įspūdį apie bendrovės turimą turtą. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad šie ieškovės argumentai yra pagrįsti.
31. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo, kad ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta neabejotina pareigą inicijuoti nemokumo bylą švelninanti nuostata tokiai bendrovei, nuo kurios įsteigimo nepraėjo 18 mėnesių. Būtent tokiai bendrovei nustatytas 12 mėnesių terminas jos veiklai stabilizuoti. Dėl to, pasak apelianto, teismas negalėjo konstatuoti, kad bendrovė buvo nemoki 2019 m. gruodžio 31 d. Ji įsteigta 2018 m. sausio 10 d. Terminas ieškovės veiklai stabilizuoti galėjo būti pasibaigęs tik 2020 m. birželio 10 d.
32. ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje buvo nustatyta, kad jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų ABĮ 59 straipsnio 10 dalies 2 punkte ir 11 dalyje. Bendrovėje susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį. Jeigu tokia padėtis susidaro uždarojoje akcinėje bendrovėje, nuo kurios įsteigimo nepraėjo 18 mėnesių, susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį (ABĮ redakcija, galiojusi aktualiu ginčo laikotarpiu).
33. Pasisakydama dėl pirmiau nurodyto apelianto argumento, teisėjų kolegija pažymi, kad byloje pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai paneigia apelianto argumentus dėl galimybės stabilizuoti bendrovės finansinę padėtį iki 2020 m. birželio 10 d. Byloje įrodyta, kad nei 2020, nei 2021 metais bendrovės finansinė padėtis ne tik nepagerėjo (1 t., b. l. 13, 14, 35), bet jai Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 4 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 25 d., iškelta bankroto byla. Dėl to formalus įstatyme numatyto termino pritaikymas susidariusiai padėčiai ištaisyti, neeliminuoja apelianto, kaip bendrovės vadovo, pareigos kreiptis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo nuo 2019 m. gruodžio 31 d. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą, nei šioje byloje padarė pirmosios instancijos teismas.
34. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
35. Apibendrindama tai, kas pirmiau šioje nutartyje išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, kuriose reglamentuota bendrovės vadovo atsakomybė už pareigos kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo pažeidimą, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso taisyklių, teisingai juos įvertino atskleisdamas bylos esmę, todėl nėra pagrindo panaikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą. Dėl nurodytos priežasties apeliacinis skundas atmetamas, o apskųstas pirmosios instancijos teismo spendimas paliekamas nepakeistas.
36. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalies nuostatą šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.
37. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo procesiniu sprendimu atsakovo apeliacinis skundas atmetamas ir pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, apelianto bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, nepriteisiamos (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-351-1120/2022; 2023 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-37-330/2023; 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-44-464/2023; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-92-302/2023).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.