Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „V“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Nemokumo ekspertai“ atstovei M. S.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „V“ ieškinį atsakovams V. K. ir D. P. dėl civilinės atsakomybės taikymo ir įmonei padarytų nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Klaipėdos apygardos teisme 2022 m. lapkričio 25 d. priimtas ieškovės, atstovaujamos bankroto administratorės ieškinys, juo prašoma taikyti civilinę atsakomybę atsakovų V. K. ir D. P. atžvilgiu – priteisti ieškovei LUAB „V“ solidariai iš atsakovų V. K. ir D. P. 56 792 Eur dydžio nuostolių atlyginimo, priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu nurodė, jog atsakovai, buvę įmonės direktoriai bankroto administratorei neperdavė įmonės dokumentų ir įmonės 2019 m. balanse nurodyto turto, dėl to jie solidariai atsakingi įmonei bei privalo atlyginti žalą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

3. Byloje sprendžiamas ginčas dėl buvusių vadovų civilinės atsakomybės taikymo ir turtinės žalos atlyginimo priteisimo.

Faktinės aplinkybės

4.1. Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartimi LUAB „V“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB „Nemokumo ekspertai“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei įsiteisėjo 2021 m. liepos 10 d. Minėta 2021 m. birželio 3 d. nutartimi, be kitko, nutarta įpareigoti bankrutuojančios UAB „V“ vadovą per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratorei įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorių įpareigoti perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.

4.2. Laikotarpiu nuo 2016 m. rugpjūčio 9 d. iki 2021 m. gegužės 18 d. įmonės direktorius buvo V. K. (toliau – ir Atsakovas1).

4.3. Laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 18 d. iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei dienos įmonės direktorius buvo D. P. (toliau – Atsakovas2), (toliau Atsakovas1 ir Atsakovas2 kartu vadinami ir Atsakovais).

4.4. Pagal Juridinių asmenų registro išrašą, įmonės akcininku nuo 2021 m. balandžio 12 d. yra E. L.

4.5. Ieškovė 2021 m. liepos 13 d. išleido įsakymą, kuriame nurodė, kokius dokumentus ir turtą bei per kokius terminus Atsakovas2 privalo perduoti nemokumo administratorei, taip pat įspėjo apie jo, kaip įmonės direktoriaus, įgaliojimų netekimą. Vėliau įsakymas buvo priimtas ir Atsakovo1 atžvilgiu.

4.6. Atsakovai nei dokumentų, nei turto nemokumo administratorei neperdavė. Dalį įmonės dokumentų administratorė savarankiškai ėmėsi priemonių išsiaiškinti, kur yra įmonės turtas ir dokumentai dalį dokumentų gavo.

Dėl ieškinio reikalavimų

2. Ieškovės atstovė administratorė nurodo, jog Atsakovai, paeiliui būdami įmonės direktoriais, nevykdė savo pareigos tinkamai perduoti įmonės turtą ir dokumentus, pastarieji iki šiol nebuvo ir nėra perduoti nemokumo administratorei. Atitinkamai, ieškovei akivaizdu, kad Atsakovai savo neteisėtais veiksmais prisidėjo prie įmonės turto ir dokumentų neišsaugojimo ir jo neperdavimo nemokumo administratorei, todėl dėl tokių neteisėtų Atsakovų bendrų veiksmų įmonė ir jos kreditoriai patyrė nuostolius, kuriuos sudaro paskutiniame Juridinių asmenų registrų centrui pateiktame įmonės balanse apskaityto 56 792,00 EUR dydžio vertės turto praradimas, nes daugiau duomenų apie įmonės finansinę padėtį ar turėtą turtą nėra.

3. Atsakovas savo procesiniuose dokumentuose, posėdžio metu (jo atstovas) paaiškino, jog Atsakovas1 V. K. su ieškinyje nurodytais teiginiais ir bandymu jam taikyti civilinę atsakomybę nesutinka. Byloje nėra ginčo, kad paskutinis bendrovės vadovas buvo Atsakovas2 D. P., todėl tik jis gali būti atsakingas bankroto administratorei už galimai neperduotą bendrovės turtą, jei tokio turto 2021 metais bendrovėje buvo. Pridėjo įrodymus, kad Atsakovas1 pardavė visas savo turėtas UAB „V“ akcijas savo verslo partneriui E. M. 2020 metų gruodžio mėn. pradžioje ir 2020 m. gruodžio 11 d. išvyko atlikti jam paskirtą bausmę į Pravieniškių pataisos namus atvirąją koloniją, iš kur buvo paleistas tik 2022 m. spalio 31 d. Tikina, kad mirus E. M. kitomis 2021 m. sausio 20 d., 2021 m. sausio 25 d., 2021 m. vasario 1 d., 2021 m. vasario 9 d., 2021 m. vasario 15 d. sutartimis akcijas pardavė E. L., akcijų pardavimas buvo įregistruotas, tai matyti Juridinių asmenų išraše.

4. Nagrinėdamas civilinę bylą teismas turi pareigą nustatyti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir jų pagrindu spręsti dėl ieškovės reikalavimų pagrįstumo. Apie reikšmingų bylai aplinkybių egzistavimą teismas sprendžia įrodinėjimo proceso metu, tirdamas ir vertindamas šalių pateiktus įrodymus (CPK 178, 185 straipsniai).

5. CK 2.87 straipsnio 1–4 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017).

6. Bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima ir pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti įmonės turtą ir duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016).

7. Vadovo pareiga rūpintis įmonės finansais yra numatyta įstatymo. Įmonės vadovas, be kitko, organizuoja įmonės apskaitą (Finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 1 dalis), atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 12 punktai). Apskaitos dokumentai, apskaitos registrai saugomi subjekto vadovo nustatyta tvarka vadovaujantis Dokumentų ir archyvų įstatymu (Finansinės apskaitos įstatymo 10 straipsnio 1 dalis). Finansinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad už apskaitos organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas. Už apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą ir įstatymų nustatytais atvejais jų duomenų teikimą civilinę, administracinę ir baudžiamąją atsakomybę reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka taip pat atsako ūkio subjekto vadovas (Finansinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 2 dalis). Analogiškas reglamentavimas galiojo ir tuo metu, kada ieškovės direktoriumi atitinkamu laikotarpiu buvo vienas iš Atsakovų.

8. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-421/2022).

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

9. Atsakovas1 teismo posėdžio metu ir atsiliepime kartojo bei savo poziciją, be kitko, grindė tuo, kad jis UAB „V“ akcijas pardavė savo verslo partneriui E. M. 2020 m. gruodžio mėn. pradžioje. Be to, pardavus akcijas, UAB „V“ vienintelio akcininko E. M. 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimu jis buvo atleistas iš direktoriaus pareigų ir naujuoju vadovu nuo 2020 m. gruodžio 11 d. buvo paskirtas E. M.. Pasak Atsakovo1, jis dėl šių priežasčių UAB „V“ akcininku buvo laikotarpiu nuo 2016 m. rugpjūčio 9 d. iki 2020 m. gruodžio 9 d., o UAB „V“ vadovu buvo nuo 2016 m. rugpjūčio 9 d. iki 2020 m. gruodžio 10 d. Atsakovo1 teigimu, tik dėl to, kad greitu laiku po sandorių sudarymo E. M. mirė, sandoriai nebuvo įregistruoti Juridinių asmenų registre.

10. Teismas pažymi, jog CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Vadovaujantis minėto straipsnio 5 dalimi, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio.

11. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015, kt.).

12. Pagal kasacinio teismo praktiką, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 37 punktas).

13. Notarine forma, be kitų sandorių, turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

14. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartimis Atsakovas1 ir jo sutuoktinė perleido E. M. 100 proc. įmonės akcijų, kiekviena atskira sutartimi– po 20 proc. akcijų. Visos sutartys sudarytos paeiliui kiekvieną dieną, identiškomis sąlygomis. Nė viena sutartis nepatvirtina notaro.

15. Akcentuotina, kad Atsakovas1 ir jo sutuoktinė visas įmonės UAB „V“ akcijas (100 vnt.) pardavė per trumpą laiką – per 5 dienas (2020 m. gruodžio 5 d., 2020 m. gruodžio 6 d., 2020 m. gruodžio 7 d., 2020 m. gruodžio 8 d., 2020 m. gruodžio 9 d. ) penkiais paeiliui sudarytais sandoriais, kiekvienu sandoriu – po 20 procentų visų akcijų. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).

16. Teismo vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad visus sandorius apjungia bendra valia įsigyti įmonės akcijas, sutartys buvo pasirašytos vienu metu, šalys suprato, kad sandoriams yra privaloma notarinė forma. Atsižvelgdamas į tai, teismas visus sandorius vertina kaip visumą, o ne kiekvieną jų izoliuotai bei vadovaujasi kasacinio teismo suformuota praktika byloje Nr. e3K-3-231-611/2021, kurioje nurodoma, kad geros moralės neatitinka asmens veiksmai, kuriais yra sandoriai sąmoningai išskaidomi vien tam, kad būtų išvengta įstatymo reikalaujamos sutarties notarinės formos laikymosi.

17. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad asmens veiksmai, kuriais yra sąmoningai išskaidoma sandorio suma vien tam, kad būtų išvengta įstatymo reikalaujamos sutarties notarinės formos laikymosi, neatitinka geros moralės (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019 50 punktą; 2020 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020). Taigi, teismas konstatuoja, kad minėtos akcijų pirkimo pardavimo sutartys negalioja kaip prieštaraujančios gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Atitinkamai negalioja ir šių sandorių pagrindu priimti įsakymai.

18. Aktualu pažymėti, kad pasisakant dėl to, kad CK 1.78 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta teismo teisė spręsti dėl niekinio sandorio fakto nustatymo ir jo padarinių taikymo nereiškia, kad teismas gali priimti siurprizinius sprendimus, teismas pažymi, kad, nors nagrinėjamu atveju teismas sandorių niekinį pobūdį konstatuoja ex officio, t. y. nesant ieškovės pareikšto ieškinio reikalavimo, vis dėlto byloje dėl jų / sandorių buvo pateiktas atitinkamas ieškovės procesinis dokumentas (DOK-5753), kuriame aprašomi minėti sandoriai kaip melagingi, o Atsakovas1 turėjo galimybę dėl jų pasisakyti ir pasisakė, jais grindė savo gynybinę poziciją, todėl teismo priimamas sprendimas nėra proceso šalims siurprizinis.

Dėl UAB „V“ vadovų civilinės atsakomybės sąlygų

19. Teismas, atsižvelgdamas į anksčiau nurodytą teisinį reglamentavimą, kasacinio teismo išaiškinimus aktualių nagrinėjamai bylai teisės normų kontekste, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, prejudicinius faktus, sprendžia, kad Atsakovai, buvę ieškovės vadovai, pažeidė savo, juridinio asmens vadovo, pareigas elgtis lojaliai bedrovės atžvilgiu, dirbti rūpestingai bei kvalifikuotai, jų veiksmai privedė prie to, kad įmonės vadovų žinioje buvęs įmonės turtas nebuvo perduotas, todėl pritaria administratorės pozicijai, kad šiuo atveju nustatytos aplinkybės lemia tai, jog yra pagrindas konstatuoti Atsakovų neteisėtus veiksmus ieškovės UAB „V“ atžvilgiu.

20. Teismas pirmiausia pažymi, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-658-265/2021 (Nr. eB2-93-524/2023) UAB „V“ iškelta bankroto byla remiantis VĮ Registrų centrui pateiktu UAB „V“ 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis (vėlesnio balanso nėra). Taigi nepagrįsti posėdžio metu išsakyti Atsakovo1 motyvai, kad jo valdymo metu (2016 m. rugpjūčio 9 d. – 2021 m. gegužės 18 d.) įmonė neturėjo skolų. Kaip matyti, įmonė ne tik turėjo įsipareigojimų, Atsakovas1 nebuvo sumokėjęs VSD įmokų, priskaičiuotų už apdraustuosius už 2020 m. spalio – 2021 m. vasario mėn., (ieškovės pareiškimas dėl nemokumo bylos iškėlimo), įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui 2021 m. balandžio 14 d. sudarė 4 282,47 Eur, tačiau įmonė 2019 m. jau buvo nemoki (minėtos nutarties 6 punktas).

21. Kitas aspektas tas, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartimi UAB „V“ valdymo organams (vadovui) buvo nustatytas 14 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos laikotarpis be kitko, perduoti administratorei įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla.

22. Ieškovė įrodė, kad buvę įmonės vadovai Atsakovai nevykdė įpareigojimo pagal 2019 m. gruodžio 31 d. balansą perduoti įmonės turtą, dokumentus bei informaciją administratorei. Ieškovės pateikti įrodymai patvirtina, kad 2019 m. gruodžio 31 d. balanse esantis UAB „V“ turtas nebuvo perduotas nemokumo administratorei, Atsakovas1 to nenuneigė, tik teigė, kad jis viską perdavė naujam akcininkui E. M., vėliau kitam akcininkui E. L., naujam vadovui D. P. nuo 2021 m. gegužės 18 d.

23. Šiuo atveju svarbu tai, kad ieškiniu nemokumo administratorė reikalauja atlyginti žalą už 2019 m. gruodžio 31 d. balanse apskaitytą turtą (vėlesnių įmonės balansų nėra).

24. Teismas pripažįsta pagrįstais ieškovės argumentus, kad Atsakovai netinkamai vykdė imperatyviai įstatymų nustatytas specialiasias ir fiduciarines pareigas įmonei, tai yra, neišsaugojo įmonės turto ir neįvykdė pareigos perduoti turtą administratorei, taip padarė įmonei žalą. Atsakovai, neišsaugoję įmonės turto ir nenurodę bei nepateikę jokių įrodymų, kad įmonės balanse apskaitytas įmonės turtas ar jo dalis kam nors buvo teisėtai perleista, įrodymų, kur konkrečiai šis turtas galėtų būti ir kokiu pagrindu jį būtų galima išreikalauti, pagal pareikštą ieškinį atsakyti privalo įrodžius kitas atsakomybės sąlygas (CPK 12, 178 straipsniai).

25. CK 6.249 straipsnio 1 dalis nustato, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai.

26. Teismas pažymi, jog prejudiciniais faktais nustatyta, kad įmonės vadovai neperdavė įmonės turto nemokumo administratorei, o tai sudaro pagrindą konstatuoti, kad tokiu būdu buvo pažeisti UAB „V“ kreditorių interesai, kadangi buvo eliminuota galimybė skolas išieškoti iš bendrovės turto.

27. Apskaičiuojant žalos vertinę išraišką atkreiptinas dėmesys, kad vadovaujantis 2019 m. gruodžio 31 d. balansu, įmonės turtą sudarė 56792 Eur (4490 Eur ilgalaikis turtas, iš jo 4490 Eur materialusis turtas, 52302 Eur trumpalaikis turtas, iš jo 2128 Eur atsargos, per vienus metus gautinos 47090 Eur sumos, 3084 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai), be to, įmonės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 25946 Eur.

28. Teismo vertinimu, apskaičiuojant žalos dydį būtina įvertinti, ar įmonės turtas buvo realus (pvz.: debitorinės skolos), ar jį buvo įmanoma grąžinti, perduoti. Kaip minėta, įmonės turtą sudarė 4490 Eur materialusis turtas, 2128 Eur atsargos, 3084 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai. Teismas sprendžia, kad šis turtas yra / buvo realus, jį buvęs įmonės vadovai privalėjo perduoti administratorei, tačiau to nepadarė. Vertinant įmonės turtą – per vienus metus gautinas 47090 Eur sumas pažymėtina tai, kad įmonės 2019 m. finansinių ataskaitų aiškinamajame rašte nurodoma, kad 2019 m. per vienerius metus gautinas 47090 Eur sumas sudaro „atskaitingam asmeniui išduoti pinigai“ (skiltis: aiškinamojo rašto pastabos). Taigi pagal 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, 47090 Eur sumą sudarė atskaitingam asmeniui išduoti pinigai, šis turtas yra realus, jį įmanoma bei privalu buvo naudoti įmonės tikslams, o jo nepanaudojus – perduoti administratorei, tačiau to nebuvo padaryta dėl vadovų neveikimo. Įrodymų, kad jie buvo panaudoti įmonės veikloje, kt., nepateikta.

29. Nurodytų argumentų pagrindu teismas sutinka su administratorės žalos dydžio apskaičiavimu, nes žalos dydis apskaičiuotas pirminius įrodymus (įmonės balansai, turtas, grynieji pinigai, kt.) išsamiai ištyrus, įvertinus kompleksiškai.

30. Teismas pažymi, kad įmonės administratorei neperdavus įmonės turto, nurodyto balanse, administratorė negali ne tik atsiskaityti su įmonės kreditoriais, bet ir parduoti įmonei priklausančio paskutiniame balanse nurodyto apskaitomo turto. Įmonės turto neišsaugojimas ir neperdavimas, atsakovams neįrodžius pagrįstų turto neišsaugojimą pateisinančių aplinkybių bei nepateikus jokių konkretesnių duomenų, kad įmonės turtas iki bankroto bylos iškėlimo momento buvo teisėtai perleistas, leidžia konstatuoti atsakovų kaltus neteisėtus veiksmus. Tarp atsakovų neteisėtų veiksmų (turto neišsaugojimo ir neperdavimo) bei ieškovės negalėjimo patenkinti jos kreditorių reikalavimus (bendrovei padarytos žalos) yra tiesioginis priežastinis ryšys (CK 6.247 straipsnis)

31. Konstatuotina, kad Atsakovai netinkamai vykdė CK 2.87 straipsnyje ir kituose aptartuose teisės aktuose nurodytas vadovo pareigas. Įmonės vadovai nesilaikė teisės aktų reikalavimų, nustatytų buhalterinės apskaitos tvarkymui, vedant apskaitą nebuvo užtikrinta įmonės turto apsauga, kreditoriai patyrė žalą.

32. Nustačius veiksmų neteisėtumą, vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Laikoma, kad asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina (CK 6.248 straipsnio 3 dalis). Atsakovai byloje nepateikė įrodymų, paneigiančių šią prezumpciją.

33. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad byloje yra nustatytos visos būtinos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, t. y. atsakovų neteisėti veiksmai, padaryta žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys bei kaltė (CK 6.246–6.249 straipsniai). Teismo vertinimu, Atsakovai nepateikė faktinių duomenų (įrodymų), paneigiančių aplinkybes, sudarančias žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio prezumpcijų turinį, todėl Atsakovo1 argumentai dėl juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygų nebuvimo / nenustatymo yra nepagrįsti, jie atmestini.

Dėl atsakomybės formos

34. Pagal CK 6.6 straipsnio 3 dalį, solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su jungtine veikla arba kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Solidarioji atsakomybė deliktiniuose santykiuose taikoma, kai asmenis sieja bendri veiksmai dėl padarinių, bendri veiksmai neteisėtų veiksmų atžvilgiu, bendra kaltė, kai neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo.

35. Situacijų, kuriose keli asmenys vienu ar kitu būdu dalyvauja sukeliant nukentėjusiajam žalą, yra įvairių. Paprastai solidarioji atsakomybė deliktiniams santykiams taikoma tada, kai yra bent viena iš šių sąlygų: 1) asmenis sieja bendri veiksmai dėl padarinių; 2) asmenis sieja bendri veiksmai dėl neteisėtų veiksmų, t. y. solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; 3) asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar dėl neatsargumo; 4) asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų; 5) pareiga atlyginti žalą atsiranda skirtingu pagrindu (pvz., sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindais); 6) žalą padaro asmuo, o kitas asmuo yra atsakingas už šio asmens veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015).

36. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, jog įmonės administracijos vadovas privalo veikti išimtinai įmonės interesais, atstovauti bendrovei, atsakyti už įmonės kasdienės veiklos organizavimą, todėl nors iškėlus bankroto bylą, įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, tačiau jiems lieka pareiga atsakyti įstatymų nustatyta tvarka už įmonei padarytą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014, 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011 ir kt.).

37. Remiantis anksčiau nurodytu reglamentavimu, darytina išvada, kad už įmonės dokumentus ir turtą materialiai atsakingas yra įmonės vadovas, todėl dokumentų ir turto praradimo atveju turi už tai atsakyti. Tuo atveju, jeigu materialiai atsakingi asmenys keičiasi, turi būti pasirašomi priėmimo-perdavimo aktai, kuriuose perduodantis asmuo pasirašo, kad dokumentus ir turtą perdavė, o priimantysis pasirašo, kad priėmė. Pareiga tinkamai parengti tiek dokumentus, tiek turtą perdavimui, atlikti perdavimą, tenka tam asmeniui, kuris tuo metu yra įmonės vadovas. Taigi pareiga įrodyti aplinkybę, jog keičiantis įmonės vadovams iš tikrųjų buvo perduotas įmonės turtas ir dokumentai naujajam vadovui, tenka tam asmeniui, kuris turėjo organizuoti dokumentų ir turto perdavimą. Tai reiškia, kad Atsakovas1 turi įrodyti, jog perdavė įmonės dokumentus naujajam direktoriui Atsakovui2.

38. Teismas pritaria administratorei, kad nesant duomenų, kad Atsakovai, paeiliui būdami įmonės direktoriais, tinkamai perdavė įmonės turtą ir dokumentus bei neturint galimybės tiksliai nustatyti, kokia dalis įmonės turto ir / ar dokumentų buvo perduota kiekvienam iš įmonės direktorių, darytina išvada, kad už įmonės dokumentų ir turto neišsaugojimą yra atsakingi abu Atsakovai.

39. Spręstina, kad šiuo atveju taikytina prievolės solidarumo prezumpcija, įtvirtinta skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atžvilgiu, kai neaišku, dėl kurio iš jų neteisėtų veiksmų atsirado žala (alternatyviųjų priežasčių atvejis). Taigi už ieškovei ir kreditoriams padarytus nuostolius yra atsakingi abu Atsakovai solidariai, nes būtent dėl jų bendrų neteisėtų veiksmų ieškovei priklausantis turtas ir dokumentai nebuvo išsaugoti ir perduoti nemokumo administratorei.

40. Vadovaujantis tuo, kad Atsakovai nepateikė įrodymų, jog keičiantis ieškovės direktoriams buvo perduoti ieškovės dokumentai ir turtas, konstatuotina, kad abu Atsakovai yra tiesiogiai atsakingi už turto ir dokumentų neperdavimą bei neišsaugojimą ieškovės prarasto 56 792 EUR turto verte, nes objektyvios galimybės nustatyti bendrovės faktinio turto dydžio direktorių pasikeitimo momentu nėra.

Dėl procesinių palūkanų priteisimo

41. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šios palūkanos tampa skolininko vykdytinos prievolės dalimi ir turi būti skaičiuojamos visais atvejais, kai pareikštas reikalavimas jas priteisti. Atsakovai privalo mokėti 5 procentų dydžio metinės palūkanas, nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, todėl ieškovės prašymas priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas tenkinamas.

42. Teismo vertinimu, šioje byloje apie pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus pasisakyta, kiti ieškovės ir atsakovo nurodomi teiginiai neturi teisinės reikšmės bylos išsprendimui.

Dėl bylos procesinės baigties

43. Remdamasis pirmiau nurodytų argumentų visuma teismas nusprendžia, kad ieškovė įrodė, jog Atsakovai savo neteisėtais veiksmais padarė įmonei žalą, todėl konstatuoja, kad ieškovės ieškinys pagrįstas, todėl tenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

44. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

45. Atsižvelgiant į procesinę bylos baigtį, į tai, kad ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), valstybės biudžetui mokėtinas 1077 EUR žyminis mokestis priteistinas iš Atsakovų lygiomis dalimis (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

pripažinti negaliojančiomis (niekinėmis) nuo jų sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „V“ 2020 m. gruodžio 5 d., 2020 m. gruodžio 6 d., 2020 m. gruodžio 7 d., 2020 m. gruodžio 8 d., 2020 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp V. K., jo sutuoktinės D. K. ir E. M..

Ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „V“ ieškinį atsakovams V. K. ir D. P. dėl civilinės atsakomybės taikymo ir įmonei padarytų nuostolių atlyginimo tenkinti: priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „V“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), solidariai iš atsakovų V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir D. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 56 792 Eur dydžio nuostolių atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (56 792 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. lapkričio 25 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti valstybės biudžetui iš atsakovų V. K. ir D. P. po lygiai, iš viso 1077 Eur žyminio mokesčio (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.