Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00440-2020-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.1.2.6; 2.6.8.11.3

2021 m. gegužės 4 d.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Jūratės Varanauskaitės,

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo J. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2941-467/2020 pagal ieškovo J. J. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „SportIN Grupė“ ir notarei J. Š. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir vykdomojo įrašo panaikinimo, trečiasis asmuo – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Enifas“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas J. J. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio UAB „Enifas“ ir atsakovės UAB „SportIN Grupė“ 2017 m. lapkričio 13 d. sudarytą mainų sutartį, 2018 m. sausio 31 d. sudarytą jungtinės veiklos sutartį ir 2018 m. sausio 31 d. sudarytą rangos sutartį Nr. 2018/01/18-1; kaip išvestinį dokumentą panaikinti 2018 m. sausio 31 d. neatšaukiamą sutikimą; panaikinti 2018 m. spalio 1 d. notarės J. Š. išduotą vykdomąjį įrašą Nr. JŠ-8778 bei 2018 m. spalio 2 d. pažymą dėl klaidos ištaisymo vykdomajame įraše Nr. S-403; taikyti restituciją – grąžinti BUAB „Enifas“ nuosavybės teisę į atsakovei UAB „SportIN Grupė“ priklausantį nekilnojamąjį turtą – 95/100 dalis kitų statinių (inžinerinių) – betono aikštelės (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) ir pastatą – ūkinį pastatą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančius (duomenys neskelbtini).

2. Nurodė, kad UAB „Enifas“ turėjo statinius, žemės sklypo nuomos teisę, detalųjį planą, statybos leidimą ir projektą, tačiau buvo reikalingas partneris, galintis finansuoti daugiabučio gyvenamojo namo projekto įgyvendinimą. UAB „Enifas“, vadovaujama ieškovo, bei atsakovė UAB „SportIN Grupė“ susitarė kartu įgyvendinti statybos projektą ir pasirašė ginčijamas sutartis: 2017 m. lapkričio 13 d. mainų sutartį, kurios pagrindu UAB „Enifas“ įsipareigojo žemės sklype pastatyti daugiabutį gyvenamąjį namą, o atsakovė – finansuoti šio namo statybas; 2018 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos sutartį bendrai veiklai; 2018 m. sausio 31 d. rangos sutartį, kuria UAB „Enifas“ įsipareigojo atlikti 85 proc. namo statybos darbų, o atsakovė įsipareigojo juos apmokėti. Ieškovo vertinimu, visos trys sutartys atsakovės buvo sudarytos tikslu iš UAB „Enifas“ išvilioti turtą (statinius, žemės sklypo nuomos teisę) ir ieškovą padaryti skolininku, todėl tai yra niekiniai sandoriai, nes prieštarauja juridinio asmens teisnumui. Už tai, kad UAB „Enifas“ perleido atsakovei statinius, sudarė sąlygas naudotis nuomojamu žemės sklypu, suteikė detalųjį planą, statybos leidimą, projektą, įsipareigojo pastatyti daugiabutį gyvenamąjį namą, negavo visiškai jokios naudos; atsakovė sutartyse įtvirtino nepagrįsto dydžio baudas, kurios taikomos UAB „Enifas“ už vėlavimą.

3. Ieškovo teigimu, atsakovė UAB „SportIN Grupė“ tokią schemą buvo numačiusi tikslingai ir sutarčių neplanavo vykdyti, nes: neapmokėjo 17 889,46 Eur sumos už projektų vykdymą, todėl UAB „Enifas“ buvo užkirstas kelias toliau vykdyti statybos darbus; už UAB „Enifas“ atliktus darbus vietoje 57 611,57 Eur atsakovė sumokėjo tik 30 000 Eur avansą, kas yra esminis sutarties pažeidimas (jungtinės veiklos sutarties 7.2 punktas); atsakovė neapmokėjo 12 000 Eur sumos už statybai reikalingo bokštinio krano montavimą ir demontavimą; pažeisdama mainų sutarties 3.3 punkto įsipareigojimą nekeisti žemės sklypo naudojimo sąlygų atsakovė 2018 m. rugpjūčio mėn. kreipėsi į valstybės įmonė (toliau – VĮ) Registrų centrą ir pakeitė mainų sutartimi perduotų statinių paskirtį, t. y. betono aikštelės paskirtį į aikštelę prekybai, ūkinio pastato – į prekybos paviljono. Nepaisant pažeidimų atsakovė, pasinaudodama jai palankiais jungtinės veiklos sutarties 4.19 punktu, mainų sutarties 6.4.1 ir 6.4.2 punktais, rangos sutarties 7.4 punktu, sutartis nutraukė ir kreipėsi į notarą dėl vykdomojo įrašo atlikimo, o vėliau ir dėl bankroto bylos UAB „Enifas“ iškėlimo.

4. Ieškovo teigimu, egzistuoja visos sąlygos sutartis pripažinti niekinėmis bei negaliojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu, nes: sandorius sudarė du privatūs juridiniai asmenys; šios sutartys buvo žalingos UAB „Enifas“, kadangi už atsakovei perleistą turtą, įsipareigojimą įgyvendinti daugiabučio namo projektą ji negavo nieko, tik nepagrįstai dideles baudas, bei neteko turto. Be to, ginčijami sandoriai sudaryti prieštaraujant 2016 m. gruodžio 19 d. įvykusiame UAB „Enifas“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtam nutarimui leisti įkeisti arba parduoti UAB „Enifas“ turtą, o ne jį mainyti, juo labiau, neatlygintinai. Atsakovė, kaip ilgametę patirtį turintis juridinis asmuo, užsiimantis nekilnojamojo turto projektų vystymu, žinojo, kad sutarčių sudarymas tokiomis sąlygomis, kuomet UAB „Enifas“ negauna jokios naudos, tik sąlyginį atsakovės turto perleidimą, baigus projektą, ir baudas už vėlavimą įregistruoti atitinkamą statybos baigtumą – prieštarauja esminiam UAB „Enifas“, kaip juridinio asmens, siekiui – gauti pelną. Ginčijamų sandorių ydingumą patvirtina ir tai, kad didžioji dalis (68 430 Eur) atsakovės pagal mainų sutarties 4.7 punktą turėtos pervesti permokos už mainomą turtą numatoma pervesti tretiesiems asmenims, o likusi dalis (5 711,61 Eur) – UAB „Enifas“.

5. Ieškovo vertinimu, Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro notarės J. Š. 2018 m. spalio 1 d. vykdomasis įrašas dėl neįvykdytos piniginės prievolės 295 000 Eur sumai, vėliau pataisytas neįvykdytos prievolės dydis į 73 750 Eur, turi būti pripažintas neteisėtu ir panaikintas pripažinus negaliojančiais nurodytus sandorius. UAB „Enifas“ 2018 m. rugsėjo 21 d. pateikė notarei pranešimą dėl kreditorės reikalavimo nepagrįstumo, kurį gavusi notarė privalėjo reaguoti ir įsitikinti prašymo išduoti vykdomąjį įrašą pagrįstumu, tačiau to nepadarė. Įrodymai apie atsakovės netinkamą įsipareigojimų vykdymą, sąlygojusį UAB „Enifas“ negalėjimą vykdyti savo įsipareigojimų, buvo pateikti notarei, todėl nebuvo pagrindo išduoti vykdomąjį įrašą dėl baudos išieškojimo, nes buvo kilęs ginčas. Be to prašymą atlikti vykdomąjį įrašą , notarė priėmė iš asmens, neturinčio įgaliojimų veikti UAB „SportIN Grupė“ vardu, nes 2018 m. spalio 1 d. prašymą pateikė A. E., pateikęs ne savo, o A. S. vardu išduotą įgaliojimą.

6. Kadangi UAB „SportIN Grupė“ pažeidė jungtinės veiklos sutarties 3.8 punkto nuostatas ir dėl jos veiksmų (neveikimo) nebegalima buvo tęsti jungtinės veiklos, mainų ir rangos sutarčių vykdymo, pripažintina, kad tarp UAB „Enifas“ ir atsakovės UAB „SportIN Grupė“ 2017 m. lapkričio 13 d. sudaryta mainų sutartis, 2018 m. sausio 31 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartis ir 2018 m. sausio 31 d. sudaryta rangos sutartis nutrūko dėl UAB „SportIN Grupė“ kaltės, todėl notarės J. Š. 2018 m. spalio 1 d. vykdomasis įrašas dėl neįvykdytos piniginės prievolės ir jo pataisymas naikintini.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu ieškinį atmetė.

8. Teismas nustatė, kad tarp trečiojo asmens UAB „Enifas“ ir atsakovės UAB „SportIN Grupė“ 2017 m. lapkričio 13 d. buvo sudaryta mainų sutartis, 2018 m. sausio 31 d. – jungtinės veiklos sutartis ir 2018 m. sausio 31 d. – rangos sutartis Nr. 2018/01/18-1. Visas šias sutartis UAB „Enifas“ vardu sudarė ir pasirašė direktorius – ieškovas J. J., veikdamas pagal bendrovės įstatus. Aptaręs minėtų mainų, jungtinės veiklos ir rangos sutarčių dalyką, teismas nurodė, kad sutartys sudaro vieningą nedalomą dokumentų komplektą, kuriuo šalys siekė per jungtinės veiklos ir rangos sutartyse nustatytus terminus žemės sklype, (duomenys neskelbtini), pastatyti ir Nekilnojamojo turto registre įregistruoti daugiabutį gyvenamąjį namą pagal daugiabučio gyvenamojo namo statybos projektą Nr. 349-TP.

9. Teismas nustatė, kad suėjus jungtinės veiklos sutartyje nustatytam terminui UAB „Enifas“ nebuvo Nekilnojamojo turto registre įregistravusi daugiabučio gyvenamojo namo 30 proc. baigtumo, 2018 m. rugpjūčio 23 d. atsakovė UAB „SportIN Grupė“ kreipėsi į notarę su prašymu persiųsti UAB „Enifas“ pranešimą, dėl mainų sutarties 6.4.1 punkte numatytos baudos, t. y. 295 000 Eur sumokėjimo. Pranešimas UAB „Enifas“ buvo persiųstas ir įteiktas 2018 m. rugpjūčio 28 d. Pasibaigus pranešime nustatytam terminui UAB „Enifas“ neįvykdė savo piniginės prievolės, todėl atsakovė UAB „SportIN Grupė“ 2018 m. rugsėjo 7 d. pateikė notarei prašymą dėl vykdomojo įrašo atlikimo, siekiant priverstinai išieškoti iš UAB „Enifas“ mainų sutarties 6.4.1 punkte numatytą 295 000 Eur baudą; 2018 m. spalio 1 d. atsakovė pateikė papildomą prašymą, kuriuo prašė atlikti vykdomąjį įrašą tik dėl dalies piniginės prievolės – 73 750 Eur išieškojimo. Teismas nustatė, kad notarė 2018 m. rugsėjo 21 d. gavo UAB „Enifas“ pranešimą dėl atsakovės reikalavimų nepagrįstumo, nes UAB „Enifas“ nepripažįsta UAB „SportIN Grupė“ pretenzijų ir dėl to kilę ginčai; nepaisant šio pranešimo 2018 m. spalio 1 d. atliko vykdomąjį įrašą, notarinio registro Nr. JS-8778 dėl priverstinio neįvykdytos piniginės prievolės sumos dalies, lygios 73 750 Eur, išieškojimo. Teismas nustatė, kad UAB „Enifas“ skundai dėl notarės J. Š. veiksmų buvo atmesti ir atliktas vykdomasis įrašas paliktas galioti (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2YT-40153-987/2018 ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-278-619/2019).

10. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartimi UAB „Enifas“ iškelta bankroto byla, bankroto (nemokumo) administratoriumi paskirta UAB „Kirkiliavas“.

11. Teismas sprendė, kad ieškovas, kaip BUAB „Enifas“ akcininkas, turi teisę reikšti ieškinį ir ginčyti su atsakove UAB „SportIN Grupė“ sudarytus sandorius, nes jų pagrindu iš esmės yra patvirtintas UAB „SportIN Grupė“ finansinis reikalavimas BUAB „Enifas“ bankroto byloje.

12. Teismas atmetė ieškovo argumentus, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista UAB „Enifas“ valdymo organo kompetencija. Teismas nustatė, UAB „Enifas“ valdyba nebuvo sudaroma, todėl turto išmainymo klausimą pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas turėjo spręsti direktorius. Visas byloje ginčijamas sutartis pasirašė pats ieškovas J. J., tuomet ėjęs UAB „Enifas“ direktoriaus pareigas ir turėjęs įstatymu suteiktą teisę spręsti dėl bendrovės turto perleidimo. Be to, ieškovas yra pagrindinis UAB „Enifas“ akcininkas, turintis 67 proc. bendrovės akcijų, todėl jo vieno balsų faktiškai pakaktų bet kokiam akcininkų sprendimui dėl bendrovės turto perleidimo priimti. Teismas sprendė, kad ieškovas, veikdamas bendrovės vardu, kaip direktorius, sudarė tokius sandorius, kokių reikėjo ir pagrindiniam akcininkui, todėl bendrovės valdymo organų kompetencija nebuvo pažeista.

13. Teismas vertino, kad ieškovas neįrodė, jog ginčijamos sutartys UAB „Enifas“ buvo akivaizdžiai nenaudingos ir (ar) prieštaraujančios juridinio asmens tikslui – pelno siekimui. Ginčijamomis sutartimis buvo aiškiai susitarta dėl turto mainų, nuosavybės teisės perėjimo, mokėtinų sumų ir atliekamų darbų. Pagal mainų sutarties 4.7 punktą atsakovės UAB „SportIN Grupė“ turtas į UAB „Enifas“ turtą buvo mainomas su 74 141,61 Eur priemoka. Mainų sutarties 4.7.1 punkte UAB „Enifas“ patvirtino tinkamą 12 000 Eur sumos A. J. sumokėjimą, o likusios 62 141,61 Eur priemokos dalies sumokėjimas patvirtintas 2018 m. kovo 23 d. notarės J. Š. liudijimu Nr. 2725, todėl nėra pagrindo teigti, kad iš sudarytų sutarčių UAB „Enifas“ negavo jokios naudos. Priemokos už mainomą turtą šalių susitarimu buvo pervedamos tretiesiems asmenims dengiant UAB „Enifas“ turimus įsiskolinimus, pats ieškovas vadovavo įmonei ir pats vienasmeniškai sprendė, kam ir kokias sumas pervesti, pats derino ir pasirašė visas su atsakove sudarytas sutartis, todėl teismas laikė nepagrįstais ieškovo argumentus dėl negautos naudos iš ginčijamų sandorių.

14. Teismas nustatė, kad mainų sutartimi susitarta, jog atsakovė UAB „SportIN Grupė“ perleidžia UAB „Enifas“ nekilnojamąjį turtą, t. y. nebaigtus statyti butus (baigtumas 81 proc.) ir 1764/15000 dalį žemės sklypo, esančius (duomenys neskelbtini). Nors tam, kad UAB „Enifas“ pereitų nuosavybės teisė į šiuos statinius, ji privalėjo atlikti daugiabučio gyvenamojo namo statybos darbus ir pasiekti atitinkamą pastato baigtumo procentą, tačiau tai nereiškia, kad mainų sandoris buvo neatlygintinis.

15. Teismas padarė išvadą, kad UAB „Enifas“, atstovaujama ieškovo, ginčijamomis sutartimis prisiėmė pareigą statyti daugiabutį gyvenamąjį namą, šalys suderino atliktinus darbus bei terminus, pasirašė sutartis, bet UAB „Enifas“ nesugebėjo įvykdyti savo prisiimtų įsipareigojimų, bet dėl to ginčijami sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais, nes šalių sudaryti sandoriai patys savaime nebuvo neatlygintiniai – UAB „Enifas“, tinkamai įvykdžiusi savo prisiimtas prievoles, būtų gavusi nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini) bei finansinę naudą, bet tai neįvyko ne dėl atsakovės kaltės.

16. Teismas, įvertinęs sutarčių nuostatas, nurodė, kad UAB „Enifas“ gavo finansinę naudą (mainų sutarties 4.7 punktas) bei galėjo įgyti nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, taip pat gauti apmokėjimą už visus tinkamai atliktus statybos darbus (jungtinės veiklos sutarties 3.6 punktas, rangos sutarties 4.8 punktas ir kitos ginčijamų sutarčių nuostatos), todėl nėra pagrindo vertinti, kad šioje byloje ieškovo ginčijamos sutartys UAB „Enifas“ buvo akivaizdžiai nenaudingos.

17. Teismas nurodė, kad ieškovas ieškinyje konkrečiai neįvardija, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė UAB „SportIN Grupė“ ir kodėl ji laikoma nesąžininga. Ieškovo argumentų, kad UAB „Enifas“ yra nenaudingos sudarytų mainų, jungtinės veiklos ir rangos sutarčių sąlygos bei jose už įsipareigojimų nevykdymą numatytos baudos; kad atsakovė turi ilgametę patirtį nekilnojamojo turto vystymo srityje, todėl neabejotinai žinojo, kad sudaromi sandoriai UAB „Enifas“ yra nenaudingi, teismas nelaikė įrodančiais atsakovės nesąžiningumą.

18. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovo ginčijamos sutartys yra sudarytos raštu ir patvirtintos notarine tvarka; sutarčių sudarymo metu UAB „Enifas“ atstovai (ieškovas ir advokatas E. L.) dalyvavo pas notarą, o, prieš pasirašydami sutartis, su jomis susipažino, todėl žinojo ir buvo suderinę visas šių sutarčių sąlygas (derinimo procesas vyko pakankamai ilgą laiką), įskaitant ir visas sąlygas dėl mainomo turto nuosavybės teisės perėjimo momento, atliktinų darbų terminų, baudų apskaičiavimo, mokėjimo ir kt. Notarinėse sutartyse yra įrašai, jog šalys susipažino su sutartimis, jas sudaro savo laisva valia, be apgaulės. Taigi, nėra pagrindo konstatuoti, kad UAB „Enifas“ buvo suklaidinta ar įkalbėta sudaryti ginčijamus sandorius juose aptartomis sąlygomis. Teismas pabrėžė, kad ir ieškovo vadovaujama UAB „Enifas“ buvo verslininkas toje pačioje nekilnojamojo turto srityje, taigi, sudaromi sandoriai abiem šalims buvo aiškūs ir vienodai suprantami. Be to, kiekvienas juridinis asmuo turi iš anksto įvertinti sudaromo sandorio rizikas ir naudą.

19. Teismas sprendė, kad ieškovo teiginiai, jog atsakovės nesąžiningumą ir sutarčių nevykdymą patvirtina neapmokėta 17 889,46 Eur suma techninį projektą rengusiai bendrovei bei už atliktus 57 611,57 Eur vertės darbus sumokėtas tik 30 000 Eur avansas, prieštarauja sutarčių nuostatoms ir faktinei situacijai.

20. Teismas aptarė jungtinės veiklos sutarties 3.8 punkto nuostatas, rangos sutarties 4.6 punkto nuostatas, nustatė, kad atsakovė UAB „SportIN Grupė“ sumokėjo UAB „Enifas“ 30 000 Eur avansą statybos aikštelės išvalymo ir paruošimo darbų atlikimui, kuris pagal sutartis įskaitomas į pirmą mokėtiną sumą už rangos darbus, tačiau UAB „Enifas“ pagal atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktą buvo atlikusi rangos (ardymo) darbų už 15 725,72 Eur (be PVM). Tai reiškia, kad po šio akto pasirašymo UAB „Enifas“ dar nebuvo atlikusi darbų už visus avansu gautus pinigus (30 000 Eur), t. y. dar turėjo atlikti darbų už 14 274,28 Eur. Dėl to atsakovės mokėjimas UAB „Enifas“ pagrįstai nebuvo atliktas ir buvo laukiama tolesnių priėmimo–perdavimo aktų. Teismas vertino, kad pačios UAB „Enifas“ vėlavimas ir pagal rangos sutartį sutartų darbų neatlikimas tiesiogiai nulėmė tai, kad atsakovei UAB „SportIN Grupė“ neatsirado pareiga sumokėti UAB „Enifas“ tokią sumą, iš kurios dar būtų išskaityti ir tiesiogiai UAB „Priedanga“ sumokėti 17 889,46 Eur. Tuo metu, kai atsakovei kilo pareiga sumokėti nurodytą sumą UAB „Enifas“, pastarosios įsiskolinimas atsakovei, kaip tvirtina jos pateikti duomenys, buvo žymiai didesnis, dėl ko atsakovė atliko įskaitymą, kuris yra nenuginčytas.

21. Teismas nustatė, kad atsakovė 2019 m. vasario 14 d. pateikė UAB „Enifas“ pranešimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, kuriame paaiškino atsiskaitymus ir skolas. Iš UAB „Enifas“ 2018 m. gruodžio 11 d. pranešimo atsakovei nustatyta, kad UAB „Enifas“ yra atlikusi darbų už 47 612,04 Eur ir daugiau jokių darbų pagal pasirašytą rangos sutartį nebeatlikinės. Taigi, ne atsakovė UAB „SportIN Grupė“ buvo skolinga UAB „Enifas“, o priešingai. Todėl atmesti ieškovo argumentai dėl esminio jungtinės veiklos sutarties pažeidimo sumokėjus 30 000 Eur avansą, nors darbų buvo atlikta už 57 611,57 Eur sumą.

22. Teismas nustatė, kad atsakovei UAB „SportIN Grupė“ 2018 m. rugsėjo 7 d. pateikus notarei prašymą dėl vykdomojo įrašo atlikimo, UAB „Enifas“ 2018 m. rugsėjo 21 d. notarei pareiškė, kad dėl atsakovės padarytų esminių pažeidimų vienašališkai nutraukė jungtinės veiklos sutartį, o 2018 m. spalio 5 d. pareiškė atsisakanti ir mainų sutarties; notarė informavo, kad notarinės formos sutartys gali būti nutraukiamos, pakeičiamos ar papildomos taip pat tik notarine forma ar teismo tvarka pateikus ieškinį. Tačiau UAB „Enifas“ tik 2019 m. kovo 7 d. pateikė teismui ieškinį dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, kurį, UAB „Enifas“ iškėlus bankroto bylą, bankroto administratorė atsiėmė.

23. Teismas nurodė, kad nepaneigus kitos sandorio šalies – UAB „SportIN Grupė“, sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais. Šiuo atveju, ar mainų sutarties 6.4.1 punkte numatyta 295 000 Eur bauda yra neprotingai didelė, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Be to, bet kokiu atveju ši bauda neatima iš UAB „Enifas“ teisės į atsakovės daiktus.

24. Teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju nebuvo įvykdytas juridinio asmens interesų pažeidimas ar ginčijami sandoriai prieštarauja jo teisnumui, kadangi ginčijamas sutartis sudarė ieškovas, UAB „Enifas“ direktorius, turintis tam įstatymais suteiktą teisę, o pelno ar kitos finansinės naudos gavimas iš sudarytų sandorių priklausė tik nuo pačios bendrovės prisiimtų prievolių įvykdymo laiku, nes nė viena tarp šalių sudaryta sutartis nebuvo neatlygintinė. Be to, ieškovas neįrodė, kad atsakovė buvo nesąžininga, kad suklaidino UAB „Enifas“ ar pati nevykdė prisiimtų prievolių. Esant tokioms aplinkybėms, visų trijų šalių sudarytų sutarčių pripažinimas negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra galimas.

25. Ginčijamų sutarčių nepripažinus negaliojančiomis, nėra pagrindo spręsti restitucijos taikymo klausimą, todėl teismas plačiau šiuo klausimu nepasisakė.

26. Atmetęs ieškovo ieškinio reikalavimus dėl sandorių CK 1.82 straipsnio pagrindu nuginčijimo, teismas sprendė nesant pagrindo tenkinti ieškinį ir dėl išvestinių reikalavimų – 2018 m. spalio 1 d. notarės J. Š. vykdomojo įrašo Nr. JŠ-8778 bei vėlesnio klaidos ištaisymo panaikinimo. Teismas nustatė, kad atsakovei kreipusis į notarę dėl vykdomojo įrašo išdavimo, mainų sutartis buvo notariškai patvirtina, galiojo ir nebuvo nutraukta, UAB „Enifas“ šią sutartį buvo pažeidusi, todėl vien formalus UAB „Enifas“ nesutikimas su jai priskaičiuota bauda negalėjo būti pagrindu neišduoti vykdomojo įrašo.

27. Dėl asmens, pateikusio prašymą notarei, tapatybės ir teisės pateikti prašymą dėl vykdomojo įrašo atlikimo, teismas nurodė, kad pagal notarės pateiktus duomenis A. S. ir A. E. yra vienas ir tas pats asmuo, nei CK 2.147 straipsnis, nei 2016 m. gruodžio 14 d. atsakovės išduotas notaro patvirtintas įgaliojimas, nenumato, kad asmens pavardės pakeitimas yra pagrindas įgaliojimui pasibaigti.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

28. Ieškovas J. J. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimą; ieškinį patenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

28.1. Nepagrįsti argumentai, kad UAB „Enifas“ nevykdė savo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų, o UAB „SportIN Grupė“ įvykdė visus savo šiomis sutartimis prisiimtus įsipareigojimus. Teismas neįvertino posėdžio metu apelianto akcentuotos aplinkybės, kad jungtinės veiklos sutarties punktu 8.13 šalys susitarė, kad kylant prieštaravimų tarp šios sutarties, mainų sutarties ir/ar rangos sutarties, šalys turi vadovautis šia sutartimi, t. y. – Jungtinės veiklos sutartimi. Jungtinės veiklos sutarties punktu 3.8 dalyviai susitarė: UAB „SportIN Grupė“ sumoka tiesiogiai techninį projektą rengusiai bendrovei UAB „Priedanga“ 17 889,46 Eur už UAB „Enifas“ įsiskolinimą už daugiabučio gyvenamojo namo techninio projekto parengimą, UAB „Enifas“ savo ruožtu, sutiko, kad sutarties sudarymo dieną išduos atskirą, notariškai patvirtintą, neatšaukiamą sutikimą dėl statybos leidimo ir projekto perleidimo UAB „SportIN Grupė“ ir dėl jos teisės statyti pagal statybos leidimą ir projektą UAB „Enifas“ nuomojamame žemės sklype. UAB „Enifas“ savo įsipareigojimą įvykdė tą pačią dieną (ieškiniu buvo prašoma kaip išvestinį dokumentą panaikinti ir 2018 m. sausio 31 d. neatšaukiamą sutikimą). UAB „SportIN Grupė“ sąmoningai savo įsipareigojimą nevykdė: praėjus beveik 2 mėnesiams, t. y. 2018 m. kovo 23 d. raštu informavo UAB „Enifas“, kad prievolė vykdyti įsipareigojimą, prisiimtą pagal jungtinės veiklos sutarties 3.8 punktą, dėl 17 889,46 Eur sumokėjimo už UAB „Enifas“ projektą rengusiai bendrovei, atsiras tik po to, kai bus pilnai įskaitytas visas UAB „SportIN Grupė“ pagal rangos sutartį sumokėtas avansas. Tokia išlyga jungtinės veiklos sutarties punktu 3.8 nenumatyta.

28.2. UAB „SportIN Grupė“ sąmoningai nefinansavo statybos darbų, tuo pažeisdama esminį jungtinės veiklos sutarties įsipareigojimą – finansuoti statybą. Jungtinės veiklos sutarties 4.4 punktu susitarta dėl darbų priėmimo ir apmokėjimo. Pagal rangos sutarties 4.6 punktą UAB „SportIN Grupė“ sumokėjo UAB „Enifas“ 30 000 Eur avansą konkrečių darbų atlikimui: statybinės aikštelės išvalymui ir paruošimo darbų atlikimui; 2018 m. vasario mėn. UAB „Enifas“ atliko aikštelės valymo darbų 19 028,12 Eur įskaitant PVM mokestį, tad avanso likutis sudaro 10 971,88 Eur, sprendime 14 274,28 Eur likutis nurodytas neteisingai. 2018 m. kovo mėn. UAB „Enifas“ subrangovas UAB „Švarus kiemas“ dar atliko aikštelės valymo darbų 13 285,45 Eur sumai, tačiau UAB „SportIN Grupė“ atliktų darbų akto nepasirašė. UAB „Enifas“ subrangovo UAB „Švarus kiemas“ 2018 m. vasario ir kovo mėnesiais atliktus darbus 34 357,0 Eur sumai patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 22 d. nutartis. Darbus atliko ir kiti subrangovai, tačiau už juos neatsiskaityta. Iš viso 2018 m. vasario–birželio mėn. atlikta darbų 108 970,45 Eur sumai; atsakovė pasirašė atliktų darbų aktus 57 610,57 Eur sumai, o apmokėjo tik 30 000 Eur avansą. Šis sąmoningas vengimas pasirašyti atliktų darbų aktus ir apmokėti darbus yra jungtinės veiklos sutarties punktų 4.4 ir 7.2 pažeidimas.

28.3. Vos pasirašius 2018 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos ir rangos sutartis atsakovė pradėjo savo nesąžiningą veiklą UAB „Enifas“ atžvilgiu: apgavo prisiimdama ir nevykdydama jungtinės veiklos sutarties 3.8 punktu prisiimto įsipareigojimo sumokėti tiesiogiai techninį projektą rengusiai bendrovei 17 889,46 Eur skolą; pažeidė jungtinės veiklos sutarties įsipareigojimą finansuoti statybą, jungtinės veiklos sutarties 4.4 punktą, numatantį atliktų darbų aktų pasirašymo tvarką ir apmokėjimo už atliktus darbus tvarką bei rangos sutarties 4.7 punktą: UAB „Enifas“ su subrangovais vasario–birželio mėnesiais atliko darbų 108 970,45 Eur sumai, atsakovė pasirašė vienintelį atliktų darbų aktą 2018 m. vasario mėn. 19 028,12 Eur sumai, praėjus septyniems mėnesiams nuo UAB „Projektana“ atliktų darbų, t. y. 2018 m. gruodžio mėn. pasirašė atliktų darbų aktą sumažintai iki 38 582,45 Eur sumai, tačiau už darbus UAB „Enifas“ nebuvo sumokėta.

28.4. UAB „SportIN Grupė“, pažeisdama 2017 m. lapkričio 17 d. pasirašytos mainų sutarties 3.2 ir 3.3 punktus, kuriais įsipareigojo naudotis žemės sklypu tokiomis pat sąlygomis, kaip ir UAB „Enifas“ (žemės paskirtis – daugiabučių namų ir bendrabučių statyba), jungtinės veiklos sutarties 1.4 punktą, 3.3.2 punktą, 8.1.1.2 ir 8.1.1.4 punktus, nepaisydama savo 2018 m. vasario 6 d. išduoto sutikimo griauti betono aikštelę, pateikusi VĮ Registrų centrui suklastotą betono aikštelės kadastrinę bylą, pakeitė betono aikštelės paskirtį į aikštelę prekybai visa 2638,93 kv. m apimtimi, o ūkinio pastato paskirtį į prekybos paviljono.

28.5. UAB „SportIN Grupė“ jungtinės veiklos sutarties 3.2.2 punkto susitarimu įnešusi į bendrą veiklą betono aikštelę ir ūkinį pastatą, kurie turi būti nugriauti, jau 2018 m. liepos 19 d. sudarė preliminarią mainų sutartį su pirkėju, kuriam perleidžiama: betono aikštelė 2638,94 kv. m ploto, ūkinis pastatas, bei įsipareigojo sudarant pagrindinę mainų sutartį, perleisti pirkėjui nuomos teisę į žemės sklypo 0,4463 ha dalį. Tačiau apie šiuos veiksmus, pažeisdama jungtinės veiklos sutarties 8.1.1.2 ir 8.1.1.4 punktus, UAB „Enifas“ neinformavo.

28.6. UAB „SportIN Grupė“, neturėdama jokių teisių į žemės sklypą, neturėdama teisės statyti daugiabučio namo 9 (devynių) aukštų dalį, 2018 m. kovo 29 d. (praėjus 2 mėnesiams nuo jungtinės veiklos sutarties pasirašymo) sudarė rangos sutartį su UAB „Švarus kiemas“ daugiabučio namo 9 aukštų dalies statybai, taip pažeisdama jungtinės veiklos sutarties 8.1.1.2 ir 8.1.1.4 punktus bei mainų sutarties 6.7 punktą. UAB „SportIN Grupė“, pažeisdama jungtinės veiklos sutarties 5.3 punktą, neinformavo UAB „Enifas“ apie buveinės adreso pasikeitimą. 2018 m. vasarą pasikvietusi Nacionalinės žemės tarnybos Vilniaus skyriaus atstovus atsakovė likusioje po ardymo betono aikštelėje fiksavo likusios betono aikštelės plotą. Koks buvo surašytas dokumentas apeliantas duomenų neturi.

28.7. Notarė J. Š. neteisėtai atliko vykdomąjį įrašą. Prašymą atlikti vykdomąjį įrašą pateikė A. E., neturintis nieko bendro su sutartimis, kurias pasirašė UAB „SportIN Grupė“ direktorius A. Z. ir UAB „Enifas“ direktorius J. J.. Sutartimis šalys įsipareigojo informuoti apie atstovų įgaliojimų pasibaigimą ar apribojimą, nurodyti naujai paskirtus atstovus. Naujai paskirto atstovo sutarčių vykdymo klausimais UAB „SportIN Grupė“ nepateikė nei notarei, nei UAB „Enifas“.

28.8. Neįsitikinusi UAB „Enifas“ kalte dėl 30 proc. daugiabučio gyvenamojo namo įregistravimo Nekilnojamo turto registre, notarė atliko vykdomąjį įrašą: atsakovė nesikreipė dėl vykdomojo įrašo atlikimo, jungtinės veiklos sutarties 4.19 punktas nenumato jokios baudos, jeigu 30 proc. baigtumas neregistruojamas Nekilnojamojo turto registre; notarė ignoravo UAB „Enifas“ pateiktus faktus dėl negalėjimo įvykdyti sutarties dėl atsakovės įsipareigojimų nevykdymo. Notarė neteisi, teigdama, jog jungtinės veiklos sutartis gali būti nutraukta tik teismine tvarka, nes sutarties 8.11 punktu susitarta dėl ginčų sprendimo derybų būdu, o neišsprendus – įstatymų nustatyta tvarka. Derybos tarp šalių neįvyko, nes UAB „SportIN Grupė“, gavusi 2018 m. liepos 25 d. UAB „Enifas“ pranešimą apie jungtinės veiklos sutarties nutraukimą, nepateikė jokio atsakymo. Vadovaujantis jungtinės veiklos sutarties 4.19 bei 8.13 punktu, UAB „Enifas“ nepriklauso mokėti jokių baudų.

28.9. Apeliantas taip pat nesutinka su skundžiamo sprendimo aprašomojoje dalyje teismo nurodytomis aplinkybėmis, bei su teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir teismo motyvais, teigdamas, kad konkrečiuose sprendimo punktuose neteisingai nurodyti tam tikri žodžiai, duomenys.

29. Atsakovė UAB „SportIN Grupė“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš apelianto bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

29.1. Apeliantas deklaratyviais teiginiais argumentuoja nepasitenkinimą tuo, kaip atsakovė vykdė sudarytas sutartis. Teiginiai, kad UAB „Enifas“ tariamai negavo ekonominės naudos, nepagrįstai yra pateikiami kaip atsakovo nesąžiningumą įrodanti aplinkybė bei pagrindas sutartis naikinti neva kaip prieštaraujančias juridinio asmens teisnumui. Nėra teisiškai reikšmingų aplinkybių visumos, dėl ko šalių sudarytos sutartys galėtų būti nuginčytos kaip prieštaraujančios juridinio asmens teisnumui, o atsakovė tiek sudarydama su ieškovo atstovauta bendrove sutartis, tiek ir jas vykdydama buvo sąžininga.

29.2. Ginčijamos sutartys sudarytos notarine tvarka, jas sudarant dalyvavo pats ieškovas, tuo metu ėjęs UAB „Enifas“ direktoriaus pareigas bei buvęs pagrindiniu akcininku, ir advokatas. Abi sutarčių šalys veikia toje pačioje nekilnojamojo turto srityje, yra verslininkai, todėl sudaromi sandoriai visiems buvo aiškūs ir visiškai suprantami. Šalys sutartis pasirašė turėdamos tikslą vykdyti bendrą projektą bei gauti pelną, nebuvo sudaryta jokių neatlygintinių ar akivaizdžiai UAB „Enifas“ interesus pažeidžiančių sandorių, todėl vien tai, kad UAB „Enifas“ nesugebėjo įgyvendinti sutartimis prisiimtų įsipareigojimų nesudaro pagrindo nei kaltinti atsakovę nesąžiningumu, nei sutartis pripažinti negaliojančiomis.

29.3. Sutarčių sudarymas niekaip nepažeidė UAB „Enifas“ valdymo organų kompetencijos, sutartis pasirašė ieškovas, tuomet ėjęs direktoriaus pareigas, turintis įstatymu suteiktą teisę spręsti dėl bendrovės turto perleidimo.

29.4. Atsakovė vykdė tas prievoles, kurias buvo prisiėmusi sutartimis (mokėjo avansą, priemokas už išmainytą turtą, perleido savo išmainytą turtą), sudarytas sutartis vykdė realiai, siekė įgyvendinti projektą bei gauti pelną, todėl apelianto teiginiai apie atsakovės nesąžiningumą yra nepagrįsti. Nors apelianto teigimu atsakovė nevykdė sutarčių ir kt., tačiau ieškovas, atstovaudamas UAB „Enifas“, buvo pasyvus, jos teisių niekaip negynė. Nors UAB „Enifas“ nuo 2018 m. rudens deklaratyviai teigė, kad sutartis nutraukė ar jų atsisakė, tačiau jokių teisėtų veiksmų tam nesiėmė, tik 2019 m. kovo 7 d. pirmąkart pateikė teismui ieškinį dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

29.5. Šalių sudarytos sutartys UAB „Enifas“ atžvilgiu nebuvo neatlygintinės; jeigu būtų įvykdžiusi savo įsipareigojimus, bendrovė būtų ir gavusi pelną, ir nuosavybės teise įgijusi nekilnojamojo turto objektus. Jungtinės veiklos sutarties ir rangos sutarties nuostatos patvirtina, kad buvo susitarta dėl aiškios finansinės naudos bendrovei. Apelianto pretenzijos prasidėjo tuomet, kai jo valdoma bendrovė nesugebėjo įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų, laiku neatliko statybos darbų, o atsakovė reikalavo darbų atlikimo nustatytais terminais, už įsipareigojimų nevykdymą ėmė skaičiuoti baudas, kaip buvo numatyta šalių suderintose ir pasirašytose sutartyse. Pasirašydama sutartis UAB „Enifas“ kartu prisiėmė ir pareigą jas vykdyti, vien tai, kad negavo tokios naudos kaip tikėjosi, nereiškia atsakovės kaltės, ar kad bendrovė neturi vykdyti savo prisiimtų prievolių, o sudarytas sutartis galima pripažinti negaliojančiomis.

29.6. Apelianto prašoma restitucija natūra negalima, nes mainų sutarties pagrindu atsakovės įgyti objektai, esantys (duomenys neskelbtini), buvo parduoti ir atsakovei nebepriklauso.

29.7. Atsakovei kreipusis į notarę mainų sutartis buvo notariškai patvirtina, galiojo ir nebuvo nutraukta, UAB „Enifas“ šią sutartį buvo pažeidusi, todėl vien nesutikimas su jai priskaičiuota bauda negalėjo būti pagrindas neišduoti vykdomojo įrašo. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad jungtinės veiklos sutartis galėjo būti nutraukta tik šalių derybų keliu, nes notarinės formos sutartis gali būti nutraukta, pakeista ar papildyta tik notarine forma.

29.8. Prašydamas atlikti vykdomąjį įrašą, A. E. atstovavo atsakovei galiojančio notarinio 2016 m. gruodžio 14 d. įgaliojimo pagrindu. Vien tai, kad A. E. nebuvo įvardytas kaip atsakovės atstovas su UAB „Enifas“ sudarytose sutartyse, nereiškia, kad jis atsakovei atstovavo neteisėtai.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

30. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir notarės vykdomojo įrašo panaikinimo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

31. Ieškovas UAB „Enifas“ akcininkas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiomis UAB „Enifas“ ir UAB „SortIN Grupė“ sudarytas mainų, jungtinės veiklos ir statybos rangos sutartis, kaip prieštaraujančias juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis) ir taikyti restituciją bei panaikinti notarės išduotą vykdomąjį įrašą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį atmetė. Nesutikimą su tokiu teismo sprendimu apeliantas (ieškovas) iš esmės argumentuoja netinkamu byloje esančių įrodymų vertinimu.

32. Byloje nustatyta, kad tarp trečiojo asmens BUAB „Enifas“ ir atsakovės UAB „SportIN Grupė“ 2017 m. lapkričio 13 d. buvo sudaryta mainų sutartis, 2018 m. sausio 31 d. – jungtinės veiklos sutartis ir 2018 m. sausio 31 d. – rangos sutartis Nr. 2018/01/18-1. Visas šias sutartis UAB „Enifas“ vardu sudarė ir pasirašė direktorius – ieškovas J. J., veikdamas pagal bendrovės įstatus.

33. Mainų sutartimi UAB „Enifas“ mainais į atsakovei UAB „SportIN Grupė“ priklausančius nekilnojamuosius daiktus (nebaigtus statyti butus (baigtumas 81 proc.), esančius, (duomenys neskelbtini), 1764/15000 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini)) perdavė atsakovės UAB „SportIN Grupė“ nuosavybėn UAB „Enifas“ priklausančius nekilnojamuosius daiktus: 95/100 dalis kitų statinių (inžinerinių) betono aikštelės ir pastatą – ūkinį pastatą, esančius (duomenys neskelbtini). Šia sutartimi atsakovė įsipareigojo perduoti UAB „Enifas“ nuosavybėn atsakovės daiktus, tik įvykdžius mainų sutarties 6.4 punkte nurodytas sąlygas mainų sutarties 6.4.1 ir 6.4.2 punktuose nustatytais terminais. Be to, atsižvelgiant į tai, kad mainomų daiktų kainos skyrėsi, atsakovė įsipareigojo mainų sutarties 4.7 punkte nustatytais terminais ir tvarka sumokėti UAB „Enifas“ 74 141,61 Eur priemoką. Priemoka buvo sumokėta į UAB „Enifas“ mainų sutartyje nurodytas sąskaitas (Swedbank, AB 2018 m. vasario 21 d. pažyma apie pavedimus Nr. SVK-SAUD-1005).

34. Jungtinės veiklos sutartimi UAB „Enifas“ ir UAB „SportIN Grupė“ įsipareigojo kooperuodamos savo turtą, darbą ir žinias, bendrai įgyvendinti UAB „Enifas“ turimo daugiabučio gyvenamojo namo statybos projekto dalį, susijusią su daugiabučio gyvenamojo namo 5 aukštų dalies (A korpuso) statyba žemės sklype, esančiame (duomenys neskelbtini), kad jungtinės veiklos sutartyje nustatyta tvarka įgytų nuosavybės teises į atskirais turtiniais vienetais Nekilnojamojo turto registre įregistruotas daugiabučio gyvenamojo namo patalpas, kaip nustatyta jungtinės veiklos sutartyje (jungtinės veiklos tikslas).

35. Jungtinės veiklos tikslui įgyvendinti 2018 m. sausio 31 d. sudaryta rangos sutartimi UAB „Enifas“ įsipareigojo rangos sutartyje numatytomis sąlygomis atlikti rangos sutarties 1.3 punkte nurodytame statybos objekte rangos sutarties 1.4 punkte nurodytus statybos darbus, o atsakovė UAB „SportIN Grupė“ įsipareigojo priimti tinkamai atliktus statybos darbus bei jų rezultatą ir sumokėti rangos sutartyje nustatytą kainą.

36. Ieškovas minėtus sandorius prašė pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šiuo atveju neegzistuoja teisiškai reikšmingų aplinkybių visuma: nėra įrodytas nei valdymo organo kompetencijos pažeidimas, nei sandorių prieštaravimas juridinio asmens tikslams, nei atsakovo nesąžiningumas, nei kitos reikšmingos aplinkybės.

37. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas reglamentuojamas CK 1.82 straipsnyje, kuriame įtvirtinti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir sąlygos. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

38. Kasacinis teismas CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo aspektu yra nurodęs, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018). Tačiau kitaip yra su trečiųjų nesąžiningų asmenų interesais, jie neturėtų tapti kliūtimi nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą. Todėl siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

39. Ieškovas apeliaciniame skunde neginčija pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, kad trečiojo asmens UAB „Enifas“ valdymo organų kompetencija sudarant ginčijamus sandorius nebuvo pažeista, nes ieškovas, veikdamas bendrovės vardu, kaip direktorius, sudarė tokius sandorius, kokių reikėjo ir pagrindiniam akcininkui, kuriuo jis ir buvo. Apeliantas skunde neginčija ir teismo išvados dėl finansinės naudos gavimo iš mainų sutarties (mainų sutarties 4.7 punktas), tačiau nesutinka su teismo padaryta išvada, kad UAB „Enifas“ galėjo gauti apmokėjimą už tinkamai atliktus darbus, tačiau nesugebėjo įvykdyti savo prisiimtų įsipareigojimų, ir teigia buvus priešingai – savo įsipareigojimų nevykdė atsakovė UAB „SportIN Grupė“; įsipareigojimų nevykdymas reiškia ir jos nesąžiningumą UAB „Enifas“ atžvilgiu. Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto pateikiamas sutarčių nuostatų ir faktinių aplinkybių interpretavimas nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų teisingumo ir pagrįstumo.

40. Apelianto teigimu, UAB „SportIN Grupė“ sąmoningai savo įsipareigojimo pagal jungtinės veiklos sutarties 3.8 punktą nevykdė: praėjus beveik 2 mėnesiams, t. y. 2018 m. kovo 23 d. raštu informavo UAB „Enifas“, kad prievolė dėl 17 889,46 Eur sumokėjimo už UAB „Enifas“ projektą rengusiai bendrovei atsiras tik po to, kai bus visiškai įskaitytas visas UAB „SportIN Grupė“ pagal rangos sutartį sumokėtas avansas. Tokia išlyga jungtinės veiklos sutarties 3.8 punkte nenumatyta. Pagal jungtinės veiklos sutarties 8.13 punktą, tuo atveju, jeigu kyla prieštaravimų tarp šios sutarties, mainų sutarties ir / ar rangos sutarties, šalys turi vadovautis šia sutartimi, t. y. jungtinės veiklos sutartimi.

41. Byloje nustatyta, kad pagal jungtinės veiklos sutarties 3.8 punktą UAB „Enifas“ (sutartyje vadinama Pirmuoju dalyviu) patvirtina, jog už vykdomą projektą, į kurį teises perleido atsakovei UAB „SportIN Grupė“ (sutartyje vadinama Antruoju dalyviu), nėra sumokėta 17 889,46 Eur suma. Šalių susitarimu šią sumą už Pirmąjį dalyvį sumoka Antrasis dalyvis tiesiogiai projektą rengusiai bendrovei. Antrojo dalyvio atliktas mokėjimas bus įskaitomas į jo pirmą mokėtiną sumą Pirmajam dalyviui už rangos sutartyje atliktus darbus. Pagal rangos sutarties 4.8 punktą statybos darbų kaina mokama UAB „Enifas“, kai UAB „SportIN Grupė“ sutartyje nustatyta tvarka pripažįsta tinkamai atliktais ir priima atliktus darbus. Atlikti statybos darbai laikomi perduotais ir UAB „Enifas“ įgyja teisę gauti atlyginimą už juos tik po to, kai paskirtas statybos darbų techninis prižiūrėtojas pasirašo UAB „Enifas“ parengtus šiame punkte nurodytus aktus. Pagal rangos sutarties 4.9 punktą apmokėjimui įvykdyti nustatytas 21 kalendorinės dienos terminas (bei jungtinės veiklos sutarties 4.4 punktas). Šios nuostatos atitinka CK 6.55 straipsnio 1 dalyje reglamentuotą atsiskaitymo tvarką. Taigi, kaip matyti jungtinės veiklos sutartimi nenustatyta konkreti 17 889,46 Eur sumos mokėjimo projektą rengusiai bendrovei data, o mokėjimas susietas su pirmąja mokėtina suma už atliktus ir priimtus rangos darbus.

42. Rangos sutarties 4.6 punktu šalys susitarė, kad UAB „SportIN Grupė“ per 2 darbo dienas po rangos sutarties pasirašymo sumoka UAB „Enifas“ 20 000 Eur avansą ir 10 000 Eur avansą per 4 darbo dienas po rangos sutarties pasirašymo statybinės aikštelės išvalymo ir paruošimo darbų atlikimui. Avansas bus įskaitomas į atsakovės pagal šią sutartį pirmą mokėtiną įmoką UAB „Enifas“. Pagal į bylą pateiktus įrodymus, atsakovė UAB „SportIN Grupė“, vadovaudamasi rangos sutarties 4.6 punktu, sumokėjo UAB „Enifas“ 30 000 Eur avansą statybos aikštelės išvalymo ir paruošimo darbų atlikimui (Swedbank, AB 2018 m. vasario 7 d. mokėjimo nurodymas Nr. 1110 ir 2018 m. vasario 12 d. mokėjimo nurodymas Nr. 1116).

43. Byloje taip pat nustatyta, tą apeliaciniame skunde patvirtina ir apeliantas, kad 2018 m. vasario 26 d. šalių pasirašytame atliktų darbų priėmimo–perdavimo akte už 2018 m. vasario mėnesį nurodyta, kad UAB „Enifas“ buvo atlikusi rangos (ardymo) darbų už 15 725,72 Eur be PVM (19 028,12 Eur su PVM). Tai reiškia, kad po šio akto pasirašymo UAB „Enifas“ dar nebuvo atlikusi darbų už visus avansu gautus pinigus (30 000 Eur), t. y. dar turėjo atlikti darbų už 14 274,28 Eur su PVM (10 917,88 Eur be PVM). Skundžiamame sprendime teismas neatliktų darbų sumą nurodė be PVM, todėl nepagrįsti apelianto argumentai dėl klaidingai nurodytos sumos.

44. Taigi nustatytos aplinkybės paneigia apelianto interpretacijas dėl UAB „SportIN Grupė“ įsipareigojimo nevykdymo, nes esant pagal avansą sumokėtai permokai, t. y. UAB „Enifas“ neatlikus darbų gauto avanso sumai, atsakovei neatsirado 17 889,46 Eur sumos mokėjimo tiesiogiai projektuotojui pareiga, kadangi, kaip minėta, ši suma turėjo būti įskaitoma į pirmą mokėtiną sumą už rangos sutartyje atliktus darbus. Todėl atsakovės 2018 m. kovo 23 d. rašte nurodyta aplinkybė, kad prievolė dėl 17 889,46 Eur sumokėjimo už UAB „Enifas“ projektą rengusiai bendrovei atsiras tik po to, kai bus visiškai įskaitytas visas UAB „SportIN Grupė“ pagal rangos sutartį sumokėtas avansas, yra teisinga ir nepažeidžia apelianto nurodytų jungtinės veiklos sutarties 3.8 ir 8.13 punktų nuostatų.

45. Apeliantas nurodo, kad atsakovė UAB „SportIN Grupė“ nefinansavo statybos darbų, tuo pažeisdama jungtinės veiklos sutarties 4.4 ir 7.2 punktų įsipareigojimus, t. y. vengė pasirašyti atliktų darbų aktus ir sumokėjo tik 30 000 Eur už faktiškai atliktus 57 610,57 Eur vertės darbus. Sprendimo turinys liudija, kad teismas šiuos ieškovo argumentus aptarė. Teismas nustatė, kad UAB „Enifas“ 2018 m. gruodžio 11 d. pranešime atsakovei nurodė, jog yra atlikusi darbų už 47 612,04 Eur ir daugiau jokių darbų pagal pasirašytą rangos sutartį nebeatlikinės. Atsakovė 2019 m. vasario 14 d. pateikė UAB „Enifas“ pranešimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, kuriame paaiškino atsiskaitymus ir skolas. Įvertinęs nurodytus duomenis teismas padarė išvadą, kad ne atsakovė UAB „SportIN Grupė“ buvo skolinga UAB „Enifas“, o atvirkščiai. Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo jo apskaičiuotas nesumokėtas sumas, tačiau neteikia jokių jų pagrįstumą patvirtinančių ir padarytą teismo išvadą paneigiančių įrodymų.

46. Taigi apeliantas nepaneigė teismo išvados, kad nenustačius, jog atsakovė UAB „SportIN Grupė“ netinkamai vykdė sutartimis prisiimtas prievoles, pačiai UAB „Enifas“ tenka atsakomybė už prisiimtų prievolių nevykdymą, o tai nereiškia kad ginčijami sandoriai prieštarauja įmonės teisnumui, kadangi ginčijamas sutartis sudarė ieškovas, UAB „Enifas“ direktorius (bei akcininkas), turintis tam įstatymais suteiktą teisę, o pelno ar kitos finansinės naudos gavimas iš sudarytų sandorių priklausė tik nuo pačios bendrovės prisiimtų prievolių tinkamo įvykdymo, nes nė viena tarp šalių sudaryta sutartis nebuvo neatlygintinė. Be to, ieškovas neįrodė, kad atsakovė buvo nesąžininga, kad suklaidino trečiąjį asmenį ar pati nevykdė prisiimtų įsipareigojimų. Esant tokioms aplinkybėms, šalių sudarytų visų trijų sutarčių pripažinimas negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra galimas.

47. Kaip minėta, sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).

48. Kaip buvo nurodyta, sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, jei jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios, sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra svarbu įrodyti ne tik prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, bet ir sandorio šalių norėjimą pasinaudoti esama padėtimi, veikiant prieš juridinio asmens interesus. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai).

49. Skundžiamame sprendime teismas konstatavo, kad ieškovas ieškinyje konkrečiai neįvardija, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė UAB „SportIN Grupė“ ir kodėl ji laikoma nesąžininga; vieninteliai ieškovo argumentai dėl atsakovės nesąžiningumo UAB „Enifas“ yra nenaudingos sudarytų mainų, jungtinės veiklos ir rangos sutarčių sąlygos bei jose už įsipareigojimų nevykdymą numatytos baudos. Teismas šių teiginių nepripažino įrodančiais atsakovo nesąžiningumą.

50. Ieškovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada dėl neįrodyto atsakovės nesąžiningumo, apeliaciniame skunde nurodo argumentų grupę, kuriais, anot jo, įrodomas atsakovės UAB „SportIN Grupė“ nesąžiningumas, pasireiškęs: nesumokėjus 17 889,46 Eur sumos projektuotojui; nefinansavus statybos ir nepasirašinėjus atliktų darbų aktų (teigiant jog UAB „Enifas“ su subrangovais vasario–birželio mėnesiais atliko darbų 108 970,45 Eur sumai); pažeidus mainų sutarties 3.2 ir 3.3 punktus, kuriais įsipareigojo naudotis žemės sklypu tokiomis pat sąlygomis, kaip ir UAB „Enifas“ (žemės paskirtis – daugiabučių namų ir bendrabučių statyba), jungtinės veiklos sutarties 1.4 punktą, 3.3.2 punktą, 8.1.1.2 ir 8.1.1.4 punktus, nepaisant savo 2018 m. vasario 6 d. išduoto sutikimo griauti betono aikštelę, pateikus VĮ Registrų centrui suklastotą betono aikštelės kadastrinę bylą, pakeitus betono aikštelės paskirtį į aikštelę prekybai visa 2638,93 kv. m apimtimi, o ūkinio pastato paskirtį į prekybos paviljono; 2018 m. liepos 19 d. sudarius preliminarią mainų sutartį dėl betono aikštelės, ūkinio pastato perleidimo bei įsipareigojus sudarant pagrindinę mainų sutartį perleisti pirkėjui nuomos teisę į žemės sklypo 0,4463 ha dalį, tačiau apie šiuos veiksmus, pažeisdama jungtinės veiklos sutarties 8.1.1.2 ir 8.1.1.4 punktus, trečiojo asmens UAB „Enifas“ neinformavus; neturint teisių į žemės sklypą ir teisės statyti daugiabučio namo 9 (devynių) aukštų dalį, 2018 m. kovo 29 d. (praėjus 2 mėnesiams nuo jungtinės veiklos sutarties pasirašymo) sudarius rangos sutartį su UAB „Švarus kiemas“ daugiabučio namo 9 aukštų dalies statybai, taip pažeidus jungtinės veiklos sutarties 8.1.1.2 ir 8.1.1.4 punktus bei mainų sutarties 6.7 punktą; pažeidus jungtinės veiklos sutarties 5.3 punktą – neinformavus apie buveinės adreso pasikeitimą; 2018 m. vasarą pasikvietus Nacionalinės žemės tarnybos Vilniaus skyriaus atstovus likusioje po ardymo betono aikštelėje fiksuoti likusios betono aikštelės plotą. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto nurodomi atsakovės veiksmai vykdant šalių sudarytas sutartis, pažeidus informavimo pareigą pagal jungtinės veiklos sutarties 8.1.1.2 ir 8.1.1.4 punktus, kt., nelemia išvados dėl atsakovės nesąžiningumo.

51. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien faktas, jog vykdant ginčijamus sandorius šalių santykiai tapo konfliktiški, šalys sutarčių jose nustatytais terminais neįvykdė, nelemia atsakovės nesąžiningumo. Juo labiau, kad sudarytos sutartys – dvišaliai sandoriai, sudaromi šalių tarpusavio susitarimu, siekiant jo šalių interesų patenkinimo. Šiuo atveju bylos nagrinėjimo metu nustatytos aplinkės patvirtina, kad ginčijamos sutartys atspindi jų šalių suderintą valią, pasiektą interesų pusiausvyrą – mainų sutartimi susitarta, kad ne tik trečiasis asmuo UAB „Enifas“, bet ir atsakovė UAB „SportIN Grupė“ perleidžia savo nekilnojamąjį turtą, t. y. nebaigtus statyti butus (baigtumas 81 proc.), (duomenys neskelbtini); nors tam, kad trečiajam asmeniui UAB „Enifas“ pereitų nuosavybės teisė į šiuos statinius, UAB „Enifas“ privalėjo atlikti daugiabučio gyvenamojo namo statybos darbus ir pasiekti atitinkamą pastato baigtumo procentą, tačiau tai nereiškia, kad mainų sandoris buvo neatlygintinis; jungtinės veiklos ir rangos sutartimis taip pat buvo susitarta dėl aiškios finansinės naudos UAB „Enifas“: statomas daugiabutis gyvenamasis namas priklauso šalims bendrosios dalinės nuosavybės teise (jungtinės veiklos sutarties 3.5, 3.6 punktai); rangos sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad visų statybos darbų ir jiems atlikti reikiamų medžiagų bendra kaina sudaro 1 336 056,70 Eur. Iš nurodytų sutarčių nuostatų akivaizdu, kad UAB „Enifas“ turėjo galimybę gauti finansinę naudą bei įgyti nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, jeigu suderintais terminais būtų įvykdžiusi savo prisiimtas prievoles dėl daugiabučio gyvenamojo namo statybos darbų. Atsakovė UAB „SportIN Grupė“ sumokėjo 74 141,61 Eur priemoką pagal mainų sutarties 4.7 punktą, 30 000 Eur avansą pagal rangos sutarties 4.6 punktą – taigi vykdė savo prisiimtus įsipareigojimus. Šiuo atveju tai, kad šalys nepasiekė sutartimis siekto rezultato, negali būti vertinama kaip atsakovės nesąžiningumas, lemiantis sandorių negaliojimą.

52. Teisėjų kolegija pažymi, kad kiekvieno juridinio asmens tikslas yra užtikrinti šio juridinio asmens veiklos tęstinumą, racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016; 2019 m. birželio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

53. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, iš byloje esančių duomenų visumos padarydamas išvadas apie tai, jog ginčijamais sandoriais nebuvo pažeisti trečiojo asmens interesai, ginčo sandoriai neprieštaravo jo teisnumui, ieškovas neįrodė atsakovės nesąžiningumo, teisingai vertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai sprendė, kad šalių sudarytų visų trijų sutarčių pripažinimas negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra galimas.

54. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad ieškovo ieškinio reikalavimas panaikinti 2018 m. spalio 1 d. notarės J. Š. vykdomąjį įrašą Nr. JŠ-8778 bei vėlesnį klaidos ištaisymą yra išvestinis iš jau aukščiau aptartų reikalavimų dėl sandorių nuginčijimo, todėl, atmetus ieškovo ieškinio reikalavimus dėl sandorių CK 1.82 straipsnio pagrindu nuginčijimo, nėra pagrindo tenkinti ieškinį ir dėl išvestinių reikalavimų. Atitinkamai netenkinus apeliacinio skundo reikalavimo pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais nėra teisinio pagrindo pasisakyti ir dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su vykdomojo įrašo (ne) pagrįstumu. Be to, kaip nustatyta iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, UAB „Enifas“ teismine tvarka skundė notarės J. Š. veiksmus, tačiau skundai buvo atmesti ir atliktas vykdomasis įrašas paliktas galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2YT-40153-987/2018 ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-278-619/2019.

55. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos notariato įstatymo 49¹ straipsnio 2 dalimi ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. gruodžio 30 d. įsakymu Nr.1R-381 patvirtinu vykdomųjų įrašų pagal notarine forma patvirtintus sandorius, iš kurių atsiranda pinginės prievolės, atlikimo tvarkos aprašu (toliau – Aprašas) notaras, gavęs kreditoriaus prašymą dėl vykdomojo įrašo atlikimo, patikrina: ar vykdomąjį įrašą dėl priverstinio išieškojimo pagal kreditoriaus prašymą pateikęs asmuo yra sandorio, iš kurio atsiranda piniginė prievolė, kreditorius; ar kreditoriaus prašyme dėl vykdomojo įrašo atlikimo nurodyti duomenys atitinka sandoryje nurodytus duomenis; ar pasibaigęs prievolės pagal sandorį įvykdymo terminas, o tuo atveju, kai kreditorius reikalauja piniginę prievolę įvykdyti prieš terminą, ar kreditoriaus nurodyti pagrindai yra nustatyti įstatymuose ar sandoryje (Aprašo 7 punktas). Vadovaujantis Notariato įstatymo 49¹ straipsnio 3 dalimi, notaras netikrina kitų, negu anksčiau nurodyta, duomenų atitikties ir neatsako už juos. Aprašo 13 punkte nurodyta, kad skolininko prieštaravimai dėl kreditoriaus nurodyto piniginės prievolės dydžio ir (ar) teisinio pagrindo piniginę prievolę įvykdyti prieš terminą pagrįstumo, pranešimo su siūlymu įvykdyti piniginę prievolę kreditoriui neįteikimas nestabdo notaro vykdomojo įrašo išdavimo. Taigi, vien formalus UAB „Enifas“ nesutikimas su jai priskaičiuota bauda negalėjo būti pagrindu neišduoti vykdomojo įrašo. Šios išvados nepaneigia apelianto argumentai apie trečiojo asmens negalėjimą vykdyti sutartis dėl atsakovės priešpriešinių pareigų nevykdymo, apie sutartą ginčų sprendimą derybų būdu.

56. Prašymą panaikinti notarės vykdomąjį įrašą apeliantas argumentuoja ir tuo, jog į notarę kreipėsi ne atsakovė, t. y. prašymą atlikti vykdomąjį įrašą pateikė A. E., neturintis nieko bendro su sutartimis, kurias pasirašė UAB „SportIN Grupė“ direktorius A. Z. ir UAB „Enifas“ direktorius J. J.. Jungtinės veiklos sutarties 5.1 punkte numatyta, kad sutarties vykdymo klausimais UAB „Enifas“ atstovauja J. J., o UAB „SportIN Grupė“ – A. Z. (5.2 punktas). Dalyviai įsipareigoja nedelsdami raštu informuoti vienas kitą apie nurodytų atstovų įgalinimų pasibaigimą ar apribojimą bei nurodyti naujai paskirtus atstovus (5.3 punktas). Bylos duomenimis, prašymą dėl vykdomojo įrašo atlikimo UAB „SportIN Grupė“ vardu 2018 m. rugsėjo 7 d. ir 2018 m. spalio 1 d. pateikė A. E. (buvusi pavardė A. S.) 2016 m. gruodžio 14 d. įgaliojimo, patvirtinto Vilniaus rajono 4-ojo notaro biuro notarės V. P., pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad jungtinės veiklos sutartyje šalys nurodė atsakingus atstovus sutarties vykdymo klausimams tarpusavyje spręsti nelemia apribojimo turėti ir kitus santykiams su trečiaisiais asmenimis įgaliotus atstovus.

57. Skundžiamo sprendimo nepagrįstumą apeliantas argumentuoja ir tuo, kad sprendime nefiksuoti teismo posėdyje jo teikti argumentai, jog, apelianto teigimu, skundžiamo sprendimo aprašomojoje dalyje neteisingai nurodytos aplinkybės, taip pat nustatant faktines aplinkybes ir nurodant teismo motyvus, konkrečiuose sprendimo punktuose neteisingai nurodyti tam tikri žodžiai, duomenys.

58. Pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį reglamentuoja CPK 270 straipsnis. Pagal jo 3 dalį aprašomojoje sprendimo dalyje turi būti šalių reikalavimų ir atsikirtimų santrauka, taigi įstatyme neįtvirtintas reikalavimas pažodžiui nurodyti byloje dalyvaujančių asmenų reikalavimus ar atsikirtimus, o dispozityvumo ir rungimosi principai (CPK 12–13 straipsniai) lemia, kad šalis pati sprendžia kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, kaip argumentuoti savo poziciją ir kokius įrodymus teikti. Todėl vien apelianto nesutikimas su priešingos šalies pozicija savaime nereiškia jos pateikiamų duomenų neteisingumo, ar tokios pozicijos nurodymo sprendimo aprašomojoje dalyje klaidingumo.

59. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktika įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-121-421/2019 40 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-524-701/2018). Rungimosi civiliniame procese principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis).

60. Įvertinusi apskųsto teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, ištyrusi faktinius bylos duomenis, teisėjų kolegija sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Kaip matyti iš sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas vertino šalių pateiktus įrodymus, pasisakė iš esmės dėl visų procesiniuose dokumentuose bei teismo posėdžių metu šalių nurodytų argumentų. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, konkrečiuose sprendimo punktuose nurodytais motyvais, nepagrindžia teiginių, jog teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, pažeidė teisės normas ar netinkamai jas taikė. Formalus nesutikimas su pirmosios instancijos teismo išvadomis savaime nepaneigia jų pagrįstumo. Taigi apeliantas iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Nesant duomenų, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apelianto nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą, kuris nėra palankus ieškovui, nesudaro pagrindo konstatuoti tokių požymių ar faktų buvimo.

61. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų, kaip neįtakojančių skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, teisėjų kolegija nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010, 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020 ir kt.).

Dėl bylos procesinės baigties

62. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą tinkamai aiškino ir taikė sandorių negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį pagrindus, nustatė nagrinėjamam klausimui svarbias faktines aplinkybes, teisingai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias taisykles, todėl, atmesdamas ieškinį, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ieškovo apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

63. Duomenų apie apeliacinėje instancijoje patirtas išlaidas dalyvaujantys byloje asmenys nepateikė, todėl teisėjų kolegija šio klausimo nesprendžia.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.