Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Frondita“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 24 d. nutarties, kuria netenkintas uždarosios akcinės bendrovės „Frondita“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ prašymas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Frondita“ likvidavimo termino pratęsimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

10. Atskirasis skundas paduotas dėl Kauno apygardos teismas 2022 m. spalio 24 d. nutarties, kuria atmestas nemokumo administratorės prašymas pratęsti bendrovės likvidavimo procedūros terminą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

11. Kartu su atskiruoju skundu apeliantė pateikė papildomus rašytinius duomenis – 2022 m. spalio 26 d. pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą (4 t., b. l. 198). Pateikdama naujus duomenis apeliacinės instancijos teismui, apeliantė siekia įrodyti, kad nemokumo administratorė 2022 m. spalio 26 d. sušaukė bendrovės kreditorių susirinkimą, kuriame į susirinkimo darbotvarkę įtraukė klausimą dėl reikalavimo teisių perleidimo Kauno apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje.

13. Teismų praktikoje pažymima, jog pagrindinis bet kurios instancijos teismo tikslas yra teisingas bylos išnagrinėjimas, siekiant nustatyti materialią tiesą byloje. Teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti teisingą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017). Apeliacinės instancijos teisme yra sprendžiami fakto klausimai, t. y. nustatomos faktinės bylos aplinkybės, todėl gali būti priimami nauji įrodymai, jeigu šalis procesu ir teise teikti įrodymus nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-695/2017).

14. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, nenustatęs apeliantės piktnaudžiavimo teise fakto bei įvertinęs tai, kad prie atskirojo skundo pridėti duomenys atsirado jau po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ir siekdamas teisingai išnagrinėti bylą, nutaria apeliantės pateiktus duomenis, kurių pateikimo būtinybė iškilo vėliau, priimti (CPK 314 straipsnis).

Dėl ginčui aktualaus teisinio reglamentavimo

15. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JAN) 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio, reglamentuojančio pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Nurodytoms išimtims taikomi ĮBĮ arba Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (JANĮ 155 straipsnio 2 dalis).

16. Nagrinėjamu atveju atsakovės bankroto byla iškelta dar galiojant ĮBĮ (2019 m. spalio 4 d.), tačiau teismo nutartis likviduoti atsakovę dėl bankroto priimta jau galiojant JANĮ (2020 m. vasario 26 d.). Juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto procedūra nepatenka į JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatytą išimčių sąrašą. Kadangi nagrinėjamu atveju atsakovės likvidavimo procedūra pradėta jau galiojant JANĮ, šios procedūros termino pratęsimo klausimui spręsti taikytinos JANĮ nuostatos.

Dėl termino juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto procedūrai vykdyti

17. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylose yra viešojo intereso. Bankroto bylos iškėlimas ir nagrinėjimas neišvengiamai turi įtakos visų įmonės kreditorių, taip pat visos visuomenės bei valstybės interesams, nes užbaigus bankroto bylą įmonė skolininkė paprastai yra likviduojama. Viešojo intereso įgyvendinimas bankroto byloje gali būti užtikrinamas tuo atveju, jeigu racionaliai panaudojami bankrutuojančios įmonės turtas ir lėšos ir pasiekiamas kuo maksimalesnis kreditorių reikalavimų patenkinimo rezultatas. Įmonės likvidavimo procedūrų nukėlimas neapibrėžtam laikui ir nekonstatavus tam akivaizdaus pagrindo laikytinas neatitinkančiu viešojo intereso ir prieštaraujančiu bankroto proceso principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014).

18. Teismų praktikoje yra pažymėta, kad kuo ilgiau trunka įmonės likvidavimo procedūra, tuo didesnės administravimo išlaidos ir atitinkamai mažesnės kreditorių, kurių interesams užtikrinti pirmiausia ir yra skirta bankroto procedūra, galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, tuo ilgiau neapibrėžtoje padėtyje išlaikomi su bankroto proceso metu likviduojamu verslu susiję asmenys. Be to, kuo ilgesnis bankroto procesas, tuo didesnės valstybės sąnaudos, kurios patiriamos teisminio bankroto procese, pačiu brangiausiu būdu likviduojant įmonę (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-222-330/2017). Įmonės likvidavimo etape yra sprendžiami su turto realizavimu susiję klausimai, kuriuos išsprendus yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla. Šiame bankroto proceso etape vyrauja likvidacinis tikslas, kuris reiškia, jog tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1197-330/2017; 2019 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-826-450/2019).

19. Teismų praktikoje taip pat yra pažymėta, kad, nagrinėjant klausimą dėl įmonės veiklos pabaigos konstatavimo (iš esmės tas pats vertintina sprendžiant ir įmonės likvidavimo termino pratęsimo klausimą), esminę reikšmę turi pagrįstos prielaidos, ar egzistuoja galimybė didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, o vykstantys teisminiai ginčai, kuriuose bankrutavusi įmonė dalyvauja vienu ar kitu procesiniu statusu, patys savaime neriboja galimybės konstatuoti įmonės veiklos pabaigą, jai (įmonei) atitinkant įstatyme numatytas sąlygas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-969-881/2020).

20. JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Teismas turi teisę nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis). JANĮ 84 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienus metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Teismas turi teisę šį terminą pratęsti, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 84 straipsnio 4 dalis).

21. JANĮ 84 straipsnio 3 dalyje nustatyto likvidavimo termino tikslas yra operatyvus įmonės likvidavimas. Likvidavimo procedūros metu yra siekiama operatyvaus bankrutavusios įmonės turto realizavimo, siekiant kuo greičiau baigti bankroto procedūras ir tenkinti kreditorių reikalavimus. Pernelyg ilgas turto realizavimas ne tik mažina kreditorių galimybes gauti kuo didesnį kreditorinių reikalavimo patenkinimą, bet ir didina bankroto proceso sąnaudas, kaštus. Tik objektyvios ir reikšmingos priežastys laikomos tinkamu turto realizavimo termino pratęsimo pagrindu. (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1014-450/2022).

22. Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 26 d. priėmė nutartį likviduoti UAB „Frondita“ dėl bankroto (2 t., b. l. 21-23). Kauno apygardos teismas 2021 m. balandžio 21 d. nutartimi atsakovės likvidavimo terminą pratęsė iki 2021 m. liepos 12 d. (2 t., b. l. 62-63), 2021 m. liepos 7 d. rezoliucija terminą pratęsė iki 2021 m. gruodžio 31 d. (2 t., b. l. 120), 2021 m. gruodžio 8 d. rezoliucija terminą pratęsė iki 2022 m. balandžio 30 d. (3 t., b. l. 194), 2022 m. kovo 31 d. rezoliucija prašymą pratęsė iki 2022 m. spalio 31 d. (4 t., b. l. 148). Nemokumo administratorė 2022 m. spalio 19 d. kreipėsi į pirmosios instancijos teismą, prašydama patęsti BUAB „Frondita“ likvidacijos terminą iki 2023 m. kovo 31 d. (4 t., b. l. 175), tačiau pirmosios instancijos teismas 2022 m. spalio 24 d. nutartimi šio nemokumo administratorės prašymo netenkino (4 t., b. l. 193-194). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nemokumo administratorė nenurodė jokių pateisinamų priežasčių toliau tęsti LUAB „Frondita” likvidavimo procedūrą, o formalus bankroto likvidavimo procedūros tęsimas pažeistų bankroto proceso tikslus.

23. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutartimi. Apeliantės vertinimu, egzistuoja dvi aplinkybės, sudarančios pagrindą pratęsti atsakovės likvidavimo terminą. Pirma, Kauno apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla pagal BUAB „Frondita“ ieškinį atsakovui P. L. dėl žalos atlyginimo. Civilinė byla kol kas nėra išnagrinėta, todėl šiuo atveju BUAB „Frondita“ likvidavimo procedūros užbaigimas yra ne tik apsunkintas, bet ir prieštarautų kreditorių interesams. Antra, proceso operatyvumui neturėtų būti teikiama pirmenybė prieš kreditorių interesų patenkinimą, tačiau vertindama bankroto bylą nagrinėjančio teismo poziciją, nemokumo administratorė 2022 m. spalio 26 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriame į susirinkimo darbotvarkę įtraukė klausimą dėl reikalavimo teisių perleidimo Kauno apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais apeliantės argumentais.

24. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, jog BUAB „Frondita“, atstovaujama nemokumo administratorės, 2021 m. birželio 11 d. kreipėsi į Kauno apylinkės teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Frondita“ vadovui P. L. dėl žalos atlyginimo (civilinės bylos Nr. e2-249-451/2022). Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 22 d. nutartimi minėta civilinė byla buvo nutraukta, ieškovei BUAB „Frondita“ atsisakius ieškinio. Nutartis yra įsiteisėjusi 2022 m. gegužės 3 d. Nemokumo administratorė pakartotinai 2022 m. liepos 4 d. kreipėsi į teismą dėl žalos atlyginimo iš buvusio įmonės vadovo P. L. (civilinės bylos Nr. e2-1-429/2023). Teismo posėdžiai paskirti 2023 m. sausio 16 d. ir 2023 m. sausio 18 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, ieškinys teisme dėl žalos atlyginimo buvusiam įmonės vadovui buvo pareikštas 2021 m. birželio 12 d., t. y., praėjus daugiau nei metams po to, kai buvo priimta nutartis dėl įmonės likvidavimo (2020 m. vasario 26 d.). Be to, atsisakius minėto ieškinio, nemokumo administratorė pakartotinai kreipėsi dėl žalos atlyginimo 2022 m. liepos 4 d., t. y., praėjus daugiau nei dviem metams. Atsižvelgiant į aptartų aplinkybių visumą, taip pat įvertinus tai, kad LUAB „Frondita“ likvidavimo terminas jau buvo pratęstas keturis kartus ir jo pratęsimo laikas viršija JANĮ 84 straipsnio 3 dalyje nustatytą maksimalų 1 metų terminą likvidavimo procedūroms užbaigti, spręstina, jog nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvadai, jog apeliantės keliami ginčai bus išspręsti artimiausiu metu. Todėl likvidavimo procedūrų nukėlimas neapibrėžtam laikui prieštarautų bankroto proceso operatyvumo principui bei neatitiktų viešojo intereso. Papildomas likvidavimo procedūrų terminas turėtų būti siejamas su realia galimybe patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus didesne apimtimi. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju vykstantis teisminis ginčas (tarp BUAB „Frondita“ ir jos buvusio vadovo P. L.) savaime nepagrindžia realios galimybės didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Be to, užsitęsusi įmonės likvidavimo procedūra didina ir bankroto bylos administravimo išlaidas, kas atitinkamai reiškia, kad yra mažinamos kreditorių galimybės gauti savo finansinių reikalavimų patenkinimą.

25. Tai, kad vykstantis teisminis ginčas nepagrindžia realios galimybės didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus yra ne kartą pasisakyta ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-214-407/2021, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-514-553/2022, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1014-450/2022).

26. Atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šiuo atveju nėra pagrindo pratęsti įmonės likvidavimo terminą vien dėl to, kad ligi šiol nėra išnagrinėta civilinė byla pagal BUAB „Frondita“ ieškinį atsakovui buvusiam bendrovės vadovui P. L. dėl žalos atlyginimo.

27. Apeliantės naujai nurodytos aplinkybės, susijusios su sušauktu kreditorių susirinkimu, į darbotvarkę įtraukiant klausimą dėl reikalavimo teisių perleidimo, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo.

28. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinio proceso paskirtis yra patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). Atskirasis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Taigi, apeliacinio skundo pagrindas gali būti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012).

29. Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta, jog pirmosios instancijos teisme nebuvo remiamasi aplinkybėmis, susijusiomis su reikalavimo teisių perleidimu, todėl teismas jų negalėjo įvertinti skundžiamoje nutartyje. Atsižvelgiant į teisinį reglamentavimą, taip pat į teismų praktikoje suformuluotas taisykles, apeliacinės instancijos teismas naujų, apeliaciniame skunde teikiamų, argumentų, kurie nebuvo kelti pirmosios instancijos teisme, nevertina ir plačiau dėl jų nepasisako (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

Dėl procesinės bylos baigties

30. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirojo skundo argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad bendrovės likvidavimo procedūrai vykdyti buvo suteiktas pakankamai ilgas laikas, būtinybės dar kartą pratęsti teismo nustatytą terminą nemokumo administratorė neįrodė, o teismas tokių aplinkybių nenustatė. Šių teismo išvadų atskirojo skundo argumentai nepaneigia, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas, CPK 338 straipsnis).

31. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismas 2022 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.