Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-732-464/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-09-14
Bylos Nr.: e2-732-464/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00879-2017-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Dalia Kačinskienė
Atsakovas: Č. T., uždarajai akcinei bendrovei „Kelių mašinos“
Ieškovas: G. V.

Kategorijos

2.2.2.11Juridinio asmens veiklos tyrimas

Civilinė byla Nr. e2-732-464/2021Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00879-2017-9Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. rugsėjo 14 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo Č. T. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės G. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Kelių mašinos“ ir Č. T. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė G. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: i) pradėti UAB „Kelių mašinos“ ir jos buvusio valdymo organo – direktoriaus Č. T. veiklos tyrimą; ii) nusprendus, kad bendrovės ir jos direktoriaus veikla netinkama, taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje numatytas priemones; iii) priteisti iš atsakovo Č. T. visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad jai nuo 2016 m. balandžio 22 d. priklauso 100 vnt. UAB „Kelių mašinos“ akcijų, o tai sudaro 50 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Bendrovei nuo pat jos įsteigimo 2002 m. gruodžio 11 d. iki 2017 m. vasario 1 d., su nedidele pertrauka, vadovavo atsakovas Č. T., kuriam priklauso likusi dalis bendrovės akcijų. Ieškovei tapus bendrovės akcininke ir susipažinus su dalimi bendrovės dokumentų, jai kilo įtariamas, kad bendrovės vadovas veikė netinkamai, pažeidė tiek bendrovės, tiek ieškovės, kaip akcininkės, teises ir teisėtus interesus.

3. Ieškovės teigimu, bendrovės piniginės lėšos galimai buvo naudojamos atsakovo Č. T. asmeniniams poreikiams tenkinti, buvo dengiamos kitų bendrovių, susijusių su atsakovu, veiklos sąnaudos, o tai neteisėtai ir nepagrįstai didino pačios UAB „Kelių mašinos“ veiklos sąnaudas bei, atitinkamai, mažino jos grynąjį pelną. Bendrovės sąskaita buvo perkamas įvairus inventorius, baldai, tvoros, knygos ir kitos prekės, kurios bendrovėje neapskaitytos. Bendrovė taip pat įsigijo didelius kiekius statybinių medžiagų, nors jokios statybinės veiklos nevykdė. Bendrovės vadovas Č. T. leido tiesiogiai konkuruojančiai UAB „Oksata“ neatlygintinai naudotis UAB „Kelių mašinos“ priklausančiomis administracinėmis, gamybinėmis patalpomis, sandėliais ir serviso darbuotojų paslaugomis. Taip pat atsakovas Č. T. sudarinėjo ir bendrovei nenaudingus sandorius, dėl kurių bendrovė patyrė didelius tiesioginius nuostolius. Atsakovas, veikdamas bendrovės vardu, įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, žemės nuomos teisę, atsargas, reikalavimo teises ir pinigines lėšas, esančias banko sąskaitose, tuo užtikrindamas UAB „Oksata“ tinkamą prievolių įvykdymą Nordea Bank Finance Plc, o 2015 m. rugsėjo 10 d. buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis, pagal kurią 312 063,83 Eur UAB „Oksata“ skola minėtam bankui buvo perkelta atsakovei UAB „Kelių mašinos“. Be to, bendrovės piniginėmis lėšomis buvo įsigyjamas ir turtas (mašinos bei įrengimai), kuris vėliau parduotas konkurentams, tuo atsakovės UAB „Kelių mašinos“ sąskaita finansuojant tiek privačiame, tiek ir viešajame sektoriuje (viešuosiuose pirkimuose) konkuruojančius subjektus.

4. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovai atsisakė jai pateikti didžiąją dalį su bendrovės veikla susijusių dokumentų. Taigi, nuo ieškovės, kaip lygiavertės akcininkės, bandoma slėpti bendrovės sudarytus sandorius, neatskleidžiama informacija apie bendrovės veiklą, jos vykdomas sutartis. Esant tokiai situacijai, ieškovė tam tikrais klausimais net negalėjo tinkamai įgyvendinti savo teisių balsuodama visuotiniuose akcininkų susirinkimuose arba buvo verčiama atsakovo Č. T. inicijuotais klausimais balsuoti be galimybės patikrinti atsakovo pateiktos informacijos teisingumo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 23 d. nutartimi ieškovės G. V. prašymą atlikti atsakovų UAB „Kelių mašinos“ ir jos buvusio vadovo Č. T. veiklos tyrimą patenkino; pasiūlė ieškovei G. V. ir buvusiam UAB „Kelių mašinos“ direktoriui D. M. per 30 dienų nuo nutarties paskelbimo susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo; nesusitarus dėl ekspertų paskyrimo, šalys įpareigotos iki 2021 m. birželio 1 d. pateikti teismui kiekvienos iš jų siūlomų 10 ekspertų sąrašą.

6. Teismas, remdamasis bylos šalių pasisakymais, konstatavo, kad tarp akcininkų kilę nesutarimai trukdo bendrovei toliau sėkmingai vystyti verslą. Akcininkai vienas kitu nepasitiki, kaltina vienas kitą veikiant bendrovės konkurentų ir savo naudai. Susidarė situacija, kai nei vienas iš dviejų akcininkų neturi sprendžiamojo balso teisės. Atsakovui Č. T. atsistatydinus iš vadovo pareigų, akcininkai nesugebėjo susitarti net dėl kito vadovo paskyrimo.

7. Teismas nurodė, kad laikotarpiu nuo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. nutarties, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones ir bendroves administratore paskyrė N. M., priėmimo iki tol, kol šios bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas po jos sustabdymo dėl Klaipėdos apylinkės teisme Č. T. iniciatyva pradėtos civilinės bylos Nr. e2-77-793/2019, kurioje jis ginčijo ieškovės akcijų įgijimo pagrindą, situacija tik blogėjo. Šiuo metu bendrovė jokios veiklos nevykdo, finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registrui neteikia. Visi bendrovės darbuotojai yra atleisti, išskyrus ieškovės G. V. tėvą V. V., kuris bendrovėje eina darbų priežiūros vadovo pareigas, nors bendrovė jokių darbų neatlieka. Be to, atsakovas Č. T. teismui yra nurodęs, kad būtent V. V. priklausanti UAB „Corpora“ nesąžiningai konkuruoja su UAB „Kelių mašinos“.

8. Kita vertus, teismas atkreipė dėmesį ir į nenuoseklią paties atsakovo Č. T. poziciją, kuris net ir teigdamas, kad bendrovę valdė skaidriai, visada veikė tik jos interesais, visgi nepritarė bendrovės veiklos tyrimo procedūros atlikimui, nors šiame procese galėtų aktyviai dalyvauti – siūlyti ekspertų kandidatūras ir jiems užduoti klausimus, įrodinėdamas jam pareikštų įtarimų nepagrįstumą, dar daugiau, inicijavo kitą civilinę bylą, dėl kurios nagrinėjama byla buvo sustabdyta ir, jo teigimu, bendrovė dėl to sužlugo.

9. Atsižvelgdamas į tai, teismas darė išvadą, kad egzistuoja CK 2.124 straipsnyje nurodytos sąlygos pradėti juridinio asmens ir jo buvusio vadovo veiklos tyrimą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10. Atsakovas Č. T. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį dėl UAB „Kelių mašinos“ ir jos buvusio vadovo Č. T. veiklos tyrimo pradėjimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

10.1. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nenustatė, kad ieškovės nurodomos abejonės dėl bendrovės ir atsakovo netinkamo veikimo yra pagrįstos konkrečiais faktais, neištyrė, neišnagrinėjo ir individualiai neįvertino duomenų, kurie buvo pateikti į bylą ginčo šalių teiginiams pagrįsti ar paneigti. Teismas sprendimą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą priėmė vien nustatęs bendrovės akcininkų nesutarimus, bendrovės finansinės padėties, paskyrus administratorę, pablogėjimą ir remdamasis atsakovo inicijuotos kitos bylos, dėl kurios nagrinėjama bylą buvo sustabdyta, faktu, o ne pagal byloje esančių įrodymų vertinimo rezultatus. Tačiau šios nutartyje nurodytos aplinkybės negali būti laikomos pagrindu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes teismas jų niekaip nesusiejo su galimo bendrovės ir (ar) atsakovo veiklos netinkamumo įrodymu.

10.2. Aplinkybė, kad teismas nutartyje nenurodė nei vieno motyvo, kuris patvirtintų CK 2.124 – 2.126 straipsniuose nurodytų juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų buvimą, o sprendimą pradėti tyrimą pagrindė išimtinai tik šalių pasisakymų (bet ne pateiktų įrodymų) turinio aptarimu, akivaizdžiai rodo, kad teismas byloje esančių įrodymų netyrė ir nevertino.

10.3. Teismas bylą išnagrinėjo visiškai netinkamai. Iš nutarties neįmanoma nustatyti teismo padarytos išvados dėl tyrimo pradėjimo pagrįstumo, todėl nėra ir galimybės patikrinti, ar teismas teisingai taikė teisės aktų normas, ar nustatė jų taikymo sąlygas pagal byloje esančius duomenis. Dėl šios priežasties byla galėjo būti išspręsta neteisingai.

Atsiliepimas

10.4. Atsakovas atsiliepime į ieškinį ir savo paaiškinimuose nurodė, kodėl jis nesutinka su ieškovės reikalavimais bei juos pagrindžiančiais jos teiginiais – nes jie paremti tik spėlionėmis bei prielaidomis, nepateikiant jokių konkrečių įrodymų. Atsakovas per visą bylos nagrinėjimo laikotarpį teikė duomenis tiek ieškovės, tiek bendrovės atstovams, taip pat teismui, siekdamas paneigti ieškovės teiginius apie tariamai netinkamą bendrovės ir jo, kaip buvusio bendrovės vadovo, veiklą.

10.5. Ieškovė nenurodė nei vieno konkretaus fakto, pagrindžiančio tariamai netinkamą atsakovo naudojimąsi bendrovės resursais, įskaitant sandorių sudarymą ir iš jų tariamai kylančią žalą bendrovei ar nesąžiningą konkurenciją. Ieškovė savo pareiškime išvardijo beveik visus bendrovės tiekėjus ir pirkėjus, teigdama, kad sandoriai su jais yra netinkamas resursų naudojimas ir (ar) nesąžiningas konkuravimas, tačiau nepateikė jokio objektyvaus tokių savo išvadų pagrindimo.

10.6. Atsakovas, bylos nagrinėjimo teisme laikotarpiu jau nebūdamas bendrovės vadovu ir neturėdamas savo atsikirtimams pagrįsti reikalingų dokumentų, savaime buvo procesiškai nepalankioje padėtyje – jis neturėjo galimybės surinkti jo pozicijai įrodyti ir ieškovės teiginiams paneigti reikalingų įrodymų. Be to, įrodyti, kad bendrovės turtas nebuvo naudojamas asmeniniams poreikiams, kad kitų asmenų sąskaitos nebuvo apmokėtos iš bendrovės lėšų, kaip ieškinyje tvirtino ieškovė, atsakovui reikštų pareigą įrodyti, kad kažko nėra, t. y. įrodyti neįmanomas įrodyti aplinkybes.

10.7. Be kita ko, teismas nesugebėjo priversti bendrovės atstovų pateikti atsakovo prašytų dokumentų, kurie paneigtų ieškovės nurodomas abejones dėl tariamai bendrovės ir atsakovo netinkamo veikimo. Dėl to byloje nebuvo, nors galėjo ir turėjo būti, surinkti esminę reikšmę sprendimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo priėmimui turintys duomenys.

10.8. Visa informacija, susijusi su bendrove, yra ne atsakovės, bet teismo paskirtos UAB „Kelių mašinos“ turto administratorės arba bendrovės buhalterės žinioje. Byloje įrodyta, kad tiek bendrovės administratorė, tiek buhalterė piktybiškai vengė įvykdyti teismo įpareigojimus pateikti atsakovo prašomus dokumentus, kurie patvirtintų ieškovės jam pareikštų kaltinimų dėl bendrovės resursų tariamai netinkamo panaudojimo akivaizdų nepagrįstumą.

10.9. Iš bylos duomenų matyti, kad bendrovės administratorė nėra atlikusi ir nepateikė teismui UAB „Kelių mašinos“ turto inventorizacijos aktų, kurie leistų įsitikinti, kad konkretus turtas yra bendrovėje ir naudojamas būtent jos veikloje. Šie duomenys paneigtų ieškovės teiginius, kad bendrovės turtas buvo naudojamas atsakovo reikmėms.

10.10. Dalis į bylą šalių pateiktų dokumentų ir informacijos akivaizdžiai paneigia ieškovės nurodytus teiginius ir abejones dėl tariamo bendrovės įgytų prekių ir paslaugų panaudojimo atsakovo asmeniniams poreikiams tenkinti. Pagal bylos duomenis, konkrečios prekės ir paslaugos buvo panaudotas bendrovės veikloje, dalis prekių buvo pelningai parduotos arba grąžintas tiekėjams. Nepaisant to, teismas tokių duomenų netyrė, nevertino ir jais nemotyvavo skundžiamos nutarties.

10.11. Net ir nusprendus atlikti veiklos tyrimą bendrovės veiklos tęstinumas jau nebūtų užtikrintas. Ieškovė šia byla pasiekė, kad bendrovė visiškai nebegali vykdyti veiklos, bendrovėje dirba tik vienas darbuotojas. Esminių akcininkų sprendimų priėmimas nepasidarys galimas ir toliau esant piktavališkiems akcininkų santykiams. Taigi, nėra jokių prielaidų, kad bus išspręstas tarp akcininkų kilęs konfliktas.

11. Ieškovė G. V. atsiliepime prašo atsakovo atskirąjį skundą atmesti; įpareigoti UAB „Oksata“ ir A. M. pateikti į bylą dokumentus, kuriuos jos buvo įpareigotos pateikti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. teismo posėdyje ir 2017 m. spalio 30 d. teismo liudijimo pagrindu. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

11.1. Teismo nutartis teisėta ir pagrįsta jau vien dėl to, kad atsakovė UAB „Kelių mašinos“ pripažino jai pareikštą ieškinį. Ir nors teismas šiam faktui reikšmės nesuteikė ir dėl to nepasisakė, tačiau tai yra svarbi aplinkybė sprendžiant dėl pareikšto atskirojo skundo (ne)pagrįstumo. Ieškinio pripažinimas tuo pačiu yra ieškovės reikalavimo pagrįstumo besąlygiškas pripažinimas. Kadangi bendrovė, kurios veiklos tyrimą prašoma atlikti, pripažino jos atžvilgiu pareikštą ieškinį, ieškinio atmetimas iš principo nebuvo įmanomas.

11.2. Juridinio asmens veiklos tyrimas yra skirtas abejonėms dėl juridinio asmens veiklos (ne)tinkamumo išsklaidyti, t. y. išsiaiškinti, ar keliamos abejonės dėl galimo juridinio asmens ir (ar) jo vadovo veiklos (ne)tinkamumo yra pagrįstos ar ne. Esamu atveju abejonių dėl bendrovės veiklos tinkamumo yra itin daug jau vien dėl to, kad bendrovės buhalterė A. M., dar 2017 m. spalio 30 d. teismo įpareigota pateikti bendrovės finansinės apskaitos dokumentus, šio įpareigojimo nėra įvykdžiusi. Į bylą buvo pateikta tik labai nedidelė dalis teismo įpareigojime nurodytų dokumentų.

11.3. Bendrovės buhalterė A. M. apskaitos dokumentų neteikė ir teismo paskirtai turto administratorei, dėl to turto administratorės iniciatyva A. M. atžvilgiu buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas. Negana to, byloje esantys duomenys pagrindžia, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo vedama per UAB „Oksata“ kompiuterinę programą.

11.4. Atsakovo pavienių sąskaitų pakomentavimas ar subjektyvios nuomonės pateikimas dėl kelių bendrovės sudarytų sandorių neeliminuoja to kas, akivaizdu – didžiosios dalies dokumentų nepateikimo, kurių nesant negalima įsitikinti, kad bendrovės veikla buvo tinkama. Atsakovas siekia sukurti situaciją, kad dokumentai teismo nepasiektų. Dokumentų neteikimas savaime sudaro prielaidas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

11.5. Teismo įpareigojimą pateikti dokumentus ignoravo ir artimai su atsakovu susijusi UAB „Oksata“. Negavus iš UAB „Oksata“ pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, neįmanoma nustatyti, ar 2015 m. rugsėjo 12 d. skolos perkėlimo sutartis, kurios pagrindu UAB „Kelių mašinos“ perėmė 312 063,83 Eur UAB „Oksata“ skolą bankui, nėra akivaizdžiai nenaudinga. UAB „Oksata“ šių duomenų sąmoningai neteikia, norėdama nuslėpti ne tik šio, bet ir daugelio kitų tarp bendrovių sudarytų sandorių nenaudingumą.

11.6. Dar vienas svarbus aspektas, kuris faktiškai sudaro pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, tačiau teismas dėl jo nepasisakė, tai blogėjantys bendrovės veiklos rezultatai paskutiniais atsakovo vadovavimo metais, ženkliai išaugusios bendrovės sąnaudos, nors analogiška veikla užsiimančios UAB „Oksata“ veiklos rezultatai buvo ženkliai geresni. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė UAB „Kelių mašinos“ ir UAB „Oksata“ buvo artimai susijusios, naudojosi ta pačia gamybine baze, patalpomis, darbuotojų paslaugomis, tokie rezultatų skirtumai kelia didelių abejonių dėl galimai netinkamos bendrovės veiklos.

11.7. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad UAB „Oksata“ veiklos sąnaudos yra dvigubai mažesnės, nei atsakovės UAB „Kelių mašinos“. Ši aplinkybė sudaro pagrindą manyti, kad UAB „Kelių mašinos“ lėšos ir resursai buvo naudojami UAB „Oksata“ veiklai finansuoti. Tokią išvadą patvirtina ir teismo paskirtos turto administratorės perimtas elektroninis susirašinėjimas, iš kurio matyti, kad iš karto po turto administratorės paskyrimo UAB „Oksata“ akcininkė ir buhalterė A. M. kreipėsi jau į bendrovėje nedirbantį atsakovą, su kuriuo buvo derinami veiksmai bei ruošiamasi atskirti UAB „Oksata“ ir UAB „Kelių mašinos“ atsargas, laikomas tuose pačiuose sandėliuose, keliamas klausimas, ką daryti su UAB „Kelių mašinos“ nurašytu turtu, kuris yra perduotas UAB „Oksata“ nuosavybėn.

11.8. Bylos duomenys ir minimas elektroninis susirašinėjimas patvirtina taip pat ir tai, kad bendrovei priklausančiomis piniginėmis lėšomis buvo dengiamos asmeninės atsakovo Č. T. bei jam artimų asmenų išlaidos (kelionės, kompiuterinė technika ir pan.), apmokamos sąskaitos, pagal kurias bendrovė prekių ar paslaugų negavo, neužtikrinta bendrovės konfidencialios informacijos ir turto apsauga. Atsakovės UAB „Kelių mašinos“ turtas buvo perduotas UAB „Oksata“, o jos konfidencialia informacija disponavo UAB „Oksata“ akcininkė A. M.

12. Atsakovė UAB „Kelių mašinos“ atsiliepime prašo atsakovo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Teismo nutartis stokoja motyvų ir paaiškinimų, kadangi juridinio asmens veiklos tyrimas turi būti pradedamas ne dėl tų aplinkybių, kurias nurodė teismas. Nepaisant to, kad teismo motyvai nėra išsamūs, byla iš esmės buvo išnagrinėta teisingai, todėl naikinti teismo nutarties nėra pagrindo, o esamus pažeidimus gali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas.

12.2. Atsakovė neįžvelgė teisinio pagrindo nesutikti su ieškovės G. V. pareikštu ieškiniu dėl UAB „Kelių mašinos“ ir jos buvusio valdymo organo veiklos tyrimo pradėjimo, todėl ieškinį pripažino. Ieškinio pripažinimas yra savarankiškas pagrindas jam patenkinti, tačiau šį faktą teismas ignoravo.

12.3. Atsakovės UAB „Kelių mašinos“ turto administratorė teismui pateikė rašytinius įrodymus – bendrovės elektroninių pašto dėžučių turinį, o šie duomenys patvirtina, kad tuometinis bendrovės vadovas atsakovas Č. T. ir buhalterė A. M., taip pat UAB „Oksata“ bei jos akcininkė A. M. veikė bendrai. Atsakovės UAB „Kelių mašinos“ turtas vadovaujant Č. T. buvo naudojamas netinkamai, bendrovei priklausančiomis piniginėmis lėšomis buvo dengiamos asmeninės Č. T. ir jam artimų asmenų išlaidos.

12.4. Teismas buvo įpareigojęs UAB „Kelių mašinos“ buhalterę A. M. pateikti bendrovės veiklą pagrindžiančius įrodymus, tačiau jie teismui sąmoningai teikiami nebuvo arba jų pateikimas buvo tik imituojamas. Ieškovės atstovui buvo išduotas ir teismo liudijimas, suteikiantis teisę iš UAB „Oksata“ gauti bylai reikšmingus įrodymus, tačiau pastaroji bendrovė įrodymų taip pat neteikė. Pats teismas šiuos savo nustatytus įpareigojimus vėliau ignoravo, padaręs išvadą, kad byloje įrodymų pakanka. Visgi nesurinkus visų įrodymų nebuvo galima išsamiai patikrinti ieškovės argumentų dėl atsakovės UAB „Kelių mašinos“ ir UAB „Oksata“ sudarytų nenaudingų sandorių (skolos perkėlimo sutarties) ir kitų reikšmingų aplinkybių.

12.5. Atsakovės UAB „Kelių mašinos“ buhalterė, turėdama tikslą nuslėpti galimai atsakovui nepalankias aplinkybes, nuo 2017 m. balandžio 29 d. sąmoningai neteikė informacijos bendrovės atstovams. Tai, kad dokumentus bendrovės darbuotojas sąmoningai atsisako pateikti bylą nagrinėjančiam teismui, o atsakovas, buvęs bendrovės vadovas, nepateikia jokių įrodymų, kad visa bendrovės dokumentacija buvo perduota 2017 m. paskirtai turto administratorei, suponuoja contra spoliatorem (prieš pažeidėją) prezumpcijos, kuria vadovaujantis prieš šalį, slepiančią įrodymus, taikomi patys nepalankiausi faktai, kuriuos tas nepateiktas įrodymas būtų patvirtinęs, taikymą atsakovo Č. T. atžvilgiu.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl ieškovės prašymo išreikalauti rašytinius įrodymus

13. Iš bylos duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 26 d. protokoline nutartimi patenkino ieškovės prašymą ir įpareigojo atsakovės UAB „Kelių mašinos“ buhalterę A. M. per 30 dienų nuo pranešimo įteikimo dienos pateikti atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentus, įskaitant, bet neapsiribojant, bendrovės sunaudotų medžiagų veikloje, mažaverčio inventoriaus, taip pat viso kito turto nurašymo aktų kopijas, didžiųjų knygų, sąskaitų, apyvartų kopijas, išrašytų ir gautų PVM sąskaitų faktūrų registrų kopijas, visų išrašų ir gautų sąskaitų faktūrų kopijas už laikotarpį nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 1 d.

Žemesnės instancijos teismas

14. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 30 d. ieškovės G. V. atstovui advokatui T. P. taip pat išdavė teismo liudijimą, suteikiantį teisę reikalauti ir gauti informaciją iš UAB „Oksata“ apie visas tarp UAB „Oksata“ ir atsakovės UAB „Kelių mašinos“ sudarytas sutartis (susitarimus), apie visus piniginių lėšų judėjimus tarp šių bendrovių (bankinių pavedimų kopijas, kasos pajamų ir kasos išlaidų orderius), kredito ir debeto lentelę, iš kurių būtų matyti visos šių bendrovių tarpusavyje vykdytos finansinės operacijos, taip pat gauti tarp bendrovių išrašytų PVM sąskaitų faktūrų ir 2010 m. gegužės 7 d. UAB „Oksata“ akcijų perleidimo sandorio, sudaryto tarp apelianto Č. T. ir A. M., kopijas.

15. Ieškovė G. V. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo dar kartą įpareigoti UAB „Oksata“ ir atsakovės UAB „Kelių mašinos“ buhalterę A. M. pateikti į bylą dokumentus, kuriuos jos buvo įpareigotos pateikti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. teismo posėdyje ir 2017 m. spalio 30 d. teismo išduoto liudijimo pagrindu. Tačiau, viena vertus, pirmiau aptarti pirmosios instancijos teismo nustatyti įpareigojimai nurodytiems asmenims yra galiojantys, taigi vien dėl šios priežasties nėra jokio pagrindo pakartotinai tuos pačius įpareigojimus joms nustatyti dar ir apeliaciniame procese, juolab kad įpareigojimai iš dalies buvo įvykdyti. A. M. į nagrinėjamą bylą yra pateikusi didelį kiekį UAB „Kelių mašinos“ apskaitos dokumentų – išrašytų ir gautų PVM sąskaitų faktūrų, registracijos žurnalų, bendrovės didžiųjų knygų, apyvartos žiniaraščių, turto nurašymo aktų kopijas.

16. Kita vertus, ieškovės pakartotinai prašomi išreikalauti įrodymai sudaro iš esmės visą atsakovės UAB „Kelių mašinos“ buhalterinę apskaitą, kuri bendrovėje buvo vedama ginčo laikotarpiu – nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 1 d. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks buhalterinių dokumentų kiekis šioje bylos nagrinėjimo stadijoje, t. y. sprendžiant klausimą, ar skundžiama nutartimi pagrįstai yra pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas, objektyviai nėra būtinas. Pažymėtina, kad teismo vaidmuo sprendžiant, ar pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, apsiriboja pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo nurodytų aplinkybių pagrįstumo preliminariu įvertinimu. Todėl šioje proceso stadijoje teismo atliekamas įrodymų vertinimas yra skirtas tik aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti, o tam išsami buhalterinių dokumentų analizė nebūtina.

17. Pažymėtina ir tai, kad faktų įrodinėjimo procesas vyksta būtent pirmosios instancijos teisme, o apeliacinio proceso paskirtis kita – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 301 straipsnis). CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) tikrinamas pagal byloje jau esančius duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-179-469/2016). Naujų įrodymų priėmimo galimybė apeliacinės instancijos teisme yra itin ribota ir išimtinė (CPK 314, 338 straipsniai), o šiuo konkrečiu atveju išimties iš bendrosios taisyklės taikymui sąlygų nenustatyta. Todėl apeliacinės instancijos teismui adresuotas ieškovės prašymas išreikalauti įrodymus netenkinamas.

Dėl skundžiamos nutarties motyvavimo

18. Atskirajame skunde keliamas skundžiamos nutarties nepakankamo motyvavimo klausimas. Kasacinio teismo praktikoje absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra absoliutus jo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-603/2008; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011; 2018 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-403/2018). Toks pažeidimas galėtų būti pripažintas esminiu ir teikiančiu pagrindą panaikinti skundžiamą procesinį sprendimą pagal CPK 329 straipsnio 1 dalį tik tuo atveju, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius bei teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-185-881/2021).

19. Taigi, vien neišsamūs teismo motyvai, kai visa bylos medžiaga leidžia įsitikinti, kokiais duomenimis remdamasis teismas padarė atitinkamas išvadas, negali lemti skundžiamo procesinio sprendimo panaikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2006; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015; 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215-915/2017).

20. Nagrinėjamu atveju net ir pritariant apelianto pozicijai, kad pirmosios instancijos teismo nutarties motyvai yra pakankamai lakoniški, jais neatsakyta į visus bylos nagrinėjimo metu šalių keltus klausimus, visgi pripažintina, jog pagrindinius argumentus būtent tokiam procesiniam sprendimui priimti teismas nurodė. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad susidariusi su bendrovės valdymu ydinga situacija, t. y. nepaskiriamas naujas bendrovės vadovas, įstatymų nustatyta tvarka nedeklaruojami jos ūkinės veiklos rodikliai (neteikiamos finansinės ataskaitos), pati veikla faktiškai nevykdoma (bendrovėje nėra darbuotojų), yra netoleruotina, juolab kad kiekvienas akcininkas nurodo skirtingas tokios situacijos susidarymo priežastis. Todėl pripažino reikalingu bendrovės bei jos buvusio vadovo veiklos tyrimą, be kita ko, pažymėjęs tai, kad ir pats apeliantas turėtų būti labiau suinteresuotas jo veiklos ištyrimu šiame ieškovės pradėtame procese, neinicijuojant kitų bylų ar ginčų.

21. Iš skundžiamos nutarties matyti, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas tokį procesinį sprendimą, vertino pačių šalių išdėstytas aplinkybes, kurios buvo grindžiamos jų į bylą pateiktais ar teismo išreikalautais rašytiniais įrodymais, šias aplinkybes, įskaitant ir įrodymų turinį, aprašė nutarties motyvuojamoje dalyje. Šiame kontekste esminę svarbą turi tai, kad kilusio ginčo specifika nereikalauja, jog bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo nagrinėjantis teismas išsamiai ištirtų visus šalių į bylą pateiktus įrodymus, pašalintų tarp jų esančius prieštaravimus ir tokiu būdu padarytų išvadą dėl juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos (ne)tinkamumo. Priešingai, teismas turi tik preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu ir patikimumu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2015 m. kovo 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015).

22. Pirmiau jau buvo nurodyta, kad tokio pobūdžio procesinis pažeidimas, kaip nepakankamas motyvavimas, leistų panaikinti skundžiamą nutartį tik tada, jeigu būtų konstatuotas neteisingo bylos išsprendimo faktas, o byla galėtų būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šio pažeidimo negalėtų ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Kasacinio teismo jurisprudencijoje laikomasi pozicijos, kad, siekiant įgyvendinti proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principus, sutrumpinti bylinėjimosi trukmę ir užtikrinti operatyvesnį teismo procesą, apeliacinės instancijos teismas gali perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui tik išimtiniais, įstatyme nustatytais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-465/2006; 2007 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-518/2007).

23. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas byloje esančių įrodymų visumą, neturi pagrindo sutikti su apeliantu, kad byla išspręsta neteisingai, todėl net ir išsamesnis priimto procesinio sprendimo motyvavimas šiuo konkrečiu atveju negalėtų lemti kitokio ieškovės prašymo išsprendimo rezultato. Be to, byla pagal ieškovės ieškinį dėl atsakovų UAB „Kelių mašinos“ ir jos buvusio vadovo, apelianto Č. T. veiklos tyrimo pradėjimo nagrinėjama nuo 2017 m. balandžio 28 d., t. y. šis procesas jau yra užsitęsęs, todėl bylos grąžinimas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui dėl procesinio pobūdžio pažeidimo, kuris negali lemti kitokio bylos išsprendimo rezultato ir kurį gali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas, neatitiktų minėtų proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principų.

Dėl pagrindų pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

24. Juridinio asmens veiklos tyrimas yra reglamentuojamas CK antrosios knygos 2 dalies X skyriuje įtvirtintomis teisės normomis (CK 2.124 – 2.131 straipsniai). Vadovaujantis CK 2.124 straipsniu, CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje. Remdamasis šiuo įstatyme įtvirtintu reglamentavimu, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimo objektais gali būti: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla ir juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Be to, netinkama veikla gali apimti ir juridinio asmens dalyvių sprendimus, jei jie susiję su juridinio asmens valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

25. Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėtų, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama, tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, galėtų pritaikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

26. Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jeigu teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Teismo nutartimi pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014).

27. Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkamai veikė“ aiškintina kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas, kaip esminis mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesų pažeidimas, trukdymas pasiekti juridinio asmens tikslus. Teismas, pradėdamas tyrimą, neprivalo galutinai nustatyti, ar pareiškėjo nurodomos juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo nario veiklos aplinkybės atitinka tikrovę, nes priešingu atveju prasmės netektų vėliau skiriamų ekspertų darbas (CK 2.127–2.128 straipsniai). Tačiau bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010; 2014 m. birželio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2015 m. kovo 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015; kt.).

28. Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašymą pradėti atsakovų UAB „Kelių mašinos“ ir jos buvusio vadovo Č. T. veiklos tyrimą grindė netinkamu bendrovės veikimu ir valdymu, kurie, jos teigimu, pasireiškė bendrovės piniginių lėšų naudojimu vadovo ar su juo susijusių asmenų asmeniniais interesais, bendradarbiavimu ir nenaudingų sandorių sudarymu su konkuruojančiais juridiniais asmenimis, atsisakymu pateikti bendrovės veiklą pagrindžiančius dokumentus akcininkei – ieškovei. Kaip netinkamą bendrovės veikimo pasekmę ieškovė nurodė prastėjančius UAB „Kelių mašinos“ ir, priešingai, gerėjančius konkuruojančių bendrovių veiklos rezultatus. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentus, taip pat byloje esančius duomenis (įrodymus), neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo nutarčiai pradėti juridinio asmens ir jos buvusio vadovo veiklos tyrimą. Byloje esančių įrodymų visumos pakanka konstatuoti galimai netinkamą bendrovės valdymą.

Dėl bendrovės piniginių lėšų panaudojimo

29. Apeliacinės instancijos teismas visų pirma pažymi, kad aplinkybes, kuriomis grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti asmenys, prašantys atlikti tyrimą. Prašyme nurodytų aplinkybių kiekis neturi reikšmės, tačiau teismas turi patikrinti, ar jos yra tokios, kurios sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008).

30. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienas iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3-3K-73/2008). Neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti susiję su jo turto (materialinių išteklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų.

31. Būtent tokias aplinkybes ir nurodė ieškovė bei joms pagrįsti pateikė rašytinius įrodymus. Iš byloje esančių atsakovės UAB „Kelių mašinos“ finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad bendrovės veiklos sąnaudos 2011 m. sudarė 642 647 Lt, 2012 m. – 756 633 Lt, 2013 m. – 1 011 889 Lt, 2014 m. – 1 009 768 Lt, 2015 m. – 1 064 916 Lt, t. y. per ketverių metų laikotarpį išaugo beveik dvigubai. Tuo tarpu bendrovės pardavimo pajamos ir grynasis pelnas mažėjo. Bendrovės pardavimo pajamos 2011 m. sudarė 6 301 039 Lt, 2012 m. – 5 861 757 Lt, 2013 m. – 5 527 168 Lt, 2014 m.– 4 769 670 Lt, 2015 m. – 4 733 305 Lt. UAB „Kelių mašinos“ grynasis pelnas per ketverius metus, t. y. 2011 – 2015 m., sumažėjo nuo 1 045 338 Lt iki 351 640 Lt per metus.

32. Apeliantas, kuris bendrovės vadovo pareigas su nedidele pertrauka ėjo nuo 2002 m. gruodžio 11 d. iki 2017 m. vasario 1 d., nei atsiliepimuose į ieškovės ikiteismines pretenzijas, nei bylos nagrinėjimo metu nesugebėjo logiškai ir įtikinimai paaiškinti prastėjančių bendrovės veiklos rezultatų. Apeliantas savo atsikirtimuose tik abstrakčiai nurodė, kad bendrovės prastėjančius rezultatus lėmė išaugusi konkurencija, dėl kurios prekės parduodamos taikant mažesnę pelno maržą, tačiau šios aplinkybės rašytiniais įrodymais nepagrindė, juo labiau nepaaiškino, kaip parduodamų prekių pelno maržos sumažinimas yra susijęs su veiklos sąnaudų padidėjimu.

33. Šios civilinės bylos nagrinėjimo metu liko nepaneigta ir ieškovės nurodyta aplinkybė, kad nuo 2011 – 2014 m. ženkliai išaugusias bendrovės veiklos sąnaudas galėjo lemti su bendrovės veikla nesusijusių prekių, t. y. statybinių medžiagų ir baldų įsigijimas. Bylos duomenys patvirtina, kad bendrovė 2013 m. įsigijo statybinių medžiagų ir baldų iš UAB „Ad limina“, UAB „Akmenės cementas“, UAB „Betono mozaika“, UAB „Bikuvos prekyba“, UAB „Italinox Baltic“, UAB „Senukų prekybos centras“, UAB „Žvyro karjerai“, UAB „Baldų studija“, UAB „Belverdi“, UAB „Grafų baldai“ ir kitų tiekėjų už ne mažesnę kaip 70 746,30 Lt sumą.

34. Iš bylos duomenų taip pat matyti, kad statybinės prekės buvo perkamos ir 2014 m. Atsakovė UAB „Kelių mašinos“ tokių prekių už ne mažesnę kaip 278 202,82 Lt sumą įsigijo iš UAB „Ad limina“, UAB „Bauen“, UAB „Algama“, UAB „Betono mozaika“, UAB „Bikuvos prekyba“, UAB „Celsis“, AB „Vilniaus gelžbetoninių konstrukcijų gamykla“, UAB „Italinox Baltic“, UAB „Makveža“, UAB „Rislita“, UAB „Senukų prekybos centras“, UAB „Žvyro karjerai“ bei kitų tiekėjų.

35. Apelianto versija, kad nurodytos statybinės prekės ir baldai buvo įsigytos atsakovės UAB „Kelių mašinos“ priklausančių pastatų remontui, nėra pagrįsta jokiais byloje esančiais įrodymais. Priešingai, pagal ilgalaikio turto apyvartos žiniaraštį už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. balandžio 30 d. bendrovei nuosavybės teise priklauso tik gamybinių pastatų kompleksas, esantis (duomenys neskelbtini). Tame pačiame apyvartos žiniaraštyje nurodyta, kad pastato komplekso remontas už 80 297,15 Lt buvo atliktas dar 2010 m. spalio 29 d. Duomenų apie vėlesnius bendrovei nuosavybės teise priklausančių ar nuomojamų patalpų remontus byloje nėra. Apelianto teiginys, kad nurodytos prekės yra užfiksuotos bendrovės turto nurašymo aktuose, apeliacinės instancijos vertinimu, savaime nereiškia jų faktinio panaudojimo bendrovės veikloje. Juo labiau byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad prekių ir medžiagų nurašymai buvo atlikti pagal bendrovės veiklą reglamentuojančius teisės aktus, esant faktiniam ir teisiniam pagrindui.

36. Į nagrinėjamą bylą buvo pateikti duomenys – PVM sąskaitos faktūros, pagal kurias atsakovės UAB „Kelių mašinos“ vardu bei lėšomis buvo įgytos ir kitos su bendrovės veikla – kelių technikos pardavimu ir remontu akivaizdžiai nesusijusios prekės ir paslaugos. Pavyzdžiui, įsigytos apgyvenimo paslaugos Miunchene už 13 811,20 Lt, poilsinė kelionė į Azijos šalis už 6 708 Lt, SPA dovanų kuponai, maisto prekės, alkoholiniai gėrimai, gėlės, atsiskaityta už maitinimo paslaugas ir pan. Bylos nagrinėjimo metu šių bendrovės išlaidų tikslingumo apeliantas taip pat nepagrindė. Taigi, aptartos aplinkybės sudaro pagrindą pritarti ieškovės argumentams, kad bendrovės finansinių rodiklių prastėjimas ar išaugusios jos veiklos sąnaudos galėjo būti susijusios ir su netinkamu ar net neteisėtu bendrovės piniginių lėšų naudojimu, juo labiau kad neaiškiais tikslais panaudotų piniginių lėšos sumos yra pakankamai ženklios.

Dėl bendradarbiavimo su konkuruojančiais subjektais

37. Kaip minėta, pagrindas manyti, kad bendrovės veikla netinkama, be kita ko, yra tada, kai bendrovės vadovas vykdo veiklą pažeisdamas įstatymų ir įstatų normas, fiduciarines pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje.

38. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų (rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

39. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės vadovo pareigų, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi įstatymu nustatytų veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą bendrovę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016). Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už bendrovės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).

40. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad vien tik faktų, jog asmuo buvo vadovas dviejų bendrovių, kurių vienos savininkas yra jis, o kitos – jis su kitais asmenimis, abiejų bendrovių veiklos sritis pagal veiklos klasifikatorių yra tokia pati, ir kurios tarpusavyje sudarinėjo sandorius to paties asmens vienvaldiškais sprendimais, be kitų bendrovės dalyvių pritarimo, pagrindu galima daryti išvadą, kad toks asmuo pažeidė CK 2.87 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintas pareigas būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens tikslams. Atitinkamai tai sudaro savarankišką pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2014).

41. Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad apeliantas yra UAB „Oksata“ steigėjas, šios bendrovės akcininku jis buvo laikotarpiu nuo 1994 m. lapkričio 27 d. iki 2010 m. rugsėjo 10 d. Byloje nėra ginčo, kad UAB „Oksata“ verčiasi analogiška veikla kaip ir atsakovė UAB „Kelių mašinos“, todėl gali būti vertinamos kaip tarpusavyje konkuruojančios bendrovės. Dar daugiau, abi bendrovės veiklą vykdo ir tose pačiose patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini). Tai patvirtina antstolio V. M. 2016 m. spalio 13 d. surašytas faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas ir jo priedai (fotonuotraukos), iš kurių matyti, kad abejų minėtų bendrovių dokumentai laikomi tose pačiose patalpose. Antstolio protokole konstatuota ir tai, kad UAB „Oksata“ akcininkė A. M. gali laisvai patekti į atsakovės UAB „Kelių mašinos“ darbuotojų kabinetus.

42. Tokios nustatytos aplinkybės apeliacinės instancijos teismui leidžia sutikti su ieškovės teiginiais, kad apeliantas, būdamas atsakovės UAB „Kelių mašinos“ vadovu ir sudarydamas prielaidas konkuruojančių subjektų savininkams bei darbuotojams prieiti prie bendrovės dokumentų, galimai nesielgė rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu. Nors apeliantas tvirtino, kad atsakovė UAB „Kelių mašinos“ ir UAB „Oksata“ tokiu būdu tarpusavyje bendradarbiauja, t. y. naudojasi viena kitos patalpomis, visgi tokio pobūdžio bendradarbiavimas tarp konkuruojančių subjektų neatitinka įprastos verslo praktikos ir yra nelogiškas. Priešingai, nurodytos aplinkybės leidžia pritarti ieškovės pastebėjimams, kad apeliantas, labiau tikėtina, vis dar turi / gali turėti ir turtinį interesą UAB „Oksata“ sėkminga veikla, nors nuo 2010 m. rugsėjo 10 d. oficialiai nebėra jos akcininku.

43. Pastarąją išvadą papildomai pagrindžia ir tokia aplinkybė, kad atsakovė UAB „Kelių mašinos“ įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, žemės nuomos teisę, atsargas, reikalavimo teises ir pinigines lėšas, esančias banko sąskaitose, užtikrindama konkuruojančio subjekto UAB „Oksata“ prievolių įvykdymą Nordea Bank Finance Plc pagal šių juridinių asmenų 2013 m. rugsėjo 12 d. sudarytą bendrąją banko sąskaitos ir banko garantijų sutartį, kuria UAB „Oksata“ buvo suteiktas 1 500 000 Lt (434 430,02 Eur) kreditas. 2015 m. rugsėjo 10 d. buvo sudaryta ir skolos perkėlimo sutartis, pagal kurią 312 063,83 Eur dydžio UAB „Oksata“ skola, atsiradusi minėtos banko sąskaitos ir banko garantijų sutarties pagrindu, buvo perkelta atsakovei UAB „Kelių mašinos“.

44. Apelianto argumentai, kad nurodyti sandoriai buvo naudingi išimtinai atsakovei UAB „Kelių mašinos“, nes iš banko gautas finansavimas skirtas atsakovės veiklos finansavimui ir pradinių ryšių su banku užmezgimui, ne tik nepagrįsti jokiais bylos duomenimis, tačiau ir nelogiški. Remiantis įprasta verslo praktika ir ekonomine logika, konkuruojantys juridiniai asmenys, kurių savininkai nėra tarpusavyje susiję, nefinansuoja ir savo turtu neužtikrina vienas kito veiklos ar prievolių, juo labiau neatlygintinai. Be to, iš byloje esančių atsakovės UAB „Kelių mašinos“ ir UAB „Oksata“ finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad 2013 m. rugsėjo 12 d. sudarant bendrąją banko sąskaitos ir banko garantijų sutartį abejų bendrovių pelningumas buvo panašus. 2013 m. atsakovės UAB „Kelių mašinos“ grynasis pelnas (582 400 Lt) buvo net didesnis nei UAB „Oksata“ (437 139 Lt), todėl mažai tikėtina, kad būtent atsakovei reikėjo tarpininko paslaugų, siekiant gauti kreditą iš banko, juo labiau kad kredito grąžinimo užtikrinimui atsakovė galėjo įkeisti (ir įkeitė) savo pačios turtą.

45. Ieškovės atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytas 2017 m. gegužės 3 d. susirašinėjimas tarp UAB „Oksata“ akcininkės A. M. ir apelianto, kuriame yra įvardijamas poreikis atskirti UAB „Oksata“ ir UAB „Kelių mašinos“ atsargas bei minimas atsakovės UAB „Kelių mašinos“ nurašytų prekių perkėlimas UAB „Oksata“, taip pat leidžia padaryti išvadą, kad bendrovės buvo betarpiškai susijusios per faktinius jų valdymo organus, o būtent per apeliantą. Taigi, byloje yra duomenų, kurie preliminariai patvirtina galimai netinkamą atsakovės UAB „Kelių mašinos“ valdymą, apelianto fiduciarinių pareigų pažeidimą.

46. Be to, iš PVM sąskaitų faktūrų registracijos žurnalų taip pat matyti, kad abi šias bendroves siejo ne tik jau aptarti paskolos teisiniai santykiai, bet ir tarpusavyje vykdyta prekyba. UAB „Oksata“ ir UAB „Kelių mašinos“ viena kitos atžvilgiu yra išrašiusius didelį kiekį PVM sąskaitų faktūrų. Esant duomenų apie apelianto fiduciarinių pareigų atsakovės UAB „Kelių mašinos“ atžvilgiu galbūt netinkamą vykdymą, apie prastėjančius atsakovės veiklos rezultatus, pagrindas atlikti juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimą, kurio metu būtų išsamiai įvertinti abiejų bendrovių tarpusavio santykiai, neabejotinai egzistuoja.

Dėl akcininko teisės į informaciją pažeidimo

47. Šiuo aspektu visų pirma pažymėtina, kad akcininko teisės inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą ir jo teisės į bendrovės informaciją ryšys yra labai glaudus. Pažeidus akcininko teisę į informaciją, jis neturi galimybės tinkamai įvertinti bendrovės valdymo tinkamumo, spręsti, ar nepažeidžiami bendrovės veiklos tikslai, ir, kaip bendrovės dalyvis, besinaudojantis balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teise, priimti išsamia ir objektyvia informacija apie įmonės veiklą grindžiamus kolektyvinius su bendrovės veikla susijusius investicinius sprendimus. Todėl siekis inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą pripažįstamas sudarančiu pagrindą akcininkui gauti informaciją ir dokumentų kopijas ir lemia bendrovės pareigos dėl jų pateikimo akcininkui atsiradimą, kadangi informacija ir dokumentai tokiu atveju akcininkui būtini vykdant teisės aktuose nustatytus reikalavimus.

48. Kasacinis teismas šiuo klausimu formuoja praktiką, kad teisminė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra pati savaime negali būti naudojama kaip būdas gauti įrodymus, kurie pagrįstų bendrovės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos netinkamumą, kadangi pagrįstos abejonės dėl valdymo organų ar jų narių valdymo veiklos netinkamumo turi būti konstatuotos tuo metu, kai teismas sprendžia, ar pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tačiau tai neužkerta kelio pareiškėjui, pateikiant prašymą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kartu prašyti teismo išreikalauti atitinkamus duomenis dar iki priimant procesinį sprendimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo. Tačiau kai tarp akcininko ir bendrovės kyla ginčas dėl informacijos suteikimo, šis ginčas turi būti sprendžiamas teisme pagal akcininko bendrovei pareikštą reikalavimą dėl informacijos ir dokumentų jam pateikimo. Juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

49. Toje pačioje kasacinio teismo nutartyje taip pat yra konstatuota, kad sistemingas ir besitęsiantis akcininko teisės į informaciją pažeidimas, trukdant įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, kai tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos akcininko teisės, galėtų būti pripažįstamas ir sudarančiu pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tokiais atvejais akcininkui tenka pareiga įrodyti pažeidimo pobūdį (pažeidimo sistemingumą ir tęstinumą) bei kaip toks pažeidimas iš esmės pažeidžia jo, kaip akcininko, teises ir varžo jo galimybę įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus.

50. Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų spręstina, kad, ieškovei tapus atsakovės UAB „Kelių mašinos“ akcininke, apeliantas iš tiesų sudarė jai kliūtis susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais. Iš ieškovės ir atsakovo tarpusavio susirašinėjimų matyti, kad į ieškovės paklausimus dėl bendrovės sudarytų sandorių naudingumo ar veiklos rezultatų apeliantas atsakydavo tik deklaratyviais teiginiais, nepateikdamas jokių juos pagrindžiančių dokumentų.

51. Ieškovė, siekdama susipažinti su bendrovės dokumentais, apelianto buvo įpareigota pasirašyti konfidencialumą sutartį, kurios forma buvo patvirtinta tik 2016 m. gruodžio 13 d. UAB „Kelių mašinos“ direktoriaus, apelianto Č. T. įsakymu, t. y. tuo pačiu metu, kai ieškovė pateikė prašymą susipažinti su tokia informacija. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pati konfidencialumo sutarties forma, kurią ieškovė atsisakė pasirašyti, leidžia įsitikinti, kad ja neproporcingai buvo siekta apsukinti ieškovei galimybę tinkamai susipažinti su bendrovės dokumentais. Pagal nurodytą konfidencialumo sutarties formą, į susipažinimo su dokumentais kambarį galėjo būtu įleidžiamas tik pats akcininkas, jam uždrausta kopijuoti pateiktus susipažinti dokumentus, taip pat į susipažinimo kambarį akcininkui uždrausta įsinešti bet kokius elektronikos prietaisus, įskaitant mobilųjį telefoną, kompiuterį, fotoaparatą. Už kiekvieną konfidencialumo sutartyje numatytos tvarkos pažeidimo atvejį buvo nustatyta 30 000 Eur dydžio bauda kaip minimalūs ir neįrodinėtini atsakovės UAB „Kelių mašinos“ nuostoliai.

52. Vėliau, apeliantui atsistatydinus iš UAB „Kelių mašinos“ direktoriaus pareigų, dokumentai buvo perduoti ne teismo paskirtai turto administratorei ar palikti bendrovės patalpose, o perduoti bendrovės buhalterei A. M., kuri ilgiau nei 3 metus vengė tiek teismui pagal nustatytą įpareigojimą, tiek ir turto administratorei perduoti reikalaujamus bendrovės dokumentus. Nors Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 25 d. nutartimi A. M. paskirta 300 Eur bauda už teismo įpareigojimo nevykdymą – dokumentų neperdavimą, tačiau ne visi teismo reikalauti dokumentai buvo į bylą pateikti. Taigi, faktiškai yra susidariusi tokia situacija, kai įskaitytinai ir dėl apelianto atliktų veiksmų atsakovės UAB „Kelių mašinos“ dokumentai ilgą laiką nebuvo pateikti nei ieškovei, kaip akcininkei, nei bylą nagrinėjančiam pirmosios instancijos teismui.

53. Tokio pobūdžio apelianto veiksmai taip pat vertintini kaip pažeidžiantys akcininkės (ieškovės G. V.) teises ir kartu patvirtinantys jos teiginių, kad, apeliantui vengiant pateikti informaciją apie bendrovę, ji tam tikrais klausimais negalėjo balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, pagrįstumą. Iš į bylą pateiktų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad ieškovė yra atsisakiusi balsuoti dėl 2015 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo, naujos bendrovės įstatų redakcijos priėmimo ir kitais bendrovėje sprendžiamais klausimais būtent dėl to, kad jai prieš balsavimą nebuvo teikiami UAB „Kelių mašinos“ veiklos dokumentai – informacija apie pasirašytas ir vykdomas sutartis, sąskaitos, registrai ir kt. Nurodytos aplinkybės taip pat sudaro pagrindą pradėti juridinio asmens ir jo buvusio vadovo veiklos tyrimą.

54. Nesutiktina su atskirojo skundo argumentais, kad bylos nagrinėjimo metu apeliantas buvo procesiškai nepalankioje padėtyje, nes, jau nebūdamas atsakovės direktoriumi, neturėjo galimybės surinkti ieškovės teiginiams paneigti reikalingų įrodymų. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad būtent atsakovui, ilgą laiką valdžiusiam bendrovę ir pačiam sudariusiam sandorius, kurių sudarymo faktu ieškovė siekė pagrįsti juridinio asmens veiklos tyrimo poreikį, geriausiai buvo (turėjo būti) žinomos šių sandorių turinys. Apeliantas tokių sandorių sudarymo ne tik logiškai nepaaiškino, bet ir pats prisidėjo prie situacijos, kad juos atspindintis dokumentai buvo perduoti trečiųjų asmenų, vengiančių teismo įpareigojimų vykdymo, žinion.

55. Šiam kontekste nepagrįstais pripažintini ir tokie atskirojo skundo argumentai, kad visa informacija, susijusi su bendrove, yra atsakovės UAB „Kelių mašinos“ turto administratorės dispozicijoje, kuriai ir teko pareiga atlikti turto inventorizaciją, leidžiančią įsitikinti, jog konkretus turtas yra bendrovėje ir naudojamas jos veikloje. Pirma, byloje nėra duomenų, kad visi atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentai būtų perduoti UAB „Kelių mašinos“ turto administratorei. Antra, visų ar dalies buhalterinės apskaitos dokumentų neturėjimas iš esmės apsunkina turto inventorizacijos atlikimą. Galiausiai, kaip minėta, klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo sprendžiančiam teismui ir nėra būtina vertinti visus bendrovės buhalterinius duomenis, įskaitant bendrovės turto inventorizacijos aktus. Juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimui užtenka pagrįstų prielaidų, kad bendrovės veikla yra netinkama, o apie jas apeliacinės instancijos teismas šioje nutartyje jau pasisakė. Kilus poreikiui, atsakovės UAB „Kelių mašinos“ turto inventorizacija galės būti atliekama kitame juridinio asmens veiklos procedūros etape.

56. Apibendrinant konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieškovės prašymą pradėti juridinio asmens ir apelianto veiklos tyrimą, priėmė iš esmės teisingą procesinį sprendimą, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista. Palikus skundžiamą nutartį nepakeistą, apeliacinės instancijos teismas nustato naują terminą pirmosios instancijos teismo įpareigojimui įvykdyti, t. y. pateikti teismui kiekvienos iš jų siūlomų 10 ekspertų sąrašą (CPK 75 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas taip pat ištaiso pirmosios instancijos teismo nutarties rezoliucinėje dalyje padarytą akivaizdų rašymo apsirikimą (klaidą), nurodydamas teisingą apelianto – buvusio UAB „Kelių mašinos“ direktoriaus – vardą ir pavardę (CPK 276 straipsnio 2 dalis, 302 straipsnis).

57. Pažymėtina, kad teismo procesinis sprendimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą yra tik preliminari išvada dėl galimai netinkamos veiklos, galutinis veiklos tinkamumo įvertinimas atliekamas tik po ekspertų išvados pateikimo. Todėl civilinės bylos baigtis ir, atitinkamai, nuo to priklausantis šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnis) atliekamas pagal galutinę bylos baigtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-611/2020).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutartį palikti iš esmės nepakeistą.

Nustatyti šalims terminą iki 2021 m. spalio 1 d. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutartimi nustatytam įpareigojimui įvykdyti.

Ištaisyti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 23 d. nutarties rezoliucinėje dalyje padarytą rašymo apsirikimo klaidą ir nurodyti, kad siūlymas susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo nustatytas ieškovei G. V. ir buvusiam uždarosios akcinės bendrovės „Kelių mašinos“ direktoriui Č. T.

Teisėja Dalia Kačinskienė