Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-42-467/2025

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2025-03-04
Bylos Nr.: e2A-42-467/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00284-2020-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Tomas Venckus, Alma Urbanavičienė, Vigintas Višinskis
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Leipurin“
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Baltic mobile“, V. B.

Kategorijos

2.6.10.5.2.18Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė

Civilinė byla Nr. e2A-42-467/2025Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00284-2020-4Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.5.2.18 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. kovo 4 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Tomo Venckaus ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Leipurin“ ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Baltic mobile“ bei V. B. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 13 d. sprendimo ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Baltic mobile“ bei V. B. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Leipurin“ ieškinį atsakovams V. B. ir uždarajai akcinei bendrovei „Baltic mobile“ dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Leipurin“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų V. B. ir UAB „Baltic mobile“ 441 154 Eur žalos atlyginimą, iš atsakovės UAB „Baltic mobile“ 6 proc. dydžio, iš atsakovo V. B. 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinyje nurodė, kad atsakovas V. B. 2007–2020 metais buvo ieškovės UAB „Leipurin“ direktorius. Visą jo vadovavimo laikotarpį ieškovė prekių gabenimo paslaugas pirko iš jo faktiškai valdomos bendrovės UAB „Baltic mobile“ gerokai aukštesnėmis nei rinkos kainomis. Šios aplinkybės paaiškėjo po to, kai 2019 m. gegužės mėn. UAB „Leipurin“ savo vadovu Baltijos šalims paskyrė D. M. Šiam susipažinus su UAB „Leipurin“ vykdoma veikla ir dokumentais, kilo įtarimų dėl itin didelių prekių gabenimo kaštų. Siekiant pašalinti abejones, ieškovė kreipėsi į nepriklausomą auditorę dėl išsamaus tyrimo. Atlikus tyrimą buvo nustatyta, kad UAB „Baltic mobile“ ieškovei prekių gabenimo paslaugas pardavė didesne nei rinkoje siūloma kaina. Po atlikto tyrimo ieškovė kreipėsi į kitą paslaugų tiekėją UAB „Eugesta“, prašydama pateikti prekių gabenimo paslaugų kainas 2016–2018 metais. Iš gautų duomenų matyti, kad UAB „Eugesta“ paslaugas savo klientams teikė du kartus pigiau nei UAB „Baltic mobile“ ieškovei. Taigi ieškovė 2017 ir 2018 metais būtų sutaupiusi atitinkamai 132 779 Eur ir 119 078 Eur, jeigu prekių gabenimo paslaugas būtų pirkusi ne iš UAB „Baltic mobile“, bet iš UAB „Eugesta“. Atsakovas, buvęs vadovas V. B., paslaugas galėjo pirkti pigiau, tačiau tyčia to nedarė. Tokiu būdu jis pažeidė lojalumo pareigą, nepaisė UAB „Leipurin“, kuriai vadovavo, interesų ir padarė žalą, kurią privalo atlyginti.

3. Patikrinus UAB „Baltic mobile“ valdymo struktūrą, paaiškėjo, kad jos vienintelis steigėjas yra UAB „Vera terra“, kurios vienu iš steigėjų yra atsakovas V. B. Abiejų bendrovių akcijos buvo nuolat perleidžiamos tarp susijusių asmenų; šiuo metu UAB „Vera terra“ vieninteliu akcininku ir vadovu yra atsakovo V. B. sūnus J. B., o UAB „Baltic mobile“ vieninteliu akcininku yra su atsakovu V. B. svainystės ryšiais susijęs R. Š. Tą pagrindžia vieši valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenys. Nors atsakovas V. B., tapęs UAB „Leipurin“ vadovu, formaliai savo akcijų dalį perleido su juo svainystės ryšiais susijusiam R. Š., būtent V. B. faktiškai visą laiką valdė UAB „Baltic mobile“ ir turėjo suinteresuotumą prekių gabenimo paslaugas UAB „Leipurin“ vardu pirkti aukštomis kainomis, taip siekiant naudos UAB „Baltic mobile“ ir darant žalą ieškovei .

4. Ieškovė reiškia ieškinį dėl jai padarytos žalos atlyginimo, kadangi egzistuoja visos vadovo civilinei atsakomybei taikyti esančios sąlygos (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246–6.249 straipsniai). Šiuo atveju abiejų atsakovų veiksmų visuma lėmė, kad UAB „Leipurin“ buvo padaryta žala, todėl abu atsakovai privalo solidariai atsakyti už neteisėtus veiksmus. Būtent atsakovė UAB „Baltic mobile“ iš neteisėtų veiksmų gavo 441 154 Eur naudą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė

5. Kauno apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 13 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies: priteisė iš atsakovų V. B. ir UAB „Baltic mobile“ solidariai ieškovei UAB „Leipurin“ 250 000 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą (250 000 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. liepos 21 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė ieškovei UAB „Leipurin“ iš atsakovų V. B. ir UAB „Baltic mobile“ po 12 902,20 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė atsakovui V. B. iš ieškovės UAB „Leipurin“ 9 653 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė atsakovei UAB „Baltic mobile“ iš ieškovės UAB „Leipurin“ 4 885,70 Eur bylinėjimosi išlaidas.

6. Teismas nustatė, kad dėl ieškovei atsakovės UAB „Baltic mobile“ teiktos pervežimo paslaugos kainos atitikties rinkos kainoms įvertinimo buvo pasitelkta auditorė J. T., kuri 2020 m. sausio 24 d. pateikė išvadą: 2012–2018 metais UAB „Baltic mobile“ prekių gabenimo paslaugas teikė tik UAB „Leipurin“; įmonės pelningumas prieš mokesčius buvo didesnis už statistinį tos pačios ar panašios veiklos sektoriaus vidurkį; priežastis gali būti ta, jog paslaugos buvo parduodamos didesne nei rinkoje siūloma kaina; viršpelnis sudaro 441 154 Eur. Ieškinį dėl žalos atlyginimo ieškovė pateikė 2020 m. liepos 15 d. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad objektyviai apie teisių pažeidimą – žalos padarymą – ieškovė sužinojo 2020 m. sausio 24 d., auditorei J. T. pateikus išvadą, todėl pripažino, jog ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo šios datos ir nėra praleistas.

7. Teismas nurodė, kad atsakovas V. B., būdamas UAB „Leipurin“ direktoriumi nuo 2007 m. rugpjūčio 7 d. iki 2020 m. sausio 10 d. ir vykdydamas 2006 m. sausio 3 d. pervežimų sutartį, sudarytą su UAB „Baltic mobile“ (toliau – ir pervežimų sutartis); žinodamas, jog UAB „Baltic mobile“ direktoriumi yra R. Š. (akcininku tapo 2010 m. sausio 22 d., nuo 2013 m. kovo 15 d. yra vienintelis akcininkas) – jo sesers sutuoktinis, o akcijos įgytos santuokos metu ir todėl jo sesuo R. Š. yra UAB „Baltic mobile“ bendrasavininkė; neinformavo juridinio asmens UAB „Leipurin“ dalyvių apie giminystės ryšius, veikė interesų konflikto būsenoje. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad tokiu būdu atsakovas V. B. pažeidė įstatyme (CK 2.87 straipsnio 5 dalis), o taip pat ir darbo sutartyje (šios sutarties 6, 7 punktai) įtvirtintą pareigą raštu informuoti ieškovės akcininkus apie bet kokį įmonės vadovo interesų konfliktą, t. y. atliko neteisėtą veiksmą.

8. Teismas nustatė, kad UAB „Vera terra“ buvo įregistruota 2005 m. lapkričio 29 d., ją įsteigė D. V., D. L., L. K. ir V. B., kuriam atiteko 25 proc. bendrovės akcijų. UAB „Baltic mobile“ įsteigė UAB „Vera terra“, atstovaujama V. B. Šių bendrovių akcijos buvo nuolat perleidžiamos tarp susijusių asmenų – šiuo metu UAB „Vera terra“ vieninteliu akcininku ir vadovu yra atsakovo V. B. sūnus J. B., o UAB „Baltic mobile“ vieninteliu akcininku – su atsakovu V. B. svainystės ryšiais susijęs R. Š. Teismas nurodė, kad atsakovo V. B. veikimą interesų konflikto būsenoje pagrindžia aplinkybės: 1) laiškai – iš 2016 m. balandžio 18 d. laiško atsakovui V. B. matyti, kad jo priedus sudaro su UAB „Baltic mobile“ susiję dokumentai; 2017 m. birželio 29 d. laiško V. B. turinį sudaro UAB „Baltic mobile“ 2017 metų darbuotojų atostogų grafikas („atostogų grafikas 2017 Baltic mobile.xls“); iš 2012 m. gruodžio 14 d. laiško matyti, kad atsakovui V. B. faktiškai priklausė 25 proc. UAB „Baltic mobile“ akcijų; elektroninio susirašinėjimo metu diskutuojama dėl UAB „Baltic mobile“ turto paskirstymo; 2) VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre UAB „Baltic mobile“ kontaktiniu elektroniniu paštu yra nurodytas V. B. elektroninis paštas – (duomenys neskelbtini) (tai matyti iš 2010 m. balandžio 19 d. V. B. sau persiųsto laiško kopijos; šios aplinkybės neginčijo ir atsakovai; šiuo elektroniniu paštu vyko komunikacija tarp realiai atsakovės UAB „Baltic mobile“ valdymą vykdančių D. L., L. K., D. V., V. B., pripažįstant šiuos asmenis tikraisiais UAB „Baltic mobile“ akcininkais; 3) UAB „Leipurin“ patalpose buvo laikomi UAB „Baltic mobile“ dokumentai; 4) Į UAB „Leipurin“ darbuotojų šventes buvo kviečiami ir UAB „Baltic mobile“ darbuotojai, jie kartu jas švęsdavo. Taigi, atsakovas turėjo pareigą pranešti ieškovei apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis; Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 9 dalis), tačiau šios pareigos nevykdė, apie interesų konfliktą su UAB „Baltic mobile“ nepranešė. Taip pat atsakovas turėjo pareigą nepainioti turto, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), tačiau nesilaikė šios pareigos, leido UAB „Baltic mobile“ ir jos darbuotojams neatlygintinai naudotis UAB „Leipurin“ biuro patalpomis, įrengimais. Teismas priėjo prie išvados, kad atsakovas V. B. de facto (faktiškai) yra atsakovės UAB „Baltic mobile“ akcininkas ir vadovas. Atsakovo V. B., kaip faktinio UAB „Baltic mobile“ akcininko ir vadovo, interesai sugeneruoti kuo didesnę naudą UAB „Baltic mobile“ (o kartu ir sau) prieštaravo ieškovės interesams kuo pigiau šią paslaugą įsigyti, t. y. atsakovas veikė interesų konflikto būsenoje, to neatskleidė, taigi pažeidė lojalumo pareigą ieškovei.

9. Teismas pažymėjo, kad vadovaujasi teismo ekspertizių aktais ir juose padarytomis išvadomis, nes ekspertizės buvo atliktos teismo pavedimu, ekspertizės aktas turi didesnę įrodomąją reikšmę, negu šalių užsakymu pasirinktų specialistų konsultacinės išvados.

10. Teismas nurodė, kad UAB „Verslo audito konsultacijos“ auditorė J. T., atlikusi UAB „Leipurin“ finansinį tyrimą atsakovės UAB „Baltic mobile“ užsakymu, nustatė, jog visos atsakovės UAB „Baltic mobile“ veiklos pajamos yra gautos tik iš ieškovės užsakymų. Teismo ekspertės A. K. atlikto tyrimo metu buvo lyginami atsakovės UAB „Baltic mobile“ paslaugų įkainiai su kitų nepriklausomai veikiančių transporto paslaugų tiekėjų įkainiais. Ekspertizės metu A. K. nustatė, kad UAB „Baltic mobile“ veiklos pelningumas dirbant išimtinai tik su ieškove daugiau nei 10 kartų viršija rinkos vidurkį. Ekspertė D. A., analizuodama UAB „Baltic mobile“ ieškovei išrašytas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras nuo 2006 iki 2020 metų, nustatė, kad itin aukštą UAB „Baltic mobile“ pelningumą lėmė ieškovei UAB „Leipurin“ pateiktos ir jos apmokėtos paslaugos, kurios iš tikrųjų nebuvo suteiktos – atsakovai įtraukdavo į aktus ir apmokestindavo faktiškai nesuteiktas paslaugas. Atlikusi atsakovės UAB „Baltic mobile“ deklaracijų analizę ir remdamasi skirtumu tarp atsakovės deklaruoto laiko bei reikalingo laiko klientams aptarnauti, ekspertė D. A. padarė išvadą, kad visoms deklaruotoms paslaugoms atlikti, t. y. pervežti krovinius numatytais maršrutais ir aptarnauti klientus, nepakanka nurodyto deklaracijose laiko. Remdamasi ekspertizės metu atliktais skaičiavimais, ekspertė D. A. pripažino, kad už nenuvažiuotus, bet UAB „Baltic mobile“ deklaruotus kilometrus, UAB „Leipurin“ permokėjo apie 153 200 Eur, o už neaptarnautus, bet deklaruotus klientus, apie 407 000 Eur.

11. Teismas nurodė, kad ekspertė D. A. nustatė, jog atskirus užsakymus vykdant pagal žodinį susitarimą, o ne pagal sutartį, buvo apmokėtos krovinių pervežimo paslaugos maršrutu Klaipėda – Kaunas, nepateikiant kilometražo, tarifų, nenurodant transporto priemonės. Atsakovė UAB „Baltic mobile“ nepateikė, vykdant pervežimus šiuo maršrutu, išrašytas sąskaitas lydinčių dokumentų – važtaraščių. Teismas, įvertinęs tai, kad važtaraštis yra dokumentas, pagrindžiantis suteiktos vežimo paslaugos turinį, kuris kartu su kroviniu išduodamas ir vežėjui (UAB „Baltic mobile“ privalėjo jį turėti), o ieškovei tvirtinant, kad tokios paslaugos nebuvo suteiktos ir ji tokių važtaraščių neturi, padarė išvadą, jog UAB „Baltic mobile“ byloje nepaneigė nesąžiningų veiksmų ir ieškovės sąskaita gautos naudos, taikant dvigubą apmokestinimą. Nesant konkretų užsakymą identifikuojančių važtaraščių, D. A. atliktos ekspertizės metu konstatuota, kad ieškovė, apmokėdama už jau atsiskaitytas paslaugas, permokėjo apie 60 987 Eur.

12. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ekspertė D. A. nustatė, jog nuo 2012 metų iki 2018 metų atsakovė UAB „Baltic mobile“ nepatyrė jokių įmonės reikmėms tarnaujančio biuro sąnaudų, kadangi naudojosi UB „Leipurin“ biuru bei pagalbinėmis patalpomis neatlygintinai. Ekspertės skaičiavimais dėl neatlygintinio atsakovės UAB „Baltic mobile“ naudojimosi UAB „Leipurin“ biuru su pagalbinėmis patalpomis (įskaitant elektros energiją, šildymą, vandenį, kilnojamąjį turtą), atsakovė UAB „Baltic mobile“ gavo apie 43 100 Eur naudą, prilygstančią ieškovės UAB „Leipurin“ kaštams (patirtai žalai).

13. Teismas pažymėjo, kad atsakovai, nesutikdami su ekspertizių išvadų duomenimis, teikė savo užsakymu atliktas konsultacines išvadas, o prašymo skirti papildomą ar pakartotinę ekspertizę neteikė. Įvertinęs tai, teismas priėjo prie išvados, kad atsakovai sutiko su ekspertizių išvadomis.

14. Teismas nustatė, kad byloje pateiktų ekspertų ir specialistų išvadomis UAB „Leipurin“ patirti nuostoliai dėl neteisėtų atsakovų veiksmų siekia nuo 297 000 Eur iki 784 000 Eur. Ekspertės A. K. ir D. A. nenustatė, kad tarifai už teikiamas pervežimo paslaugas buvo didesni negu vyravo rinkoje. Atsakovas V. B. akcentavo, kad pirkti prekių vežimo paslaugas iš UAB „Baltic mobile“ buvo jo verslo sprendimas. Teismas įvertino, kad tokią teisę – rinktis paslaugų teikėją – atsakovas turėjo, tačiau ginčo esmė yra ta, jog paslaugos buvo perkamos iš susijusios įmonės, o tai sudarė prielaidas mokėti už tai, kas nesuteikta. Apibendrindamas specialistų skaičiavimus, teismas nustatė, kad ieškovė dėl atsakovų neteisėtų veiksmų patyrė žalą, kurios dydis yra 250 000 Eur.

15. Teismas nurodė, kad tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos egzistuoja priežastinis ryšys, t. y. atsakovė UAB „Baltic mobile“ nepagrįstai ieškovės sąskaita įgijo naudą, atitinkamai buvo padidintos ieškovės UAB „Leipurin“ sąnaudos, tai lėmė jos pelno sumažėjimą. Jeigu atsakovai būtų elgęsi sąžiningai ir neatlikę neteisėtų veiksmų, UAB „Leipurin“ nebūtų permokėjusi už paslaugas UAB „Baltic mobile“, patyrusi papildomų išlaidų, iš savo veiklos būtų galėjusi sugeneruoti didesnį pelną.

16. Teismas įvertino, kad byloje nustatyta atsakovo V.B. kaltė, t. y. jis ne tik neatskleidė ryšių su UAB „Baltic mobile“, bet ir pasinaudodamas tokia situacija, ieškovės sąskaita apmokėdavo nesuteiktas paslaugas, remdamasis žodiniu susitarimu pats su savimi, antrą kartą apmokėdavo jau apmokėtus kilometrus, apmokėdavo už neaptarnautus klientus, suteikė savo kontroliuojamai įmonei UAB „Baltic mobile“ teisę nemokamai naudotis UAB „Leipurin“ biuru ir kt. Teismas konstatavo, kad nurodytos aplinkybės patvirtina atsakovo tiesioginę tyčią daryti žalą ieškovei.

17. Teismas pažymėjo, kad atsakovų atžvilgiu taikytina solidarioji atsakomybė, nes atsakovas V. B. be atsakovės UAB „Baltic mobile“ pagalbos (pats vienas) nebūtų galėjęs sukelti ieškovei žalos (taip pat viena to nebūtų galėjusi padaryti ir atsakovė UAB „Baltic mobile“). Teismas nustatė, kad tik bendrais atsakovų veiksmais galėjo būti organizuojamas sistemiškas paslaugų teikimas ir pirkimas, kuriais suteikta nepagrįsta nauda UAB „Baltic mobile“ ir padaryta žala ieškovei. Taigi atsakovus sieja bendri veiksmai neteisėtų veiksmų bei jų pasekmių (ieškovei sukeltos žalos) atžvilgiu, o tai lemia atsakovų solidariąją civilinę atsakomybę.

18. Vienas atsakovas yra fizinis asmuo, kitas – juridinis, tačiau jų atžvilgiu taikoma solidarioji civilinė atsakomybė, todėl teismas iš atsakovų solidariai priteisė 5 proc. metines palūkanas.

19. Patenkinęs ieškinį iš dalies, teismas paskirstė ir priteisė šalims jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

20. Kauno apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 22 d. priėmė papildomą sprendimą, kuriuo priteisė ieškovei UAB „Leipurin“ iš atsakovų V. B. ir UAB „Baltic mobile“ po 8 265 Eur bylinėjimosi išlaidas už ekspertizes.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

21. Apeliaciniame skunde atsakovas V. B. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 13 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškinį dėl žalos atlyginimo atmesti kaip nepagrįstą arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

21.1. Teismas neteisingai vertino įrodymus, remdamasis tik ieškovės deklaratyviais teiginiais, o nevertino įrodymų visumos, t. y. nei V. B. teiginių, nei rašytinių auditų išvadų, nei liudytojų pateiktos informacijos dėl nuolatinės kontrolės UAB „Leipurin“ iš Suomijos Leipurin grupės, kurie patvirtina, kad UAB „Baltic mobile“ teikė pervežimo paslaugas visoms Leipurin grupės įmonėms, o audito kompanijos nuolat tikrino ir teikė išvadas. Todėl šiuo atveju turėtų būti taikyta senatis ir ieškinys vien tuo pagrindu turėtų būti atmestas.

21.2. Atsakovas V. B. neslėpė ir buvo atskleidęs, kad UAB „Baltic mobile“ savininkas ir direktorius R. Š. yra V. B. sesers vyras. UAB „Baltic mobile“ pasirinkimas vežėju – verslo sprendimas, kuris nešė naudą UAB „Leipurin“.

21.3. Atsakovas negali būti pripažintas de facto vadovu, nes nėra jokių požymių, kad jis vadovavo UAB „Baltic mobile“. Visus dokumentus VĮ Registrų centrui teikė direktorius R. Š., kuris pasirašydavo ir visas sutartis bei sąskaitas. Kai V. B. vadovavo UAB „Leipurin“ (nuo 2007 m. rugpjūčio 29 d. iki 2020 m. vasario 13 d.), jis nevadovavo ir nebuvo akcininkas UAB „Baltic mobile“. V. B. UAB „Baltic mobile“ jokių vadovui ar akcininkui priskirtų funkcijų neatliko, todėl teismas neteisingai įvertino byloje esančius įrodymus ir priėmė neteisingą sprendimą.

21.4. UAB „Baltic mobile“ dokumentai nebuvo laikomi ant atsakovo V. B. stalo. Prie ieškinio pateiktoje nuotraukoje matyti, kad spintelė stovėjo ne prie V. B. darbo stalo ir net ne jo darbo kabinete. Spintelė stovėjo prie stalo kitoje patalpoje, prie šio stalo dirbo D. M., o V. B. darbo kabinetas buvo ir darbo stalas stovėjo kitame koridoriaus gale. UAB „Baltic mobile“ dokumentų segtuvai buvo laikomi ant stalo tam, jei ateitų patikrinti darbų sauga UAB „Baltic mobile“. V. B. buvo atsakingas už UAB „Leipurin“ klientus, todėl jam buvo svarbu, kad jokie trukdžiai bendrovės klientams nesutrukdytų gauti užsakomas prekes.

21.5. Teismo vertinimas, kad negalėjo transporto įmonės biuras būti gyvenamojoje patalpoje – buto svetainėje – atsakovui nesuprantamas. Nereikalingas yra vairuotojams ar direktoriui, kuris kartu yra ir vairuotojas, biuras, nes visą dokumentaciją tvarkė buhalterių įmonė.

21.6. Ieškinyje ir teismo sprendime nurodytu elektroniniu paštu V. B. nesinaudoja ir jam šis paštas nepriklauso. Jo elektroninis paštas yra (duomenys neskelbtini), todėl atmestini teismo motyvai dėl susirašinėjimo šiuo elektroniniu paštu, nes V. B. laiškų nerašė, pelnų nedalino ir kieno ten yra laiškai, atsakyti negali.

21.7. Ieškovė žalos neįrodė ir tai patvirtina A. K. teismo ekspertizė bei konsultacinės išvados. Pervežimo sutartis, iš kurios kildinama žala, su UAB „Baltic mobile“ sudaryta teisėtai, jos ieškovė neginčijo. Net ir po V. B. atleidimo iš pareigų pagal tą pačią sutartį UAB „Leipurin“ gavo paslaugas ir jas apmokėjo. Visas sąskaitas už pervežimus iš Klaipėdos į Kauną UAB „Leipurin“ atsakovei UAB „Baltic mobile“ taip pat apmokėjo ir nė vienos sąskaitos neginčijo, todėl ieškovė neįrodė patirtos žalos dydžio.

21.8. Atsakovo V. B. veiksmai, einant vadovo pareigas, nebuvo žalingi (nuostolingi) ieškovei. Nė vienas iš sandorių nebuvo sudarytas siekiant sukelti žalą bendrovei. Taip pat atsakovas neatliko nepateisinamai rizikingų (neatitinkančių protingos verslo rizikos) veiksmų. Sudarydamas sandorius, atsakovas elgėsi rūpestingai ir apdairiai, sandoriai nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi ir tai įrodyta A. K. teismo ekspertize ir konsultacinėmis išvadomis. Byloje taip pat yra rašytiniai įrodymai ir liudytojų paaiškinimai, kurie patvirtina, kad sandoriai ir jų atnešama finansinė nauda ir (ar) nuostoliai buvo nuolat stebimi ir audituojami.

21.9. Priimdamas verslo sprendimus dėl paslaugų pirkimo, V. B. tyrė rinkos kainas, tačiau neturėjo pareigos atlikti viešų pirkimų, nors nuolat kalbėdavosi, aiškindavosi tiek su tiekėjais, tiek su klientais, t. y. atliko nuolatinį darbą kaip UAB „Leipurin“ vadovas.

22. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Baltic mobile“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 13 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškinį dėl žalos atlyginimo atmesti kaip nepagrįstą arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, taikyti byloje ieškinio senatį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

22.1. UAB „Baltic mobile“ nėra susijusi su V. B., kuris, būdamas UAB „Leipurin“ vadovu, UAB „Baltic mobile“ nevaldė, vadovavimo funkcijų nevykdė, neatliko sistemiškų UAB „Baltic mobile“ vadovui priskirtinų veiksmų. UAB „Baltic mobile“ vieninteliu akcininku ir vadovu yra R. Š.

22.2. Teismui sprendime nuolat pabrėžiant, kad V. B. nesąžiningumas grindžiamas svainyste su UAB „Baltic mobile“ akcininku ir vadovu, pažymėtina, jog sistemiškai aiškinant svainystės santykį su nesąžiningumo prezumpcija (CK 3.136 ir 6.67 straipsniai) darytina išvada, kad svainyste susiję asmenys neįtraukti į nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašą, kuris yra baigtinis. Todėl, sandorio šalių veiksmams nepatenkant į šiuos atvejus, sandorio šalys laikytinos sąžiningomis ir įstatyme nepreziumuojamas nesąžiningumo faktas atmestinas kaip nepagrįstas.

22.3. Nepagrįstos teismo sprendimo išvados siejant UAB „Baltic mobile“ su V. B. per VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre UAB „Baltic mobile“ kontaktinį elektroninį paštą (duomenys neskelbtini). UAB „Baltic mobile“ paaiškinimais ir rašytiniais įrodymais pagrindė, kad vienintelis akcininkas UAB „Baltic mobile“ yra R. Š. ir nėra kitų asmenų, kurie būtų susiję ar suinteresuoti UAB „Baltic mobile“ veikla. VĮ Registrų centre nurodytas elektroninio pašto adresas, kuriuo UAB „Baltic mobile“ nesinaudoja.

22.4. Nepagrįstos teismo sprendimo išvados siejant UAB „Baltic mobile“ su V. B., nurodant, kad UAB „Leipurin“ buvo laikomi UAB „Baltic mobile“ dokumentai ir tariamai UAB „Leipurin“ administraciniame pastate buvo UAB „Baltic mobile“ biuras, nes ji negalėjo būti registruota bute.

22.5. Nepagrįstos teismo sprendimo išvados siejant UAB „Baltic mobile“ su V. B., teigiant, kad į UAB „Leipurin“ darbuotojų šventes buvo kviečiami ir UAB „Baltic mobile“ darbuotojai, kurie vaišindavosi UAB „Leipurin“ sąskaita. UAB „Baltic mobile“ darbuotojai ir jų šeimos nariai kartu su UAB „Leipurin“ šventėse dalyvaudavo, tačiau UAB „Baltic mobile“ apmokėdavo už savo darbuotojų ir jų šeimos narių dalyvavimą šventėse. UAB „Baltic mobile“ yra Lietuvos steigėjo įmonė, todėl jokių papildomų naudų prie atlyginimo, kurias gali suteikti tarptautinės kompanijos, darbuotojams neteikė ir neteikia.

22.6. 2022 m. gruodžio mėn. 19 d. teismo ekspertės D. A. ekspertizės akte Nr. 22/11/89 pateikiama išvada, kad UAB „Baltic mobile“ nuo 2012 iki 2018 metų buvo pagrindinis UAB „Leipurin“ transporto paslaugos tiekėjas (vežėjas), suteikęs apie 74–86 proc. visų transporto paslaugų vertės ir nėra požymių, jog UAB „Baltic mobile“ teiktos paslaugos kainos būtų buvusios aukštesnės nei būtų nustatomos nepriklausomai veikiančių paslaugos teikėjų. Atsižvelgiant į 2020 m. rugsėjo 18 d. auditorės A. N. konsultacinės išvados turinį, ieškinio reikalavimo dydžio grindimas J. T. 2020 m. sausio 24 d. konsultacine išvada dėl atsakovės UAB „Baltic mobile“ viršpelnio už 2012–2018 metų laikotarpį 441 154 Eur suma, buvo nepagrįstas, neteisėtas ir turėjo būti visiškai atmestas, kaip neįrodytas. Teismo ekspertė A. K. pasakė, kad UAB „Leipurin“ žalos nepatyrė, o UAB „Baltic mobile“ pelningumas, teikiant transporto ir klientų aptarnavimo paslaugas UAB „Leipurin“, negalėjo sukelti žalos UAB „Leipurin“.

22.7. Teismas padarė fakto klaidą, tai lėmė klaidingas ir nepagrįstas išvadas, kad už nenuvažiuotus, bet UAB „Baltic mobile“ deklaruotus kilometrus UAB „Leipurin“ permokėjo apie 153 200 Eur, o už neaptarnautus, bet deklaruotus klientus, apie 40 700 Eur, dėl to sprendimas naikintinas kaip nepagrįstas ir neteisėtas.

22.8. Teismas rėmėsi prielaidomis, kad UAB „Leipurin“ už galbūt sudarytą žodinį papildomą susitarimą dėl prekių pervežimo už paslaugas, kurios jau buvo apmokėtos kitomis išrašytomis PVM sąskaitomis faktūromis, galbūt permokėjo apie 60 987 Eur ir patyrė apie 43 100 Eur papildomų kaštų dėl to, kad neatlygintinai biuro ir pagalbinėmis patalpomis naudojosi UAB „Baltic mobile“ darbuotojai.

22.9. UAB „Baltic mobile“ pervežimo ir klientų aptarnavimo paslaugas UAB „Leipurin“ teikė laikydamasi 2006 m. sausio 6 d. pervežimų sutartyje su visais pakeitimais ir papildymais numatytų įkainių. Byloje esančiais duomenimis, specialistų ir ekspertų išvadomis konstatuota, kad UAB „Baltic mobile“ buvo nustačiusi teisingas (sąžiningas) kainas bendradarbiaudama su UAB „Leipurin“ ir kad kainos atitiko vidutines rinkos kainas. Tai patvirtina, jog šalys, bendradarbiaudamos, elgėsi sąžiningai, žalos viena kitai nesukėlė. Atsakovai nėra susiję asmenys, V. B. niekada nebuvo UAB „Baltic mobile“ faktinis vadovas ir akcininkas, jis nevykdė UAB „Baltic mobile“ vadovavimo funkcijos, neatliko sistemiškų nuolatinio pobūdžio veiksmų, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui.

22.10. 2014 metais UAB „Leipurin“ darbuotojas A. K. darbuotojų kasmetinio vertinimo apklausos atviruose komentaruose Leipurin grupės atsakingiems asmenims buvo pateikęs savo vertinimą, kad tariamai UAB „Baltic mobile“ yra brangiausia Lietuvoje dėl prekių pervežimo, niekas netikrina įkainių. Pagal šį A. K. skundą buvo vykdomas tyrimas. Taigi pirmojo ieškovės sužinojimo apie galimą teisių pažeidimą data laikytini 2014 metai, po to sekė 2018 metų Leipurin verslo rizikos kontrolės darbuotojo K. K. išvadų su UAB „Baltic mobile“ teiktų paslaugų kilogramais (kitais vienetais nei aptarta sutartyje) pateikimas, tai įrodo, kad objektyviai apie tariamą teisių pažeidimą – galimą žalos padarymą ieškovė žinojo 2014, 2018 ir 2020 metais. Atsižvelgiant į tai, ieškovė praleido ieškinio senaties terminą.

Atsiliepimas

23. Atsiliepime ieškovė UAB „Leipurin“ prašo atmesti atsakovų apeliacinius skundus ir priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1. Apeliantų skundus sudaro ne motyvai, kodėl sprendimas yra neteisėtas, bet eilė aplinkybių ir jų subjektyvi interpretacija. Nors apeliantai deklaruoja nesutinkantys su teismo išvadomis bei vadina jas nepagrįstomis, tačiau analizuojant nesutikimo su teismo išvadomis turinį matyti, kad apeliantai nedetalizuoja ir nepaaiškina, kokias konkrečias klaidas sprendime kiekvienos išvados atveju padarė teismas.

23.2. Nepaisant to, kad pervežimo paslaugų sutartis buvo pasirašyta ne apelianto V. B., būtent jis nusprendė tęsti sutarties vykdymą ieškovei žalingomis sąlygomis ir pripažino neieškojęs kitų, ekonomiškai naudingesnių pervežimo paslaugų tiekėjų. Tai vertinama, kad apeliantas V. B. pažeidė fiduciarines pareigas, atliko neteisėtus veiksmus, o už tokį bendrovės sutarties vykdymą jai nuostolingu būdu taikytina civilinė atsakomybė.

23.3. Esant nustatytiems fiduciarinių pareigų vengti interesų konflikto ir veikti išimtinai bendrovės interesais pažeidimams bei dėl to bendrovei patyrus žalą, ieškovei, veikiant kaip savarankiškam vienetui, bendro pobūdžio bendrovės veiklos ataskaitų teikimas akcininkui Leipurin Oyj ir su akcininko įgaliotais asmenimis verslo vystymo klausimų aptarimas nepaneigia V. B. veiksmų neteisėtumo ir jų pasekmių – ieškovės patirtų nuostolių.

23.4. Atsakovų išgalvotos aplinkybės ir melagingi parodymai nepaneigia fakto, kad jie slėpė asmenines sąsajas, todėl ieškovei ir jos akcininkams apie bendrovės teisėtų interesų pažeidimą sudarančias aplinkybes ir patiriamą žalą tapo žinoma tik po V. B. atleidimo.

23.5. Nepriklausomai nuo tikslios dienos, kada ieškovė sužinojo apie savo teisių pažeidimą, bet kuriuo atveju senaties terminas ieškiniui pareikšti nėra praleistas, nes į teismą ieškovė kreipėsi per kelis mėnesius nuo sužinojimo momento. Teismas, įvertinęs atsakovų argumentų ir teikiamų įrodymų trūkumus kitų byloje esančių įrodymų kontekste, nusprendė, kad objektyviai ieškovė galėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą tik 2020 m. sausio 24 d. auditorei J. T. pateikus išvadą.

23.6. Nepaisant fakto, kad V. B., pradėjęs eiti UAB „Leipurin“ vadovo pareigas, formaliai savo UAB „Baltic mobile“ akcijų dalį perleido svainiui R. Š., tuo pačiu metu toliau tęsė faktinį UAB „Baltic mobile“ valdymą. Papildomai šią aplinkybę pagrindžia ir tai, kad UAB „Leipurin“ patalpose ant V. B. stalo nuolat buvo laikomi UAB „Baltic mobile“ dokumentai. Bandydami paneigti šį argumentą, atsakovai patys sau prieštarauja. Byloje surinktų rašytinių įrodymų visuma paneigia atsakovų samprotavimus, kad teismas neįvertino byloje surinktų įrodymų.

23.7. UAB „Baltic mobile“ privalėjo turėti ir teismui pateikti važtaraščius už laikotarpį bent jau nuo 2012 m. kovo mėnesio, o aplinkybė, kad važtaraščiai byloje nebuvo pateikti tik patvirtina teismo motyvus, jog UAB „Baltic mobile“ nepagrindė suteiktos vežimo paslaugos turinio ir nepaneigė savo nesąžiningų veiksmų bei ieškovės sąskaita gautos naudos, taikant dvigubą apmokestinimą.

Šalies argumentai

24. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Leipurin“ prašo pakeisti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 13 d. teismo sprendimo dalį dėl žalos atlyginimo ir padidinti ieškovei UAB „Leipurin“ iš atsakovų V. B. ir UAB „Baltic mobile“ solidariai priteistą sumą iki 297 987 Eur; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

24.1. Teismas neteisėtai priteisė ieškovei mažesnį nei minimalų byloje ekspertų apskaičiuotą 297 000 Eur žalos dydį, taip peržengdamas savo kompetencijos ribas. Ieškovės įsitikinimu, vienintelis teismo motyvas, kad ekspertės D. A. nustatytos nuostolių sumos yra apytikrės, nepagrindžia, kodėl teismas nusprendė atmesti dalį ekspertizės nustatyto ieškovei atlygintinos žalos dydžio bei kokiu pagrindu teismas nustatė, jog ieškovės realiai patirtų ir ekspertų nustatytų minimalių nuostolių skirtumas sudaro 47 000 Eur.

24.2. Teismui nenurodžius, kad D. A. ekspertizės aktas yra prieštaringas arba išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, neįvertinti reikšmingi faktoriai arba yra kitų priežasčių, leidžiančių abejoti ekspertizės išvadų patikimumu, teismo vienintelis motyvas, jog D. A. nustatytos sumos yra apytikrės, laikytinas deklaratyvia prielaida, sudarančia pagrindą pakeisti sprendimą, padidinant ieškovei iš atsakovų solidariai priteistą nuostolių atlyginimą iki minimalaus D. A. ekspertizės nustatyto žalos dydžio.

Atsiliepimas

25. Atsiliepime atsakovė UAB „Baltic mobile“ prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

25.1. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo paskirstymo šalims naštą, nepagrįstai nustatydamas ir priteisdamas tariamą žalą, nevertindamas bylos medžiagos kaip visumos, suteikdamas išskirtinumą ir išimtinai vadovaudamasis 2022 m. gruodžio mėn. 19 d. teismo ekspertės D. A. ekspertizės akto Nr. 22/11/89 (DOK-32472) dalimi, kurioje pateikiamos keturios ne konkrečių, o galbūt patirtų nuostolių, tik apytikrės sumos. Taigi ieškinys turėjo būti ne patenkintas iš dalies, o atmestas.

25.2. Ieškovė ieškinio pagrindą suformulavo dėl atsakovo V. B. tariamai netinkamo verslo sprendimo priėmimo, kuris sukėlė ieškovei 441 154 Eur žalą, kurią ieškovė grindė, kaip apskaičiuotą naudą, vadovaudamasi auditorės J. T. 2020 m. sausio 24 d. konsultacine išvada dėl atsakovės UAB „Baltic mobile“ viršpelnio už 2012–2018 metus. Tai nesietina su D. A. ekspertizės akto Nr. 22/11/89 antrosios dalies išvada, kuria grindžiamas ieškovės apeliacinis skundas.

25.3. Bylos medžiagą sudaro daug specialistų konsultacinių ir teismo ekspertizių išvadų. Teismo ekspertė A. K. aiškiai pasisakė, kad UAB „Leipurin“ žalos nepatyrė, o UAB „Baltic mobile“ pelningumas, teikiant transporto ir klientų aptarnavimo paslaugas UAB „Leipurin“, negalėjo sukelti žalos UAB „Leipurin“. Taigi buvo patvirtintos 2020 m. liepos 3 d. UAB „Spina LT“ ir 2020 m. rugsėjo 18 d. auditorės A. N. konsultacinės išvados.

25.4. Ieškovė apeliaciniame skunde nepateikia ir nenurodo motyvų, kokį išskirtinumą turi 2022 m. gruodžio mėn. 19 d. teismo ekspertės D. A. ekspertizės akto Nr. 22/11/89 tarpusavyje prieštaringos pirmosios ir antrosios dalies išvados, kurios iš esmės prieštarauja ir civilinės bylos medžiagos visumai.

25.5. Teismo eksperto D. M. 2024 m. balandžio 30 d. specialisto konsultacinėje išvadoje (nuomonėje) dėl galimos nuostolių vertės, konstatuota, kad nėra požymių, jog UAB „Baltic mobile“ ieškovei UAB „Leipurin“ teiktos paslaugos kainomis buvo aukštesnės nei būtų nustatomos nepriklausomai veikiančių paslaugų teikėjų, tad nėra pagrindo teigti, kad UAB „Leipurin“ patyrė žalą (nuostolius), įsigydama paslaugas iš UAB „Baltic mobile“ 2012–2018 metais.

26. Atsiliepime atsakovas V. B. prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

26.1. Teismas sumažino žalos dydį, įvertinęs įrodymų visumą, įsigilinęs į faktinius specialisto D. M. ekspertizės akto pavyzdžius, kurie atskleidė, kad ekspertė D. A. savo tam tikrų teiginių nepagrindžia jokiais duomenimis.

26.2. Teismas atsižvelgė į specialisto D. M. konsultacinę išvadą, kuri buvo reikalinga tam, kad būtų galima suprasti, ar teismo ekspertės D. A. ekspertizės akte nėra padaryta klaidų, t. y. ar šis ekspertizės aktas surašytas teisingai. Akivaizdu, kad klaidų teismo ekspertės D. A. akte yra, o specialisto D. M. konsultacinė išvada jas padėjo identifikuoti. Teismas vertino konsultacinę išvadą kaip rašytinį įrodymą, rengiant galutinį sprendimą ir siekiant objektyviai įvertinti byloje esančius įrodymus.

26.3. Neteisinga remtis D. A. teiktais skaičiavimais, kurie atlikti ne remiantis turimais faktiniais dokumentais, o darant teorines prielaidas, kaip kad „teoriškai“ nustatant, kiek sunkvežimis galėjo nuvažiuoti kilometrų ar negalėjo, kiek vairuotojas galėjo dirbti valandų ar negalėjo, kiek klientų reiso metu buvo aptarnauti ar nebuvo. Faktiniai byloje esantys dokumentai, t. y. PVM sąskaitos faktūros ir jų priedai (atliktų darbų aktai) patvirtina, kiek faktiškai buvo nuvažiuota, kiek išdirbta ir kiek aptarnauta. Byloje yra ir kitos išvados, kuriose realiais skaičiavimais yra paneigta tariama žala.

Šalies argumentai

27. Apeliaciniame skunde atsakovas V. B. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. papildomą sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovės prašymą atmesti arba panaikinti Kauno apygardos teismo papildomą sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

27.1. Ieškovė 2024 m. liepos 10 d. neprašė atlyginti patirtų išlaidų už teismo ekspertėms D. A. ir A. K. sumokėtas teismo ekspertizes. Teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą ir bylinėjimosi išlaidų už šių teismo eksperčių atliktas teismo ekspertizes UAB „Leipurin“ nepriteisė, kadangi ieškovė to neprašė nei teikdama prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, nei baigiamojoje kalboje.

27.2. Teismo ekspertės A. K. išvada yra naudinga atsakovams, nes joje nurodyta, kad žala nėra padaryta ieškovei, todėl, vadovaujantis šiais duomenimis, ieškinys turėjo būti atmestas ir už ją turi mokėti atsakovai. Ieškovė savo baigiamojoje kalboje nesivadovavo A. K. ekspertize.

27.3. Papildomas sprendimas turi būti panaikintas ir todėl, kad ieškovės prašymas priteisti jos patirtas už teismo ekspertėms D. A. ir A. K. sumokėtas teismo ekspertizes yra nesavalaikis, pavėluotas ir pateiktas praleidus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) numatytus terminus.

28. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Baltic mobile“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. papildomą sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovės prašymą atmesti arba panaikinti Kauno apygardos teismo papildomą sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde atsakovė iš esmės nurodo, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo paskirstymo šalims naštą, priėmė neteisėtą, nepagrįstą sprendimą, kuriuo grindžiamas papildomas sprendimas taip pat yra nepagrįstas ir neteisėtas, bei naikintinas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų ir naujų įrodymų priėmimo

29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.

Žemesnės instancijos teismas

30. Atsakovas V. B. kartu su apeliaciniu skundu ir atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus – duomenis, kurie, atsakovo nuomone, patvirtina, kad 2015 metais Leipurin grupė žinojo apie UAB „Baltic mobile“ pervežimus. Nurodo, kad anksčiau šių įrodymų neteikė, nes neturėjo, o pateikti įrodymai patvirtina, jog turi būti taikoma ieškinio senatis.

31. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

32. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).

33. Nagrinėjamu atveju teikiami nauji rašytiniai įrodymai nebuvo pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Kadangi nauji įrodymai yra pateikti kartu su apeliaciniu skundu ir atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą, su juo turėjo galimybę susipažinti dalyvaujantys byloje asmenys, taip pat pateikti įrodymai gali turėti reikšmę, sprendžiant klausimą dėl ieškinio senaties taikymo, nenustatęs, kad atsakovas V. B. savo teise teikti įrodymus piktnaudžiautų, apeliacinės instancijos teismas naujus įrodymus priima, prideda prie bylos medžiagos ir vertins kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis).

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

34. Byloje iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) duomenų nustatyta, kad 1997 m. vasario 13 d. buvo įsteigta UAB „Naujųjų maisto technologijų prekyba“, kuri vėliau tapo UAB „Leipurin”. UAB „Leipurin” veikla – maisto pramonės žaliavų, mašinų ir įrangos pardavimas. 2007–2020 metais UAB „Leipurin“ direktoriaus pareigas užėmė atsakovas V. B.

35. UAB ,,Baltic mobile“ buvo įsteigta 2005 m. gruodžio 13 d., nuo įsteigimo dienos jos direktoriumi yra R. Š.

36. 2006 m. sausio 3 d. UAB „Naujųjų maisto technologijų prekyba“ (dabar – UAB „Leipurin“), atstovaujama direktoriaus D. L., ir UAB „Baltic mobile“, atstovaujama direktoriaus R. Š., sudarė pervežimų sutartį Nr. 23 (su vėlesniais priedais), pagal kurią UAB ,,Baltic mobile“ (vežėjas) įsipareigojo priimti UAB ,,Naujųjų maisto technologijų prekyba“ (užsakovo) krovinius, pateikti transporto priemonę ir pagal tvarkaraštį pervežti krovinius į paskirties vietą ir išduoti krovinius gavėjui, o UAB „Naujųjų maisto technologijų prekyba“ įsipareigojo pateikti krovinį ir už jo vežimą sumokėti pervežimo sutartyje numatytą užmokestį. Atsakovas V. B. sudarė ir pasirašė šios sutarties 2018 m. gruodžio 27 d. priedą Nr. 6.

37. Atsakovo V. B. vadovavimo laikotarpiu ieškovė UAB „Leipurin“ prekių gabenimo paslaugas pirko tik iš atsakovės UAB „Baltic mobile“, o atsakovė UAB „Baltic mobile“ išimtinai vežiojo tik ieškovės prekes bei teikė kitas paslaugas, kaip tai buvo numatyta šalių 2006 m. sausio 3 d. pervežimų sutartyje Nr. 23 ir jos prieduose.

38. Ieškiniui pagrįsti ieškovė į bylą pateikė 2020 m. sausio 24 d. auditorės J. T. konsultacinę išvadą dėl atsakovės UAB „Baltic mobile“ viršpelnio už 2012–2018 metų laikotarpį ir teismo eksperto V. Č. 2022 m. sausio 20 d. išvadą dėl paslaugų kaštų sulyginimo bei jos pagrindu atliktus skaičiavimus.

39. Atsakovai, atsikirsdami į ieškinį, pateikė 2020 m. liepos 3 d. UAB „Spina LT“ konsultacinę išvadą (kritikuojančią 2020 m. sausio 24 d. auditorės J. T. konsultacinę išvadą), 2020 m. rugsėjo 18 d. auditorės A. N. konsultacinę išvadą (kritikuojama 2020 m. sausio 24 d. auditorės J. T. konsultacinė išvada dėl 441 154 Eur apskaičiuoto atsakovės UAB „Baltic mobile“ viršpelnio už 2012–2018 metų laikotarpį), teismo eksperto D. M. 2024 m. balandžio 30 d. specialisto konsultacinę išvadą (nuomonę) dėl galimos nuostolių vertės (iš esmės kritikuojama teismo ekspertės D. A. ekspertizės išvada).

40. Byloje buvo atliktos dvi teismo ekspertizės ir gautos išvados: teismo ekspertės A. K. 2021 m. spalio 19 d. ekspertizės aktas Nr. 37/2982(KAU):21 ir teismo ekspertės D. A. 2022 m. gruodžio 19 d. ekspertizės aktas Nr. 22/11/89.

Dėl ieškinio dalyko, pagrindo ir ginčo esmės

41. Ieškovė UAB „Leipurin“ 2020 m. gegužės 15 d. pareikštu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovų V. B., kuris nuo 2007 m. rugpjūčio 7 d. iki 2020 m. vasario 10 d. buvo ieškovės direktorius, ir UAB „Baltic mobile“, kuri ieškovei teikė prekių gabenimo paslaugas pagal pervežimo sutartį, solidariai 441 154 Eur žalą, kuri padaryta 2012–2018 metais. Ieškinys buvo grindžiamas aplinkybėmis, kad visą atsakovo V. B. vadovavimo laikotarpį ieškovė UAB „Leipurin“ prekių gabenimo paslaugas pirko iš su juo susijusios ir jo faktiškai valdomos bendrovės UAB „Baltic mobile“ aukštesnėmis nei rinkos kainomis, apmokėjo už nenuvažiuotus kilometrus, neaptarnautus klientus, apmokėjo už UAB „Baltic mobile“ darbuotojų sąnaudas.

42. Įvertinusi aplinkybes, kad byloje šalys pateikė paaiškinimus ir rašytinius įrodymus, kuriais grindžia savo poziciją dėl žalos fakto ir dydžio, byloje gautus dviejų teismo paskirtų ekspertizių aktus, ieškovė 2023 m. sausio 27 d. rašytiniuose paaiškinimuose patvirtino savo poziciją dėl bylos nagrinėjimo ribų, o būtent: kad ieškinio pagrindą sudaro atsakovo netinkamas verslo sprendimo priėmimas, sukėlęs ieškovei žalą (CK 2.87 straipsnis), t. y. ieškovė įrodinėja, jog atsakovas V. B. verslo sprendimą dėl pervežimo paslaugų įsigijimo ieškovės lėšomis priėmė pažeisdamas rūpestingumo, atidumo ir lojalumo pareigas, neatlikęs bent minimalių rinkos tyrimų ir pasirinkęs sudaryti bei vykdyti sandorius su susijusiu asmeniu (atsakove UAB „Baltic mobile“); ieškinio dalyką sudaro reikalavimas priteisti ieškovei iš atsakovų (solidariai) 441 154 Eur patirtos žalos atlyginimą. Šį reikalavimą ieškovė teismui suformulavo ir apskaičiavo kaip naudą, kurias atsakovai įgijo neteisėtai, ieškovės sąskaita: ieškovė „permokėjo“ už atitinkamas krovinių pervežimo paslaugas atsakovo V. B. įmonei UAB „Baltic mobile“, o pastaroji atsakovė veikė ieškovės sąskaita. Taigi, nors bylos nagrinėjimo metu ir buvo aptariami skirtingi ieškovės patirtos žalos apskaičiavimo metodai, į bylą teikiami bei aptariami skirtingi žalos dydį grindžiantys įrodymai, ieškovės pozicijos esmė (ieškinio pagrindas) bei reikalavimas (ieškinio dalykas) nesikeitė – ieškovė reikalavo žalos, patirtos dėl CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens vadovo pareigų pažeidimo, atlyginimo.

Žemesnės instancijos teismas

43. Pirmosios instancijos teismas 2024 m. rugpjūčio 13 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies – priteisė iš atsakovų V. B. ir UAB „Baltic mobile“ solidariai ieškovei UAB „Leipurin“ 250 000 Eur žalos atlyginimą. Skundžiamas sprendimas priimtas įvertinus byloje pateiktų įrodymų visumą (šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus, liudytojų parodymus, specialistų ir ekspertų išvadas), o priteistinos žalos atlyginimo dydis apskaičiuotas remiantis ekspertės D. A. ekspertizės akto išvadomis.

44. Atsakovai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą ir tai, jog ieškinys yra nepagrįstas ir neįrodytas. Taip pat atsakovai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo papildomu sprendimu nurodo, kad ieškovė neprašė jai priteisti ekspertų už atliktas teismo ekspertizes išlaidas, todėl teismas nepagrįstai iš atsakovų jas priteisė. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu iš esmės teigia, kad teismas nepagrįstai jai priteisė mažesnį nei minimalų byloje ekspertų apskaičiuotą 297 000 Eur žalos dydį, taip peržengdamas savo kompetencijos ribas. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas toliau pasisakys dėl pirmosios instancijos teismo šiais klausimais padarytų išvadų ir proceso dalyvių išdėstytų su tuo susijusių argumentų.

Dėl ieškinio senaties taikymo

45. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad objektyviai apie teisių pažeidimą – žalos padarymą – ieškovė sužinojo iš 2020 m. sausio 24 d. auditorės J. T. išvados, todėl nusprendė, jog ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo šios datos ir nėra praleistas. Atsakovas V. B. apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė kildina žalą iš šalių pervežimo sutarties, kurią 2006 m. sausio 3 d. sudarė kitas ieškovės vadovas, o ne atsakovas, ir pagal kurią pervežimo paslaugos buvo vykdomos tik ieškovei. Apie tai, kad UAB „Baltic mobile“ teikė pervežimo paslaugas ieškovei visą laiką buvo žinoma Leipurin grupės akcininkams, atsakovę tikrino audito kompanijos ir teikė išvadas, t. y. tiek pervežimų apimtys, tiek įkainiai pagal šią sutartį ieškovei buvo žinomi, ji nuolat buvo kontroliuojama. Dar 2014 metais UAB „Leipurin“ darbuotojas A. K. Leipurin grupės atsakingiems asmenims buvo pateikęs savo vertinimą, kad tariamai UAB „Baltic mobile“ prekių pervežimo kainos yra brangiausios Lietuvoje, niekas netikrina įkainių. Pagal šį A. K. skundą buvo vykdomas tyrimas. Taigi pirmojo ieškovės sužinojimo apie galimą teisių pažeidimą data laikytina 2014 metai. Po to 2018 metais buvo pateiktos Leipurin verslo rizikos kontrolės darbuotojo K. K. išvados dėl UAB „Baltic mobile“ teiktų paslaugų, skaičiuojant kitais vienetais nei aptarta sutartyje. Šios aplinkybės rodo, kad objektyviai apie tariamą teisių pažeidimą ieškovė žinojo ne tik 2020 metais, bet ir 2014 bei 2018 metais. Dėl to, atsakovo V. B. įsitikinimu, ieškovė praleido ieškinio senaties terminą kreiptis į teismą ir vien dėl šios priežasties ieškinys turėjo būti atmestas. Tokią atsakovo V. B. poziciją palaiko ir atsakovė UAB „Baltic mobile“.

46. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties termino praleidimas yra pagrindas ieškinį atmesti, jeigu kita ginčo šalis to reikalauja ir teismas praleisto termino neatnaujina (CK 1.126, 1.131 straipsniai).

Žemesnės instancijos teismas

47. CK 1.125 straipsnio 1 dalis nustato, kad bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų. Tačiau atskirų rūšių reikalavimams CK nustato sutrumpintus ieškinio senaties terminus (CK 1.125 straipsnio 2 dalis). Vienas iš tokių sutrumpintų terminų yra įtvirtintas CK 1.125 straipsnio 9 dalyje, kuri nustato, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo. Byloje nėra ginčo, kad tarp šalių kilusiam ginčui taikytinas būtent šis sutrumpintas ieškinio senaties terminas.

48. Nustatyta, kad ginčas tarp šalių kilo dėl ieškinio senaties termino pradžios momento, kuris prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis).

49. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, jog ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

50. Kasacinis teismas yra pasisakęs ir tokiu aspektu, kad sprendžiant, kada apie pažeistą teisę turėjo sužinoti apdairus ir rūpestingas asmuo, būtina nustatyti teisės pažeidimo pobūdį bei pažeidimo momentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2013). Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2008; 2011 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011). Subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai įvertinant ne tik ieškovo teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau. Nustatant šias aplinkybes taip pat būtina atsižvelgti ir į konkretaus ieškovo charakteristiką – patirtį, išsilavinimą, galimybes ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015; 2023 m. birželio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eK-3-195-469/2023 23 punktas).

51. Bylos duomenimis nustatyta, kad V. B. 2007 m. rugpjūčio 7 d. – 2020 m. vasario 10 d. užėmė ieškovės direktoriaus pareigas ir jo vadovavimo laikotarpiu (2012–2018 metais), kaip teigia ieškovė, jai buvo padaryta 441 154 Eur žala, UAB „Baltic mobile“ teikiant prekių gabenimo paslaugas. Ieškovė nurodo, kad tik po to, kai atsakovas V. B. buvo atleistas iš ieškovės vadovo pareigų, naujajam ieškovės vadovui kilo įtarimų dėl itin didelių prekių gabenimo kaštų, todėl buvo kreiptasi į auditorę dėl ieškovei atsakovės UAB „Baltic mobile“ teiktos pervežimo paslaugos kainos atitikties rinkos kainoms įvertinimo. Auditorė J. T. 2020 m. sausio 24 d. pateikė išvadą, kad 2012–2018 metais UAB „Baltic mobile“ prekių gabenimo paslaugas teikė tik UAB „Leipurin“; įmonės pelningumas prieš mokesčius buvo didesnis už statistinį tos pačios ar panašios veiklos sektoriaus vidurkį; viršpelnis sudaro 441 154 Eur. Ieškinį dėl žalos atlyginimo, remiantis auditorės J. T. išvada, ieškovė pateikė 2020 m. liepos 15 d. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad objektyviai apie teisių pažeidimą (žalos jai padarymą) ieškovė sužinojo iš 2020 m. sausio 24 d. auditorės J. T. išvados, todėl ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo šios datos ir nėra praleistas.

52. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovais, kad ieškinio senaties termino pradžios momentas turėtų būti siejamas su laikotarpiu, kuomet atsakovas V. B. dar vadovavo bendrovei (2014 ir (ar) 2018 metais). Remiantis CK 2.81 straipsnio 1 dalimi, juridinio asmens organai ne tik vadovauja juridinio asmens veiklai, bet ir yra atsakingi už juridinio asmens teisių gynimą. Juridinio asmens organams sužinojus apie juridinio asmens teisių pažeidimą jiems atsiranda teisė ir pareiga ginti juridinio asmens interesus, taip pat pareikšti ieškinį teisme. Tačiau nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste, kai atsakovas, kaip juridinio asmens valdymo organas – vadovas, neatliko savo pareigų tinkamai ir nesiėmė priemonių, jog būtų ginami juridinio asmens interesai, ieškinio senaties termino taikymas, ieškinio senaties pradžią skaičiuojant nuo neteisėtų veiksmų padarymo, neatitiktų teisingumo principo. Be to, nelogiška būtų manyti, kad atsakovas V. B., sužinojęs, jog bendrovei daroma žala galbūt neteisėtais jo veiksmais, bendrovės vardu, kaip vadovas, būtų kreipęsis į teismą su ieškiniu pats sau. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į bylos aplinkybių visumą ir įvertinusi tai, kad ieškinio reikalavimas atlyginti žalą yra kildinamas būtent dėl atsakovo V. B., kaip vadovo, netinkamo pareigų vykdymo, konstatuoja, jog nagrinėjamos bylos atveju ieškovė neturėjo objektyvios galimybės apie savo galbūt pažeistas teises sužinoti pirmiau, nei atsakovas buvo atleistas iš ieškovės vadovo pareigų.

53. Tokią išvadą suponuoja ir faktinės aplinkybės, kad 2007–2020 metais ieškovės UAB „Leipurin“ direktoriaus pareigas užėmęs atsakovas V. B. pats tikrindavo suteiktų paslaugų ataskaitas ir išrašydavo PVM sąskaitas faktūras. Po atsakovo V. B. atleidimo iš darbo, jo elektroninio pašto dėžutėje buvo rasti laiškai, kuriuose aptariami UAB „Baltic mobile“ valdymo klausimai, 2020 m. kovo mėn. UAB „Leipurin“ vadovas D. M. ieškovės posėdžių salėje rado UAB „Baltic mobile“ dokumentus, o į UAB „Leipurin“ patalpas atvykusi UAB „SDG“ (bendrovės, tvarkiusios ieškovės finansinę apskaitą) atstovė pasiteiravo – ar mes tvarkysim abidvi įmones? Tai rodo, kad V. B., būdamas ieškovės vadovu ir žinodamas tikrąją padėtį, galbūt slėpė paslaugų pirkimo iš UAB „Baltic mobile“ neteisėtumą ir asmeninius savo ryšius su UAB „Baltic mobile“. Pasikeitus ieškovės vadovui, įvertinti ieškovei atsakovės UAB „Baltic mobile“ suteiktos pervežimo paslaugos kainos atitiktį rinkos kainoms buvo pasitelkta auditorė J. T., kuri 2020 m. sausio 24 d. pateikė išvadą, jog 2012–2018 metais UAB „Baltic mobile“ prekių gabenimo paslaugas teikė tik UAB „Leipurin“, bendrovės pelningumas prieš mokesčius akivaizdžiai didesnis už statistinį tos pačios ar panašios veiklos sektoriaus vidurkį, priežastis gali būti ta, kad paslaugos buvo parduodamos didesne nei rinkoje siūloma kaina; viršpelnis sudaro 441 154 Eur. Taigi objektyviai apie žalos padarymą ieškovė sužinojo (galėjo sužinoti) tik 2020 m. sausio 24 d. auditorei J. T. pateikus išvadą.

54. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovų teiginiu, kad UAB „Leipurin“ pardavimų vadovas A. K. dar 2014 metais informavo Leipurin grupės atstovus ir buvo pateikęs savo vertinimą, jog tariamai UAB „Baltic mobile“ įkainiai yra brangiausi Lietuvoje ir niekas jų netikrina, todėl šie metai laikytini ieškovės sužinojimo apie tariamai padarytą žalą data. Visų pirma, minėtas asmuo (A. K.) atsakovų nurodytą aplinkybę paneigė teismo posėdyje, atsakovės UAB „Baltic mobile“ atstovei uždavus klausimą, ar liudytojas 2015 metais vykdytoje apklausoje skundėsi ir (ar) apskritai kada nors darbo bendrovėje laikotarpiu informavo Leipurin grupės atstovus apie galbūt neteisėtus atsakovų veiksmus, nurodė, jog tikriausiai šito nebuvo, nes tai jam buvo neįdomu (2023 m. gruodžio 14 d. teismo posėdžio garso įrašo 5 min. 40 s.). Taigi pagrindo teigti, kad apie didelius įkainius ieškovei buvo žinoma nuo 2014 metų, nėra.

55. Nors atsakovas V. B. apeliacinės instancijos teismui pateikė naujus įrodymus – duomenis, kurie, jo nuomone, patvirtina, kad 2015 metais Leipurin grupė žinojo apie UAB „Baltic mobile“ pervežimus, tačiau iš pateiktų įrodymų turinio tokios aplinkybės nekonstatuotinos (iš turinio matyti, jog bendrovėje buvo vertinami darbo klimato tyrimo rezultatai, aptariamos susirašinėjimu elektroniniu paštu reiškiamos pastabos). Iš pateiktų bendrovės darbuotojų apklausos ištraukų nėra aišku, kurie darbuotojai pasisakė ir (ar) tai nėra tik subjektyvi jų nuomonė. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo pateiktos ištraukos iš bendrovės darbuotojų apklausos, nepatvirtina atsakovo nurodytų aplinkybių dėl UAB „Baltic mobile“ vežimų ir pernelyg didelių įkainių sužinojimo momento.

56. Atsakovas V. B. apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas, jog ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino, neteisingai įvertino įrodymus, remdamasis tik ieškovės deklaratyviais teiginiais, o nevertino visų įrodymų visumos, t. y. nei V. B. teiginių, nei rašytinių įrodymų – auditų išvadų, nei liudytojų pateiktos informacijos dėl ieškovės nuolatinės kontrolės Suomijos Leipurin grupės. Teisėjų kolegija su tokiu apelianto teiginiu nesutinka ir pažymi, kad įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo vidinio įsitikinimo formavimosi procesas. Nesant duomenų, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apelianto nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad atsakovo apeliacinio skundo argumentai dėl senaties termino praleidimo nesudaro pagrindo abejoti įrodymų vertinimo proceso išsamumu ir objektyvumu. Teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo argumentams, pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismo išvados, jog ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino, yra pagrįstos motyvuotu įrodymų visumos įvertinimu, todėl sutikti su atsakovų argumentais pagrindo nėra.

Dėl atsakovų civilinės atsakomybės

57. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo atlyginti padarytą žalą. Pažymėtina, kad juridinio asmens valdymo organų civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis), todėl būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės valdymo organams ar jų nariams, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jie atliko. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų sąlygų būtent ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis), o nustačius, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018).

58. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovo V. B. neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis, eidamas bendrovės (ieškovės) vadovo pareigas, pažeidė fiduciarinę lojalumo pareigą ieškovei, t. y. veikė interesų konflikto būsenoje, pareigos pranešti apie interesų konfliktą nevykdė, leido atsakovei UAB „Baltic mobile“ ir jos darbuotojams neatlygintinai naudotis UAB „Leipurin“ biuro patalpomis, įrengimais, neveikė išimtinai ieškovės naudai ir tokiais savo veiksmais padarė žalą bendrovei (priežastinis ryšys). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė UAB „Baltic mobile“ nepagrįstai ieškovės sąskaita įgijo naudą, atitinkamai buvo padidintos ieškovės UAB „Leipurin“ sąnaudos, tai lėmė jos pelno sumažėjimą, t. y. jeigu atsakovai būtų elgęsi sąžiningai ir neatlikę neteisėtų veiksmų, UAB „Leipurin“ nebūtų permokėjusi už paslaugas UAB „Baltic mobile“, patyrusi papildomų išlaidų, todėl iš savo veiklos būtų galėjusi sugeneruoti didesnį pelną. Kadangi atsakovai yra susiję asmenys (atsakovas V. B. yra faktinis atsakovės vadovas, akcininkas), pirmosios instancijos teismas įvertino, kad atsakovai gavo bendrą naudą iš savo neteisėtų veiksmų, o tai sudaro pagrindą atsakovų solidariai civilinei atsakomybei taikyti.

59. Atsakovas V. B., nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, kad jis niekada neslėpė ir buvo atskleidęs, jog UAB „Baltic mobile“ savininkas ir direktorius R. Š. yra V. B. sesers vyras. Atsakovas negali būti pripažintas de facto vadovu, nes nėra jokių požymių, kad jis vadovavo UAB „Baltic mobile“. Atsakovė UAB „Baltic mobile“ apeliaciniame skunde, iš esmės pritardama atsakovo V. B. apeliacinio skundo argumentams, nurodo, kad ji nėra susijusi su V. B.; atsakovas V. B., būdamas UAB „Leipurin“ vadovu, UAB „Baltic mobile“ nevaldė, vadovavimo funkcijų nevykdė, neatliko sistemiškų, UAB „Baltic mobile“ vadovui priskirtinų veiksmų.

60. Pažymėtina, kad juridiniai asmenys civilines teises įgyja, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Valdymo funkciją bendrovėje vykdo valdymo organai – priklausomai nuo konkrečios bendrovės struktūros, tai gali būti tik vienasmenis vadovas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis) arba vienasmenis vadovas ir kolegialus valdymo organas – valdyba.

61. Tačiau įmonių valdymo praktikoje nereti atvejai, kai, esant paskirtam juridinio asmens vadovui, susiklosčius tam tikroms aplinkybėms, jo funkcijas atlieka kitas asmuo, pavyzdžiui, įmonės darbuotojas ar akcininkas. Kasacinis teismas savo praktikoje yra įtvirtinęs teisės aiškinimo taisyklę, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure (teisiškai) vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Faktinis vadovas paprastai neperima tų valdymo funkcijai būdingų pareigų, kurioms būtinas bendrovės atstovo pagal įstatymą statusas, – sudarinėti sandorių bendrovės vardu, pasirašinėti oficialių bendrovės dokumentų, balsuoti valdybos posėdžiuose ir pan., tačiau jis gali daryti verslo sprendimus, kurių pagrindu formalus vadovas ar asmenys, veikiantys įgaliojimo pagrindu, sudarys konkrečius sandorius. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad de facto vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017 35 punktas; 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018 34 punktas).

62. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmens, oficialiai nepaskirto bendrovės vadovu, pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijai yra: 1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat ir privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); 2) vadovavimas yra nuolatinio pobūdžio – asmuo sistemingai atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018 35 punktas; 2018 m. gruodžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-421/2018 26 punktas).

63. Taigi pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemiškai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).

64. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas V. B., būdamas UAB „Leipurin“ direktoriumi nuo 2007 m. rugpjūčio 7 d. iki 2020 m. sausio 10 d. ir vykdydamas 2006 m. sausio 3 d. pervežimų sutartį, sudarytą su UAB „Baltic mobile“; žinodamas, jog UAB „Baltic mobile“ direktoriumi yra R. Š. (akcininku tapo 2010 m. sausio 22 d., nuo 2013 m. kovo 15 d. yra vienintelis akcininkas), kuris yra jo sesers sutuoktinis, o akcijos įgytos santuokos metu ir todėl jo sesuo R. Š. yra UAB „Baltic mobile“ bendrasavininkė; neinformavo UAB „Leipurin“ dalyvių apie giminystės ryšius, todėl, pirmosios instancijos teismo vertinimu, veikė interesų konflikto būsenoje. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad tokiu būdu atsakovas pažeidė įstatyme (CK 2.87 straipsnio 5 dalis), o taip pat ir darbo sutartyje (6, 7 punktai) įtvirtintą pareigą raštu informuoti ieškovės akcininkus apie bendrovės vadovo interesų konfliktą, t. y. atliko neteisėtą veiksmą.

65. Nurodytas išvadas patvirtina ir byloje esantys rašytiniai įrodymai: 1) elektroninio pašto laiškai: iš 2016 m. balandžio 18 d. laiško atsakovui V. B. matyti, kad jo priedus sudaro su UAB „Baltic mobile“ susiję dokumentai: „BM polisas“, „BM sutartis“, „BM pranešimas“, pačiame laiške derinamas KASKO draudimas UAB „Baltic mobile“ automobiliui; 2017 m. birželio 29 d. laiško V. B. turinį sudaro UAB „Baltic mobile“ 2017 m. darbuotojų atostogų grafikas („atostogų grafikas 2017 Baltic mobile.xls“); iš 2012 m. gruodžio 14 d. laiško matyti, kad atsakovui V. B. faktiškai priklausė 25 proc. UAB „Baltic mobile“ akcijų ir minėtame laiške keliamas klausimas dėl UAB „Baltic mobile“ turto sumų paskirstymo (prie atsakovo 25 proc. dalies nurodant ir atvirai klausiant: „Ar jas mes (3 asmenys) daliname?“. Taigi byloje esantys elektroniniai laiškai pagrindžia, kad V. B. rūpinosi einamaisiais UAB „Baltic mobile“ reikalais – darbų sauga, transporto priemonių draudimu, registravimu, derindavo UAB „Baltic mobile“ darbuotojų atostogas ir kt.; 2011 m. gruodžio 1 d. elektroninis laiškas pagrindžia, kad būtent V. B. parengdavo UAB „Baltic mobile“ PVM sąskaitas faktūras už ieškovei suteiktas transporto paslaugas; 2) VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre UAB „Baltic mobile“ kontaktiniu elektroninio pašto adresu yra nurodytas V. B. elektroninis paštas – (duomenys neskelbtini). Tai, kad elektroninis paštas priklauso atsakovui, matyti iš 2010 m. balandžio 19 d. V. B. sau persiųsto laiško kopijos; šios aplinkybės neginčijo ir atsakovai, tik nurodė, kad juo nesinaudoja, nes jis nereikalingas. Tačiau apeliaciniame skunde atsakovas V. B. nepaaiškino, kokiomis aplinkybėmis galėjo pasinaudoti minėtu elektroniniu paštu, nenurodė, kieno tai laiškai. Atsakovė UAB „Baltic mobile“ taip pat apeliaciniame skunde, nors ir teigė, kad aptariamu elektroninio pašto adresu nesinaudojo, tačiau šios aplinkybės neįrodė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad šiuo elektroniniu paštu vyko komunikacija tarp atsakovės UAB „Baltic mobile“ valdymą vykdančių D. L., L. K., D. V., V. B., pripažįstant šiuos asmenis tikraisiais UAB „Baltic mobile“ akcininkais: „Jūs įnešat kaip akcininkai į BM sąskaitą <...>“; 3) UAB „Leipurin“ patalpose buvo laikomi UAB „Baltic mobile“ dokumentai, pavyzdžiui, darbuotojų saugos dokumentai, medicinos knygelės. Nors atsakovai nurodo, kad spintelė su UAB „Baltic mobile“ dokumentais stovėjo ne V. B. kabinete, tačiau tai patvirtinančių objektyvių įrodymų nėra pateikta (CPK 178 straipsnis). Šiame kontekste pažymėtina, kad UAB „Baltic mobile“ registruota bute, biuro patalpų neturi, kur buvo laikomi UAB „Baltic mobile“ dokumentai, inventorius ir pan., atsakovai nenurodė ir neįrodė; 4) į UAB „Leipurin“ darbuotojų šventes buvo kviečiami ir UAB „Baltic mobile“ darbuotojai, jie kartu jas švęsdavo. Šių aplinkybių atsakovai nepaneigė, priešingų įrodymų byloje nepateikė, nors ir deklaruoja, kad už UAB „Baltic mobile“ darbuotojų dalyvavimą tokiuose renginiuose mokėdavo pati UAB „Baltic mobile“, bet tokių įrodymų byloje nėra.

66. Taigi, atsakovas V. B., būdamas ieškovės vadovu, vykdė ir faktinį UAB „Baltic mobile“ valdymą. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad atsakovas V. B. de facto yra atsakovės UAB „Baltic mobile“ akcininkas bei vadovas. Jis ieškovės lėšomis paslaugas pirko iš savo kontroliuojamos įmonės – atsakovės UAB „Baltic mobile“, o jo, kaip faktinio UAB „Baltic mobile“ akcininko bei vadovo, interesai buvo sugeneruoti kuo didesnę naudą UAB „Baltic mobile“ ir tai prieštaravo ieškovės interesams kuo pigiau šią paslaugą įsigyti, t. y. atsakovas V. B. veikė esant interesų konfliktui, to neatskleidė ieškovei ir taip pažeidė lojalumo jai pareigą ieškovei.

67. Atsakovė UAB „Baltic mobile“ teigia, kad sistemiškai aiškinant svainystės santykį su nesąžiningumo prezumpcija (CK 3.136 ir 6.67 straipsniai) darytina išvada, jog svainyste susiję asmenys neįtrauktini į nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašą. CK 6.67 straipsnyje įtvirtintas skolininko – juridinio asmens sandorių sudarymo nesąžiningumo atvejų sąrašas baigtinis, todėl, sandorio šalių veiksmams nepatenkant į šiuos atvejus, sandorio šalys laikytinos sąžiningomis. Pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti atvejai, kai preziumuojamas sandorio šalių nesąžiningumas, visų pirma taikomas, kai sandoris ginčijamas actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Nagrinėjamoje byloje toks ieškinys nepareikštas, todėl aptariamas atsakovų argumentas yra nepagrįstas. Šiame kontekste teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad sprendžiant dėl sandorio šalių, susijusių svainystės ryšiais, sąžiningumo ar nesąžiningumo, pažymėtina, jog šią aplinkybę visgi reikėtų vertinti kaip vieną iš sandorio šalių nesąžiningumo požymių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/20012). Svainystės ryšiais susijusių ir sandorio šalimis esančių asmenų tarpusavio ryšiai padidina nesąžiningumo kreditoriaus atžvilgiu galimybes, kadangi esantys ryšiai sudaro sąlygas tarpusavio pasitikėjimui, sukuria prielaidas keistis neviešintina informacija apie priešingos sandorio šalies finansinę būklę, esamas problemas, sudaromo sandorio tikslus ir kitas įprastomis sandorių sudarymo sąlygomis priešingai sandorio šaliai neatskleistinomis aplinkybėmis. Minėta, kad atsakovo V. B. veikimą esant interesų konfliktui būsenoje pagrindžia aplinkybė, jog atsakovės UAB „Baltic mobile“ oficialiu vieninteliu akcininku yra su juo svainystės ryšiais susijęs R. Š. (V. B. sesers sutuoktinis), o byloje apklausta atsakovo V. B. sesuo R. Š. patvirtino, kad yra atsakovės UAB „Baltic mobile“ bendraturtė; jis šią aplinkybę slėpė nuo ieškovės ir tai pagrindžia, kad UAB „Leipurin“ teisinio audito metu paklausus apie sandorius su susijusiais asmenimis, ieškovė, kuriai tuo metu vadovavo V. B., ne tik nenurodė savo ryšių su atsakove UAB „Baltic mobile“, priešingai, patvirtino, kad interesų konflikto nėra. Teisėjų kolegijos vertinimu, išdėstytos aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą teigti, kad atsakovas V. B. ne tik veikė esant interesų konfliktui, tai slėpė, bet ir buvo nesąžiningas, nes ieškovė permokėjo už atitinkamas krovinių pervežimo paslaugas UAB „Baltic mobile“, o atsakovas V. B. gavo asmeninę naudą iš ieškovės patiriamos žalos.

68. Atsakovas V. B. nurodo, kad jo veiksmai nebuvo žalingi (nuostolingi bendrovei). Nė vienas iš sandorių nebuvo sudarytas, siekiant sukelti žalą bendrovei (ieškovei). Taip pat atsakovas neatliko nepateisinamai rizikingų (neatitinkančių protingos verslo rizikos) veiksmų. Tai, kad sandoriai nebuvo ekonomiškai nenaudingi, įrodyta A. K. teismo ekspertize ir konsultacinėmis išvadomis. Atsakovo vertinimu, ieškovė neįrodė patirtos žalos.

69. Minėta, kad ieškovės vadovu V. B. tapo dar 2007 metais, todėl jis turėjo pakankamai laiko įvertinti visas šalių pervežimo sutarties sąlygas, o, įvertinus tai, jog pats organizavo sutarties vykdymą, pasirašė vėlesnius sutarties priedus, galėjo įvertinti ir šio sandorio ekonominę (ne)naudą bendrovei. Pats atsakovas V. B. atsiliepime į ieškinį pripažino nerinkęs komercinių pasiūlymų rinkos kainoms nustatyti, jo vadovavimo laikotarpiu nebuvo ieškoma kitų, ieškovei ekonomiškai naudingesnių pervežimo paslaugų tiekėjų. Bylos duomenimis nustatyta, kad pervežimo sutarties vykdymas bendrovei žalingu būdu teikė ekonominę naudą ne bendrovei, bet kitai su V. B. susijusiai bendrovei – UAB „Baltic mobile“. Remiantis teismo paskirtų A. K. ir D. A. ekspertizių duomenimis, bendrovei paslaugas perkant iš UAB „Baltic mobile“, ieškovė kas mėnesį permokėdavo 15 000 Eur, kai tuo metu atsakovės UAB „Baltic mobile“ pelningumas daugiau nei 10 kartų viršijo rinkos vidurkį. Teismo ekspertizių metu paaiškėjo, kad UAB „Baltic mobile“ viršpelnį lėmė atsakovų sąmoningas veikimas bendrovės nenaudai, t. y. UAB „Baltic mobile“ ieškovei pateikdavo sąskaitas, o ši apmokėdavo už paslaugas, kurios nebuvo realiai suteiktos: 1) deklaruotus, tačiau nenuvažiuotus kilometrus, 2) deklaruotus, bet neaptarnautus klientus, 3) tariamai žodiniu susitarimu vykdytus užsakymus, kuriuos patvirtinančių važtaraščių atsakovė UAB „Baltic mobile“ byloje negalėjo pateikti. Atsakovai, prašymo paskirti papildomą ar pakartotinę ekspertizę neteikė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėjo prie išvados, kad atsakovai nepaneigė ekspertų išvadų. Byloje nenustačius abejonių dėl ekspertizių išvadų patikimumo, pirmosios instancijos teismas jomis nesivadovauti pagrindo neturėjo. Kadangi atsakovas V. B. sąmoningai nesiėmė priemonių sumažinti bendrovės patiriamą žalą, atsakovo argumentai, kad jo veiksmai nebuvo žalingi ir tai, jog jis neatliko nepateisinamai rizikingų (neatitinkančių protingos verslo rizikos) veiksmų, atmestini kaip nepagrįsti.

70. Apeliantai (atsakovai) nesutinka ir su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad atsakovei UAB „Baltic mobile“, vykdant atskirus ieškovės užsakymus pagal žodinį susitarimą maršrutu Klaipėda–Kaunas (ir nepateikiant kilometražo, tarifų, nenurodant transporto priemonės), atsakovė UAB „Baltic mobile“ dvigubai apmokestindavo bendrovę (ieškovę) už faktiškai jau suteiktas paslaugas. Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos kelių transporto kodekso (toliau – KTK) 29 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog važtaraštis – krovinio vežimo sutartį patvirtinantis dokumentas. Važtaraštyje nurodoma, be kita ko, siuntėjo bei gavėjo duomenys, krovinio pavadinimas, kiekis ir svoris (KTK 29 straipsnio 2 dalis). Taigi, būtent važtaraštis detalizuoja (pagrindžia) suteiktos vežimo paslaugos turinį. KTK 30 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad važtaraštis surašomas 3 egzemplioriais. Pirmąjį egzempliorių gauna siuntėjas, antrąjį – kartu su kroviniu vežėjas išduoda gavėjui, o trečiasis – lieka pas vežėją. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. sausio 25 d. vykusio pirmosios instancijos teismo posėdžio metu teismas įpareigojo atsakovę UAB „Baltic mobile“ pateikti važtaraščius (ar kitus apskaitos dokumentus), pagrindžiančius UAB „Baltic mobile“ ieškovei suteiktos transporto paslaugos turinį pagal teismui ieškovės 2022 m. sausio 24 d. prašymu pateiktas sąskaitas už reisą Klaipėda–Kaunas, tačiau atsakovė važtaraščių nepateikė. Atsakovė UAB „Baltic mobile“ yra verslininkė, besiverčianti krovinių pervežimo paslaugos teikimu, jai yra taikomi aukštesni atidumo bei rūpestingumo standartai, imperatyviais teisės aktais keliami reikalavimai vesti apskaitą bei saugoti apskaitos dokumentus. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad krovinių pervežimo paslaugą ieškovei suteikusi UAB „Baltic mobile“ (vežėja) privalėjo turėti paslaugos turinį atskleidžiantį įrodymą – važtaraščius, tačiau važtaraščių nepateikė, todėl UAB „Baltic mobile“ byloje nepaneigė savo nesąžiningų veiksmų ir ieškovės sąskaita gautos naudos, taikant dvigubą apmokestinimą.

71. Šiuo atveju nėra pagrindo nesutikti su ieškovės argumentais, kad nepaisant to, jog pervežimo paslaugų sutartis buvo pasirašyta ne atsakovo V. B., tačiau atsižvelgiant į tai, jog būtent jis nusprendė tęsti sutarties vykdymą ieškovei žalingomis sąlygomis ir pripažino neieškojęs kitų ekonomiškai naudingesnių pervežimo paslaugų tiekėjų, vertinama, kad atsakovas V. B. pažeidė savo fiduciarines pareigas, atliko neteisėtus veiksmus, todėl už tokį pervežimo sutarties vykdymą bendrovei nuostolingu būdu taikytina civilinė atsakomybė.

72. Pažymėtina, kad atsakovai su pirmosios instancijos teismo įvertinimu nesutinka, dėstydami savo argumentus pagal kiekvieną ieškovės nurodytą jų neteisėtų veiksmų epizodą (kad atsakovas V. B. neslėpė ir buvo atskleidęs ieškovei, jog UAB „Baltic mobile“ savininkas ir direktorius R. Š. yra V. B. sesers vyras; kad V. B. nevadovavo UAB „Baltic mobile“, jokių vadovo funkcijų nevykdė, neatliko sistemiškų, UAB „Baltic mobile“ vadovui priskirtinų veiksmų; nesudarė ieškovei nuostolingų sandorių ir atitinkamai ieškovė žalos nepatyrė), tačiau teisėjų kolegija atskirai nepasisako dėl kiekvieno ieškovės ieškinyje nurodyto ir pirmosios instancijos teismo nustatyto epizodo, kadangi atsakovai apeliaciniame skunde, pasisakydami dėl atskirų neteisėtų veiksmų epizodų, iš esmės nurodo tapačius argumentus (epizodus pagrindžiančių įrodymų kritiką), akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisykles, nes teismui turėjo nepakakti įrodymų prieiti prie sprendime padarytų išvadų ir (ar) padarytos išvados yra prieštaringos, pagrįstos prielaidomis; nurodo, kaip, jų nuomone, teismas turėjo vertinti vieno ar kito byloje esančio įrodymo įrodomąją vertę. Tačiau dėl nurodytų proceso taisyklių nepažeidimo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstai paremtas tiesioginiais ir netiesioginiais rašytiniais įrodymais, tarp jų – liudytojų parodymais, šalių paaiškinimais, ekspertizių bei specialistų konsultacijų išvadomis, nes ieškovės ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės galėjo būti ir buvo įrodinėjamos visomis leistinomis priemonėmis (CPK 177 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017), ir padarytos labiau tikėtinos išvados dėl atsakovų veiksmų neteisėtumo įrodytinumo. Jokių naujų objektyvių įrodymų, išskyrus savo subjektyvius samprotavimus ir vertinimus, paneigiančių šias išvadas arba įgalinančius prieiti priešingos išvados, atsakovai nepateikė ir (ar) nepaaiškino. Todėl pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis nėra.

73. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad bylos duomenys patvirtina, jog atsakovas V. B. veikė esant interesų konfliktui ir pažeidė CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtintą fiduciarinę lojalumo bei veikimo išimtinai ieškovės UAB „Leipurin“ interesais pareigą, dėl to ieškovei buvo padaryta žala ir šiam atsakovui taikytina civilinė atsakomybė. Pirmosios instancijos teismas, įvertindamas tai, kad atsakovo V. B. neteisėti veiksmai buvo neatsiejami ir vykdomi per atsakovę UAB „Baltic mobile“, pagrįstai priėjo prie išvados, kad žala buvo sukelta bendrais abiejų atsakovų veiksmais, o tai sudaro pagrindą solidariai atsakovų civilinei atsakomybei taikyti.

74. Kadangi apeliaciniame skunde atsakovai neginčija jų atžvilgiu taikytos solidariosios civilinės atsakomybės, teisėjų kolegija šiuo aspektu nepasisako.

Dėl priteistinos žalos dydžio

75. Pagal byloje pateiktas ekspertų ir specialistų išvadas, UAB „Leipurin“ patirti nuostoliai dėl neteisėtų atsakovų veiksmų siekia nuo 297 000 Eur iki 784 000 Eur. Apibendrindamas specialistų skaičiavimus, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Leipurin“ dėl atsakovų UAB „Baltic mobile“ ir V. B. neteisėtų veiksmų patyrė žalą, kurios dydis yra 250 000 Eur, įvertinant tai, kad ekspertė D. A. nustatė tik apytikres sumas.

76. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nurodo, kad teismas neteisėtai jai priteisė mažesnį nei minimalų byloje ekspertų apskaičiuotą 297 000 Eur žalos dydį, todėl prašo pakeisti šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ir priteisti ieškovei 297 000 Eur dydžio žalą.

77. Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus kodekse numatytas išimtis (CPK 185 straipsnio 1 ir 2 dalis). Šis reikalavimas taikomas ir eksperto išvados įvertinimui – ji neturi didesnės įrodomosios galios nei kiti įrodymai byloje (CPK 218 straipsnis). Tačiau teismų praktikoje išaiškinta, kad eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu <...> pagrindas atmesti kaip įrodymą eksperto išvadą ar jos dalį gali būti paties ekspertizės akto trūkumai: ekspertizės akto turinys prieštaringas, išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, neįvertinti tam tikri reikšmingi faktoriai, išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl eksperto nešališkumo, kvalifikacijos ar kompetencijos, paaiškėjimas ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-93-916/2017). Taigi, nesivadovauti byloje esančiu, teismo nutartimi paskirtos ekspertizės pagrindu parengtu ekspertizės aktu galima tik tuo atveju, jei yra pagrįstų abejonių dėl jų patikimumo, tyrimo eigos ar jo rezultatų. Teismo atsisakymas atsižvelgti į eksperto išvadas, negali būti paremtas deklaratyviomis prielaidomis ar vienos iš šalių nepagrįstu nesutikimu su eksperto išvada.

78. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliante (ieškove), kad pirmosios instancijos teismas sprendime šią epizodo dalį (dėl žalos dydžio) motyvavo nepakankamai išsamiai, tačiau teismo motyvų neišsamumas nėra pagrindas tokį sprendimą naikinti dėl absoliutaus negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), juolab kad šis sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Ieškovės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jai priteisė mažesnį nei minimalų byloje ekspertų apskaičiuotą 297 000 Eur žalos dydį ir taip peržengė savo kompetencijos ribas, stokoja pagrįstumo, nes pirmosios instancijos teismas įvertino, jog ekspertė D. A. nustatė tik apytikres sumas. Taigi ir ieškovės minima suma – 297 000 Eur yra ne kategoriška, tiksli, o apytikslė. Be to, ekspertė D. A. pažymėjo, kad ekspertas negali nuspręsti, ar UAB „Leipurin“ buvo padaryta žala (nuostoliai) bei koks šios žalos dydis. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad teismo ekspertizės išvada yra laikoma vienu iš įrodymų, kurį teismas vertina kartu su kitais byloje surinktais įrodymais, tačiau teismas turi diskreciją nuspręsti, kiek remtis ekspertizės išvadomis. Teismas gali nuspręsti nesiremti ekspertizės išvada, jei ji nėra pakankamai pagrįsta arba prieštarauja kitiems byloje esantiems įrodymams. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas tiesiog įvertino ieškovės įrodinėjamą bendrą žalos dydį, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus (ekspertizių išvadas, pvz., 2021 m. spalio 19 d. teismo ekspertės A. K. ekspertizės akte, nustatyta, kad dėl V. B. ir UAB „Baltic mobile“ veiksmų UAB „Leipurin“ nepatyrė žalos, kitas specialistų konsultacines išvadas, liudytojų parodymus ir kt.), todėl keisti šią sprendimo dalį teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo.

Dėl papildomo teismo sprendimo

79. Iš pirmosios instancijos teismo 2024 m. rugpjūčio 13 d. sprendimo matyti, kad teismas neišsprendė visų ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo. Pirmosios instancijos teismas išsprendė tik klausimą dėl ieškovės byloje patirtų išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti, o byloje liko neišspręstas ieškovės patirtų išlaidų ekspertams klausimas.

80. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 22 d. priėmė papildomą sprendimą, kuriuo priteisė ieškovei UAB „Leipurin“ iš atsakovų V. B. ir UAB „Baltic mobile“ po 8 265 Eur bylinėjimosi išlaidas už ekspertizes.

81. Atsakovai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo priimtu papildomu sprendimu, apeliaciniuose skunduose nurodo, kad ieškovė 2024 m. liepos 10 d. neprašė atlyginti patirtų išlaidų už teismo ekspertėms D. A. ir A. K. sumokėtas teismo ekspertizes. Be to, atsakovo V. B. teigimu, teismo ekspertės A. K. išvada yra naudinga atsakovams, nes joje yra aiškiai nurodyta, kad žala ieškovei nėra padaryta, todėl atsakovui nesuprantama, kodėl už minėtą teismo ekspertizę turi mokėti atsakovai. Pažymi, kad papildomas sprendimas turi būti panaikintas ir todėl, kad ieškovės prašymas priteisti jos patirtas išlaidas už teismo ekspertėms D. A. ir A. K. sumokėtas teismo ekspertizes yra pavėluotas ir pateiktas praleidus CPK numatytus terminus. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagrindo sutikti su atsakovų nurodytais argumentais, nėra.

82. Pagal CPK 93 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos šalims proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai.

83. Šiuo atveju priešingai nei nurodo atsakovai, ieškovė UAB „Leipurin“ buvo pateikusi pirmosios instancijos teismui prašymą (ieškinyje ir kituose procesiniuose dokumentuose) priteisti visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad CPK 79 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu. Pagal CPK 88 straipsnio 1 dalį prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos, be kita ko, sumos, išmokėtos liudytojams, ekspertams, ekspertinėms įstaigoms ir vertėjams, bei išlaidos, susijusius su vietos apžiūra. Taigi, išlaidos ekspertams priskiriamos prie bylinėjimosi išlaidų.

84. Kadangi ieškovė ankstesniuose procesiniuose dokumentuose prašė priteisti visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, pagrindo teigti, kad ji neprašė atlyginti patirtas išlaidas už teismo ekspertėms D. A. ir A. K. sumokėtas teismo ekspertizes, nėra.

85. Nors atsakovas V. B. nurodo, kad teismo ekspertės A. K. išvada yra naudinga atsakovams, tačiau kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog CPK 93 straipsnio 1 dalies prasme proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, suprantama kaip šalis, kuriai sprendimas yra palankus, kuri laimėjo ginčą byloje (pavyzdžiui, ieškovas, kurio ieškinys patenkintas). Materialiojo teisinio pobūdžio ginčo išsprendimo rezultatas lemia procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumą, t. y. laimėjusiai šaliai atlyginamos jos turėtos išlaidos, kurių ji turėjo siekdama apginti pažeistą teisę (CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Tokiai proceso šaliai pagal aptariamą teisės normą pralaimėjusioji šalis turi kompensuoti civilinių teisių gynybai išleistas lėšas – patirtas bylinėjimosi išlaidas. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019 16 punktas; 2020 m. kovo 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-687/2020 63 punktas; 2021 m. kovo 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-916/2021 14 punktas). Esminis principas, kuriuo paremtos aptartos taisyklės, yra tas, kad „pralaimėjęs moka“. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės yra sureguliuotos taip, kad būtų užtikrinta šalies, laimėjusios bylą, teisė į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindas, pagal kurį yra nustatoma laimėjusioji šalis ir atitinkamai paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, pirmosios instancijos teisme yra ieškiniu pareikštų materialiųjų subjektinių reikalavimų išsprendimo rezultatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-469/2020 15 punktas; 2023 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-969/2023). Šiuo atveju pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo patenkintas iš dalies (patenkinta 57 proc.), todėl ieškovė laikytina iš dalies laimėjusioji šalis, o atsakovai yra pralaimėjusios bylos šalys. Taigi, nepaisant to, kad ekspertės A. K. išvada galbūt yra naudinga atsakovams, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą priteisti iš atsakovų ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas (įskaitant ir visų ekspertizių išlaidas) proporcingai patenkintų reikalavimų daliai.

86. Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 15 d. ir 2022 m. balandžio 19 d. nutartimis buvo paskirtos bei atliktos teismo eksperčių A. K. ir D. A. ekspertizės. Byloje pateiktas 2021 m. birželio 16 d. mokėjimo nurodymas Nr. 2137 patvirtina, kad už A. K. ekspertizę ieškovė sumokėjo 19 000 Eur, o 2022 m. balandžio 27 d. mokėjimo nurodymas patvirtina, kad ieškovė už D. A. ekspertizę sumokėjo – 10 000 Eur. Kadangi pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį patenkino iš dalies (patenkinta 57 proc.), todėl pagrįstai iš atsakovų ieškovei priteisė po 8 265 Eur bylinėjimosi išlaidas už ekspertizes (29 000 x 57:100:2).

87. Kiti apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

88. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė materialiosios teisės normas, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių, teisingai juos įvertino atskleisdamas bylos esmę, todėl nėra pagrindo naikinti teisėtus ir pagrįstus teismo sprendimą bei papildomą sprendimą. Dėl šios priežasties apeliaciniai skundai atmetami, o skundžiami pirmosios instancijos teismo spendimas ir papildomas sprendimas paliekami nepakeisti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

89. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalies nuostatą, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.

90. Atsižvelgus į tai, kad šiuo procesiniu sprendimu ieškovės ir atsakovų apeliaciniai skundai atmetami ir pirmosios instancijos teismo sprendimas bei papildomas sprendimas paliekami nepakeisti, apeliantų (nė vienai iš šalių) bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, nepriteisiamos (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-351-1120/2022; 2023 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-37-330/2023; 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-44-464/2023; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-92-302/2023).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 13 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.

Teisėjai Alma UrbanavičienėTomas VenckusVigintas Višinskis