Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Personame“, atstovaujamos bankroto administratoriaus A. A., atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 3 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Personame“, atstovaujamos bankroto administratoriaus A. A., skundas dėl 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimtos civilinėje byloje pagal pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Personame“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Personame“, atstovaujama bankroto administratoriaus A. A., pateiktame teismui skunde prašė: a) panaikinti 2016 m. liepos 8 d. BUAB „Personame“ kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta patvirtinti bendrą 8 000 Eur plius PVM (tame tarpe atlyginimas administratoriui 6 000 Eur plius PVM, administravimo išlaidos – 2 000 Eur plius PVM) administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki įmonės pabaigos, b) patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ nustatytas 55 minimalių mėnesinių algų dydžio administravimo išlaidas (pašto, registravimo, buhalterinių ir teisinių paslaugų, archyvavimo, registrų duomenų ir kitos išlaidos) už visą bendrovės administravimo laikotarpį; c) patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ nustatytą atlyginimą administratoriui pagal formulę Amin + Pį + Pb + Pt (Amin – 17 minimalių mėnesinių algų dydžio) už visą bendrovės administravimo laikotarpį. Nurodė, kad kreditorių susirinkime priimtas skundžiamas nutarimas prieštarauja Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 36 straipsnio 2 dalies nuostatoms bei Vyriausybės nutarimui „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“. Administratoriaus nuomone, atlyginimo ir administravimo išlaidų dydžiai turi būti apskaičiuoti proporcingai pagal bankroto procedūrų metu galiojusius minimalių mėnesinių algų dydžius atitinkamu laikotarpiu ir išreikšti pagal formulę.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl faktinių aplinkybių

Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 22 d. nutartimi atsakovei UAB „Personame“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas A. A.; 2016 m. kovo 8 d. nutartimi patvirtinta 880 Eur (įskaitant mokesčius) suma, kurią BUAB „Personame“ administratorius turėjo teisę naudoti administravimo išlaidoms apmokėti kol kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą; 2016 m. liepos 4 d. nutartimi UAB „Personame“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi BUAB „Personame“ bankrotas pripažintas tyčiniu.2016 m. liepos 8 d. BUAB „Personame“ kreditorių susirinkimas svarstė administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą bei nutarė patvirtinti bendrą administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės pabaigos 8 000 Eur + PVM (tame tarpe atlyginimas administratoriui 6 000 Eur + PVM, administravimo išlaidos 2 000 Eur + PVM).

Dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) sušaukimo ir nutarimo priėmimo tvarkos

ĮBĮ 23 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo (komiteto) teisės, tarp jų teisė tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, taip pat ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas); nustatyti administratoriui atlyginimą (ĮBĮ 23 straipsnio 9 punktas). ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas (komitetas) tvirtina, keičia ir nustato disponavimo administravimo išlaidomis tvarką. Kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimo pagrindu sudaroma pavedimo sutartis, kurioje nustatomas administratoriaus atlyginimas ir jo mokėjimo tvarka (ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalis). Visais atvejais teismas turi patikrinti, ar laikytasi kreditorių susirinkimo (komiteto) sušaukimo ir nutarimo priėmimo tvarkos. Kadangi įstatymu teismui suteikta prerogatyva patikrinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimo teisėtumą, tai teismas, nustatęs jo neatitiktį įstatymo reikalavimams, turi teisę panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; 2012 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2012, ir kt.). Nustatyta, jog apie 2016 m. liepos 8 d. BUAB „Personame“ kreditorių susirinkimo sušaukimą kreditoriai buvo informuoti 2016 m. birželio 21 d. pranešimu. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 6 d. nutartimi patvirtinta bendra patikslinta visų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 62 415, 65 Eur. 2016 m. liepos 8 d. BUAB „Personame“ kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių VĮ Turto bankas ir Valstybinio socialinio draudimo skyriaus valdybos Vilniaus skyriaus finansinių reikalavimų bendra suma sudaro 44 286, 36 Eur (70,95 proc. Visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų). Taigi, skundžiamas nutarimas buvo priimtas kreditorių susirinkime, „už“ balsavus 70,95 proc. visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog kreditorių susirinkimo (komiteto) sušaukimo ir nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų nenustatyta.

Dėl bankroto administravimo sąmatos

Kasacinio teismo yra išaiškinta, jog pinigų sumos, skiriamos bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms padengti, yra tiesiogiai susijusios su kreditorių teisėmis ir jų reikalavimo patenkinimo galimybėmis – kuo daugiau lėšų bus skirta įmonei administruoti, tuo mažiau jų liks kreditorių reikalavimams tenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Iš skundžiamo kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog didžiausi apeliantės kreditoriai, turintys 70,95 proc. visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos balsavo „prieš“ du pasiūlymus: 1) vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ nustatyti 55 minimalių mėnesinių algų dydžio administravimo išlaidas (pašto, registravimo, buhalterinių ir teisinių paslaugų, archyvavimo, registrų duomenų ir kitos išlaidos) už visą bendrovės administravimo laikotarpį; šios išlaidos turi būti pagrįstos tinkamais dokumentais; 2) vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ nustatyti atlyginimą administratoriui pagal formulę Amin + Pį + Pb + Pt (Amin – 17 minimalių mėnesinių algų dydžio) už visą bendrovės administravimo laikotarpį; atlyginimas administratoriui mokamas esant lėšų.Nuo 2016 m. gegužės 1 d. įsigaliojo Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 2, 4 ir 5 d. pakeitimai, kurių pagrindu Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 buvo patvirtintos Bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašas ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklės (toliau – Taisyklės). Taigi, šios Taisyklės nustato rekomendacinius bankroto administratoriaus atlyginimo dydžius ir jų nustatymo tvarką.

Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių ir minimalaus administratoriaus atlyginimo dydžio, išreikštų minimaliomis mėnesinėmis algomis

Bankroto administratorius vadovaujasi rekomendaciniais dydžiais, nustatytais vidutinei įmonei, kuri neturi įmonės veiklos rūšies ir bankroto proceso vykdymo ypatumų. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, jog civilinėje byloje Nr. eB2-2205-866/2016, 2016 m. sausio 12 d. bankroto administratoriaus atrankos sistemos siūlomos administratoriaus kandidatūros atrankos protokole nurodyta, jog UAB „Personame“ atrankinis dydis – maža įmonė, nesant duomenų apie įmonę. Iš Vilniaus apygardos teismo 2016 m. nutarties matyti, jog pagal UAB „Personame“ finansinės atskaitomybės dokumentų duomenis, šios įmonės turtas 2015 m. lapkričio 30 d. sudarė 35 008 Eur. Atskirajame skunde nurodoma, jog pagal šiuo metu žinomą informaciją, UAB „Personame“ turtą sudaro 31 995,79 Eur. Pagal 2015 m. gegužės 14 d. Nr. XII-1696 Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 redakcijos 4 straipsnį labai mažos įmonės – tai įmonės, kurių balanse nurodyto turto vertė – 350 000 Eur; mažos įmonės – tai įmonės, kurių balanse nurodyto turto vertė – 4 000 000 Eur; vidutinės įmonės – tai įmonės, kurių balanse nurodyto turto vertė – 20 000 000 Eur; didelės įmonės – tai įmonės, kurių ne mažiau kaip du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija dydžius, nurodytus šio straipsnio 3 dalyje. Atsižvelgus į tai, kad; 1) BUAB „Personame“ iki bankroto bylos iškėlimo turėjo labai mažos įmonės statutą, 2) BUAB „Personame“ bankroto administratoriaus atranka vyko dėl mažos įmonės administratoriaus kandidatūros atrankos, 3) pagal Taisykles ši įmonė priskirtina prie mažų įmonių, konstatuotina, jog bankroto administratorius nepagrįstai BUAB „Personame“ priskyrė vidutinio dydžio įmonei bei nepagrįstai prašė kreditorių nustatyti 55 minimalių mėnesių algų bankroto administravimo išlaidų rekomendacinį dydį ir 17 minimalių mėnesinių algų dydžio administratoriaus atlyginimą. Iš Taisyklėmis patvirtinto Bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo matyti, jog mažos įmonės bankroto administravimo išlaidų rekomendacinis dydis, išreikštas minimaliomis algomis sudaro 25. Iš minimalių administratoriaus atlyginimo dydžių sąrašo matyti, jog mažos įmonės minimalus administratoriaus atlyginimo dydis, išreikštas minimaliomis mėnesinėmis algomis sudaro 6. Skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu BUAB „Personame“ kreditoriai patvirtino 6 000 Eur + PVM administratoriui bei 2 000 Eur + PVM administravimo išlaidų (viso 8000 Eur + PVM) išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki įmonės pabaigos. Rekomenduojami mažos įmonės maksimalūs administravimo išlaidų dydžiai sudaro – 9 500 Eur administravimo (25 ×380 Eur = 9 500 Eur) ir 2 280 Eur (administratoriui 6 × 380 Eur = 2 280 Eur) (viso 11 780 Eur). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad kreditorių susirinkimo nustatytas atlyginimo administratoriui dydis turėtų atitikti protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus ir užtikrinti tiek bankroto administratoriaus, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; 2013 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-468/2013). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nagrinėjamojoje byloje nustatytas aplinkybes, teisinį reglamentavimą, kasacinio teismo išaiškinimus, taip pat atsižvelgęs į tai, jog santykis tarp skundžiamu nutarimu patvirtintos 8 000 Eur + PVM dydžio ir Taisyklių rekomenduojamos 11 780 Eur dydžio administravimo išlaidų sumų nėra didelis, sprendžia, jog skundžiamu 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinta bendra 8 000 Eur + PVM administravimo išlaidų sąmata nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki įmonės pabaigos nėra neproporcingai maža, atitinka protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bankrutuojančios įmonės administratorius turi bendradarbiauti su kreditorių susirinkimu, o veikdamas kreditorių ir bendrovės interesais privalo efektyviai naudoti išlaidas pagal paskirtį, taupiai ir atsakingai. Atitinkamai kreditorių visuma sprendžia tokį esminį su bankrutuojančios įmonės veikla susijusį klausimą, kaip administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015). Todėl, pasitvirtinus atskirajame skunde išdėstytiems teiginiams, kad administruojant BUAB „Personame“ ateityje galimai bus patirtos papildomos išlaidos, bankroto administratorius turės teisę kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl administravimo išlaidų pakeitimo. Pažymėtina ir tai, kad įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1322-330/2016).

Dėl teismų praktikos

Apeliantė, atstovaujama bankroto administratoriaus, teigia, jog, skundžiamos nutarties motyvai yra pagrįsti aktualaus teisinio reglamentavimo neatitinkančia teismų praktika (cituojamos kasacinio teismo 2007 – 2012 m. nutartys), kuomet teisinis reglamentavimas dėl administravimo išlaidų buvo pakeistas 2016 m. gegužės 1 d. Pažymėtina, jog teisinis reglamentavimas pakeistas dėl administravimo išlaidų dydžių, jų nustatymo ir apskaičiavimo, tačiau pagal ĮBĮ nuostatas kreditorių visuma sprendžia tokį esminį su bankrutuojančios įmonės veikla susijusį klausimą, kaip administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas, o skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo administravimo išlaidų klausimu teisėtumo įvertina teismas (ar patvirtintoje sąmatoje nurodytos išlaidos pagal teisinę prigimtį atitinka administravimo išlaidų sampratą ir, ar išlaidų dydžiai atitinka protingumo ir teisingumo kriterijus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis), ar nutarimas neprieštarauja Įmonių bankroto ĮBĮ nuostatoms). Todėl pirmosios instancijos teismo cituojama apelianto nurodyta kasacinio teismo praktika jokios įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui neturi.Išdėstytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 3 d. nutartį palieka nepakeistą, o atskirąjį skundą atmeta kaip nepagrįstą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-10-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.