Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Kriaučiūnaitės ir Algimanto Kukalio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų valstybės įmonės Registrų centras ir A. B. apeliacinius skundus bei atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ ir R. B. prisidėjimus prie apeliacinių skundų dėl Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimo civilinėje pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,, (duomenys neskelbtini)“, A. B., R. B., valstybės įmonei Registrų centras dėl bendrovės vadovo veiksmų pripažinimo neteisėtais, visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių sąrašo, akcininkų susirinkimo nutarimo, susitarimo, įsakymo pripažinimo negaliojančiais, įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas A. S. kreipėsi į teismą ir patikslinęs ieškinio reikalavimus, prašė:

- pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovo A. B., kaip bendrovės vadovo, veiksmus per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo (t. y. iki 2021 m. birželio 30 d.), nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui A. S. priklausantį akcijų skaičių Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (toliau – JADIS) ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, neteisėtais;

- pripažinti atsakovo A. B. ir atsakovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ sudarytą 2021 m. spalio 11 d. susitarimą negaliojančiu;

- pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)" direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ dalį dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų;

- pripažinti negaliojančiu atsakovo A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 12 „Operacija: 2019-04-25 įrašo Nr. 11 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą“;

- pripažinti negaliojančiu UAB „(duomenys neskelbtini)” vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 atliktą įrašą eil. Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11“;

- pripažinti negaliojančiu 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos sąrašą dalyje, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų;

- pripažinti negaliojančiais 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus;

- pripažinti negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktą įrašą, įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn;

- pripažinti iš dalies negaliojančiu 2022 m. balandžio 13 d. A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 13 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022“ dėl 300 vnt. akcijų įregistravimo A. B. vardu, pripažįstant šį įrašą galiojančiu tik dėl 50 vnt. akcijų įregistravimo;

- pripažinti iš dalies negaliojančiu 2022 m. balandžio 13 d. R. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 7 atliktą įrašą eil. Nr. 1 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022-03-09 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022“ dėl 300 vnt. akcijų įregistravimo R. B. vardu, pripažįstant šį įrašą galiojančiu tik dėl 50 vnt. akcijų įregistravimo;

- taikyti restituciją – pripažinti atsakovę UAB „(duomenys neskelbtini)“ 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininke, grąžinti atsakovui A. B. 14 480 Eur, ir įpareigoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. B. ir R. B. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai;

- įpareigoti atsakovę VĮ Registrų centras atlikti veiksmus – per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo ištaisyti JAD informacinės sistemos duomenis, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų (ką numatė iki 2021 m. gruodžio 7 d. galioję JADIS nuostatai) arba įpareigoti VĮ Registrų centras atlikti veiksmus – per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos anuliuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo A. B. pateiktą 2021 m. lapkričio 3 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašą;

- įpareigoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir jos vadovą A. B. per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvių sąrašą, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o A. S. – 400 vnt. akcijų. Atsakovams per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos neįvykdžius teismo sprendimo, leisti sprendimą įvykdyti ieškovui A. S., įpareigojant atsakovą VĮ Registrų centras suteikti ieškovui prieigą prie JADIS, kad ieškovas galėtų pateikti JADIS naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvių sąrašą, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o A. S. – 400 vnt. akcijų;

- priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-923-631/2020 pripažinus ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. bendrovės akcijų ir panaikinus 2019 m. gegužės 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, bendrovės įstatinis kapitalas yra sudarytas iš 1 000 vnt. akcijų, iš kurių 400 vnt. priklauso ieškovui, 500 vnt. – grįžo bendrovei, o atsakovui A. B. priklauso 100 vnt. akcijų.

3. Atsakovas A. B., būdamas bendrovės vadovu, po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties priėmimo pasikeitusius duomenis apie akcininkus privalėjo per 5 dienas įregistruoti JADIS, tačiau įstatymo nustatytu terminu duomenų apie ieškovo ir savo akcijų įgijimo būdą JADIS nepateikė. Vėliau A. B., kaip bendrovės vadovas, tik vienas turėdamas elektroninius prisijungimus prie JADIS sistemos, nesant teisėto pagrindo, savo vardu įregistravo nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Tokie atsakovo A. B. veiksmai pripažintini neteisėtais.

4. Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartis nėra precedentas A. B. atžvilgiu, nes byloje priimti teismų procesiniai sprendimai nesukūrė A. B. tiesioginių teisinių pasekmių, todėl jų pagrindu negalėjo būti tarp atsakovų A. B. ir UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ pasirašytas 2021 m. spalio 11 d. susitarimas bei priimtas bendrovės direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymas. Susitarimas ir įsakymo rezoliucinės dalies 3, 4, 5, 7 punktai priimti, prieštaraujant imperatyvioms teisės normoms bei pažeidžiant bendrovės įstatuose numatytą bendrovės valdymo organų kompetenciją, todėl naikintini ir jų pagrindu atlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose.

5. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2021 m. lapkričio 4 d. visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos dalyvių sąrašo dalis, nustatanti, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų, ir susirinkime priimti nutarimai pripažintini negaliojančiais. Ieškovas, susipažinęs su dalyvių registracijos sąrašu bei 2021 m. lapkričio 3 d. išrašu iš JADIS, neužsiregistravo ir pasišalino iš akcininkų susirinkimo. Atsakovas A. B. neteisėtai deklaravo, kad turi 600, o ne 100 balsų, todėl akcininkų nutarimai priimti, nesant kvorumo, be to, visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas, nesilaikant įstatyme numatytos tvarkos.

6. Kadangi A. B. neįgijo 500 vnt. akcijų, šios akcijos negalėjo būti registruotos jo vardu, todėl R. B. negalėjo įgyti nuosavybės teisės į 250 vnt. akcijų, teismo sprendimu patvirtinus sutuoktinių pateiktą sutuoktinių sutartį dėl santuokos nutraukimo teisinių pasekmių. Nutraukdama santuoką, atsakovė R. B. nepagrįstai gavo 300 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kadangi tarp sutuoktinių galėjo būti dalinama tik 100 vnt. akcijų.

7. VĮ Registrų centras be pagrindo įregistravo A. B. vardu 500 vnt. akcijų. Teismų sprendimai keitė tik ieškovo nuosavybės teisę į akcijas ir įstatinio kapitalo dydį, bet nesukūrė A. B. nuosavybės teisės į 500 vnt. akcijų. Šios akcijos turi būti registruotos UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu, kaip iki įstatinio kapitalo sumažinimo. Klaidingai įrašyti duomenys privalo būti ištaisyti. Atsakovei VĮ Registrų centrui keliami reikalavimai tenkintini, vadovaujantis iki 2021 m. gruodžio 7 d. galiojusia JADIS nuostatų redakcija.

8. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

9. Nurodė, kad akcijų apmokėjimą patvirtina A. B. banko sąskaitos 2016 m. balandžio 15 d. ir 2017 m. balandžio 20 d. išrašai. Nors akcijos apmokėtos pavėluotai, bet sumokėtos už akcijas piniginės lėšos atsakovui nebuvo grąžintos, kas reiškia, kad atsakovo A. B. 500 vnt. akcijų yra apmokėtos. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 202 m. birželio 23 d. nutartimi, 500 vnt. akcijų priklauso A. B., todėl susirinkimas laikytinas įvykusiu, balsų kvorumas buvo, dalyvių registracijos sąrašas yra teisingas ir pakartotinio akcininkų susirinkimo šaukti nebuvo pagrindo. Akcininkų registracijos sąrašas nėra sandoris, todėl negali būti pripažįstamas negaliojančiu, tokio sąrašo pripažinimas negaliojančius nesukels jokių teisinių pasekmių, todėl šis ieškovo prašymas nenagrinėtinas teisme.

10. Nėra pagrindo A. B. veiksmus, teikiant duomenis JADIS, pripažinti neteisėtais. Teismai neįpareigojo bendrovės vadovą atlikti kokius tai duomenų pakeitimo ar išviešinimo veiksmus, nes įprastai tokio pobūdžio teismų sprendimai yra pateikiami viešinimo funkcijas atliekančios institucijoms. Registro tvarkytojas, gavęs teismo sprendimus, turėjo pareigą pakeisti JAR ir JADIS duomenis, tačiau jos nevykdė. Be to, esant sustabdytam 2021 m. birželio 23 d. nutarties vykdymui, bendrovės vadovas negalėjo atlikti jokių veiksmų, įskaitant ir duomenų pakeitimą JADIS.

11. Susitarimo ar Įsakymo panaikinimas nesukels jokių teisinių pasekmių R. B. atžvilgiu, nes ji akcijas įgijo Civilinio kodekso (toliau – CK) 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punkto ir teismo sprendimų pagrindu. Reikalavimas dėl R. B. vertybinių popierių sąskaitoje atlikto įrašo dėl 250 vnt. bendrovės akcijų įregistravimo pripažinimo negaliojančiu, negalės būti tenkintas.

12. Atsakovas A. B. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

13. Nurodė, kad iki 2021 m. spalio 21 d. objektyviai nebuvo galima įregistruoti bendrovės akcininkų duomenų pakeitimų, kadangi VĮ Registrų centrui tik 2021 m. spalio 21 d. įregistravus bendrovės 28 960 Eur dydžio kapitalą, kurį sudaro 1000 vnt. akcijų, bendrovės vadovui atsirado pagrindas keisti duomenis apie akcininkus ir jų turimą akcijų skaičių. Atsakovas 2021 m. spalio 23 d., t. y. tinkamai ir laiku, JADIS atliko akcininkų duomenų pakeitimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje nebuvo jokio įpareigojimo atsakovui.

14. VĮ Registrų centro 2021 m. lapkričio 3 d. duomenimis apie bendrovės akcininkus „Pakeitimų sąraše“ grafoje „Pakeitimas“ nurodoma, kad A. B. 500 vnt. akcijų įgytos, įsteigus bendrovę arba padidinus įstatinį kapitalą. Pakeitimo įrašas yra analogiškas ieškovo atžvilgiu atliktam įrašui, kurio ieškovas neginčija.

15. Ieškovo nuo 2021 m. birželio 23 d. turima nuosavybės teisė į 400 vnt. akcijų nepriklauso nuo šios teisės išviešinimo. Dėl neišviešinimo jokių kliūčių jam įgyvendinti akcininko teises nebuvo, ką patvirtina ir paties ieškovo 2021 m. liepos 1 d., 2021 m. rugsėjo 27 d. paraiškų dėl neeilinių visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo pateikimas bendrovei.

16. Atsakovui A. B. teisės į 500 vnt. bendrovės akcijų pripažinimo klausimas spręstinas, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 26 d. nutartyje pateiktais išaiškinimais. Pritartina bendrovės argumentams, kuriais prašoma atmesti reikalavimą dėl 2021 m. lapkričio 4 d. akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

17. Bendrovės 500 vnt. akcijų nuosavybės klausimas yra išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021, kuria teismas konstatavo, kad 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Kauno apylinkės teismui 2022 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022 nutraukus A. B. ir R. B. santuoką ir padalijus turtą, pasikeitė ginčo akcijų teisinis režimas, jos tapo asmenine R. B. ir A. B. nuosavybe. Todėl nei Susitarimo, nei Įsakymo panaikinimas nepakeis 500 vnt. akcijų nuosavybės, konstatuotos įsiteisėjusia teismo nutartimi ir sprendimu. Šis ieškovo reikalavimas negalės būti tenkintas, o vertybinių popierių sąskaitose atliktas įrašas – panaikintas

18. Atsakovė R. B. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

19. Nurodė, kad 250 vnt. akcijų yra įgijusi Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022 pagrindu. Ieškinys pareikštas asmens, neturinčio teisės tokį ieškinį reikšti, nes ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje nurodytas akcijų skaičius nepakito ir nepakis, nepriklausomai nuo šios bylos išsprendimo. Ieškovas nėra ginčijamo susitarimo, kurio pagrindu atlikti įrašai atsakovo A. B. vertybinių popierių sąskaitoje, šalimi dėl ko tiesioginių neigiamų padarinių ieškovo atžvilgiu nėra ir neatsiras, nepriklausomai nuo bylos baigties. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021 konstatavo prejudicinį faktą, kad 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Ieškovas neskundė šios teismo nutarties, nors turėjo tokią galimybę.

20. Atsakovė VĮ Registrų centras prašė civilinės bylos dalį dėl jai keliamų reikalavimų nutraukti CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu.

21. Nurodė, kad reikalavimai suformuluoti ydingai, nes teismo yra prašoma įpareigoti Registrų centrą atlikti veiksmus, kurie teisės aktais neleidžiami. Registro tvarkytojas, išnagrinėjęs 2021 m. spalio 8 d. bendrovės vadovo prašymą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-923-631/2020, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-208-1075/2021 pagrindu Registre pakeisti duomenis, 2021 m. spalio 21 d. Registre įrašė pakeistą informaciją apie bendrovės įstatinio kapitalo dydį – 28 960 Eur ir akcijų skaičių – 1000 vnt. Paskutinį kartą duomenys apie bendrovės akcininkus JADIS atnaujinti pagal 2022 m. balandžio 13 d. A. B. pateiktą UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ dalyvių sąrašą.

22. Klaidingais duomenimis galėjo būti laikomi tik į informacinę sistemą įrašyti duomenys, neatitinkantys šiai sistemai jau pateiktų dokumentų. Duomenų tvarkytojui teisės aktais nesuteikta teisė koreguoti, taisyti įrašytus duomenis, nes tik duomenų teikėjui suteikta teisė kreiptis į tvarkytoją panaikinti pateiktą JADIS dalyvių sąrašą. Reikalavimo priimti sprendimą dėl dalyvių sąrašo anuliavimo reiškimas galėtų būti įmanomas tik tuo atveju, jei, esant duomenų teikėjo motyvuotam prašymui, VĮ Registrų centras dėl kokių nors priežasčių jau būtų atsisakęs anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą.

23. Vadovaujantis JADIS nuostatais, duomenis JADIS gali teikti tik juridinio asmens vadovas arba vadovo įgaliotas fizinis asmuo tik elektronine forma, prisijungdamas prie šios informacinės sistemos. Kitiems subjektams teisės aktai tokios teisės nenumato. Todėl reikalavimas įpareigoti VĮ Registrų centrą suteikti ieškovui prieigą prie JADIS yra suformuluotas netinkamai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

24. Kauno apylinkės teismas 2023 m. sausio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:

- pripažino UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B., kaip bendrovės vadovo, veiksmus per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo (t. y. iki 2021 m. birželio 30 d.), nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui A. S. priklausantį akcijų skaičių Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, neteisėtais;

- pripažino A. B. ir UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ sudarytą 2021 m. spalio 11 d. susitarimą negaliojančiu ir taikė restituciją – grąžino UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuosavybėn 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų;

- pripažino negaliojančia UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ dalį dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų;

- pripažino negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 12 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 11 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą“;

- pripažino negaliojančiu UAB „(duomenys neskelbtini)” vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 atliktą įrašą eil. Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11“;

- pripažino negaliojančiu 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos sąrašo dalį, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų;

- pripažino negaliojančiais 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus;

- pripažino negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktą įrašą, įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn;

- pripažinti negaliojančia 2022 m. balandžio 13 d. A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 13 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022“ dalį dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo A. B. vardu;

- pripažinti negaliojančia 2022 m. balandžio 13 d. R. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 7 atliktą įrašą eil. Nr. 1 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022-03-09 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022“ dalį dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo R. B. vardu;

- įpareigojo A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS duomenis apie bendrovės akcininkus – UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 500 vnt. akcijų, A. B. – 50 vnt. akcijų, R. B. – 50 vnt. akcijų. Atsakovams neįvykdžius šio įpareigojimo, VĮ Registrų centras pavestina JADIS atlikti įrašą, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi 500 vnt. akcijų ir panaikinti R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų;

- likusioje dalyje ieškinį atmetė;

- priteisti iš atsakovo A. B. ieškovui A. S. 2 543,96 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė iš atsakovų R. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ ieškovui A. S. po 2 801,70 Eur bylinėjimosi išlaidas iš kiekvieno;

- priteisti iš atsakovų A. B., R. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ valstybei po 6,16 Eur iš kiekvieno išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu.

25. Teismas nurodė, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas nuo 2021 m. birželio 23 d. yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, turinčiu 400 vnt. akcijų, tačiau teismo sprendimo pagrindu pasikeitę duomenys apie bendrovės akcininkus JADIS buvo įregistruoti tik 2021 m. spalio 21 d. Atsakovų argumentai, kad duomenų pakeitimai neatlikti dėl teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis buvo sustabdytas teismų sprendimų vykdymas, yra nepagrįsti, kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-24454-808/2021 nutartis, kuria buvo sustabdytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo vykdymas, priimta 2021 m. liepos 12 d., o panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2S-2274-864/2021). UAB „(duomenys neskelbtini)“ tik 2021 m. spalio 8 d. VĮ Registrų centrui pateikė prašymą atlikti JAR duomenų pakeitimus.

26. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje konstatuota, kad 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartis pasibaigė, ieškovui laiku nesumokėjus akcijų pasirašymo sutartyje nustatytos akcijų kainos, tačiau, atsižvelgus į byloje nustatytas aplinkybes ir susiklosčiusią situaciją, pripažinta ieškovo nuosavybės teisė į 400 vnt. bendrovės akcijų. Teismas nesutiko su atsakovų argumentais, kad šioje byloje, kaip teismo precedentu, turėtų būti vadovaujamasi nurodytoje nutartyje pateiktais išaiškinimais. Šioje byloje nėra sprendžiamas pasibaigusios akcijų pasirašymo sutarties teisinių padarinių klausimas atsakovo A. B. atžvilgiu.

27. Atsakovai UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. ginčijamu Susitarimu pripažino A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Šio Susitarimo pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ l. e. direktoriaus pareigas V. K. priėmė Įsakymą dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose pakeitimo atlikimo. Vertybinių popierių sąskaitų išrašuose matyti, kad duomenų pakeitimai atlikti ir Susitarimo bei Įsakymo pagrindu.

28. UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ valdyba nesudaryta, todėl jos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis. Atsakovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ įstatų 16 punkte, kuriuo remiasi ieškovas, numatyta, kad sandoriams (įskaitant, bet neapsiribojant ilgalaikio turto pirkimas, pardavimas, įkeitimas, hipoteka, laidavimas, garantija, nuoma ir t. t.), kurių vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, vykdyti bendrovės vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.

29. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimu pripažinus negaliojančiu 2019 m. gegužės 7 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl 900 vnt. akcijų anuliavimo ir įstatinio kapitalo mažinimo, 500 vnt. akcijų grįžo UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuosavybėn, t. y. ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovui priklausė 400 vnt., A. B. – 100 vnt., UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 500 vnt. akcijų. Iš Susitarimo turinio matyti, kad jį sudarydami atsakovai A. B. ir UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ laikė, jog pagal 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį A. B. įgijo 500 vnt. akcijų, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje pateiktais išaiškinimais. Tačiau, remiantis minėta nutartimi, nebuvo teisinio pagrindo atsakovams ginčijamu Susitarimu pripažinti A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. bendrovės akcijų. Atsakovas A. B. toje byloje dalyvavo trečiuoju asmeniu, savarankiškų reikalavimų nebuvo pareiškęs, byloje nebuvo nustatinėjamos aplinkybės ar faktai, sukuriantys A. B. atžvilgiu atsakovų nurodomas teisines pasekmes. UAB „(duomenys neskelbtini)“ byloje, dalyvaudama atsakove, taip pat jokių reikalavimų nereiškė. Nurodomoje kasacinio teismo nutartyje ABĮ 45 straipsnio nuostatų kontekste pripažinta, kad akcijų 2016 m. kovo 21 d. pasirašymo sutartis pasibaigusi visa apimtimi. Dėl to Susitarimas dėl jos užbaigimo ar įvykdymo negalėjo būti sudarytas. Byloje duomenų, kad akcininkai susirinkime sprendė dėl bendrovės akcijų pardavimo ar dėl įstatinio kapitalo mažinimo, nėra. Ginčijamo Susitarimo pagrindu pripažinta atsakovo A. B. nuosavybės teisė į 500 vnt. 14 480 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Vertė viršija bendrovės įstatuose numatytą 1/20 dalies ribą. Byloje duomenų, kad buvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas sandorio sudarymui dėl 500 vnt. bendrovės akcijų nėra. Susitarimo šalių elgesys jį sudarant vertintinas nesąžiningu, kadangi atsakovams buvo žinoma, jog sudaromas, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, pažeidžiant valdymo organų kompetenciją ir kito akcininko – ieškovo teises. Ieškovas įrodė Susitarimo pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindą.

30. Ginčijamu Susitarimu atsakovui A. B. pripažįstant nuosavybės teisę į bendrovės akcijas, juo buvo perleistos uždarosios akcinės bendrovės akcijos. Kasacinio teismo ABĮ 47 straipsnio nuostatų aiškinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, kad tuo atveju, kai akcijos perleidžiamos ne akcijų pardavimo, o kitais sandoriais, kuriuos sudarant netaikomas ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintas akcininkų pirmumo teisės įgyti akcijas ribojimas, tokie sandoriai vertinami apsimestiniais, sudaryti tik siekiant išvengti ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos pareigos parduoti akcijas kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams pirmumo teise. Sudarydamos Susitarimą, jo šalys sukūrė tokias pačias pasekmes, kaip ir ankstesne akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, kuri Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi pripažinta pasibaigusia. Savo esme tai yra 500 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, todėl šiam sandoriui taikytinos akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo taisyklės. Byloje duomenų, kad ieškovui buvo pranešta apie ketinimą perleisti bendrovės turimas akcijas, nėra. Todėl pripažintina, kad, sudarant Susitarimą, buvo pažeista ieškovo turtinė teisė pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijų, nes ginčijamas Susitarimas yra apsimestinis.

31. Atsakovų paprastos rašytinės formos 2021 m. spalio 11 d. Susitarimu A. B. nuosavybėn perleista daugiau nei 25 procentų bendrovės akcijų. Susitarimas sudarytas, prieštaraujant imperatyvioms įstatymo normoms – CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 1.93 straipsnio 3 dalis, ABĮ 47 straipsnio 10 punktas, todėl yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento.

32. Atsakovams UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. sudarant ginčijamą susitarimą, atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ pinigai nebuvo sumokėti. Atsižvelgiant į tai, taikytina vienašalė restitucija ir 500 vnt. akcijų grąžinama UAB „(duomenys neskelbtini)“. Pripažinus susitarimą negaliojančiu, pripažintini negaliojančiais ir šio susitarimo pagrindu priimto 2021 m. spalio 11 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus įsakymo rezoliucinės 3, 4, 5 ir 7 punktai bei A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašai.

33. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad bendrovės 2021 m. lapkričio 4 d. visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovas A. B. dalyvavo ir susirinkimo darbotvarkės klausimais balsavo su 600 vnt. akcijų. Pripažinus susitarimą negaliojančiu ir bendrovei grąžinus 500 vnt. akcijų, susirinkimo dalyvių sąrašo dalis, pagal kurią A. B. susirinkime dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų, pripažintinas negaliojančia. Bendrovės akcijos neturi balsavimo teisės, ieškovas susirinkime nedalyvavo, o nesant susirinkimo kvorumo, susirinkimas laikomas neįvykusiu, todėl jame priimti nutarimai pripažintini negaliojančiais.

34. Atsakovai A. B. ir R. B., nutraukdami santuoką bendru sutarimu, į dalintino turto masę įtraukė 500 vnt. bendrovės akcijų, į kurias A. B. nuosavybės teisė buvo pripažinta ginčijamu Susitarimo pagrindu. Panaikinus Susitarimą, Įsakymą bei jų pagrindu atliktus įrašus vertybinių popierių sąskaitose dėl A. B. priklausančių 500 vnt. bendrovės akcijų, atsakovui A. B. nepriklausiusios 500 vnt. akcijų negalėjo būti santuokoje įgyto turto objektu ir įeiti į dalintino turto masę, nutraukiant santuoką, bei padalintos tarp sutuoktinių bendru sutarimu. Atsakovų argumentai, jog Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-3200-562/2021 konstatavo prejudicinį faktą, kad 600 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, yra nepagrįsti. LITEKO duomenimis atsakovų nurodomoje byloje, nagrinėtoje pagal atsakovės R. B. prašymą atnaujinti procesą Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-923-631/2020, bylos nagrinėjimo dalykas buvo pareiškime nurodytos proceso byloje atnaujinimo pagrindą sudarančios sąlygos ir aplinkybės.

35. Atsakovų A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašai atlikti 2022 m. kovo 9 d. teismo sprendimo pagrindu ir yra galiojantys. Todėl, tenkinant ieškovo 9, 10 reikalavimus iš dalies, panaikintini atsakovų A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose atlikti įrašai dalyse, kuriose po 250 vnt. bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ akcijų priklauso šiems atsakovams pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022.

36. Reikalavimai įpareigoti atsakovę VĮ Registrų centrą ištaisyti ar anuliuoti JADIS nurodomus duomenis netenkintini, kadangi, panaikinus atsakovų UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais buvo įrašyti nauji ir/ar pakeisti JADIS duomenys, šių įrašų anuliavimas nėra aktualus. Ankstesnius JADIS įrašus teismo sprendimo pagrindu pakeis vėlesni įrašai ir tokiu būdu ankstesni duomenys bus anuliuoti. Be to, registro tvarkytojas įrašus dėl bendrovės kapitalo dydžio ir dėl atsakovams priklausančių akcijų skaičiaus sistemoje atliko atsakovų pateiktų duomenų – prašymų ir dokumentų, ieškovo šioje byloje ginčijamų, pagrindu.

37. Iš Juridinio asmens išrašo 2022 m. gegužės 9 d. (DOK-62454 priedas), paskutinį kartą atnaujinto 2022 m. balandžio 9 d., matyti, kad įrašyti duomenys apie bendrovės įstatinį kapitalo dydį, akcijų skaičių ir ieškovo turimų akcijų skaičių atitinka ieškovo nurodomus teismų sprendimus, todėl nėra pagrindo įpareigoti atsakovus pateikti JADIS naujus duomenis apie ieškovui priklausančius 400 vnt. akcijų.

38. Byloje 500 vnt. akcijų grąžinus UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuosavybėn bei pripažinus, kad R. B. ir A. B., nutraukdami santuoką, šių akcijų tarpusavyje padalinti negalėjo, atitinkamai, JADIS keistini duomenys apie atsakovams A. B. ir R. B. priklausančių akcijų kiekį ir įrašytini nauji duomenys apie bendrovės turimų akcijų skaičių. Todėl tenkintinas iš dalies ieškinio reikalavimas, įpareigojant atsakovus A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS duomenis apie bendrovės akcininkus – UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 500 vnt. akcijų, A. B. – 50 vnt. akcijų, R. B. – 50 vnt. akcijų. Atsakovams neįvykdžius šio teismo įpareigojimo, siekiant užtikrinti ieškovo reikalavimų įgyvendinimą, teismo sprendimą šioje dalyje įvykdyti pavestina atsakovei VĮ Registrų centras – JADIS įrašyti naujus duomenis apie bendrovei priklausančių akcijų kiekį ir panaikinti atsakovų R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų.

39. Ieškovas byloje sumokėjo 981 Eur žyminį mokestį, iš kurių 141 Eur – už prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, prašymai tenkinti. Ieškovo išlaidos advokato teisinei pagalbai sudaro 8 155 Eur. Atsakovų byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro: A. B. sumokėtas 92 Eur žyminis mokestis ir R. B. sumokėtas 47 Eur žyminis mokestis, paduodant atskiruosius skundus dėl nutarčių, kuriomis taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Skundai aukštesnės instancijos teismo netenkinti, todėl už juos sumokėtas žyminis mokestis atsakovams iš ieškovo nepriteistinas.

40. Atsižvelgus, kad ginčas kilęs tarp įmonės ir jos akcininkų, ieškovo turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas spręstinas, jas paskirstant tik tarp atsakovų UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. B., R. B.. Tenkintų ieškinio reikalavimų dalis sudaro 92 procentai (12 x 100 proc. /13 ). Atsižvelgus į tenkintų ir atmestų reikalavimų dalį, ieškovui iš atsakovų priteisė lygiomis dalimis 8 405,12 Eur (9 136 Eur x 92 proc.), t. y. iš kiekvieno atsakovo po 2 801,70 Eur, bylinėjimosi išlaidų. Atsakovui A. B. iš ieškovo priteisė 257,74 Eur (3 121,80 Eur x 8 proc.) bylinėjimosi išlaidų. Atlikus įskaitymą, iš atsakovo A. B. ieškovui priteisė 2 543,96 (2 801,70-2 57,74 = 2 543,96) Eur bylinėjimosi išlaidų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

41. Apeliacinius skundus pateikė atsakovas A. B. ir VĮ Registrų centras. Atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. B. pateikė rašytinius pareiškimus dėl prisidėjimo prie A. B. paduoto apeliacinio skundo.

42. Apeliaciniu skundu atsakovas A. B. prašė Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

2.1. Teismas, pažeisdamas CPK 141 straipsnio 1 dalies nuostatas, bylą išnagrinėjo pagal ieškovo 2022 m. birželio 20 d. patikslintą papildomą ieškinį, kuriuo ieškovas pakeitė ne tik ieškinio dalyką – reikalavimus, bet ir faktinį ieškinio pagrindą, kas iš esmės yra naujas ieškinys. Be to, teismas, pasisakydamas dėl 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir registracijos sąrašo netinkamumo, išėjo už pareikšto patikslinto papildomo ieškinio ribų, pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalį. Procesinių teisės normų pažeidimas pagal CPK 329 straipsnio 1 dalį yra pagrindas panaikinti skundžiamą teismo sprendimą.

2.2. UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepriskirtina subjektams, turintiems pareigą teikti JADIS duomenis apie pasikeitusius akcininkus, todėl teismas, pripažindamas bendrovės veiksmus dėl pasikeitusių akcininkų duomenų nepateikimo JADIS laiku neteisėtais, padarė teisės taikymo klaidą ir priėmė neteisėtą sprendimą. Nevertindamas visų faktinių aplinkybių, teismas neteisingai sprendė ir dėl atsakovo A. B. netinkamo veikimo. Esant sustabdytam Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties bei Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimo vykdymui, CPK 152 straipsnio 2 dalyje reglamentuojant, jog atskirasis skundas dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. nutarties sustabdo 2021 m. rugsėjo 23 d. nutarties vykdymą, Juridinių asmenų registre nesant pakeistiems bendrovės duomenims (įstatinio kapitalo dydžiui ir akcijų skaičiui), atsakovas A. B. objektyviai negalėjo pakeisti duomenis JADIS, o taip pat nesant byloje jokiems įrodymams, kad dėl JADIS pasikeitusių duomenų neįregistravimo ieškovui buvo eliminuota galimybė naudotis visomis akcininko teisėmis, teismas nepagrįstai konstatavo A. B. neteisėtus veiksmus. Visiškai nevertino, kad duomenys apie akcininkus buvo pakeisti teismo sprendimu, todėl bendrovės vadovas pagrįstai manė, kad jam jokių veiksmų atlikti nereikia. Teismas taip pat nevertino, kad A. B. turint duomenų, jog R. B. inicijuos proceso atnaujinimą ir prašys Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021 bei Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-923-631/2020 vykdymo sustabdymo, nebuvo tikslo tikslinti duomenis iki kol galutinai nebus išspręstas minėtų teismo procesinių sprendimų stabdymo klausimas. Teismas nevertino ir tai, kad atsakovas A. B., 2021 m. rugsėjo 30 d. gavęs ieškovo paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei VĮ Registrų centrui nepakeitus duomenų pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartį, raštu kreipėsi į VĮ Registrų centrą, kad būtų įvertinta susidariusi situacija ir VĮ Registrų centras priimtų atitinkamus sprendimus. Teismas nepagrįstai sprendė, kad pasikeitusių duomenų nepateikimas JADIS pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises.

2.3. Teismas, pažeisdamas precedento aiškinimo ir taikymo taisyklę, nesivadovaudamas kasacinio teismo pateiktais išaiškinimais ir panaikindamas 2021 m. spalio 11 d. susitarimą, iš esmės įtvirtino dvigubą standartą, nepagrįstai tenkino ir išvestinius reikalavimus dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose panaikinimo. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021 pateiktų analogiškų faktinių aplinkybių įvertinimo ir teisės normų taikymo bei aiškinimo. Tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byloje A. B. nebuvo pareiškęs jokių reikalavimų, yra reikšminga, sprendžiant dėl prejudicijos, bet ne dėl precedento. Teismas privalėjo vadovautis kasacinio teismo išaiškinimu ir 500 vnt. akcijų nuosavybės klausimą išspręsti analogiškai, ši kasacinio teismo nutartis laikytina teismo precedentu ir A. B. atžvilgiu. Kasacinis teismas išaiškino, kad, nepaisant akcijų pasirašymo sutarties pabaigos, esant apmokėtoms akcijoms ir bendrovei tokius asmenis pripažįstant akcininkais, tokie asmenys nepraranda nuosavybės teisės į akcijas. Teismas, konstatavo, kad A. B. apmokėtos 500 vnt. akcijų grįžo bendrovės nuosavybėn, taikė vienašalę restituciją pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį ir šią teisės normą aiškino ir taikė kitaip nei kasacinis teismas, dėl ko darė kasacinio teismo išvadoms priešingas išvadas. Be to, teismas kvestionavo įsiteisėjusį Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 9 d. sprendimą, kuriuo 600 vnt. akcijų buvo padalintos po lygiai A. B. ir R. B. ir kurio pagrindu buvo atlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose. Teismas faktiškai panaikino įsiteisėjusiu teismo sprendimu sukeltas teisines pasekmes.

2.4. Teismas ieškovui priteisė nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas pagal 2022 m. kovo 29 d. pareiškimą už ieškinio parengimą, pasirengimą bylai, 2022 m. kovo 25 d. pareiškimo surašymą ir atstovavimą teismo posėdžiuose bei ieškovo 2022 m. gegužės 12 d., 2022 m. liepos 22 d. ir 2022 m. rugpjūčio 2 d. atsiliepimus į atskiruosius skundus. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R–85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nurodytų vertinimo kriterijų ir CPK 98 straipsnio 2 dalies nuostatų, bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą išsprendė formaliai. Už atsiliepimų į apelianto A. B. ir atsakovės R. B. atskiruosius skundus priteistos po 605 Eur už kiekvieną išlaidos neatitinka sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principų, jos turėtų būti mažintinos bent jau trečdaliu. Teismo priteista 1 500 Eur suma už pasiruošimą bylai, 2022 m. kovo 25 d. pareiškimo surašymą ir atstovavimą teismo posėdžiuose yra per didelė, dėl ko turi būti mažintina iki 639,24 Eur.

43. Ieškovas A. S. atsiliepimu į atsakovo A. B. apeliacinį skundą prašė skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti iš apeliantų bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

3.1. Ieškovui iškilo būtinybė reikšti papildomus reikalavimus dėl 2021 m. spalio 11 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiu. Teismas bylą nagrinėjo tiek pagal pirminiame ieškinyje ir 2022 m. kovo 25 d. pareiškime keliamus reikalavimus, tiek pagal 2022 m. birželio 20 d. patikslintame papildomame ieškinyje bei 2022 m. rugsėjo 26 d. pareiškime dėl ieškinio reikalavimų patikslinimo pareikštus reikalavimus. Teismas nepadarė CPK 265 straipsnio 2 dalies pažeidimo, nes visi reikalavimai, kuriuos tenkino, byloje buvo pareikšti.

3.2. Teismas pagrįstai sprendė, kad už duomenų nepateikimą JADI sistemai laiku yra atsakinga tiek bendrovė, tiek bendrovės vadovas A. B.. Apeliantas A. B. pažeidė ABĮ 41¹ straipsnį, nes laiku nepateikė pasikeitusių duomenų apie akcininkus JADIS tvarkytojui. Nuo pat 2021 m. birželio 23 d. nutarties priėmimo bendrovės vadovas ir bendrovė privalėjo dėti visas pastangas, kad tinkamai įgyvendintų įstatymo nustatytas pareigas. Teismų procesiniai sprendimai buvo sustabdyti tik 2021 m. liepos 12 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi, todėl nuo 2021 m. birželio 23 d. iki 2021 m. liepos 12 d. bendrovė ir A. B. turėjo pakankamai laiko įvykdyti ABĮ 41¹ straipsnyje numatytas pareigas. Apeliantas nenurodė jokių argumentų, kokios aplinkybės jam neleido pasikeitusių duomenų JADIS pateikti laiku. Bendrovės vadovas ne tik nepateikė pasikeitusių duomenų JADIS, bet bendrovė ir neatliko įrašų akcininko A. S. vertybinių popierių sąskaitoje. Teismo išvada dėl ieškovo teisių pažeidimo yra visiškai pagrįsta. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartis pati savaime nesukuria A. B. nuosavybės teisės į 500 vnt. akcijų. A. S. ir A. B. situacija yra iš esmės skirtinga, todėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo taikyta išimtis iš bendros taisyklės negali būti taikoma ir A. B.. A. S. ir A. B. atžvilgiu nagrinėtoje byloje susiklosčiusios aplinkybės yra skirtingos. Kasacinio teismo nutartis nėra universali, nes ji priimta individualioje byloje pagal byloje pareikštą reikalavimą ir esančius konkrečius įrodymus. Tik atsakovai A. B. ir R. B. yra atsakingi, kad, esant teisminiam ginčui teisme dėl 500 vnt. akcijų nuosavybės teisės, šios akcijos buvo dalinamos santuokos nutraukimo byloje. Sutuoktiniai A. ir R. B. nuslėpė nuo santuokos nutraukimo klausimą nagrinėjusio teismo, kad dėl 500 vnt. akcijų yra teisminis ginčas.

3.3. Teismas teisingai paskirstė patirtas bylinėjimosi išlaidas ir dar labiau mažinti ieškovui atlygintinų bylinėjimosi išlaidų dydį nėra jokio pagrindo. Teismas ieškovui nepriteisė visų jo patirtų bylinėjimosi išlaidų, nes konstatavo, kad sprendimu tenkinta 92 proc. ieškinio reikalavimų.

44. Ieškovas 2023 m. gegužės 8 d. teismui pateikė papildomus įrodymus ir prašė pridėti prie bylos.

45. Atsakovė VĮ Registrų centras atsiliepime į atsakovo A. B. apeliacinį skundą prašė panaikinti Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimo dalį, kuria atsakovams UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. neįvykdžius teismo įpareigojimo per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS duomenis apie bendrovės akcininkus – uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“ – 500 vnt. akcijų, A. B. – 50 vnt. akcijų, R. B. – 50 vnt. akcijų, VĮ Registrų centrui pavesta JADIS atlikti įrašą, kad uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“ turi 500 vnt. akcijų ir panaikinti R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – šiuos reikalavimus atmesti, o likusioje dalyje dėl A. B. apeliacinio skundo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra.

46. Apeliaciniu skundu atsakovė VĮ Registrų centras prašė panaikinti Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimo dalį kuria atsakovams UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. neįvykdžius teismo įpareigojimo per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS duomenis apie bendrovės akcininkus – UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 500 vnt. akcijų, A. B. – 50 vnt. akcijų, R. B. – 50 vnt. akcijų, valstybės įmonei Registrų centras pavesta JADIS atlikti įrašą, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi 500 vnt. akcijų ir panaikinti R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, t. y. šiuos reikalavimus atmesti, bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

47. Apeliaciniame skunde teigiama, kad JADIS tvarkytojui teisės aktai nesuteikia teisė įrašyti, koreguoti, taisyti JADI sistemos duomenis, nes tik duomenų teikėjui yra suteikta teisė teikti duomenis JADI sistemai. Duomenis JADI sistemai galėtų teikti tik juridinio asmens vadovas arba jo įgaliotas fizinis asmuo, prisijungdamas prie šios informacinės sistemos. Teismas nepagrįstai pavedė VĮ Registrų centrui atlikti įrašą JADI sistemoje, jog bendrovė turi 500 vnt. akcijų. Ši teismo sprendimo dalis akivaizdžiai prieštarauja JADIS tvarkytojui suteiktiems įgalinimams, teismas įpareigojo VĮ Registrų centrą atlikti veiksmus, kurių JADIS tvarkytojas neturi teisės atlikti. Be to, tokio reikalavimo nereiškė ir ieškovas nei viename iš savo procesinių dokumentų, teismas peržengė ieškinio ribas. Registrų centrui nebuvo suteikta galimybė išdėstyti savo poziciją dėl tokio reikalavimo nepagrįstumo. Ieškovas neprašė teismo, jog VĮ Registrų centras panaikintų R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų. VĮ Registrų centras ir šios teismo sprendimo dalies negalės įgyvendinti, kadangi ji nėra bendrovės vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoja.

48. Ieškovas A. S. atsiliepime į atsakovės VĮ Registrų centras apeliacinį skundą prašė atsakovės VĮ Registrų centras apeliacinį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti iš apeliantų bylinėjimosi išlaidas.

49. Atsiliepime nurodė, jog teismas pagrįstai pavedė atsakovei VĮ Registrų centrui atlikti JADIS įrašą, jei atsakovai A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ neatliks būtinų veiksmų per 10 darbo dienų. Toks teismo sprendimas yra CPK 18 straipsnio nuostatų įgyvendinimas. VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registre privalėjo atlikti atitinkamus įrašus, kad ieškovui A. S. priklauso 400 vnt. akcijų, o bendrovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 500 vnt. akcijų. Dėl neteisėto VĮ Registrų centro neveikimo, nevykdant privalomai vykdytinų teismų procesinių sprendimų, buvo sudarytos sąlygos neteisėtai veikti A. B., t. y. 2021 m. spalio 21 d. pateikti JADI sistemai tikrovės neatitinkančius duomenis apie bendrovės akcininkams priklausantį akcijų skaičių, kas buvo įregistruota. Tokiu būdu buvo pažeisti tiek ieškovo, tiek bendrovės interesai. VĮ Registrų centras privalėjo ištaisyti klaidingus duomenis sistemoje, nes jie akivaizdžiai neatitiko įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų. Teismas, pavedęs VĮ Registrų centrui atlikti veiksmus, susijusius su atitinkamų veiksmų JADIS atlikimu, t. y. teismo sprendimo įvykdymu, neišėjo už ieškinio ribų.

50. Atsakovai A. B., UAB „(duomenys neskelbtini)“, R. B. atsiliepime į atsakovės VĮ Registrų centras apeliacinį prašė skundą tenkinti, Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti iš apeliantų bylinėjimosi išlaidas.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

51. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir, ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 str. 2 d.), todėl pasisako tik dėl apeliacinių skundų faktinių ir teisinių pagrindų.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

52. Ieškovas 2023 m. gegužės 8 d. teismui pateikė papildomus dokumentus – Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartį, UAB „Eksmokumas“ pranešimą apie pradėtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto procedūras neteismine tvarka, A. B. ieškinį dėl nuosavybės teisių pripažinimo į 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. balandžio 28 d. nutartį dėl taikos sutarties netvirtinimo – kuriuos prašė pridėti prie bylos, nurodydamas, kad pateikiami dokumentai yra gauti po teismo sprendimo priėmimo ir turi esminės reikšmės, sprendžiant dėl atsakovo A. B. veiksmų neteisėtumo.

53. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

54. Pagal kasacinio teismo praktiką CPK 314 straipsnio nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, taip pat negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018). Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat pripažįstama, kad teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustačius bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/20212022 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-469/2022). Teismo atsisakymas priimti kad ir vėliau pateikiamą, bet turintį tokią bylai svarbią įrodomąją reikšmę, nuo kurios priklausytų bylos išnagrinėjimo rezultatas, įrodymą būtų nepateisinamas protingumo, sąžiningumo ir teisingumo požiūriu. CPK 314 straipsnyje įtvirtinti ribojimai neturėtų būti taikomi tais atvejais, kai naujai teikiamo įrodymo įrodomoji vertė nagrinėjamam ginčui yra akivaizdžiai esminė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-181-823/2022).

55. Vertindama ieškovo teikiamus įrodymus, teisėjų kolegija sprendžia, kad teikiami įrodymai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, nes priimti jau po ginčijamo teismo sprendimo priėmimo, todėl šių įrodymo pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 str.). Be to, nėra pagrindo spręsti, kad ieškovas, teikdamas šiuos įrodymus, sąmoningai siekia vilkinti procesą, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Įvertinus tai, kad byloje nagrinėjami klausimai yra susiję su atsakovo A. B. veiksmų (ne)teisėtumu, taip pat įvertinus tai, kad šie įrodymai yra neatsiejamai susiję su byloje sprendžiamu ginču, atsakovams šie įrodymai yra žinomi, prieštaravimų dėl jų priėmimo iki teismo posėdžio dienos nebuvo pareikšta, o nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai, teisėjų kolegija, siekdama priimti teisingą sprendimą, priima ieškovo teikiamus įrodymus ir vertina juos kitų byloje esančių įrodymų kontekste.

Dėl ginčo esmės

56. Nagrinėjamu atveju byloje nustatytos šios faktinės aplinkybės:

- 2019 m. gegužės 7 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28 960 Eur iki 2 896 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 28,96 Eur nominalios vertės bendrovei priklausančių akcijų bei patvirtinti nauji UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatai;

- Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 15 d. sprendimu pripažino A. S. nuosavybės teisę į 400 vnt. 11 584 Eur nominaliosios vertės paprastųjų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų; pripažino negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „(duomenys neskelbtini)“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį; pripažino negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e3K-3-208-1075/2021) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimas paliktas nepakeistu;

- ieškovas A. S. 2021 m. liepos 1 d. d. kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašydamas 2021 m. liepos 20 d. sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Taip pat 2021 m. rugsėjo 27 d. kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ su paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo 2021 m. spalio 13 d.;

- UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2021 m. spalio 8 d. pateikė prašymą VĮ Registrų centras dėl Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) duomenų pakeitimų Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties pagrindu, tokiu būdu atkuriant iki pripažintų negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. akcininkų susirinkimo nutarimų buvusią padėtį, nurodant, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 28 960 Eur, kurį sudaro 1 000 vnt. bendrovės akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur;

- UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius A. B. 2021 m. spalio 8 d. priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. Įsakymu Nr. 2021/10/11 ,,Dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-06-23 nutarties įgyvendinimo“ buvo nuspręsta: 1) panaikinti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą (eil. Nr. 2) A. S. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 5 pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3- 208-1075/2021; 2) atlikti įrašą A. S. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2 įregistruojant 400 vnt. bendrovės akcijų A. S. nuosavybėn; 3) panaikinti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą (eil. Nr. 11) A. B. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 pagal 2021 m. spalio 5 d. susitarimą ir 2021 m. spalio 5 d. direktoriaus įsakymą Nr. 2021/10/05; 4) panaikinti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą (eil. Nr. 2) UAB „(duomenys neskelbtini)“ Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021 ir pagal 2021 m. spalio 5 d. susitarimą ir 2021 m. spalio 5 d. direktoriaus įsakymą Nr. 2021/10/05; 5) atlikti įrašą A. B. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2 įregistruojant 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn; 6) nustatyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinis kapitalas yra 28 960 Eur dydžio, kurį sudaro 1 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė yra 28,96 Eur; 7) nustatyti, kad 1000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teise priklauso: 400 vnt. A. S. ir 600 vnt. A. B. (įsakymo 3, 4 ir 5 punktuose nurodytų susitarimo ir įsakymo priėmimo data yra 2021 m. spalio 11 d.);

- UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. 2021 m. spalio 11 d. sudarė susitarimą , kuriuo susitarė: i) pripažinti A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. 14 480 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB ,,(duomenys neskelbtini)” akcijų; ii) pripažinti negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „(duomenys neskelbtini)“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 500 vienetų akcijų perleidimo UAB „(duomenys neskelbtini)“;

- pagal išrašą iš akcininko A. B. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 1, 2021 m. spalio 11 d. buvo atlikta operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr.1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. susitarimą; akcininko įgytų akcijų skaičius 500 vnt., akcininko turimų akcijų skaičius 600 vnt.;

- pagal išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 6, 2021 m. spalio 11 d. buvo atlikta operacijos: eil. Nr.3 – 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. birželio 23 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį; eil. Nr.4 – 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11; UAB „(duomenys neskelbtini)“ turimų akcijų skaičius – 0 vnt.

- 2021 m. lapkričio 4 d. susirinkimo dalyvių registracijos sąraše nurodyta, kad ieškovui priklauso 400 vnt., o atsakovui A. B. priklauso 600 vnt. akcijų, kuriame nutarta sprendimo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įvykdymo gera valia nepriimti, kadangi sprendimas ir nutartis jau yra įvykdyti. JADIS 2021 m. lapkričio 3 d. išrašo duomenimis nuo 2021 m. spalio 21 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai yra A. B., turintis 600 vnt. akcijų, ir A. S., turintis 400 vnt. bendrovės akcijų;

- ieškovas 2021 m. lapkričio 8 d. pateikė prašymą JADIS tvarkytojai VĮ Registrų centras per 5 darbo dienas ištaisyti JAD informacinės sistemos duomenis pagal teismų sprendimus ir pateikti dokumentų nuorašus, kurių pagrindu sistemoje buvo įregistruoti duomenys apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkui A. B. papildomai priklausančias 500 vnt. bendrovės akcijų. Ieškovas 2021 m. lapkričio 24 d. pakartotinai kreipėsi į atsakovę pateikti informaciją dėl 2021 m. lapkričio 8 d. prašymo išsprendimo. VĮ Registrų centras 2021 m. gruodžio 17 d. rašte UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. paragino kuo skubiau pateikti patikslintus duomenis apie bendrovės akcininkų turimų akcijų skaičių ir išaiškino prašymo anuliuoti dalyvių sąrašą pateikimo tvarką, jei duomenys yra koreaguotini. A. B. 2021 m. gruodžio 20 d. raštu VĮ Registrų centras informavo, kad 2021 m. lapkričio 8 d. rašte pateikta informacija yra klaidinga ir patvirtino, kad JADIS pateikti duomenys yra teisingi ir nebus keičiami. VĮ Registrų centras, atsakydama į ieškovo 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. lapkričio 24 d. prašymus, 2021 m. gruodžio 20 d. rašte nurodė, kad vadovaujantis teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimu ir 2021 m. birželio 23 d. nutartimi Juridinių asmenų registro tvarkytojas 2021 m. spalio 21 d. Juridinių asmenų registre įregistravo UAB „(duomenys neskelbtini)“ 28 960 Eur įstatinį kapitalą, kurį sudaro 1 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 28,96 Eur bei 2021 m. lapkričio 3 d. pateikė duomenis į JADIS, kad A. S. priklauso 400 vnt. paprastųjų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų;

- Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022 nutraukta pareiškėjų R. B. ir A. B. santuoka bendru sutarimu ir patvirtinta santuokos nutraukimo pasekmių sutartis, pagal kurios 2.2.5 punktą A. B. priklausančios UAB „(duomenys neskelbtini)“ 600 vnt. akcijų, po santuokos nutraukimo atitenka asmeninės nuosavybės teise po 300 vnt. akcijų R. B. ir 300 vnt. akcijų A. B.. Pagal išrašą iš akcininkės R. B. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 7, 2022 m. balandžio 13 d. atlikta operacija: akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų sprendimą; akcininko turimų akcijų skaičius 300 vnt. Pagal išrašą iš akcininko A. B. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 1, 2022 m. balandžio 13 d. atlikta operacija: akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų sprendimą; akcininko perleista 300 vnt. akcijų, turimų akcijų skaičius 300 vnt.

- UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimas 2022 m. rugpjūčio 10 d. nusprendė įmonės bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka. Nemokumo administratore buvo paskirta UAB „Eksmokumas“. Bankrutuojančios įmonės teisinį statusą UAB „(duomenys neskelbtini)“ įgijo 2023 m. balandžio 27 d.;

- atsakovas A. B. 2023 m. kovo 27 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą, prašydamas pripažinti galiojančia 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį dėl 500 vnt. akcijų; pripažinti ieškovui nuosavybės teises pagal 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį į 500 vnt. bendrovės akcijų, kurių nominali vertė 14 480 Eur (civilinė byla Nr. e2-8770-820/2023). Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. balandžio 28 d. nutartimi atsisakė tvirtinti taikos sutartį, sudarytą tarp ieškovo A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. Teismų informacinės sistemos LIETKO duomenimis civilinė byla dar neišnagrinėta.

Dėl atsakovo A. B. apeliacinio skundo

57. Apeliantas A. B., ginčydamas teismo sprendimą, apeliaciniame skunde nurodė kelis argumentus – dėl ieškinio tikslinimo, dėl atsakovų veiksmų neteisėtumo, dėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutarties reikšmės, dėl susitarimo ir įsakymo pripažinimo negaliojančiais, dėl bylinėjimosi išlaidų.

Dėl ieškinio tikslinimo

58. Apeliantas A. B., nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde teigė, jog šiuo atveju teismas nesilaikė CPK normų ir bylą nagrinėjo pagal 2022 m. birželio 20 d. patikslintą papildomą ieškinį, kuriuo ieškovas pakeitė ne tik ieškinio dalyką – reikalavimus, bet ir faktinį ieškinio pagrindą, kas iš esmės buvo naujas ieškinys. Be to, teismas skundžiamu sprendimu pasisakė ir dėl reikalavimų, kurie net nebuvo pareikšti patikslintame papildomame ieškinyje. Su šiais apeliantų argumentais teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti.

59. Pirmiausia pažymėtina, jog pagal CPK 42 straipsnio 1 dalį ieškovas, be kitų teisių, turi teisę pakeisti ieškinio pagrindą arba dalyką, padidinti ar sumažinti ieškinio reikalavimus šio kodekso nustatyta tvarka arba atsisakyti ieškinio. Antra, CPK 141 straipsnio 1 dalyje dėl ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimo teismui yra pateikiamas rašytinis pareiškimas, kuris turi atitikti bendruosius reikalavimus, keliamus procesinių dokumentų turiniui. Vėlesnis ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Trečia, dispozityvumo principas lemia, kad asmuo, kuris kreipiasi į teismą dėl savo teisių ar teisėtų interesų gynybos, turi aiškiai nurodyti ieškinio faktinį pagrindą (aplinkybes, kuriomis grindžiamas jo reikalavimas) ir tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką (ieškinio reikalavimus) (CPK 12 str., 135 str. 1 d. 2 p., 4 p.). Būtent pagal šiuos ieškinio elementus yra sprendžiama, kokį savo teisių gynybos būdą yra pasirinkęs bylą iniciavęs asmuo ir kokio teisinio rezultato jis siekia bei laiko apginančiu jo pažeistas ar pažeidžiamas teises (CK 1.138 str.).

60. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas kelis kartus tikslino ieškinį. Pradiniame 2021 m. gruodžio 3 d. ieškinyje prašė teismo: 1) pripažinti atsakovo A. B. veiksmus, teikiant duomenis JADIS apie akcininkui A. B. priklausantį akcijų skaičių, neteisėtais; 2) įpareigoti atsakovę VĮ RC atlikti veiksmus – per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ištaisyti JAD IS duomenis, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų; 3) pripažinti 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos sąrašą dalyje, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų negaliojančiu; 4) pripažinti 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais; 5) priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

61. Teismui 2022 m. kovo 28 d. pateiktame ieškovo A. S. 2022 m. kovo 25 d. pareiškime dėl ieškinio reikalavimų patikslinimo, ieškovas prašė: 1) pripažinti atsakovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir jos vadovo A. B. veiksmus, teikiant duomenis JADIS apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkui A. B. priklausantį akcijų skaičių, neteisėtais; 2) įpareigoti atsakovę VĮ RC atlikti veiksmus – per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ištaisyti JAD IS duomenis, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų (ką numatė iki 2021 m. gruodžio 7 d. galioję JADIS nuostatai) arba įpareigoti atsakovę VĮ RC atlikti veiksmus – per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos anuliuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo A. B. 2021 m. lapkričio 3 d. pateiktą UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašą; 3) įpareigoti atsakovus UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir jos vadovą A. B. per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti JADIS naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvių sąrašą, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o A. S. – 400 vnt. akcijų. Atsakovams per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos neįvykdžius teismo sprendimo, leisti teismo sprendimą įvykdyti ieškovui A. S., įpareigojant atsakovę VĮ Registrų centras suteikti ieškovui prieigą prie JADIS, kad ieškovas A. S. galėtų pateikti JADIS naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvių sąrašą, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o A. S. – 400 vnt. akcijų; 4) pripažinti negaliojančius 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos sąrašą dalyje, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų negaliojančiu; 5) pripažinti 2021 m. lapkričio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais; 6) priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

62. Teismui 2022 m. balandžio 22 d. pateiktame papildomame ieškinyje, ieškovas prašė: 1) priimti papildomą ieškinį ir nagrinėti jį kartu su 2021 m. gruodžio 3 d. pateiktu pirminiu ieškiniu ir 2022 m. kovo 25 d. pareiškimu dėl ieškinio reikalavimų patikslinimo; 2) pripažinti atsakovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B., kaip bendrovės vadovo, veiksmus, per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo (t. y. iki 2021 m. birželio 30 d.), nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui A. S. priklausantį akcijų skaičių JADIS sistemai ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, neteisėtais; 3) pripažinti atsakovo A. B. ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarytą 2021 m. spalio 10 d. susitarimą negaliojančiu; 4) pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ dalį dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų; 5) pripažinti negaliojančiu atsakovo A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 12 „Operacija: 2019-04-25 įrašo Nr. 11 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą“; 5) pripažinti negaliojančiu UAB „(duomenys neskelbtini)” vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 atliktą įrašą eil. Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11“; 5) pripažinti negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2 atliktą įrašą, įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn; 6) taikyti restituciją – pripažinti atsakovę UAB „(duomenys neskelbtini)“ 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininke, grąžinti atsakovui A. B. 14 480 Eur, ir įpareigoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS); 6) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

63. Ieškovas 2022 m. birželio 20 d. patikslintame papildomame ieškinyje prašė: „2) pripažinti atsakovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. B., kaip bendrovės vadovo, veiksmus, per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo (t. y. iki 2021 m. birželio 30 d.), nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui A. S. priklausantį akcijų skaičių JADIS sistemai ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, neteisėtais; 3) pripažinti atsakovo A. B. ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarytą 2021 m. spalio 10 d. susitarimą negaliojančiu; 4) pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ dalį dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų; 5) pripažinti negaliojančiu atsakovo A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 12 „Operacija: 2019-04-25 įrašo Nr. 11 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą“; 6) pripažinti negaliojančiu UAB „(duomenys neskelbtini)” vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 atliktą įrašą eil. Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11“; 7) pripažinti negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2 atliktą įrašą, įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn; 8) pripažinti negaliojančiu / negaliojančiais A. B. vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktus įrašus dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo; 9) pripažinti negaliojančiu / negaliojančiais R. B. vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktus įrašus dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo; 10) taikyti restituciją – pripažinti atsakovę UAB „(duomenys neskelbtini)“ 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininke, grąžinti atsakovui A. B. 14 480 Eur, ir įpareigoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. B. ir R. B. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS); 11) priteisti bylinėjimosi išlaidas.“.

64. Ieškovas 2022 m. rugsėjo 26 d. teismui pateikė pareiškimą dėl ieškinio reikalavimo patikslinimo, kuriame, atsižvelgdamas į teismo išreikalautus dokumentus ir atsakovų procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus patikslino ieškinio 7-9 reikalavimus dėl vertybinių popierių sąskaitose padarytų įrašų pripažinimo negaliojančiais, išdėstydamas reikalavimus taip: „7) pripažinti negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje / sąskaitose atliktą (-us) įrašą (-us), įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn; 8) pripažinti iš dalies negaliojančiu 2022 m. balandžio 13 d. A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 13 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022“ dėl 300 vnt. akcijų įregistravimo A. B. vardu, pripažįstant šį įrašą galiojančiu tik dėl 50 vnt. akcijų įregistravimo; 9) pripažinti iš dalies negaliojančiu 2022 m. balandžio 13 d. R. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 7 atliktą įrašą eil. Nr. 1 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022-03-09 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022“ dėl 300 vnt. akcijų įregistravimo R. B. vardu, pripažįstant šį įrašą galiojančiu tik dėl 50 vnt. akcijų įregistravimo.“

65. Pažymėtina, kad ieškinio papildymas ir patikslinimai atitiko CPK reikalavimus ieškinio tikslinimui, juos buvo nurodytos aplinkybės, lėmusios tokio ieškinio dalyko patikslinimo, papildymo būtinumą, bei užtikrino ieškovės teisių, įtvirtintų CPK 142 straipsnyje įgyvendinimą. Kartu, atkreiptinas dėmesys, jog atsakovai ir trečiasis asmuo turėjo galimybę susipažinti su pateiktais ieškovo dokumentais, atsikirsti į keliamus reikalavimus ir procesiniuose dokumentuose išdėstyti savo poziciją dėl ieškinio papildymo ir patikslinimo. Jokių pretenzijų dėl papildomų ieškinio reikalavimų, patikslinimų atsakovai, teikdami atsiliepimus į patikslintus ieškinius, nereiškė.

66. Pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų, išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas. Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK numatytus atvejus. Kasacinis teismas šiuo aspektu pasisako, kad ieškinio suformulavimas ir jo pateikimas teismui yra ieškovo procesinė teisė, kuria jis savo nuožiūra disponuoja (CPK 42 str. 1 d.). Teisminio nagrinėjimo dalyką apibrėžia svarbiausi ieškinio turinį sudarantys elementai – ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindas. Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti už ieškovą ieškinio dalyko ir pagrindo, nei, spręsdamas bylą, pakeisti ieškinio dalyko ar faktinio pagrindo ar taikyti alternatyvius pažeistų teisių gynimo būdus (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-139-1075/2022).

67. Nagrinėjamu atveju pagal ieškinyje ir patikslintame ir papildomame ieškinyje nurodytą faktinį pagrindą ir dalyką matyti, kad visi reikalavimai yra grindžiami pradiniame ieškinyje nurodytomis konkrečiomis aplinkybėmis, o ieškinio papildymas, reikalavimų patikslinimai buvo atliekami, atsižvelgiant į atsakovų procesiniuose dokumentuose dėstomus argumentus, teismo išreikalautus dokumentus, tačiau iš esmės nebuvo keičiami, ieškovas jokių reikalavimų neatsisakė. Byloje nebuvo ginčijama nei viena ieškovo nurodyta faktinė aplinkybė ar ieškovo bei atsakovų pateiktų įrodymų faktiniai duomenys. Visi teisiniai ginčo aspektai atsakovams buvo atkleisti ieškovo ieškinyje, papildomame ieškinyje ir ieškinio patikslinimuose, visus juos vertino ir pirmosios instancijos teismas. Pirmosios instancijos teismas sprendime rėmėsi ir vertino tik tuos duomenis, kuriuos teismui pateikė šalys ir pagrįstai sprendė dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, nes tokie reikalavimai buvo pareikšti pradiniame 2021 m. gruodžio 3 d. ieškinyje. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, jog šio ieškinio reikalavimo patenkinimas nepripažintinas ieškinio ribų peržengimu bei CPK 265 straipsnio 2 dalies pažeidimu.

Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei A. B. veiksmų (ne)teisėtumo

68. Pirmosios instancijos teismas pripažino UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir jos vadovo A. B. veiksmus neteisėtais dėl to, kad per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. gavimo, t. y. iki 2021 m. birželio 30 d., nebuvo pateikti pasikeitę duomenys JADIS ir nebuvo atlikti atitinkami įrašai akcininkų vertybinių popierių sąskaitose.

69. Apeliantas A. B. šią teismo išvadą ginčijo iš esmės dviem aspektais – UAB „(duomenys neskelbtini)“ negali kilti atsakomybė dėl pasikeitusių duomenų nepateikimo JADIS, nes tai yra vadovo pareiga; teismas, spręsdamas dėl atsakovo A. B. neteisėtų veiksmų, nevertino to, kad duomenys apie akcininkus buvo pakeisti teismo sprendimu.

70. Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41¹ straipsnio 1 dalį duomenys apie akcininkui priklausančių akcijų skaičių, akcijų gijimą, nurodant įgijimo būdą, akcijų perleidimą ir kt. turi būti perduoti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos (ABĮ 41¹ str. 2 d.), kas reiškia jog duomenys registrų tvarkytojui turėjo būti perduoti nevėliau kaip iki 2021 m. birželio 30 d. Byloje atsakovai iš esmės neginčijo aplinkybės, o atsakovas A. B. apeliaciniame skunde pripažįsta, kad kaip įmonės vadovas, šio įstatymo reikalavimo nevykdė, manydamas, kad jam jokių veiksmų atlikti nebereikia ir pasikeitusių duomenų įregistravimą atliks VĮ RC, kad pačioje teismo nutartyje jam nebuvo nustatyti kokie nors įpareigojimai. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, visi apelianto A. B. apeliaciniame skunde nurodyti argumentai apie veiksmus įvykusius 2021 m. rugsėjo mėnesį, kad jam buvo žinoma apie R. B. inicijuojamą proceso atnaujinimą Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-923-631/2020, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eA2-30320-1099/2021 pagal pareiškėjos R. B. prašymą buvo sustabdytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021 vykdymas ir pan., šiuo atveju neturi teisinės reikšmės ir nesuponuoja priešingos išvados, nei padarė pirmosios instancijos teismas, nes atsakovas, kaip įmonės vadovas, privalėjo nustatyta tvarka ir terminais perduoti pasikeitusius duomenis apie akcininkus Juridinių asmenų registrui, tačiau to nepadarė.

71. Pirmosios instancijos teismas, sprendė, jog atsakovai A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažino, jog kad nevykdė įstatymo reikalavimų ir pakeisti duomenys įstatymo nustatytu terminu JADIS nebuvo įregistruoti, o taip pat nebuvo daromi atitinkami įrašai vertybinių popierių sąskaitose, motyvuodami tuo, jog duomenų apie ieškovo turimas bendrovės akcijas neišviešinimas nepažeidė ieškovo teisių, nes nebuvo apribotos ieškovo teisės naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis.

72. Apeliaciniame skunde teigiama, jog už nurodytų duomenų pateikimą JADIS tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas, todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakomybė negali būti taikoma.

73. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus ar dalyvius (CK 2.80 str.). Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 str. 1 d.). ABĮ 19 straipsnio 1 dalis nustato, jog bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 str. 1 d.). Vadovo teisės, pareigos ir kompetencija apibrėžtos ABĮ 37 straipsnyje.

74. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau tekste – Taisyklės) 2 punkto 2 papunktyje nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas – akcijas išleidusi ir akcijų apskaitos dokumentus tvarkanti bendrovė ar sąskaitų tvarkytojas, kuriam bendrovė sutartimi perdavė tvarkyti asmeninių vertybinių popierių sąskaitas. Byloje nėra duomenų, jog atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų perdavusi tvarkyti vertybinių popierių apskaitą kitam asmeniui, todėl atsakovė laikytina akcijų apskaitos tvarkytoja.

75. Taigi, pagal įstatymą bendrovės nematerialiąsias akcijas tvarko, atlieka įrašus, išduoda išrašus akcinė bendrovė, o bendrovėje už tinkamą šių veiksmų atlikimą, pagal įstatymą yra įgaliotas ir atsakingas bendrovės vadovas. Koks konkretus fizinis asmuo eina vadovo pareigas neturi teisinės reikšmės, nes įstatymas nustato pareigas bendrovei ir ją atstovaujančiam vadovui, kuris eina pareigas.

76. CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai; turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo; privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017; 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019). Teismų praktikoje išaiškinta, kad tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-421/2016; 2021 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-313/2021).

77. Dėl neteisėto bendrovės vadovo veikimo ar neveikimo bendrovė gali padaryti žalos tretiesiems asmenims, pažeisti trečiųjų asmenų teises, todėl, atsižvelgiant į šias aplinkybes pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ neteisėtų veiksmų.

Dėl susitarimo, direktoriaus įsakymo dalies pripažinimo negaliojančiais

78. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas negaliojančiais atsakovų A. B. ir UAB ,, (duomenys neskelbtini)“ sudarytą 2021 m. spalio 11 d. susitarimą ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ dalį dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų, sprendė, kad atsakovams sudarant ginčijamą sandorį nebuvo pagrindo remtis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi, nes nors atsakovai dalyvavo minėtoje byloje, tačiau savarankiškų reikalavimų nereiškė, o teismo sprendimas jokių teisinių pasekmių atsakovams nesukūrė, nepanaikino ir nepakeitė. Be to, atsakovui A. B. perleistų (pripažinta nuosavybės teisė) 500 vnt. paprastųjų vardinių nominali vertė (14 480 Eur) viršija bendrovės įstatuose numatytą 1/20 dalies ribą, todėl sandorio sudarymui buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, tačiau jo nebuvo, susitarimas nebuvo patvirtintas notaro.

79. Apeliantas A. B., nesutikdamas su teismo sprendimu šioje dalyje, apeliaciniame skunde teigė, kad teismas pažeidė precedento aiškinimo ir taikymo taisyklę, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021 pateiktų analogiškų faktinių aplinkybių įvertinimo ir teisės normų taikymo bei aiškinimo, ir pasisakydamas, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021, nėra precedentas šioje byloje, sumaišė precedentą ir prejudicinį faktą. Esant toms pačioms faktinėms aplinkybėms kaip ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtoje byloje, tas pačias teisės normas teismas atsakovo A. B. atžvilgiu taikė ir aiškino skirtingai nei kasacinis teismas, nors sudarant 2021 m. spalio 11 d. susitarimą susidariusi situacija buvo išspręsta lygiai taip pat, kaip ir kito akcininko A. S. atveju.

80. Kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą, vertino UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 2021/10/11 priėmimo ir 2021 m. spalio 11 d. susitarimo sudarymo aplinkybes ir nusprendė, kad šiuo atveju negalėjo būti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartis nesukūrė teisinių pasekmių atsakovui A. B., nes pastarasis išnagrinėtoje byloje nebuvo pareiškęs jokių reikalavimų.

81. Teisėjų kolegija visiškai pritaria tokiai pirmosios instancijos teismo išvadai ir pažymi, jog teismo sprendimo veikimas yra visuotinai privalomas (CPK 14 str.), tačiau jo teisinė galia yra ribojama tik dalyvavusiais byloje asmenimis (tam tikra prasme tai yra individualus teisės taikymo aktas), kas reiškia, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu (nutartimi) teisės ir pareigos (teisinės pasekmės) yra sukuriamos tik dėl konkretaus teisinių santykių dalyvių ginčo. Nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog nors atsakovas A. B. ir dalyvavo nagrinėtoje civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiamas ginčas tarp ieškovo A. S. ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“, tačiau jokių reikalavimų jis nereiškė, todėl ir teismo sprendimas (nutartis) negali sukelti ir nesukelia jokių teisinių pasekmių. Minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi buvo išspręstas tik ieškovo A. S. ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ konkretus teisinis ginčas.

82. CK 4.47 straipsnis reglamentuoja nuosavybės teisės įgijimo būdus, t. y. nuosavybės teisė kali būti įgyjama: 1) pagal sandorius; 2) paveldėjimu; 3) pasisavinant vaisius ir pajamas; 4) pagaminant naują daiktą; 5) pasisavinant bešeimininkį daiktą; 6) pasisavinant laukinius gyvūnus, laukines ir namines bites; 7) pasisavinant bepriežiūrius ir priklydusius naminius gyvūnus; 8) pasisavinant radinį, lobį; 9) atlygintinai paimant netinkamai laikomas kultūros vertybes ir kitus daiktus (turtą) visuomenės poreikiams; 10) konfiskuojant ar kitu būdu už pažeidimus paimant pagal įstatymą daiktus (turtą); 11) įgyjamąja senatimi; 12) kitais įstatymo nustatytais pagrindais. Taigi, įstatymas nenumato galimybės įgyti nuosavybės teisę į turtą (šiuo atveju akcijas) kitų asmenų atžvilgiu priimto teismo sprendimo pagrindu, todėl pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, jog nagrinėjamu atveju nebuvo teisinio pagrindo atsakovams ginčijamu susitarimu pripažinti A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. akcijų. Kaip matyti iš ieškovo 2023 m. gegužės 8 d. teismui pateiktų papildomų dokumentų, atsakovas A. B. kreipėsi į teismą dėl nuosavybės teisių pripažinimo į 500 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, ir tai patvirtina pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstumą.

83. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovų 2021 m. spalio 11 d. sudarytas susitarimas buvo apsimestinis sandoris ir savo esme tai yra 500 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, todėl šiam sandoriui taikytinos akcijų pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo taisyklės.

84. ABĮ 47 straipsnis reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimą. Pagal ABĮ 47 straipsnį, apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą (1 d.). Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (2 d.).

85. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).

86. Taigi, atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką, pripažinus negaliojančiu atsakovų 2021 m. spalio 11 d. susitarimą ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 2021/10/11 įsakymo „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ dalį dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų bei nesant byloje objektyvių duomenų, leidžiančių daryti patikimą išvadą apie informavimą apie ketinimą parduoti akcijas ir apie ieškovo atsisakymą pasinaudoti pirmumo teise šias akcijas įsigyti, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog buvo pažeista akcininko (ieškovo) pirmumo teisė įsigyti akcijas.

87. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kai, be kitų punkte nurodytų atvejų, parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį, įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Atsakovų 2021 m. spalio 11 d. susitarimu A. B. nuosavybėn buvo perleista daugiau nei 25 procentų bendrovės akcijų, kas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 str. 1 d.) ir pripažino negaliojančiais įrašus UAB „(duomenys neskelbtini)” vertybinių popierių sąskaitose.

88. Kaip matyti iš 2021 m. spalio 21 d. susitarimo atsakovui A. B. buvo pripažintos nuosavybės teisės į 500 vnt. 14 480 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, todėl pirmosios instancijos teismas, pripažinęs negaliojančiu susitarimą, nagrinėjamu atveju pagrįstai taikė vienašalę restituciją, nurodydamas, jog klausimas dėl pinigų sumokėjimo pagal 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį jau šiai sutarčiai pasibaigus šioje byloje nėra sprendžiamas.

89. Apeliantų teigimu, teismo sprendimo ydingumą rodo ir tai, jog teismas be jokio teisinio pagrindo pripažino negaliojančiomis A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašų „Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022“ dalis dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo, nes kvestionavo įsiteisėjusį Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą, kuriuo 600 vnt. akcijų buvo padalintos po lygiai A. B. ir R. B., ir kurios pagrindu buvo atlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose. Su šiais apelianto argumentais teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti.

90. Pažymėtina, jog atsakovas A, B. akcijas bendrosios jungtinės nuosavybės teise buvo įgijęs 2021 m. spalio 21 d. susitarimo pagrindu, o ne kaip teigiama apeliaciniame skunde Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2YT-5977-955/2022 pagrindu. Todėl pirmosios instancijos teismas, pripažinęs negaliojančiais 2021 m. spalio 21 d. susitarimą ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsakymą, pagrįstai iš dalies panaikino įrašus vertybinių popierių sąskaitose.

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

91. Atsakovo A. B. teigimu, teismas netinkamai taikė CPK 98 straipsnio nuostatas ir iš atsakovų priteisė per dideles bylinėjimosi išlaidas už procesinių dokumentų parengimą, atstovavimą byloje.

92. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs atsakovo atstovės byloje parengtų procesinių dokumentų pobūdį, turinį, bylos sudėtingumą, vykusių teismo posėdžių, kuriuose dalyvavo atsakovo atstovė, skaičių ir trukmę bei remdamasis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteisto užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), sprendė, kad ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos 9 136 Eur yra pagrįstos. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškinys buvo patenkintas iš dalies, teismas priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydį, sumažino proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai.

93. Nustatyta, kad teisme ieškovas A. S. pateikė prašymą priteisti jo naudai iš ieškovų 9 136 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš jų: 981 Eur žyminio mokesčio, 8 155 Eur advokato teisinei pagalbai apmokėti. Atsakovų A. B. ir R. B. bylinėjimosi išlaidas sudaro 139 Eur sumokėtas žyminis mokestis ir 3 121,80 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, iš viso 3 260,80 Eur. Kartu su prašymais teismui buvo pateikti šias išlaidas patvirtinantys dokumentai (sąskaitos faktūros, mokėjimo kvitai, pavedimai).

94. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Vadovaujantis CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktu prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos išlaidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 str. 1 d.). Be to, vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

95. Lietuvos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų taryba patvirtintų Rekomendacijų 8 punktas nustato maksimalius rekomenduojamus priteisti užmokesčio už advokato teikiamas teisines paslaugas dydžius. Rekomendacijų 2 punkte įtvirtinta, kad nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: 1) bylos sudėtingumą; 2) teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; 3) ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; 4) būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; 5) ginčo sumos dydį; 6) teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; 7) sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; 8) šalių elgesį proceso metu; 9) advokato darbo laiko sąnaudas; 10) kitas svarbias aplinkybes. Tai reiškia, kad sprendžiant dėl atlygintinų teisinių paslaugų dydžio visų pirma turi būti įvertinami Rekomendacijų 8 punkte nustatyti dydžiai, o tada atsižvelgiama į Rekomendacijų 2 punkte esančius kriterijus.

96. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad taikant Rekomendacijų 2 punkte nurodytus kriterijus reikėtų vadovautis jų visuma ir nesant pakankamo pagrindo neišskirti kaip reikšmingų vieno ar keleto iš jų. Reikia įvertinti, kurie kriterijai gali būti pagrindas padidinti, o kurie – sumažinti priteisiamas išlaidas. Nurodyti kriterijai, esant tam tikroms konkrečioms kiekvienos bylos aplinkybėms, taip pat atsižvelgiant į joje teikiamų teisinių paslaugų apimtį bei pobūdį, gali sudaryti pagrindą priteisti tiek didesnį negu Rekomendacijose nurodytą maksimalų bylinėjimosi išlaidų dydį, tiek mažesnį šių išlaidų dydį, net jeigu jis ir nesiekia maksimalaus Rekomendacijose nurodyto dydžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-313/2022).

97. Apelianto teigimu, iš atsakovų priteistos po 605 Eur už kiekvieną atsiliepimų į apelianto A. B. ir atsakovės R. B. atskiruosius skundus išlaidos neatitinka sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principų, jos turėtų būti mažintinos bent jau trečdaliu, o teismo priteista 1 500 Eur suma už pasiruošimą bylai, 2022 m. kovo 25 d. pareiškimo surašymą ir atstovavimą teismo posėdžiuose yra per didelė ir turėtų būti sumažinta iki 639,24 Eur.

98. Rekomendacijose nustatyta, jog už atskirąjį skundą taikomas koeficientas – 0,4; už dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai – 0,4; už atstovavimo valandą – 0,1 Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių). Atsiliepimai į atsakovų A. B. ir R. B. atskiruosius skundus rengti ir už teisines paslaugas apmokėta 2022 m. gegužės ir liepos mėnesiais; 2021 m. IV ketv. vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje dydis buvo 1 679,30 Eur, 2022 m. I ketv. vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje dydis buvo 1 729,9 Eur, kas reiškia, jog maksimali paslaugos kaina 2022 m. gegužės mėnesį buvo 671,72 Eur, 2022 m. liepos mėnesį – 691,96 Eur. Nagrinėjamu atveju ieškovo išlaidos už atsiliepimų į atskiruosius skundus parengimą neviršijo nustatytų dydžių, skundai buvo atmesti, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo mažinti priteistino už advokato paslaugas dydžio.

99. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo A. S. patirtos bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme, kurias sudaro konsultacijos, procesinių dokumentų parengimas, pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdžiuose, neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, yra tinkamai pagrįstos bei atitinka bylos sudėtingumą, teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus, todėl pirmosios instancijos teismas jas pagrįstai priteisė iš atsakovų.

100. Į esminius A. B. apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skunde nurodytų argumentų (prejudicinius faktus ir precedentų taikymą, skirtingą situacijos vertinimą ieškovo ir atsakovo atžvilgiu) teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi jokios įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

Dėl VĮ Registrų centras apeliacinio skundo

101. Pirmosios instancijos teismas įpareigojo A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS duomenis apie bendrovės akcininkus – UAB „(duomenys neskelbtini)“ – 500 vnt. akcijų, A. B. – 50 vnt. akcijų, R. B. – 50 vnt. akcijų. Atsakovams neįvykdžius šio įpareigojimo, pavedė VĮ Registrų centras atlikti įrašą JADIS, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi 500 vnt. akcijų ir panaikinti R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų.

102. Atsakovė VĮ Registrų centras apeliaciniame skunde teigė, kad teismas nepagrįstai pavedė VĮ Registrų centrui atlikti įrašą JADI sistemoje, jog bendrovė turi 500 vnt. akcijų, nes JADIS tvarkytojui teisės aktais nesuteikta teisė įrašyti, koreguoti, taisyti JADIS duomenis, kuriuos galėtų teikti tik juridinio asmens vadovas arba jo įgaliotas fizinis asmuo, prisijungdamas prie šios informacinės sistemos. Apeliantės nuomone, ši teismo sprendimo dalis akivaizdžiai prieštarauja JADIS tvarkytojui suteiktiems įgalinimams, be to, tokio reikalavimo nereiškė ir ieškovas, todėl teismas peržengė ieškinio ribas. Tokius apeliantės argumentus teisėjų kolegija vertina kritiškai.

103. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas patikslintame 2022 m. kovo 25 d. ieškinyje prašė, jog atsakovams per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos neįvykdžius teismo sprendimo, leisti sprendimą įvykdyti ieškovui A. S., įpareigojant atsakovą VĮ Registrų centras suteikti ieškovui prieigą prie JADIS, kad ieškovas galėtų pateikti JADIS naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvių sąrašą, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o A. S. – 400 vnt. akcijų. Taigi, reikalavimas dėl atsakovės VĮ Registrų centras įpareigojimo (pavedimo) atlikti tam tikrus veiksmus buvo pareikštas.

104. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje teiktų procesinių dokumentų turinį, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo veiksmai, iš dalies tenkinant ieškinį ir, atsižvelgiant į bylos baigtį, sprendime nustatant kitokią sprendimo įvykdymo tvarką nei ieškinyje (jo patikslinimuose) nurodė ieškovas, jei atsakovai A. B. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ jo neįvykdys, nereiškia, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, išėjo už ieškinio ribų.

105. Atsakovė VĮ Registrų centras, ginčydama teismo sprendimo dalį, įpareigojančią ją atlikti įrašą JADIS dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“, R. B. ir A. B. turimų akcijų kiekių, teigia, jog toks įpareigojimas nėra priskirtas atsakovės kompetencijai.

106. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 38 punktą duomenis registro tvarkytojui teikia juridinio asmens duomenų, informacijos ir dokumentų teikėjai – juridinio asmens steigėjai, valdymo organas ar kitas įgaliotas asmuo, kt., taip pat proceso, per kurį priimtas teismo sprendimas (nutartis) dėl juridinio asmens dalyvių susirinkimo ar kitų organų sprendimų, pagal kuriuos Registre buvo įregistruoti duomenys, panaikinimo, dalyvis, turintis teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi (Nuostatų 38.6² p.). Taigi, duomenis VĮ Registrų centras gali pateikti ne tik atsakovai UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. B., nemokumo administratorius, bet ir ieškovas.

107. CK 2.69 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad klaidos Juridinių asmenų registre taisomos juridinio asmens arba asmens, kurio duomenys įrašyti į registrą, prašymu, taip pat registro tvarkytojo iniciatyva. Nuostatų 218 punkte taip pat numatyta, kad klaidingi, netikslūs ar neišsamūs duomenys ar informacija (toliau – klaidingi duomenys ar informacija) Registre taisomi ar papildomi Registro duomenų, informacijos ir dokumentų teikėjo, gavėjo, asmens, kurio duomenys ar informacija įrašyta Registre, arba susijusių registrų, valstybės informacinių sistemų ar klasifikatorių tvarkytojų prašymu, taip pat Registro tvarkytojo iniciatyva.

108. Juridinių asmenų registro duomenys gali būti keičiami duomenų ir dokumentų teikėjams nustatyta tvarka pateikus teisės aktų reikalavimus atitinkančius dokumentus ir teisės aktai nenumato jokių išimčių, leidžiančių Juridinių asmenų registro tvarkytojui keisti juridinio asmens duomenis, nesant minėtų dokumentų ar pateikus kitus įstatyme nenumatytus dokumentus.

109. Sutiktina su apeliante, kad viešojo administravimo subjektas (Registro tvarkytojas) neturi teisės savarankiškai spręsti apie kokių nors faktinių aplinkybių egzistavimą bei jas vertinti, nes jo pareiga – tik patikrinti, ar jam pateikti dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus, tačiau pažymėtina, kad skundžiamo sandorio ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsakymo panaikinimas reiškia, kad konkrečiu atveju atkuriama buvusi iki ginčijamo sandorio priėmimo padėtis, tai yra atkuriamos pažeistos ieškovo teisės ar teisėti interesai.

110. Be to, Registro tvarkytojas vadovaudamasis Lietuvos Respublikos valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 24 straipsnio 6 dalies 4 punktu, privalo užtikrinti, kad Registro duomenys ir registro informacija atitiktų Registro tvarkytojui pateiktuose dokumentuose nurodytus duomenis, o 6 punkte nustatyta, kad Registro tvarkytojas privalo užtikrinti, kad neteisingi, netikslūs, neišsamūs registro duomenys ir registro informacija būtų nedelsiant ištaisyti, atnaujinti arba papildyti.

111. Ieškovui nuginčijus duomenų Juridinių asmenų registre pakeitimui buvusį sandorį ir direktoriaus įsakymą, atsirado teisinis pagrindas Registro tvarkytojui įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu atlikti Registro duomenų pakeitimą (atstatymą), pakeisti Registro duomenis kaip klaidų Juridinių asmenų registre ištaisymą, todėl apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo naikinti ar keisti skundžiamos teismo sprendimo dalies.

Dėl bylos baigties

112. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008;, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010). Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad atsakyta į esminius apeliacinių skundų argumentus, konstatuojama, jog pirmosios instancijos teismas, tinkamai įvertinęs faktines aplinkybes ir byloje esančius rašytinius įrodymus bei proceso dalyvių paaiškinimus, iš esmės tinkamai pritaikė proceso ir materialiosios teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliacinių skundų argumentai nėra pagrindas pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą, todėl apeliaciniai skundai atmestini (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo

113. Ieškovas apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 420 Eur advokato pagalbai apmokėti, iš jų: 1 210 Eur už atsiliepimo į VĮ Registrų centras apeliacinį skundą parengimą ir 1 210 Eur už atsiliepimo į A. B. apeliacinį skundą parengimą, iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos pateikė išlaidas patvirtinančius įrodymus. Prašomos priteisti sumos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.2, 8.10, 8.13 punktuose nustatytų dydžių. Apeliacinius skundus atmetus, iš atsakovės VĮ Registrų centras ir atsakovo A. B. ieškovui priteistina po1 210 Eur iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2023 m. sausio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės valstybės įmonės Registrų centras, juridinio asmens kodas 124110246, ieškovui A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 210 Eur (vieną tūkstantį du šimtus dešimt eurų) bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovo A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovui A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 210 Eur (vieną tūkstantį du šimtus dešimt eurų) bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.