Panevėžio apygardos teismo nutartis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Eigirdo Činkos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Pranckienės ir Birutės Valiulienės,

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės mažosios bendrijos „Mukunda“ apeliacinį skundą dėl Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmų 2021 m. lapkričio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2291-277/2021 pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Agrorama“ patikslintą ieškinį mažajai bendrijai „Mukunda“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje (duomenys neskelbtini).

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

3. Ginčo sutartimi ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei 50 000 Eur paskolą. Šios sutarties pagrindu ieškovė atsakovei nuo (duomenys neskelbtini) pervedė 40 030 Eur. Atsakovė iki ieškinio teismui pateikimo dienos gražino 500 Eur. Pagal sutarties sąlygas paskola turi būti grąžinta iki (duomenys neskelbtini).

4. Ginčo sandoriu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Ieškovė buvo nemoki jau nuo 2019 metų. Pagal kreditorių sąrašą (duomenys neskelbtini) UAB „Agrorama“ turėjo 27 kreditorius, kuriems 242 805,75 Eur skolų mokėjimo terminai vėliausiai turėjo sueiti 2020 m. spalio mėnesį, o dviem kreditoriams, kurių reikalavimo sumos sąlyginai nedidelės – 962,80 Eur ir 4 126 Eur, skolos grąžinimo terminai suėjo atitinkamai 2019 m. lapkričio ir balandžio mėnesiais. Ieškovė neturėjo jokio likvidaus, rinkos vertę turinčio turto, į kurį kreditoriai būtų galėję nukreipti išieškojimus. Lėšos, kuriomis būtų galima atsiskaityti su kreditoriais, buvo panaudotos paskolai suteikti. Paskolos prievolės įvykdymas niekaip neužtikrintas.

5. Ginčo sandoriu buvo sumažintos ieškovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Pareigos sudaryti paskolos sutartį ieškovei nenumatė nei teisės aktai, nei sutartiniai įsipareigojimai. Šalis sudarant sandorį atstovavimo vienas ir tas pats asmuo, todėl atsakovės nesąžiningumas preziumuojamas. Ieškovės vertinimu, egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai

16. Apeliantės nuomone, šiuo atveju egzistuoja ne visi pagrindai actio Pauliana institutui taikyti, nes skolininkė, sudarydama paskolos sutartį, nebuvo nesąžininga. Ji turėjo praleistų mokėjimų, tačiau nedaug, veiklą vykdė ilgą laiką ir atsiskaitinėjo su kreditoriais. Sutartį sudarė bandydama diferencijuoti veiklas ir nesiekdama pakenkti verslui ar kreditorių interesams, o kaip tik atvirkščiai – plėsti veiklą ir gauti daugiau pajamų. Trečiasis asmuo nebuvo nesąžiningas sudarydamas šią paskolos sutartį, kadangi nesiekė šių lėšų pasisavinti ar išleisti be pagrindo – buvo numatyta veikla, kuriai reikėjo investicijų.

17. Pabrėžia, kad kreipimasis dėl nemokumo bylos iškėlimo UAB „Agrorama“ yra skubotas. Tokiu būdu buvo užkirstas kelias jai toliau vykdyti ūkinę veiklą ir atsiskaityti su kitais kreditoriais. Ieškovė nuo (duomenys neskelbtini) turėjo daugiau nei 80 000 Eur įsipareigojimų kreditoriui, kuriuos dengė kartu su įsipareigojimais kitiems tiekėjams ir paslaugų teikėjams.

18. Nurodo, kad atsakovės atstovas ne kartą ir pats bendravo su ieškove ir siūlė atsiskaityti dalimis, pabrėždamas, kad yra padengta daugiau nei 80% įsipareigojimų, atliekami tęstiniai darbai ir dėl atsiskaitymo nebūsią problemų. Skolos neneigė ir žadėjo atsiskaityti, tačiau ieškovė kreipėsi į teismą dėl visos likusios sumos priteisimo ir nemokumo bylos iškėlimo.

20. Nesutinka su apeliantės argumentais dėl materialinės teisės normų, sprendžiant šalių ginčą pirmosios instancijos teisme, pažeidimo. Mano, kad teismas argumentuotai išanalizavo šalių reikalavimus, faktines aplinkybes ir, įvertinęs pateiktus įrodymus, pagrįstai ieškinį tenkino.

21. Pabrėžia, kad ginčo paskolos sutartis nemokumo administratorei nebuvo perduota. (duomenys neskelbtini), kaip (duomenys neskelbtini), neperdavė ir visų UAB „Agrorama“ dokumentų. Panevėžio apygardos teismo 2021 m. spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-288-544/2021 buvo tenkintas ieškovės nemokumo administratorės prašymas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu. Be kita ko, teismas nustatė, kad trečiojo asmens veikimas (neveikimas) ir sukėlė tyčinį bankrotą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22. Pagal Civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, laikosi nurodytų nuostatų ir skundą nagrinėja pagal apeliantės MB „Mukunda“ skunde nurodytas ribas, nes byloje nenustatyta pagrindo dėl kurio reikėtų šias ribas peržengti (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis).

23. Byloje sprendžiama dėl teismo sprendimo, kuris priimtas pagal ieškovės bankrutuojančios bendrovės ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, pagrįstumo ir teisėtumo.

24. Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčo šalys, atstovaujamos to paties asmens - abiejų įmonių (duomenys neskelbtini) ir UAB „Agrorama“ (duomenys neskelbtini) sudarė paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią UAB „Agrorama“ įsipareigojo MB „Mukunda“ paskolinti iki 50 000 Eur, o MB „Mukunda“ įsipareigojo paskolą priimti (Sutarties 1.1 punktas). Paskola suteikta penkerių metų laikotarpiui (Sutarties 1.2 punktas). Sutarties 1.3 punkte paskolos paskirtis įvardyta kaip apyvartinės lėšos. Šalys Sutarties 2.1 punkte aptarė, kad paskola yra beprocentinė. Panevėžio apygardos teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2021 m. vasario 19 d., civilinėje byloje Nr. eB2-187-544/2021 buvo tenkintas pareiškėjo (duomenys neskelbtini) pareiškimas ir UAB „Agrorama“ iškelta nemokumo (bankroto) byla. 2021 rugpjūčio 17 d. nutartimi BUAB „Agrorama“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Panevėžio apygardos teismo 2021 m. spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-288-544/2021 tenkintas nemokumo administratorės įgalioto asmens pareiškimas ir BUAB „Agrorama“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Nustatyta, kad (duomenys neskelbtini) yra asmuo, kurio veikimas (neveikimas) sukėlė tyčinį bankrotą. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 16 d. nutartimi Panevėžio apygardos teismo 2021 m. spalio 5 d. nutartis palikta nepakeista.

25. Ginčo tarp šalių, kad UAB „Agrorama“ nuo (duomenys neskelbtini) MB „Mukunda“ dalimis pervedė 40 030 Eur, o atsakovė grąžino 500 Eur byloje, t.y. negrąžinta paskolinta suma sudaro 39 530 Eur, nėra.

26. Apeliacinio skundo teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių laisvės principą, sutarties galią jos šalims bei negaliojančius sandorius, teisėjų kolegijos vertinimu yra nepagristi ir deklaratyvūs. Šalių sudarytas sandoris ginčijamas CK 6.66 straipsnyje įtvirtinto actio Pauliana instituto pagrindu. Tai yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribojimais susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą. Taigi actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau ir LAT) 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011). Tokiu būdu siekiama ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (LAT 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

27. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas šių sąlygų visetas, t.y. 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (LAT 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020 ir kt.).

28. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju yra nustatytos visos būtinosios ginčijamo sandorio - (duomenys neskelbtini) paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pripažinimo negaliojančio actio Pauliana pagrindu taikymo sąlygos. Apeliantė kvestionuoja tokią pirmosios instancijos teismo išvadą ir, kaip galima suprasti iš apeliacinio skundo turinio, nesutinka su pirmosios instancijos teismo konstatuotu abiejų sutarties šalių nesąžiningumu bei akcentuoja savo vertinimą, jog bankroto byla ieškovei iškelta tik dėl vieno nedidelio kreditoriaus neprisitaikymo besikeičiančioms verslo sąlygoms ir nesutikus su skolos grąžinimo išdėstymu. Teisėjų kolegija, neperžengdama apeliacinio skundo ribų, pasisako tik dėl tų instituto actio Pauliana taikymo sąlygų, su kurių konstatavimu nesutinka apeliantė.

29. Nagrinėjamu atveju, ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškė įmonės, kuriai iškelta nemokumo (bankroto) byla, administratorius, vykdydamas jam Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymu nustatytą pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme (64 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Ginčo sandorio viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, o ieškiniu siekiama apginti ne tik bankrutuojančios įmonės, bet ir jos kreditorių teises. Tai lemia, kad tokiais atvejais sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi. Tad pirmiau aptarto teisinio reguliavimo ir faktinių aplinkybių kontekste akivaizdu, kad pirmosios actio Pauliana sąlygos egzistavimas konstatuotas pagrįstai.

30. Vertinant sąlygą dėl kreditorių teisių pažeidimo ginčo sandoriu, reikšminga, kad iš informacinės teismų sistemos Liteko matyti, kad Panevėžio apygardos teismas, 2021 m. vasario 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1283-450/2021, iškeldamas ieškovei bankroto bylą, konstatavo, kad UAB „Agrorama“ jau 2019 m. balandžio ir lapkričio mėnesiais, nors ir nežymiomis sumomis (962,80 Eur ir 4 126 Eur) turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. (duomenys neskelbtini) atsakovė jau turėjo 27 kreditorius, kuriems net 242 805,75 Eur skolų mokėjimo terminai turėjo sueiti vėliausiai 2020 m. spalio mėnesį (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

31. Be to, Panevėžio apygardos teismas 2021 m. spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-288-544/2021 tenkindamas nemokumo administratorės prašymą pripažinti ieškovės bankrotą tyčiniu ir pasisakydamas dėl ieškovės nemokumo momento, konstatavo, kad bendrovės finansinė padėtis esminiai pablogėjo ir tapo vis labiau kritinė nuo 2020 metų kovo - balandžio mėnesio, kada pradelsti kreditorių reikalavimai vis augo, o pačių kreditorių, kurių reikalavimai tapo pradelsti, skaičius didėjo.

32. Tačiau, kaip matyti iš nagrinėjamos bylos duomenų, ieškovė esant sudėtingai įmonės finansinei situacijai, turėdama pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, esant inicijuotam ne vienam teisminiam skolų priteisimo iš jos procesui, sistemingai iki (duomenys neskelbtini) pervedinėjo lėšas atsakovei. Pats neatlygintinės paskolos sutarties sudarymas ir jos vykdymas, esant akivaizdžioms įmonės mokumo problemoms, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, byloje surinktų duomenų kontekste, pagrįstai įvertintas kitų kreditorių teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme.

33. Teisėjų kolegija nepritaria apeliantės argumentams, kad neegzistuoja viena iš actio Pauliana instituto sąlygų – skolininko nesąžiningumas. Aplinkybė, kad ginčo sandorio sudarymo metu tas pats asmuo, t.y. (duomenys neskelbtini) buvo tiek (duomenys neskelbtini) tokį vertinimą neabejotinai pagrindžia. Akivaizdu, kad įmonių (duomenys neskelbtini), vienos iš jų (duomenys neskelbtini), turėjo būti žinoma ginčo šalių finansinė padėtis, sunkumai dėl savalaikių atsiskaitymų su kuriais susiduria ieškovė. Įmonių (duomenys neskelbtini) privalėjo būti maksimaliai atidus ir rūpestingas bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti ieškovės interesai, t.y. turint pradelstų įsiskolinimų nemažinti savo turto, sudarant ekonomiškai nenaudingus sandorius įmonei, kaip šiuo atveju, teikiant beprocentinę paskolą.

34. Faktinė aplinkybė, kad (duomenys neskelbtini) atsakovė turėjo 27 kreditorius su 242 805,75 Eur skolų mokėjimo terminai turėjo sueiti vėliausiai 2020 m. spalio mėnesį, o neatlygintai pinigus skolino atsakovei iki 2020 m. lapkričio paneigia apeliantės argumentus apie turimus nedidelius ar nereikšmingus pradelstus mokėjimus. Apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės, kad ieškovė pastoviai atsiskaitinėjo su kreditoriais nėra grindžiama į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais.

35. Teiginiai, kad paskolos sutartimi buvo bandoma diferencijuoti veiklas, ar, kad buvo numatyta veikla, kuriai reikėjo investicijų, laikytini hipotetiniais, nes apeliantė tokių argumentų nedetalizuoja ir neteikė tokius bandymus patvirtinančių įrodymų.

36. Iš apeliacinio skundo turinio negalima identifikuoti ar apeliantė siekė plėsti savo veiklą ir gauti didesnį pelną, kas šiuo atveju ginčo klausimui nėra reikšminga, ar tai siekė daryti ieškovė, kas akivaizdžiai neatitinka realios faktinės situacijos. Akivaizdu, kad ieškovė, turėdama finansinių sunkumų, ir to nepaisant suteikdama beprocentinę paskolą atsakovei, niekaip negalėjo tokiu būdu užsitikrinti finansinės padėties stabilumo, jau nekalbant, apie pelno gavimą ar veiklos plėtimą. Investavimas į kitos įmonės veiklą, pačiai turint sunkumų dėl atsiskaitymų su kreditoriais, prasilenkia su logika. Apeliacinio teismo vertinimu, atsakovės argumentai, jog trečiasis asmuo (įmonių (duomenys neskelbtini)) nepasisavino šių lėšų, savaime nepatvirtina jo sąžiningumo CK 6.67 straipsnio 7 punkto prasme.

37. Byloje nėra duomenų, kad ginčo sandoris buvo naudingas ieškovei ir būtinas jos veiklos tęstinumui užtikrinti. Priešingai, jis sunkino ieškovės finansinę situaciją. Teisėjų kolegijos vertinimu, sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą, apeliacinio skundo argumentais nėra paneigta. Taip pat nepaneigta, kad pervedinėjant ieškinyje nurodytas sumas pagal paskolos sutartį, kitai per valdymo organus, susijusiai įmonei, buvo iš esmės pabloginta ieškovės turtinė padėtis, nes dėl to pablogėjo daugumos kreditorių galimybės gauti kreditorinio reikalavimo ar jo dalies patenkinimą.

38. Nagrinėjamam klausimui nėra reikšminga kas kreipėsi į teismą dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo. Procesinį suinteresuotumą turintys asmenys, nesutikdami su teismo nutartimi iškelti UAB „Agrorama“ bankroto bylą, turėjo galimybes tokį procesinį sprendimą skųsti instancine tvarka. Apeliacinį skundą nagrinėjantis teismas pagal procesinės teisės nuostatas vertinti ieškovės bankroto bylos iškėlimo pagrįstumą, negali, nes taip peržengtų jo kompetencijos ribas, todėl plačiau šiais apeliacinio skundo argumentais nepasisakoma.

39. Prie nagrinėjamos bylos medžiagos nėra pateiktas apeliantės nurodomas UAB „Agrorama“ (duomenys neskelbtini) pirkimo operacijų sąrašas. Pasisakyti dėl apeliacinio skundo argumentų, apie šiuo sąrašu grindžiamas aplinkybes dėl ieškovės nuo (duomenys neskelbtini) turėtų daugiau nei 80 000 Eur įsipareigojimų kreditoriui, kurio apeliantė vėlgi neįvardija, padengimo nėra galimybių.

40. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, šalių ginčą išsprendė laikydamasis įrodinėjimo, įrodymų vertinimo taisyklių ir pagrįstai konstatavo ieškovės pateiktų ir kitų byloje surinktų įrodymų pakankamumą visų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimui konstatuoti.

41. Tad apeliacinio skundo argumentacija, kad paskolos sutarties pripažinimas negaliojančia ir įpareigojimas grąžinti pagal sutartį perduotas lėšas turės neigiamų padarinių skolininkės veiklai, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų apie kreditorių teisių pažeidimą, ieškovei sumažinant savo turtą atsakovei neatlygintinai (beprocentine paskola) perleista suma. Ieškovės pasirinkto sandorio nuginčijimo pagrindo (actio Pauliana) paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditoriai galėtų patenkinti savo reikalavimus (LAT 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017).

42. Vertinti byloje esančius įrodymus kitaip, nei juos įvertino pirmosios instancijos teismas ir tenkinti apeliacinį skundą, kolegija neturi teisinio pagrindo. Tai, jog pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantė, nesuponuoja išvados, jog skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagristas ar, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, materialinės ar procesinės teisės normas.

43. Dėl kitų apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

44. Dėl paminėtų motyvų, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, naikinti ar keisti ginčijamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmų 2021 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.