Kauno apygardos teismo nutartis

Dalyvaujant pareiškėjui A. Š., jo atstovui advokato padėjėjui Dainiui Dargevičiui suinteresuotojo asmens bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankrotas“ atstovui advokatui Rokui Venslauskui,

Viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo A. Š. skundą suinteresuotiesiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, A. M., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, akcinei bendrovei „Eso“ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas atmestinas.

Įmonių bankroto įstatymo normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė, bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla, įmonės likvidavimas, parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas, turto pardavimo kainos tvirtinimas (ĮBĮ 23 str.). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 str.). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankrotas“. 2014 m. liepos 24 d. patvirtinti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių finansiniai reikalavimai. Kreditoriniai reikalavimai tikslinti 2014 m. spalio 14 d. nutartimi. Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. nutartimi BUAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2015 m. liepos 8 d. nutartimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Nutartis palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutartimi. Bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus A. M. kreditorinis reikalavimas 83 012,76 Eur sumai (civilinė byla Nr. B2-419-657/2016).

Byloje nustatyta, jog 2016 m. birželio 15 d. įvyko BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami klausimai dėl įmonės turto pardavimo tvarkos (b.l. 8-13). Nutarimai buvo priimti kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių balsų dauguma.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Įmonių bankroto įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Todėl teismas, patikrina, ar 2016 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkime, kurio metu priimti skundžiami nutarimai, buvo padaryta procedūrinių pažeidimų, ar esant pažeidimams jie laikytini esminiais, t. y. sudarančiais pagrindą ginčijamus nutarimus panaikinti. Tokios praktikos laikomasi ir kasacinio teismo jurisprudencijoje, nurodant, jog net nustačius tam tikrus teisės aktų ar minėtų principų pažeidimus, kreditorių susirinkimo nutarimai galėtų būti pripažinti neteisėtais ne dėl formalių mažareikšmių pažeidimų, o tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti tokio lygmens pažeidimus, kurie turi / gali turėti pakankamai reikšmingą įtaką bankroto procedūrų teisėtumui, skaidrumui, kreditorių interesams ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Dėl pareiškėjo informavimo apie kreditorių susirinkimą. Pareiškėjas teigia, jog jam nebuvo pranešta apie 2016 m. birželio 15 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą ir jo darbotvarkę, kurioje nurodoma, jog susirinkime bus svarstomi klausimai dėl turto (reikalavimo teisių) pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Teismas su šiais pareiškėjo argumentais nesutinka.

Pažymėtina, kad ĮBĮ 22 straipsnio 4 dalis numato, kad kreditorių susirinkimo šaukimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas. To paties straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimuose turi teisę dalyvauti bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės savininkas (savininkai) arba jo (jų) įgaliotas atstovas, administratorius, savivaldybės, kurios teritorijoje yra bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės nekilnojamasis turtas, įgaliotas atstovas. Teisę balsuoti turi tik kreditoriai. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ pirmasis kreditorių susirinkimas, įvykęs 2014 m. rugsėjo 12 d. patvirtino Kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką (nutarimas 8 darbotvarkės klausimu), kurioje numatyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą informuojami kreditoriai prieš 7 kalendorines dienas iki susirinkimo telefonu, faksu, elektroniniu paštu, paštu. Nei vienas iš kreditorių nenurodė, jog jam apie šaukiamą susirinkimą ir jo darbotvarkę buvo pranešta netinkamai. Susirinkime dalyvavo ir balsavo raštu kreditoriai turintys 99,87 proc. balsų, todėl nėra pagrindo teigti, kad nebuvo išlaikyta ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatyta susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka.

Dėl kreditoriaus teisės balsuoti. Pareiškėjo teigimu, susirinkimo nutarimai praktiškai yra priimami vieno kreditoriaus A. M. balsais, nors sandoris, pagal kurį jis įgijo teisę balsuoti yra ginčijamas.

Įmonių bankroto įstatymo 3 straipsnis nurodo, kad įmonės kreditoriai – tai turintys teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus fiziniai ir juridiniai asmenys. Kreditorių susirinkimuose dalyvauja ir priimant nutarimus balsuoja tik kreditoriai, turintys teismo patvirtintus kreditorinius reikalavimus. Nagrinėjamu atveju kvestionuojamas kreditoriaus A. M., kaip įmonės kreditoriaus, teisių turėjimas, kadangi sprendžiamas klausimas dėl sandorio, kurio pagrindu jis ir įgijo tokias teises, pripažinimo negaliojančiu. Todėl sprendžiant skundo pagrįstumo klausimą svarbu įvertinti, ar pagrįstai kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo A. M. ir, ar buvo pagrindas nevertinti jo pateikto balsavimo raštu biuletenio.

Kaip jau minėta, bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus A. M. kreditorinis reikalavimas 83 012,76 Eur sumai, kuris pagrįstas 2008 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutartimi ir Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 7 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1561-413/2012 (bankroto bylos Nr. B2-419-657/2016, T.1, b.l. 101-109).

Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 29 d. nutartimi yra atnaujintas procesas civilinėje byloje dėl skolos priteisimo, kurioje prašoma panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 7 d. preliminarų sprendimą (civilinė byla Nr. A2-2047-480/2016). Byla sustabdyta iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-1787-259/2016.

Kauno apygardos teisme taip pat yra nagrinėjama civilinė byla dėl 2008 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo (civilinė byla Nr. e2-1787-259/2016). Ieškovas A. Š. prašė šioje byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti kreditoriaus A. M. teises, uždraudžiant jam dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir balsuoti priimant nutarimus; kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti informaciją iš administratoriaus apie bankroto bylos eigą; kreiptis į teismą dėl kreditorių priimtų nutarimų ir dėl administratoriaus pakeitimo. Tačiau šis prašymas Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 11 d. nutartimi nebuvo patenkintas.

Todėl nėra pagrindo teigti, kad A. M. neturėjo ir neturi teisės balsuoti kreditorių susirinkimuose ir jo balsavimo raštu biuletenis neturėtų būti vertinamas.

Dėl administratoriaus pranešimo. Pareiškėjas nesutinka su kreditorių susirinkime pateiktu administratoriaus pranešimu, motyvuodamas tuo, jog jame pateikiami tik selektyviai atrinkti faktai neatitinka tikrovės, skleidžiama melaginga informacija apie A. Š. sutuoktinę, tokiu būdu klaidinant BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorius.

ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 15 punktas numato, jog bankroto administratorius teikia informaciją ir ataskaitas pagal šio straipsnio 12 dalyje nurodytos Vyriausybės įgaliotos institucijos nustatytas ir su Lietuvos statistikos departamentu suderintas ataskaitų formas šio straipsnio 12 dalyje nurodytai Vyriausybės įgaliotai institucijai, informaciją ir ataskaitas teismui, taip pat kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informaciją apie bankroto bylos eigą kreditoriams, savininkui (savininkams) ir kitą informaciją šio įstatymo ir kitų įstatymų nustatytais atvejais.

Byloje nustatyta, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ pirmasis kreditorių susirinkimas, įvykęs 2014 m. rugsėjo 12 d. patvirtino Informacijos teikimo apie bankroto procesą tvarką (darbotvarkės 7 klausimas, protokolo 5 priedas, civilinė byla Nr. B2-419-657/2016, T.1, b.l. 123, 126). Nei įstatymas, nei kreditorių susirinkimo patvirtinta informacijos teikimo tvarka nenustato kitų nuomonės išreiškimo būdų.

Pažymėtina, jog prieš priimant nutarimą vienu ar kitu klausimu, bankroto administratorius kreditoriams turi pateikti atitinkamą informaciją pagrindžiančią būtinybę priimti nutarimą konkrečiu klausimu. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog susirinkime buvo priimtas nutarimas tik vienu klausimu – dėl turto (reikalavimo teisių) perleidimo. Prieš svarstant šį klausimą bankroto administratorius pateikė informaciją apie BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turimas reikalavimo teises, o būtent, informavo apie tai, kad bankroto administratoriui nebuvo perduota 136 231,92 Eur lėšų, gautų iš UAB „Kauno keliai“, 4 Mercedes Benz 41441 automobiliai, valstybiniai Nr. (duomenys neskelbtini) Nr. (duomenys neskelbtini) Nr. (duomenys neskelbtini) Nr. (duomenys neskelbtini) iš bendrovės sąskaitos AB SEB banke išgrynintos lėšos 26 688,48 Eur, dėl bendrovės vadovo nusikalstamos veikos konfiskuotas bendrovės turtas, kurio vertė 109 041,94 Eur (b.l. 14-17). BUAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas nurodė, jog ši informacija buvo pateikta remiantis bankroto administratoriaus turimais dokumentais.

Kaip žinia, vadovaujantis ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktu, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, įmonės valdymo organai per teismo nustatytą terminą privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnį juridinio asmens valdymo organai yra jo vadovas ir valdyba. Šiuo atveju valdyba nebuvo sudaryta. Byloje nustatyta, kad pareiškėjas A. Š. buvo įmonės direktorius ir akcininkas. A. Š. nuo 2007 m. spalio 24 d. buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, todėl, įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutarčiai iškelti UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto bylą, A. Š. atsirado prievolė ir pareiga pagal ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktą perduoti teismo paskirtai įmonės bankroto administratorei įmonės turtą pagal paskutinį balansą, tačiau šios prievolės pareiškėjas A. Š. nevykdė.

Byloje esant nustatytoms aplinkybėms, kad bankroto administratorės įgaliotas asmuo rėmėsi turimais finansiniais dokumentais, išrašais iš viešųjų registrų, nuosprendžiu, priimtu baudžiamojoje byloje, kad pareiškėjas A. Š. neperdavė bankroto administratorei įmonės turto pagal paskutinį balansą ir viešųjų registrų duomenis, nėra pagrindo teigti, jog administratoriaus pranešime nurodyta informacija yra selektyviai atrinkta, melaginga ar klaidinanti kreditorius.

Dėl nutarimo dėl turto pardavimo tvarkos. Pareiškėjas, ginčydamas kreditorių susirinkimo nutarimą darbotvarkės klausimu dėl turto (reikalavimo teisių) pardavimo tvarkos, taip pat nurodė, kad VSDFV Kauno skyriaus atstovė raštu balsavo „prieš“ bankroto administratoriaus pasiūlytą turto pardavimo tvarką, tačiau nutarimas vis tiek buvo priimtas praktiškai A. M. balsais.

Byloje nustatyta, jog BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimo 2016 m. birželio 15 d. nutarimu buvo nuspręsta reikalavimo teises pardavinėti laisvo pardavimo būdu, etapais, apie pardavimą skelbiant spaudoje ir internetinėse svetainėse; vieno etapo trukmė – viena savaitė po paskelbimo. I-ajame etape reikalavimai parduodami už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 50 proc. reikalavimo teisės; II-ajame etape reikalavimai parduodami už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 25 proc. reikalavimo teisės; III-ajame etape reikalavimai parduodami už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 15 proc. reikalavimo teisės; IV-ajame etape reikalavimai parduodami už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 10 proc. reikalavimo teisės; V-ajame etape reikalavimai parduodami už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 5 proc. reikalavimo teisės; VI-ajame etape reikalavimai parduodami už didžiausią pasiūlytą kainą. Už tokią turto pardavimo tvarką balsavo 99,56 proc. balsų, „prieš“ – 0,31 proc. balsų (b.l. 9-13).

Iš pateikto balsavimo raštu biuletenio matyti, jog balsuodamas „prieš“ VSDFV Kauno skyrius nurodė, jog dėl pritarimo ar nepritarimo šiam klausimui siūlo spręsti, kitame kreditorių susirinkime, gavus informaciją apie buvusio vadovo sutuoktinės turtinę padėtį, darbo užmokestį, t.y. galimybę išieškoti skolas ir bent dalinai tenkinti kreditorių reikalavimus. Šis siūlymas kreditorių susirinkime buvo nepriimtas – „ prieš“ 99,56 proc. balsų.

Tik patys kreditoriai nustato bankrutavusios bendrovės turto pardavimo kainą ir jo pardavimo tvarką (ĮBĮ 23 str. 5 p.). Nagrinėjamu atveju kreditoriai nusprendė turtą (reikalavimo teises) pardavinėti etapais, nustatė etapo trukmę, pardavimo kiekviename etape kainą. Įrodymų, patvirtinančių, kad toks turto pardavimo būdas arba nustatytos pardavimo kainos būtų ekonomiškai nenaudingi bankrutavusiai įmonei bei kreditoriams byloje nėra (CPK 2 str., 178 str.). Pažymėtina, jog sprendžiant dėl turto pardavimo kreditorių susirinkimas paprastai atsižvelgia ir į kitus veiksnius, kaip antai realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę, atsiskaitymo gavimo galimybės ir kt. Spartus turto realizavimas už mažesnę kainą ar ilgos turto realizavimo procedūros – visų šių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Ginčo atveju ekonominis nutarimų tikslingumas buvo įvertintas kreditorių daugumos. Pareiškėjas savo teiginių dėl netinkamos turto pardavimo tvarkos, jo nenaudingumo įmonei nepagrindė jokiais įrodymais, ir motyvuotų paaiškinimų, remdamasis tik tuo, jog kreditorius A. M., jo manymu, neturi teisės balsuoti, kreditorius VSDFV Kauno skyrius balsavo „prieš“, o jis siekia atkurti įmonės mokumą.

Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes ir į tai, kad ginčijamam kreditorių susirinkimo nutarimui pritarė dauguma kreditorių balsų, kad priimtas nutarimas savo turiniu ir apimtimi neprieštarauja Įmonių bankroto įstatymo nuostatoms, o pareiškėjas neįrodė savo reikalavimo pagrįstumo, pareiškėjo reikalavimas dėl 2016 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo atmestinas kaip nepagrįstas (ĮBĮ 23 str., 24 str. 1 d.).

Skundą atmetus, naikintinos Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 11 d. taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 149 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 22 straipsnio 1 dalimi, Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalimi, teismas,

nutaria:

Pareiškėjo A. Š. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atmesti.

Nutarčiai įsiteisėjus, panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 11 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo vykdymą iki šioje byloje bus priimtas ir įsiteisės teismo procesinis sprendimas.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.