Šiaulių apygardos teismo nutartis

2018-02-15 · Civilinė byla Nr. e2A-99-440/2018

Originalas LITEKO ↗

Bylos eiga

  1. Atskirasis skundasNutartis · 2016-05-23Šiaulių apygardos teismas
  2. ApeliacijaNutartis · 2018-02-15Šiaulių apygardos teismas
Teismas
Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2018-02-15
Bylos Nr.
e2A-99-440/2018
Teisminio proceso Nr.
2-18-3-00342-2016-2
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjai
Vilija Valantienė (pran.), Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė, Lina Muchtarovienė
Atsakovas
akcinės bendrovės „Kalcitas“
Ieškovas
SIA „Pajūris“
Kategorijos
  • 2.6.1.2pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 2.6.1.3.6pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 2.6.1.5pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 2.6.9pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 3.2.4.4pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 3.2.4.9.3.3pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 3.2.4.11pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 3.3.1.14pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 3.3.1.18.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Civilinė byla Nr. e2A-99-440/2018Teisminio proceso Nr. 2-18-3-00342-2016-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.2; 2.6.1.3.6; 2.6.1.5; 2.6.9; 3.2.4.4; 3.2.4.9.3.3; 3.2.4.11; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1; (S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. vasario 15 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Jurgos Kramanauskaitės - Butkuvienės, Linos Muchtarovienės, pirmininkės ir pranešėjos Vilijos Valantienės, teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjo atsakovės akcinės bendrovės „Kalcitas“ apeliacinį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų 2017 m. spalio 24 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1574-1022/2017 pagal ieškovės SIA „Pajūris“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Kalcitas“ dėl palūkanų už pradelstą skolinį įsipareigojimą priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Apeliacinėje byloje sprendžiamas klausimas dėl palūkanų priteisimo, dėl pavėluotai išmokėtų dividendų, teisėtumo ir pagrįstumo.

Ieškovė SIA „Pajūris“ kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės ( toliau –AB) „Kalcitas“ 10 293,39 Eur palūkanų, šešių procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad SIA „PAJŪRIS“ yra AB „Kalcitas“ akcininkas, valdantis 18,35 procentų bendrovės akcijų. 2016 m. balandžio 20 d. bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo už 2015 metus. Minėtu sprendimu bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė paskirti 1160 457 Eur dividendų išmokėti. Ieškovei, valdančiai 18,35 procentų bendrovės akcijų, buvo paskirta 210 082,88 Eur dividendų. Pirmoji paskirtų dividendų dalis (50 000 Eur ) ieškovei buvo išmokėta tik praėjus 8 mėnesiams nuo sprendimo priėmimo, t. y. 2017 m. sausio 31 d. 2017 m. vasario 20 d. raštu ieškovė kreipėsi į bendrovę bei pareikalavo sumokėti akcininkui likusią dalį paskirtų dividendų (160 082,88 Eur ) bei šešių procentų metines palūkanas už kiekvieną pradelstą prievolių įvykdymo dieną. Šio reikalavimo pateikimo metu sukauptos vėlavimo palūkanos sudarė 9 367,05 Eur. Praėjus kelioms dienoms po reikalavimo pateikimo, t. y. 2017 m. vasario 28 d., bendrovė akcininkui išmokėjo antrąją paskirtų dividendų dalį (50 000 Eur ). 2017 m. kovo 3 d. raštu bendrovė pripažino savo prievolę už praleistą dividendų išmokėjimo terminą akcininkui sumokėti vėlavimo palūkanas. Ieškovė nurodė, jog vėliau, siekdama išmokėti paskirtus dividendus, bendrovė atliko dalinius mokėjimus į akcininko banko sąskaitą: 2017 m. kovo 22 d., 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 21 d. bendrovė akcininkui pervedė po 25 000 Eur, o 2017 m. balandžio 24 d. -10 082,88 Eur. Bendrovė išmokėjo visą 210 082,88 Eur dividendų sumą.

Atsižvelgiant į tai, kad paskirti dividendai buvo išmokėti praleidžiant Akcinių bendrovių įstatymo ( toliau – ABĮ ) 60 straipsnio 5 dalyje nustatytą vieno mėnesio terminą paskirtiems dividendams išmokėti bendrovei kilo pareiga mokėti akcininkui vėlavimo palūkanas, kurios ieškinio parengimo dieną sudarė 10 293,39 Eur. Kadangi sprendimo priėmimo data yra 2016 m. balandžio 20 d., todėl visa paskirtų dividendų dalis privalėjo būti išmokėta ne vėliau kaip iki 2016 m. gegužės 20 d. Pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalį, bendrovei laiku neišmokėjus dividendų, akcininkas turi teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Ieškovė nurodė, jog vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau -CK) 6.261, 6.210 straipsniais skolininkas, pažeidęs piniginę prievolę, iki tol, kol neatlygina kreditoriui jo patirtų nuostolių, naudojasi kreditoriaus piniginėmis lėšomis, todėl privalo už termino įvykdyti prievolę praleidimą mokėti sutarčių ar įstatymo nustatytas palūkanas, kurios laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais. Tai yra kompensacinę (nuostolių atlyginimo) funkciją atliekančios palūkanos. Todėl, ieškovės nuomone, kol bendrovė pilnai neišmokėjo paskirtų dividendų, yra laikoma, kad bendrovė neteisėtai naudojasi svetimais, t. y. akcininkui priklausančiais pinigais ir už tokį naudojimąsi privalo mokėti palūkanas.

Atsakovė AB „Kalcitas“ ieškinį prašė atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas 2016 m. balandžio 20 d. priėmė sprendimą išmokėti atsakovės akcininkams, taip pat ir ieškovei dividendus, tačiau minėtame sprendime nenurodė sąlygos atsakovei neišmokėjus akcininkams dividendų per ABĮ nustatytą vieno mėnesio terminą, prievolės mokėti savo akcininkams, kaip kreditoriams, palūkanas, bei nenustatė jų dydžio. Atsakovės teigimu, tarp atsakovės ir jos akcininkų, įskaitant ieškovę apskritai nebuvo ir šiai dienai nėra jokio susitarimo dėl palūkanų mokėjimo. Atsakovei laiku neišmokėjus dividendų, dėl kurių išmokėjimo atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2016 m. balandžio 20 d. priėmė sprendimą, taip pat nėra jokio susitarimo dėl mokėtinų palūkanų dydžio. Atsakovės teigimu, CK 6.210 straipsnio normos atsakovės ir ieškovės santykiams dėl laiku neišmokėtų dividendų neturi būti taikomas, kadangi jos reglamentuoja sutarčių neįvykdymo teisines pasekmes ir nėra taikomos nagrinėjamos bylos šalių santykiams, kurie susiformavo ne sutarties pagrindu. Prievolė dėl dividendų mokėjimo tarp atsakovės ir ieškovės atsirado ne sutarties, o kito juridinio fakto, t. y. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo pagrindu.

II. Pirmos instancijos teismo sprendimo esmė

Akmenės rajono apylinkės teismas 2017 m. spalio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Priteisė iš atsakovės AB „Kalcitas“ ieškovei SIA „Pajūris“ 10 293,39 Eur palūkanas, 6 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą (10 293,39 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2017 m. liepos 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovės AB „Kalcitas“ ieškovei SIA „Pajūris“ 232,00 Eur žyminį mokestį ir 2438,14 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti.

Teismas pažymėjo, kad pagal ABĮ 60 straipsnio 5 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo paskelbti dividendai yra įmonės įsipareigojimas akcininkui, kuriuos įmonė privalo išmokėti per vieną mėnesį. Įmonei neišmokėjus (netinkamai įvykdžius prievolę išmokėti) dividendų per nustatytą terminą, akcininkas įgyją teisę kaip įmonės kreditorius reikalauti juos (ar palūkanas) išieškoti teismo tvarka. Teismas nustatė, kad atsakovė 2016 m. balandžio 20 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu dėl pelno (nuostolių) paskirstymo už 2015 metus nusprendė paskirti 1160 457 Eur dividendų išmokėti. Ieškovei, valdančiai 18,35 procentų bendrovės akcijų, buvo paskirta išmokėti 210 082,88 Eur dividendų. Pirmąją paskirtų dividendų dalį – 50 000 Eur atsakovė ieškovei išmokėjo 2017 m. sausio 31 d. 2017 m. vasario 28 d. atsakovė ieškovei išmokėjo antrąją paskirtų dividendų dalį – 50 000 Eur . 2017 m. kovo 22 d., 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 21 d. atsakovė ieškovei pervedė po 25 000 Eur , o 2017 m. balandžio 24 d. -10 082,88 Eur. Iš viso atsakovė ieškovei išmokėjo 210 082,88 Eur dividendų, t. y. visą paskirtų dividendų sumą. Tačiau, vadovaujantis ABĮ 60 straipsnio 5 dalimi, visi paskirti dividendai privalėjo būti išmokėti ieškovei ne vėliau kaip iki 2016 m. gegužės 20 d., nuo kada atsakovei kilo pareiga mokėti vėlavimo palūkanas. Savo prievolę už praleistą dividendų išmokėjimo terminą sumokėti vėlavimo palūkanas atsakovė pripažino ieškovei adresuotu 2017 m. kovo 3 d. raštu Nr. 60. Vėlavimo palūkanos pagal pradelstą terminą ir skolos dydį sudaro iš viso 10 293,39 Eur.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas sprendė, kad atsakovė praleido piniginės prievolės įvykdymo terminą paskirtiems dividendams ieškovei išmokėti, bei atsižvelgiant į tai, kad akcininkų susirinkimo protokole nebuvo nustatyta, jog palūkanos šiuo atveju nemokamos, atsakovė privalo mokėti už termino praleidimą įstatymo nustatytas palūkanas. Pažymėjo, kad ieškovė ir atsakovė yra privatūs juridiniai asmenys (CK 2.34 straipsnio 3 dalis), todėl procesinių palūkanų dydis, šalims nesusitarus kitaip, nustatomas pagal CK 6.210 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą dydį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą esmė

Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Kalcitas“ prašo panaikinti Akmenės rajono apylinkės teismo 2017 m. spalio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas netinkamai įvertino ir pritaikė kilusiam ginčui aktualias materialinės teisės normas, dėl ko neteisingai išsprendė kilusį ginčą. Sprendime nurodytas CK 6.210 straipsnis ir jo 2 dalis atsakovės ir ieškovo santykiams dėl laiku neišmokėtų dividendų neturi būti taikomas, kadangi CK 6.210 straipsnis reglamentuoja sutarčių neįvykdymo teisines pasekmes. Minėtas CK straipsnis yra CK 6 knygos 2 dalies „Sutarčių teisė“ 17 skyriuje „Sutarčių neįvykdymo teisinės pasekmės“ ir jis nėra taikomas bylos šalių santykiams, kurie susiformavo ne sutarties pagrindu.

Prievolė dėl dividendų mokėjimo tarp atsakovės ir ieškovės atsirado ne sutarties, o kito juridinio fakto, t.y. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo pagrindu, tačiau ABĮ nėra teisės normų, kurios nustatytų, kad jeigu atsakovė neišmokės atsakovės akcininkams dividendų per ABĮ nustatytą vieno mėnesio terminą, tai atsakovė privalės mokėti palūkanas. Be to CK šeštosios knygos 22 skyriuje „Civilinė atsakomybė“ trečiajame skirsnyje „Deliktinė atsakomybė“ nėra teisės normų, kurios nustatytų pareigą mokėti palūkanas deliktinės atsakomybės taikymo atvejais. Lietuvos Respublikos mokėjimų atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymas taip pat nėra taikomas byloje kilusiam ginčui.

Atsakovės 2017 m. kovo 3 d. rašte Nr. 60, kuris buvo adresuotas visiems atsakovės akcininkams atsakovės nurodytas teiginys, kad atsakovė sumokės akcininkams ne tik dividendus, bet ir jiems priklausančias palūkanas, nereiškia, kad kokia nors forma sutiko su ieškovo reikalavimu sumokėti jam 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo laiku neišmokėtų dividendų sumos.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė SIA „Pajūris“ prašo palikti teismo sprendimą nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

Nesutinka su apeliantės apeliacinio skundo argumentais. Skolininkas, pažeidęs piniginę prievolę, tol, kol neatlygina kreditoriui jo patirtų nuostolių, naudojasi kreditoriaus piniginėmis lėšomis, todėl privalo už termino įvykdyti prievolę praleidimą mokėti sutarčių ar įstatymo nustatytas palūkanas, kurios laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais (CK 6.261, 6.210 straipsniai). Tai yra kompensacinę (nuostolių atlyginimo) funkciją atliekančios palūkanos. Jos tampa skolininko vykdytinos prievolės dalimi ir turi būti sumokamos visais atvejais, kai vėluojama sumokėti, t. y. jos atlieka kreditoriaus nuostolių kompensavimo funkciją ir tampa skolos dalimi.

Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, kasacinio teismo praktikoje ne kartą išaiškinta, kad kompensuojamosios palūkanos, numatytos CK 6.210 straipsnyje, priteisiamos ir tais atvejais, kai piniginė prievolė atsiranda kitais pagrindais, pavyzdžiui, dėl delikto (2012 m. vasario 14 d. Aukščiausiojo teismo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2012; 2013 m. liepos 2 d. LAT nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2013 2015 m. kovo 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-687/2015).

10.3. Atsakovė oficialiais raštais bei teismo posėdžio metu žodžiu ne kartą patvirtino savo pareigą išmokėti vėlavimo palūkanas už pradelstą dividendų išmokėjimo terminą. Nepaisant to, savo procesiniuose dokumentuose atsakovė pateikia iš esmės priešingą poziciją - su ieškiniu dėl palūkanų už pradelstą dividendų mokėjimą nesutinka bei deklaratyviai teigia, kad jis teisiškai nepagrįstas, todėl yra naikintinas apeliacine tvarka.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas ( CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir analizuoja skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį, 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus tuos atvejus, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, jog įstatymu nustatyta teismo diskrecija tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais. Nagrinėjamu atveju teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu byloje esantys duomenys, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad būtų galima įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai, yra pakankami (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėtina rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis).

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

SIA „PAJŪRIS“, įmonės kodas 40003633920, adresas Krišjana Valdemara iela 2121, Ryga, Latvija, yra akcinės bendrovės „Kalcitas“, įmonės kodas 153012125, adresas J.Dalinkevičiaus g. 2K, Naujoji Akmenė akcininkas, valdantis 18,35 procentų bendrovės akcijų. 2016 m. balandžio 20 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu dėl pelno (nuostolių) paskirstymo už 2015 metus nuspręsta paskirti 1160 457 Eur dividendų išmokėti. Ieškovei, valdančiai 18,35 procentų bendrovės akcijų, buvo paskirta 210 082,88 Eur dividendų. Pirmoji paskirtų dividendų dalis – 50 000 Eur ieškovei buvo išmokėta 2017 m. sausio 31 d. 2017 m. vasario 20 d. raštu ieškovė kreipėsi į bendrovę bei pareikalavo per tris darbo dienas sumokėti akcininkui likusią dalį paskirtų dividendų –160 082,88 Eur bei 6 procentus metinių palūkanų už kiekvieną pradelstą prievolių įvykdymo dieną. Nurodė, kad šio reikalavimo pateikimo metu sukauptos vėlavimo palūkanos sudarė 9 367,05 Eur. Iš 2017 m. vasario 23 d. bendrovės rašto Nr. 59 AB „Akmenės cementui“ matyti, jog atsakovė pripažįsta turinti įsiskolinimų bendrovės akcininkams ir laiku neįvykdžius prievolės akcininkams išmokėti dividendus. 2017 m. vasario 28 d. bendrovė akcininkui išmokėjo antrąją paskirtų dividendų dalį – 50 000 Eur. 2017 m. kovo 3 d. rašte Nr. 60 atsakovė nurodė dėl susidariusios situacijos, dėl atsiskaitymų su bendrove už jiems parduotą produkciją vėlavimo. Tuo pačiu nurodė, kad dėl šių priežasčių negalėjo laiku sumokėti dividendų akcininkams. Atsakovė nurodė apie dividendų išmokėjimą 2017 m. kovo mėnesį, balandžio mėnesį bei likutį priklausančios jam išmokėti dividendų sumos ir priklausančias jam sumokėti palūkanas už vėlavimo laikotarpį. Bendrovė 2017 m. kovo 22 d., 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 21 d. akcininkui pervedė po 25 000 Eur , o 2017 m. balandžio 24 d. -10 082,88 Eur. Iš viso bendrovė akcininkui išmokėjo 210 082,88 eurų dividendų, t. y. visą paskirtų dividendų sumą. Ieškovės paskaičiavimu, vėlavimo palūkanos pagal pradelstą terminą ir skolos dydį sudaro: 1 ) nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2017 m. sausio 31 d. – 8 840,75 Eur, 2) nuo 2017 m. sausio 31 d. iki 2017 m. vasario 28 d. – 736,82 Eur, 3) nuo 2017 m. vasario 28 d. iki 2017 m. kovo 22 d. – 398,11 Eur,4) nuo 2017 m. kovo 22 d. iki 2017 m. kovo 28 d. – 83,92 Eur, 5) nuo 2017 m. kovo 28 d. iki 2017 m. balandžio 19 d. – 217,29 Eur, 6) nuo 2017 m. balandžio 19 d. iki 2017 m. balandžio 21 d. – 11,53 Eur; 7) nuo 2017 m. balandžio 21 d. iki 2017 m. balandžio 24 d. – 4,97 Eur, iš viso 10 293,39 Eur.

ABĮ 60 straipsnis numato, kad dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai. Dividendas gali būti skiriamas už finansinius metus ar trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos.

Nagrinėjamu atveju šalys iš esmės neginčija byloje nustatytų faktinių aplinkybių, kad ieškovei yra išmokėta visa paskirtų dividendų 210 082,88 Eur suma. Tarp šalių nėra ginčo, kad išmokėti dividendus buvo vėluojama, kad konkrečiomis byloje nustatytomis datomis išmokėtos konkrečios dividendų sumos. Atsakovė neginčija ieškovės paskaičiavimų dėl palūkanų dydžio. Esminis ginčas tarp šalių yra dėl to ar pavėlavus ABĮ nustatytu terminu sumokėti dividendus ieškovė turi teisę į palūkanas.

Apeliantė tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde teigia, kad prievolė dėl dividendų mokėjimo tarp atsakovės ir ieškovės atsirado ne sutarties, o kito juridinio fakto, t.y. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo pagrindu, tačiau ABĮ nėra teisės normų, kurios nustatytų, kad jeigu atsakovė neišmokės atsakovės akcininkams dividendų per ABĮ nustatytą vieno mėnesio terminą, tai atsakovė privalės mokėti palūkanas. Apeliacinis teismas sutinka, kad ABĮ normose, minėtame ABĮ 60 straipsnyje nėra nuostatos dėl palūkanų mokėjimo, jų dydžio neišmokėjus dividendų per vieną mėnesį ar iš vis jų neišmokėjus. Taip pat sutinka, kad visuotinio akcininkų susirinkimo priimtame sprendime nėra pasisakyta dėl palūkanų mokėjimo neišmokėjus laiku dividendų.

Pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į teismų praktiką pažymėjo, kad kompensuojamosios palūkanos tampa skolininko vykdytinos prievolės dalimi ir turi būti sumokamos visais atvejais, kai vėluojama sumokėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-751/2003; 2006 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411/2006, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2014).

Apeliantės vertinimu konkrečiu atveju dėl laiku neišmokėtų dividendų neturi būti taikomas CK 6.210 straipsnis, nes jis reglamentuoja sutarčių neįvykdymo teisines pasekmes, o šiuo atveju šalių santykiai susiformavo ne sutarties pagrindu, o visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo pagrindu. Be to apeliantės vertinimu CK šeštosios knygos 22 skyriuje „Civilinė atsakomybė“ trečiajame skirsnyje „Deliktinė atsakomybė“ nėra teisės normų, kurios nustatytų pareigą mokėti palūkanas deliktinės atsakomybės taikymo atvejais. Iš esmės apeliantės vertinimu nėra įstatymo, kuris įpareigotų atsakovę sumokėti ieškovei jos reikalaujamas 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo laiku neišmokėtų dividendų sumos. Apeliantė skunde nurodė, kad teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2014, kurioje pasisakoma apie sutarčių neįvykdymo teisines pasekmes, o ne deliktinės atsakomybės neįvykdymo teisines pasekmes. Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs byloje pateiktus duomenis, šalių paaiškinimus, visumą byloje nustatytų faktinių aplinkybių, įvertinęs įstatymo nuostatas su apeliantės argumentais, kad palūkanos priteistos nepagrįstai iš esmės nesutinka.

Palūkanos – tai mokestis už pinigų skolinimą (mokėjimo, pelno palūkanos) arba minimalių kreditoriaus nuostolių kompensacija už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą (kompensuojamosios palūkanos). Kasacinio teismo praktikoje nustatyta, kad iki bylos iškėlimo teisme dienos skolininkui gali būti skaičiuojamos kompensacinės palūkanos už naudojimąsi kreditoriaus pinigais (CK 6.210, 6.261 straipsniai). CK 6.210 straipsnyje numatyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.

Įstatymų leidėjas įtvirtino prezumpciją, kad, praleidus piniginės prievolės įvykdymo terminą, kreditorius nuostolius negautų pajamų pavidalu patiria visada, todėl skolininkas, praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą, privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais kreditoriaus patirtais nuostoliais (CK 6.261 straipsnis). Kaip pažymima kasacinio teismo praktikoje, įstatymų leidėjas preziumuoja, kad nuostolių atsiranda dėl fakto, jog prievolė neįvykdyta laiku, ir numato jų minimalų kompensavimą (CK 6.260 straipsnio 2 dalis, 6.261 straipsnis). Tokias įstatyme nustatytas palūkanas turi teisę gauti visi kreditoriai, kuriems piniginės prievolės nebuvo įvykdytos laiku. Tam, kad būtų galima taikyti CK 6.210 straipsnį, turi būti visos trys sąlygos: pirma, neįvykdyta prievolė turi būti piniginė, antra, turi būti praleistas piniginės prievolės įvykdymo terminas, trečia, įstatyme ar sutartyje neturi būti nustatyta, kad palūkanos šiuo atveju nemokamos. Kompensuojamųjų palūkanų, įtvirtintų CK 6.261 straipsnyje, skaičiavimo pradžia, gali būti nustatyta įstatymu arba sutartimi (CK 6.37 straipsnio 1 dalis). Pagal bendrąją taisyklę, kompensuojamosios palūkanos pradedamos skaičiuoti, kai skolininkas praleidžia prievolės įvykdymo terminą (CK 6.261 straipsnis). Kompensuojamosios palūkanos iš delikto atsiradusiai piniginei prievolei skaičiuotinos nuo žalos padarymo dienos, o jeigu žala atsirado vėliau, – nuo žalos atsiradimo dienos (CK 6.288 straipsnio 1 dalis).

Pažymėtina, kad teismai, nagrinėdami bylas, turi vadovautis teismų procesiniais sprendimais suformuotais precedentais, atsižvelgti į kasacinio teismo nuolat plėtojamą teismų praktiką (Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 12 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-32/2013, ir joje nurodyta Konstitucinio Teismo jurisprudencija). Precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-21-915/2015). Konkrečiu atveju pažymėtina, kad teismų praktikoje mažai pasisakyta dėl palūkanų priteisimo vėluojant išmokėti dividendus. Dažniau pasisakoma dėl sprendimo paskelbti ir išmokėti dividendus priėmimo teisėtumo, vadovaujamasi galiojančiais įstatymais. Atvejų kai visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Pažymima, kad jei bendrovė veikia pelningai, dar nereiškia, kad bendrovė turi pakankamai lėšų išmokėti dividendus bendrovės akcininkams. Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Analizuojama ar priimant sprendimus dėl dividendų išmokėjimo bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo, ir išmokėjusi dividendus būtų pajėgi įvykdyti savo prievoles už einamuosius finansinius metus ir kita.

Akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo Akcinių bendrovių įstatymas sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis išmokėti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę. Sprendžiant konkretų ginčą dėl palūkanų priteisimo tikslinga vadovautis bendrosiomis įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kad praleidus piniginės prievolės įvykdymo terminą skolininkas privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais kreditoriaus patirtais nuostoliais (CK 6.261 straipsnis), atsižvelgiant į CK 6.210 straipsnyje numatytą palūkanų dydį. Nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad teismas nepagrįstai nurodė konkrečias kasacinio teismo nutartis. Nors nurodytose nutartyse faktinės aplinkybės nėra tapačios, tačiau iš esmės minėtose kasacinio teismo nutartyse pasisakoma dėl kompensacinių palūkanų už naudojimąsi kreditoriaus pinigais (CK 6.210, 6.261 straipsniai), nepriklausomai nuo to ar pareiga mokėti kyla iš sutarties, ar įstatymo nuostatų.

Tarp akcininko ir bendrovės susiklosto prievoliniai santykiai, kuriuos reglamentuoja Civilinis kodeksas. Šio kodekso 6.1 straipsnyje prievolė apibrėžiama kaip teisinis santykis, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrą veiksmą arba susilaikyti nuo tam tikro veiksmo, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad šis įvykdytų savo pareigą. Šioje situacijoje bendrovė yra skolininkas, o akcininkas yra kreditorius. Todėl, praėjus vienam mėnesiui nuo sprendimo skirti dividendus ir dividendų negavus, t. y. skolininkui neįvykdžius savo įsipareigojimų, akcininkas tampa kreditoriumi ir gali kreiptis į teismą dėl dividendų išreikalavimo iš bendrovės. Konkrečiu atveju akcininkų susirinkimo nutarimu dividendų mokėjimas nebuvo atidėtas. Kaip minėta 2017 m. vasario 20 d. raštu ieškovė kreipėsi į bendrovę bei pareikalavo per tris darbo dienas sumokėti akcininkui likusią dalį paskirtų dividendų –160 082,88 Eur bei 6 procentus metinių palūkanų už kiekvieną pradelstą prievolių įvykdymo dieną. ( šios teismo nutarties 13 punktas). Atsižvelgiant į 2017 m. kovo 3 d. rašto Nr. 60 turinį nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad atsakovės akcininkams nurodytas teiginys, kad atsakovė sumokės akcininkams ne tik dividendus, bet ir jiems priklausančias palūkanas, nereiškia, kad kokia nors forma sutiko su ieškovės reikalavimu sumokėti jam 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo laiku neišmokėtų dividendų sumos. Pirmosios instancijos teismo išvados, kad įstatyme nustatytas palūkanas turi teisę gauti visi kreditoriai, kuriems piniginės prievolės nebuvo įvykdytos laiku ir kurie su skolininkais sutartyse nenumatė kitokių prievolės nevykdymo padarinių, pagrįstos. Šiuo atžvilgiu palūkanos yra aprioriniai nuostoliai, nes nereikalaujama įrodyti nei jų patyrimo (atsiradimo) fakto, nei realios atsiradimo ateityje rizikos.

Dėl procesinių palūkanų.

CK 6.210 straipsnyje nustatytas atitinkamas palūkanų dydis taikomas ir procesinėms palūkanoms. Per bylinėjimosi laiką skolininkas naudojasi kreditoriaus lėšomis, gauna iš to naudą, taip pažeidžia kreditoriaus interesus, todėl privalo CK 6.37 straipsnio 2 dalies pagrindu mokėti įstatymo nustatytas palūkanas, kurios taip pat vertinamos kaip minimalūs kreditoriaus nuostoliai. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos procesinės palūkanos taip pat priskirtinos prie kompensuojamąją funkciją atliekančių palūkanų. Procesinės palūkanos pasižymi tuo, kad jos skaičiuojamos nuo visos įsiskolinimo sumos ir skirtos kompensuoti būsimus, nuo teisminio proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo, susidariusius kreditoriaus nuostolius CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šioje normoje įtvirtintos procesinės palūkanos priskirtinos prie kompensuojamąją funkciją atliekančių palūkanų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011). Aiškindamas procesinių palūkanų institutą, kasacinis teismas yra suformavęs praktiką, kad pareiga mokėti procesines palūkanas atsiranda pagal įstatymą, jos turi būti skaičiuojamos tik esant kreditoriaus prašymui ir tai daroma nuo bylos iškėlimo iki visiško prievolės įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-433/2007). Pagrindas priteisti šias palūkanas yra skolininko atsakomybė už tai, kad jis prievolės nevykdė geruoju, o jo kreditorius dėl to kreipėsi į teismą. Per bylinėjimosi laiką skolininkas naudojasi kreditoriaus lėšomis, gauna iš to naudos, taip pažeidžia kreditoriaus interesus ir privalo šios normos pagrindu mokėti įstatymo nustatytas palūkanas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2008). Teismas pagrįstai priteisė 6 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą (10 293,39 Eur) nuo bylos iškėlimo teise dienos – 2017 m. liepos 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pažymėtina, kad civilinis procesas grindžiamas rungimosi ir šalių lygiateisiškumo principais, todėl kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 12, 178 straipsniai). Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Apeliacinio teismo vertinimu apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ir pritaikė kilusiam ginčui aktualias materialinės teisės normas, dėl ko neteisingai išsprendė kilusį ginčą, nepagrįsti.

Dėl bylos procesinės baigties.

Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes ir teisėtai bei pagrįstai, tinkamai motyvuodamas sprendimą ieškinį tenkino. Europos žmogaus teisių teismo praktika, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis įpareigoja nacionalinius teismus išsamiai ištirti byloje pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus be išankstinio vertinimo tuo aspektu, ar jie svarbūs sprendimo priėmimui. Sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr. Hirvisaari v. Finland, no. 4968/99, par. 30, 27 September 2001). Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos žmogaus teisių teismo Van de Hurk v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Atsižvelgiant į tai, pažymėtina, kad jei apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliacinį skundą pritardamas pirmosios instancijos teismo motyvams, tai neprivalo jų išsamiai kartoti, gali tiesiog jiems pritarti. Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas jį tinkamai ir išsamiai motyvavus, todėl pirmosios instancijos motyvų, jiems iš esmės pritarus nėra tikslinga kartoti.

Teisėjų kolegija patikrinusi bylą teisės taikymo ir įrodymų vertinimo aspektu, iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako nes jie neįtakoja teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo. Priimdamas ginčijamą sprendimą, pirmosios instancijos teismas rėmėsi įstatymo nustatyta tvarka surinktais ir teisminio bylos nagrinėjimo metu ištirtais įrodymais. Apeliaciniame skunde iš esmės nėra argumentų, kurie būtų pagrindas pirmosios instancijos teismo ištirtus įrodymus ir bylos faktines aplinkybes vertinti kitaip. Kadangi aplinkybių, sudarančių pagrindą keisti ar naikinti ginčijamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, nėra nustatyta, apeliacinės instancijos teismas, iš esmės sutikdamas su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu bei teisės taikymu, pritaria žemesnės instancijos teismo sprendimo motyvams ir jų nebekartoja. Įvertinus byloje esančius duomenis, apeliacinis teismas daro išvadą, kad apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, todėl nėra teisinio pagrindo skundžiamą teisėtą ir pagrįstą sprendimą naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atmetus apeliacinį skundą, jos neatlygintinos. Ieškovė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.

Šiaulių apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu, 339 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Palikti nepakeistą Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų 2017 m. spalio 24 d. sprendimą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti šalims.

Teisėja Vilija Valantienė