- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-04-27
- Bylos Nr.
- 2-463-450/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00705-2022-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė
- Ieškovas
- S. S.-Z., S. S.
- Atsakovas
- T. T., uždarajai akcinei bendrovei „Kevin EU“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės S. S.-Z. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 31 d. nutarties, kuria ieškovės S. S.–Z. ieškinys paliktas nenagrinėtas, civilinėje byloje pagal ieškovės S. S.–Z. ieškinį atsakovams T. T. ir uždarajai akcinei bendrovei „Kevin EU“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ir nuostolių priteisimo, bei atsakovo T. T. priešieškinį ieškovei S. S.-Z. dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Santa S.-Z. su patikslintu ieškiniu kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydama: įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – ir UAB) „Kevin EU“ ir atsakovą T. T., kaip UAB „Kevin EU“ generalinį direktorių, per 10 kalendorinių dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos inicijuoti įrašų UAB „Kevin EU“ akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 24 000 vnt. UAB „Kevin EU“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš T. T. į S. S.-Z., atlikimą bei įpareigoti atsakovus pateikti duomenis apie UAB „Kevin EU“ akcininkus UAB „Kevin EU“ vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojui; arba priteisti S. S.-Z. iš T. T. 12 000 000 Eur nuostolių ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Atsakovas T. T. pateikė priešieškinį, kuriuo prašė: priimti atskirąją nutartį ir kreiptis į prokurorą informuojant apie ieškovės S. S.-Z. galimai padarytas nusikalstamas veikas, įtvirtintas Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 182 straipsnio 2 dalyje ir 300 straipsnio 1 dalyje; pripažinti tarp S. S.-Z. ir T. T. 2019 m. gegužės 27 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 24 000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kevin EU“ akcijų pardavimo negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio); priteisti bylinėjimosi išlaidas.
3. Atsakovė UAB ,,Kevin EU“ atskiruoju skundu apskundė Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 7 d. teisėjos rezoliuciją dėl patikslinto ieškinio priėmimo, prašydama panaikinti rezoliuciją ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti priimti ieškovės patikslintą ieškinį. Atskirasis skundas, be kita ko, buvo grindžiamas ir aplinkybe, kad visos tarp UAB ,,Kevin EU“ ir ieškovės sudarytų susitarimų pagrindu ieškovės pretenzijos ir reikalavimai, paneigiantys susitarimuose šalių pareikštus patvirtinimus dėl UAB ,,Kevin EU“ akcijų pasiskirstymo, turi būti nagrinėjamos Vilniaus komercinio arbitražo teisme.
Žemesnės instancijos teismas
4. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi nutarė Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 7 d. rezoliuciją palikti nepakeistą; klausimą dėl šalių ginčo priskirtinumo teismo ar arbitražo kompetencijai perduoti nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 31 d. nutartimi ieškovės S. S.-Z. ieškinį atsakovams T. T. ir UAB „Kevin EU“, bei atsakovo T. T. priešieškinį ieškovei S. S.-Z. paliko nenagrinėtus.
6. Teismas nustatė, kad šalys savo reikalavimus kildina iš S. S.-Z. ir T. T. 2019 m. gegužės 27 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (toliau – ir Sutartis) dėl 24 000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kevin EU“ akcijų. Sutarties 7.2 punkte nustatyta, kad visi ginčai, kylantys dėl šios Sutarties, sprendžiami šalių tarpusavio derybų keliu, remiantis sąžiningumo, protingumo, teisingumo principais, o nepasiekus susitarimo – Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka, Vilniaus miesto apylinkės teisme. Atsakovas grįsdamas bylos teismingumą arbitražui, byloje pateikė 2021 m. liepos 2 d. akcininkų, 2021 m. liepos 2 d. ankstyvojo etapo investavimo, bei 2022 m. balandžio 15 d. serijos A etapo investavimo sutartis ir jose nustatytomis sąlygomis grindžia aplinkybę dėl ginčo teismingumo.
7. Teismas nusprendė, kad pateiktos 2021 m. liepos 2 d. ankstyvojo etapo investavimo, bei 2022 m. balandžio 15 d. serijos A etapo investavimo sutartys yra nesusijusios su ginčo dalyku ir sprendžiamu klausimu dėl bylos teismingumo, nes pastarųjų dalykas yra siejamas su susitarimais dėl investuotojų investavimo sąlygų ir kitų susijusių klausimų. Todėl teismas šiose sutartyse nustatytos ginčo sprendimo tvarkos neanalizavo ir dėl jos nepasisakė.
8. Teismas nustatė, kad tiek akcijų perleidimo, tiek registravimo ir kita tvarka, visų akcininkų susitarimu detalizuota 2021 m. liepos 2 d. sutartyje, kurios šalys yra ir šioje byloje dalyvaujantys asmenys, joje numatyta arbitražinė išlyga. Nors ginčo sandoris yra sudarytas anksčiau, tačiau, teismo vertinimu, atsižvelgiant į ginčo sutarties dalyką, bei bendrą akcininkų susitarimą, pastarųjų negalima vertinti atsietai. Vėlesnis visų akcininkų susitarimas dėl akcijų perleidimo tvarkos ir kt., sulygstant, kad visi ginčai kylantys iš tokio susitarimo vykdymo bus nagrinėjami arbitraže, apima ir įvykusius akcijų perleidimo sandorius, t. y. darytina išvada, jog nagrinėjamu atveju visi akcininkai susitarė ne tik dėl pačios akcijų perleidimo ir kita tvarkos, bet ir dėl to, kad visi ginčai tarp akcininkų bus sprendžiami arbitraže. Šios sutarties tikslas buvo susitarimas dėl bendrovės valdymo principų, procedūrų, disponavimo bendrovės akcijomis tvarkos, kitų klausimų. Byloje ginčo dėl aptaro arbitražinio susitarimo galiojimo nėra.
9. Teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju arbitražinė išlyga taikytina ne tik ieškinio, bet ir priešieškinio atžvilgiu, nes materialinio reikalavimo turinys, teismo nuomone, nekeičia padarytų išvadų dėl arbitražinės išlygos taikymo. Todėl ieškinį ir priešieškinį paliko nenagrinėtais.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Ieškovė S. S.-Z. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 31 d. nutartį panaikinti ir perduoti ieškovės patikslintą ieškinį nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Kilęs ginčas nėra susijęs su 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartimi ar joje esančiais patvirtinimais, todėl teismas nepagrįstai nusprendė patikslintą ieškinį palikti nenagrinėtu 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartyje įtvirtintos arbitražinės išlygos pagrindu. Ieškovė reikalavimų, pareikštų šioje civilinėje byloje, negrindžia ir nekildina iš akcininkų ar investavimo sutarčių bei 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties. Pareikštu ieškiniu reikalaujama dėl įrašų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose inicijavimo, priešieškiniu prašoma pripažinti akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu. Ginčas jokia apimtimi nesusijęs su vėliau sudarytomis akcininkų ir investavimo sutartimis.
10.2. 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, iš kurios kildinamas ieškovės reikalavimas, aiškiai nurodyta, kad: „Visi ginčai, kylantys dėl šios Sutarties, sprendžiami šalių tarpusavio derybų keliu remiantis sąžiningumo, protingumo, teisingumo principais, o nepasiekus susitarimo – Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka Vilniaus miesto apylinkės teisme“ (Sutarties 7.2 punktas).
10.3. Sudarant skundžiamoje nutartyje minimas akcininkų ir investavimo sutartis ieškovė ir atsakovai neišreiškė valios dėl iki minėtų sutarčių sudarytoje 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje įtvirtinto susitarimo dėl teismingumo pakeitimo; 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos dėl teismingumo laikantis sutartyje nustatytų rašytinės formos reikalavimų taip pat nebuvo pakeistos.
10.4. Šalių sudaryta sutartis, kurioje įtvirtinta nuoroda į dokumentą, kuriame yra arbitražinė išlyga, laikoma arbitražiniu susitarimu, jeigu tame dokumente, į kurį nukreipiama, esanti arbitražinė išlyga atitinka Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 10 straipsnio 2 dalyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2016 39 punktas).
10.5. Arbitražinis susitarimas, sudarytas darant nuorodą į kitą dokumentą, reiškia, kad jeigu šalys arbitražinę išlygą sudaro atskirame dokumente, nuoroda į šį dokumentą turi būti neatsiejama pagrindinės šalių sutarties dalis, iš kurios kylantis ar su sutartimi susijęs nesutarimas ar reikalavimas bus sprendžiamas arbitraže. Nagrinėjamoje byloje šios aplinkybės nenustatytos, kadangi šalys nebuvo sudariusios jokio atskiro susitarimo, kuriame būtų konkrečiai įvardinta, jog ginčai dėl 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sprendžiami arbitraže. Remiantis galiojančiu teisiniu reglamentavimu arbitražinis susitarimas turi būti išreikštas pačioje sutartyje dėl kurios kilęs ginčas, arba kitame susitarime, aiškiai įvardijant, jog pagal šį susitarimą ginčai, kylantys iš sutarties, bus sprendžiami arbitraže.
10.6. Byloje nėra kilęs ginčas dėl bendrovės akcijų perleidimo tvarkos, bet dėl 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo ir jos netinkamo vykdymo pasekmių, todėl toks ginčas nėra teismingas arbitražui.
10.7. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad aiškinant arbitražinius susitarimus svarbu nustatyti, kokia buvo principinė šalių valia dėl tarpusavio ginčų sprendimo, t. y. ar šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė dėl arbitražinės išlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2013). Šiuo atveju teismas nesiaiškino tikrosios šalių valios, nevertino, ar nagrinėjamu atveju buvo susiformavusi aiški ir nedviprasmiška šalių valia ginčą dėl 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties perduoti nagrinėti arbitražui.
10.8. Teismas, net ir nustatęs arbitražinio susitarimo egzistavimo faktą šalių šioje byloje kilusiam ginčui, nevertino, ar šiuo atveju nėra aplinkybių, kurios ginčo šalių nukreipimą į arbitražą daro negalimą. Svarbu tai, kad arbitražinio susitarimo faktas neturi absoliučios galios, todėl prieš atsisakydamas bylos teismas turi įvertinti, ar nėra aplinkybių, kurios ginčo šalių nukreipimą į arbitražą daro negalimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-488-469/2018, 17 punktas).
10.9. Argumentų dėl ginčo teismingumo atsakovai nereiškė anksčiau nei teikdami atsiliepimus į ieškinį, nei kitus procesinius dokumentus nagrinėjamoje byloje, nors jų nurodomos aplinkybės, kurios sudarė pagrindą atsisakyti priimti ieškinį, jiems buvo žinomos nuo pirmo procesinio dokumento nagrinėjamoje byloje gavimo.
10.10. Kai viena iš šalių, nepaisydama arbitražinio susitarimo buvimo, kreipiasi dėl ginčo į teismą, o kita šalis dėl to neprieštarauja, laikoma, kad šalys atsisako arbitražinio susitarimo, ir tokiu atveju šalių ginčas gali būti sprendžiamas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007; 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2013). Abi sutarties šalys kreipėsi į teismą ir pripažino teismo kompetenciją spręsti ginčą kilusį iš 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties būtent teisme, bet ne arbitraže, tokiu būdu konkliudentiniais veiksmais šalys laikytinos pakeitusiomis ginčo teismingumą net jei būtų nustatyta, kad toks šalių ginčas nagrinėtinas arbitraže.
10.11. Tik išnagrinėjus bylą iš esmės būtų galima vertinti, ar šalys nagrinėjamu atveju sudarė arbitražinį susitarimą, todėl teismas šioje teisminio proceso stadijoje visiškai nepagrįstai nusprendė palikti patikslintą ieškinį nenagrinėtu.
10.12. Nutarties motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į esminius ieškovės pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose bei šiame atskirajame skunde nurodytus aspektus, neatsižvelgta į konkrečioje situacijoje susiklosčiusias aplinkybes, netinkamai nustatyta arbitražinio susitarimo apimtis, nenurodyta, kokiomis konkrečiai 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties nuostatomis rėmėsi teismas konstatuodamas, kad šalys susitarė dėl ginčo nagrinėjimo arbitraže.
Atsiliepimas
11. Atsakovas T. T. atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą prašo: 1) priimti į bylą Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2023 m. sausio 11 d. nutartį arbitražo byloje Nr. V-0104/2023e; 2) Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 31 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo tokius argumentus:
11.1. Vilniaus komercinio arbitražo teisme nagrinėjamos dvi atsakovų inicijuotos arbitražo bylos, kurių reikalavimai yra neatsiejamai susiję su šioje byloje ieškovės pareikštais reikalavimais.
11.2. KAĮ 11 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad jei arbitražinio susitarimo sudarymo faktas paaiškėja po to, kai teismas priėmė ieškinį, teismas ieškinį dėl klausimo, dėl kurio yra sudarytas arbitražinis susitarimas, palieka nenagrinėtą.
11.3. Tuo atveju, kai bylos nagrinėjimo metu dėl šalių ginčo buvo pradėtas arbitražo procesas, teismas turi užtikrinti KAĮ 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto arbitražo kompetencijos– kompetencijos principo įgyvendinimą ir, kol arbitražo teismas nenuspręs dėl savo kompetencijos nagrinėti kilusį ginčą ir / ar kol toks ginčas nebus išnagrinėtas arbitraže, negali šio ginčo nagrinėti ir turi atsisakyti priimti ieškinį, o ieškinį priėmus – jį palikti nenagrinėtą.
Žemesnės instancijos teismas
11.4. Vilniaus komercinio arbitražo teismas 2022 m. gruodžio 23 d. nutartimi pagal atsakovų 2022 m. gruodžio 19 d. pranešimą apie arbitražą ieškovės atžvilgiu iškėlė arbitražo bylą Nr. V-0103/2022e, kurioje Vilniaus komercinio arbitražo teismas, vadovaudamasis KAĮ 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kompetencijos–kompetencijos doktrina, spręs dėl savo jurisdikcijos nagrinėti civilinėje byloje Nr. 2-2344-866/2022 pareikštus reikalavimus. Vilniaus komercinio arbitražo teismas 2023 m. sausio 11 d. nutartimi pagal T. T. 2023 m. sausio 4 d. pranešimą apie arbitražą ieškovės ir kitų asmenų (M. Z. bei A. Ž.) atžvilgiu iškėlė dar vieną arbitražo bylą Nr. V-0104/2023e, kurioje nagrinėjami reikalavimai susiję su šioje civilinėje byloje pareikštais ieškovės reikalavimais.
11.5. Teismas iš esmės neturi nustatyti ginčo teismingumo, kadangi tokią teisę turi Vilniaus komercinio arbitražo teismas.
11.6. Joks akcijų perleidimas yra neįmanomas, jei nėra laikomasi 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 5 skirsnio nuostatų. Visi ginčai dėl akcijų perleidimo nuo 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties sudarymo momento gali būti nagrinėjami tik Vilniaus komercinio arbitražo teisme.
11.7. Ieškovė 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartyje pripažino, kad kitų šalių, įskaitant atsakovus, atžvilgiu neturi jokių pretenzijų ir net negresia jai pretenzijos, ieškiniai, bylos, procesai, arbitražai, ikiteisminiai tyrimai ar posėdžiai bet kurioje valdžios institucijoje ar ginčus nagrinėjančioje institucijoje, dėl kurios ieškovė negalėtų vykdyti savo įsipareigojimų pagal šią 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartį (2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 11.1 punkto c papunktis) ir nėra jokių įsipareigojimų ar sutarčių, įskaitant tariamai sudarytą Sutartį, kurios prieštarautų 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartyje nurodytam akcijų paskirstymui tarp pastarosios sutarties šalių (2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 11.1 punkto b papunktis).
11.8. Ieškovės reikalavimas dėl Sutarties teisinės registracijos ir atitinkamų įrašų akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padarymo patenka į 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 5 skirsnio nuostatų taikymo sritį, kurios reglamentuoja bendrovės akcijų perleidimo tvarką ir sandorių, kurie sudaryti pažeidžiant 5 skirsnio nuostatas, negaliojimo klausimą.
11.9. 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartis buvo sudaryta vėliau nei 2019 m. gegužės 27 d. sudaryta ginčo Sutartis, ir joje aiškiai nustatyta, kad „ši sutartis pakeičia visas ankstesnes šalių sutartis ar susitarimus šioje sutartyje aptariamais klausimais ir laikoma visišku ir vieninteliu šalių susitarimu“ (14.11 punktas).
11.10. KAĮ ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nuostatos teismo pareigos perduoti bylą šalių pasirinktai arbitražo institucijai nesieja su bylos stadija, pakanka bylos nagrinėjimo metu nustatyti faktą, kad šalys tokį susitarimą yra sudariusios.
Atsiliepimas
11.11. Atsakovai jau pradinėje civilinės bylos Nr. 2-825-866/2023 stadijoje, 2022 m. rugpjūčio 16 d. ir 22 d. atsiliepimuose į pradinį ieškinį nurodė, kad T. T. nėra tinkamas atsakovas šioje byloje, t. y. laikėsi pozicijos, jog ieškinio reikalavimai ir pasirinktas atsakovas yra ydingi. Kai ieškovė pakeitė poziciją dėl atsakovų ir į bylą atsakovu įtraukė bendrovę, atsakovai pateikė argumentus dėl ginčo teismingumo Vilniaus komercinio arbitražo teismui. Ieškovės pareigos tinkamai suformuluoti ieškinio reikalavimus ir apibrėžti ginčo ribas nevykdymas (CPK 135 straipsnis) negali būti vertinamas kaip atsakovų arbitražinio susitarimo atsisakymas ir ginčo perdavimas nagrinėti teismui.
12. Atsakovė UAB „Kevin EU“ atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą prašo atmesti ieškovės atskirąjį skundą ir palikti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 3 d. nutartį nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo iš esmės tuos pačius argumentus, kaip ir atsakovas T. T. atsiliepime. Papildomai nurodo tokius argumentus:
12.1. 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 5.7 ir 5.8 punktai nustato, kad joks bendrovės perleidimo sandoris, sudarytas ar įvykdytas nesilaikant šioje sutartyje nustatytų sąlygų, yra laikomas niekiniu. Pasirašydama 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartį, ieškovė sutiko, kad nuo sutarties įsigaliojimo momento negalės būti vykdomos jokios sutartys dėl bendrovės akcijų įsigijimo, kurios prieštarauja 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties nuostatoms.
12.2. 2021m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 14.11 punkte yra įtvirtinta, kad akcininkų sutartis pakeičia visas ankstesnes sutartis ar susitarimus akcininkų sutartyje numatytais klausimais.
12.3. KAĮ nenumato termino, per kurį atsakovas turi informuoti teismą, o bendrovė, tik tapusi atsakove, iš karto procesiniame dokumente informavo apie sudarytą arbitražinį susitarimą. Ieškovė nenurodė, kokį konkretų terminą bendrovė praleido.
12.4. Siekiant atsisakyti arbitražinės išlygos, tokį atsisakymą turėtų pasirašyti visos 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties šalys (14.10 punktas).
12.5. Nesutinka su ieškovės argumentu, kad 2023 m. sausio 31 d. nutartis yra nemotyvuota. Teismas tinkamai įvertino bylai reikšmingas aplinkybes dėl nagrinėjamo ginčo esmės ir 2021 m. liepos 2 d. sutarties dalyko bei ginčo santykio, taip pat 2021 m. liepos 2 d. sutartyje išreikštos šalių valios dėl teismingumo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
13. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
14. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas paliko ieškovės patikslintą ieškinį bei atsakovo priešieškinį nenagrinėtus, konstatavęs, kad šalys yra sudariusios susitarimą perduoti ginčą spręsti arbitražui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo
15. Atsakovas T. T. kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė naują įrodymą – Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2023 m. sausio 11 d. nutartį arbitražo byloje Nr. V-0104/2023e, kurią prašo priimti į bylą.
16. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
17. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).
18. Atsižvelgiant į tai, kad byloje keliamas klausimas, ar tarp šalių kilusiam ginčui šalys yra sudariusios susitarimą perduoti ginčą spręsti arbitražui, o atsakovo teikiamas įrodymas patvirtina, jog atsakovas T. T. ieškovės atžvilgiu Vilniaus komercinio arbitražo teisme inicijavo arbitražo bylą, apeliacinės instancijos teismas, siekdamas visapusiškai įvertinti kilusį ginčą, priima į bylą atsakovo pateiktą naują įrodymą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, priėmus naujus įrodymus, apeliantės teisė pateikti nuomonę dėl jų reikšmės negali būti pripažinta pažeista, nes naujų įrodymų turinys, įvertinus jų pateikimo būdą ir laiką bei juose pateiktus duomenis, apeliantei yra žinomas.
19. Lietuvos apeliaciniame teisme 2023 m. balandžio 26 d. gauti ieškovės S. S.–Z. ir atsakovo T. T. rašytiniai paaiškinimai (ir 2023 m. balandžio 27 d.) bei kartu su jais teikiami nauji duomenys, prašymai.
20. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Pagal CPK 323 straipsnį, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Atsižvelgiant į CPK 17 straipsnyje įtvirtintą šalių procesinio lygiateisiškumo principą, pasibaigus atsiliepimo į apeliacinį skundą padavimo terminui, jį keisti (papildyti) taip pat yra draudžiama (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-645-467/2022). Pagal CPK 338 straipsnį, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus šiame skirsnyje numatytas išimtis. Pagal CPK 335 straipsnio 1 dalį, atskirieji skundai paduodami per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos, o pagal to paties straipsnio 2 dalį, atsiliepimai į atskiruosius skundus gali būti pateikiami pirmosios instancijos teismui per 14 dienų nuo atskirojo skundo kopijų išsiuntimo dienos.
21. CPK 323 straipsnio nuostatos lemia aiškinimą, kad šalies rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodomi papildomi nesutikimo su skundžiamu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu argumentai, ar kuriuose nurodomi papildomi atsiliepimo į apeliacinį arba atskirąjį skundą argumentai, negali būti priimami, kai pasibaigia įstatymų leidėjo nustatytas terminas tokiam procesiniam veiksmui atlikti. Rašytiniai paaiškinimai, kuriuose šalis išdėsto savo atsikirtimus į priešingos šalies apeliacinės instancijos teismui adresuotus procesinius dokumentus, taip pat negali būti priimami, nes apeliaciniame procese nenumatytas apsikeitimas jokiais kitais procesiniais dokumentais, išskyrus patį skundą bei atsiliepimą į jį, kuriems pateikti, be kita ko, yra nustatyti ir konkretūs procesiniai terminai (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-237-464/2022).
22. Nagrinėjamu atveju apeliantė teikiamais rašytiniais paaiškinimais iš esmės pateikė argumentus savo pozicijai pagrįsti, taip papildydama atskirojo skundo pagrindą, atitinkamai atsakovas T. T. rašytiniuose paaiškinimuose pildo atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentus, tačiau 7 dienų terminas atskirajam skundui pateikti ir papildyti yra pasibaigęs, kaip ir pasibaigęs terminas atsiliepimui į skundą pateikti, todėl šalių teikiamus rašytinius paaiškinimus atsisakoma priimti (CPK 314 straipsnis).
Dėl šalių (ne)susitarimo ginčą perduoti spręsti arbitražui
23. Arbitražas, kaip visuotinai pripažintas alternatyvus ginčų sprendimo būdas, yra lygiavertis ginčų sprendimui nacionaliniuose teismuose. Šios alternatyvios jurisdikcijos pagrindas yra šalių laisva valia sudarytas susitarimas perduoti konkrečius ginčus nagrinėti arbitražo teismui. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad arbitražo jurisdikcija pagrįsta šalių dispozityvumo ir sutarčių privalomumo principais. Galiojantis arbitražinis susitarimas reiškia, kad šalys atsisako teisės nagrinėti tarpusavio ginčus, patenkančius į arbitražinio susitarimo taikymo sritį, teisme. Galiojantis arbitražinis susitarimas yra šalims privalomas ir jos negali vienašališkai jo keisti, taip pat negali jo pažeisti, t. y. kilus ginčui vietoj arbitražo kreiptis su ieškiniu į teismą arba kitą arbitražą. Kai yra galiojantis arbitražinis susitarimas, teismas privalo nukreipti šalis į arbitražą, o šalys turi vykdyti šį susitarimą, t. y. kilus ginčui kreiptis į atitinkamą arbitražą. Taigi galiojantis arbitražinis susitarimas, kaip ir kiekviena kita sutartis, šalims yra privalomas (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) ir jo būtina laikytis (lot. pacta sunt servanda) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-81-421/2020).
24. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismo procesiniai veiksmai tuo atveju, kai šalys yra sudariusios galiojantį arbitražinį susitarimą, nustatyti Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje, CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte ir 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte. Pagal Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 1 dalį, CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punktą, teismas atsisako priimti ieškinį, kai šalys yra sudariusios susitarimą perduoti tą ginčą spręsti arbitražui. Tuo atveju, jeigu ieškinio priėmimo metu teismas neišsiaiškino, kad šalys yra sudariusios galiojantį arbitražinį susitarimą (arbitražinio susitarimo sudarymo faktas paaiškėja po to, kai teismas priėmė ieškinį), teismas ieškinį dėl klausimo, dėl kurio yra sudarytas arbitražinis susitarimas, palieka nenagrinėtą (Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 1 dalis, CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2016; 2019 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-255-1075/2019).
25. Pirmosios instancijos teismas, palikęs ieškovės patikslintą ieškinį bei atsakovo priešieškinį nenagrinėtus CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu, konstatavo, kad ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl ieškovės S. S.-Z. ir atsakovo T. T. 2019 m. gegužės 27 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dėl 24 000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kevin EU“ akcijų, o vėlesniu 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 5 punktu apibrėžta akcijų apskaitos ir disponavimo tvarka, detalizuojant akcijų įsigijimo, perleidimo, įregistravimo, apskaitymo ir kitą tvarką bei susitarta, jog visi ginčai kylantys iš tokio susitarimo vykdymo bus nagrinėjami arbitraže, įskaitant ir įvykusius akcijų perleidimo sandorius. Todėl pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju visi akcininkai sulygo ne tik dėl pačios akcijų perleidimo ir kitos tvarkos, bet ir dėl to, jog visi ginčai tarp akcininkų bus sprendžiami arbitraže.
26. Apeliantė, nesutikdama su tokia teismo nutartimi, teigia, kad, viena vertus, aktyviai dalyvaudami bylos procese, atsakovai atsisakė arbitražinio susitarimo; kita vertus, apeliantės patikslintas ieškinys nesusijęs su 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartimi.
27. Taigi, ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl to, ar apeliantės patikslintas ieškinys, kuriuo prašoma įpareigoti atsakovus UAB „Kevin EU“ ir T. T., kaip bendrovės generalinį direktorių, inicijuoti įrašų bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padarymą apie tai, kad apeliantė 2019 m. gegužės 27 d. įgijo iš T. T. 24 000 vnt. bendrovės akcijų, ir pateikti duomenis apie bendrovės akcininkus vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojui, arba priteisti apeliantei iš T. T. 12 000 000 Eur nuostolių ir 5 proc. dydžio procesinių palūkanų, bei atsakovo T. T. priešieškinys, kuriuo prašoma pripažinti akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu, nagrinėtinas teisme ar arbitraže. Pažymėtina, kad į šį klausimą galima bus atsakyti tik nustačius, kokiam tikslui buvo sudarytas 2021 m. liepos 2 d. akcininkų susitarimas ir ar jis pakeitė 2019 m. gegužės 27 d. Sutarties 7.2 punkto nuostatą, jog visi ginčai, kylantys dėl šios Sutarties, sprendžiami šalių tarpusavio derybų keliu, remiantis sąžiningumo, protingumo, teisingumo principais, o nepasiekus susitarimo – Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka – Vilniaus miesto apylinkės teisme.
28. Byloje nustatyta, kad 2021 m. liepos 2 d. tarp ieškovės, atsakovų T. T., bendrovės (UAB „Kevin EU“) ir jos akcininkų bei investuotojų buvo sudaryta akcininkų sutartis, kurios tikslas – nustatyti bendrovės valdymo principus ir tvarką, disponavimo bendrovės akcijomis tvarką bei kitus susijusius klausimus (preambulės C punktas, Sutarties 2.1 punktas). Sutarties 3 punktu šalys patvirtino bendrovės akcinio kapitalo struktūrą, kuri įtvirtinta 3 priede: atsakovui T. T. priklauso 79 309 vnt. bendrovės akcijų, o ieškovei – priklauso 26 364 vnt. bendrovės akcijų. Sutarties 11.1 punkto c papunkčiu šalys patvirtino, kad sutarties pasirašymo metu kiekvienos šalies, taigi taip pat ir atsakovų, atžvilgiu nėra jokios pretenzijos, ieškinio, bylos, proceso, arbitražo, ikiteisminio tyrimo ar posėdžio, kuris vyksta ar gresia, bet kurioje valdžios institucijoje ar ginčus nagrinėjančioje institucijoje prieš šalį, dėl kurios šalis negalėtų vykdyti savo įsipareigojimų pagal šią sutartį. Be to, kaip teisingai atsiliepimuose atkreipė dėmesį atsakovai, sutarties 11.1 punkto b papunktyje atsakovams suteikta garantija, kad „nei šios Sutarties pasirašymas, nei jos sąlygų ir nuostatų vykdymas, neprieštaraus ii) jokiam sandoriui ar įsipareigojimui, kurio šalimi yra šalys“, taip pat ir ieškovė. Atitinkamai sutarties 14.2 punktu šalys susitarė, kad bet koks ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios sutarties ar susijęs su ja, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitraže – Vilniaus komercinio arbitražo teisme – pagal jo taisykles.
29. Byloje nėra duomenų, kad ši arbitražinė išlyga buvo ginčijama ir yra negaliojanti, priešingai, kaip matyti, arbitražinė išlyga priimta vėliau, todėl ji pakeitė 2019 m. gegužės 27 d. sutarties 7.2 punkto nuostatą dėl ginčų teisminio nagrinėjimo; kita vertus, nors 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartyje nėra įvardinta, jog ji taip pat taikoma iš 2019 m. gegužės 27 d. sutarties kylantiems ginčams, bet 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 14.2 punkte yra aiškiai ir nedviprasmiškai išreikšta šalių valia, kad bet koks ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios sutarties ar susijęs su ja, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitraže – Vilniaus komercinio arbitražo teisme – pagal jo taisykles, o pagal sutarties 14.11 punktą, ši sutartis pakeičia visas ankstesnes sutartis ar susitarimus tarp šalių šioje sutartyje numatytais klausimais (įskaitant, bet tuo neapsiribojant, anksčiau bendrovėje sudarytą akcininkų sutartį) ir yra laikoma visa bei vienintele sutartimi tarp šalių. Dėl to apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus apeliantės teiginius, kad šalys šiuo konkrečiu atveju nebuvo sudariusios susitarimo dėl arbitražinės išlygos. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog 2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutartyje, kurios šalys yra visos šios bylos šalys (ieškovė, T. T. ir bendrovė), yra įtvirtinta arbitražinė išlyga ir šis ginčas nagrinėtinas Vilniaus komercinio arbitražo teisme (2021 m. liepos 2 d. akcininkų sutarties 14.2 punktas).
30. Be kita ko, kaip teisingai savo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo atsakovas T. T., Vilniaus komercinio arbitražo teismas 2023 m. sausio 11 d. nutartimi pagal T. T. 2023 m. sausio 4 d. pranešimą apie arbitražą ieškovės ir kitų asmenų (M. Z. bei A. Ž) atžvilgiu iškėlė arbitražo bylą Nr. V-0104/2023e, kurioje keliami tokie reikalavimai: pripažinti ieškovę tyčia pažeidus 2021 m. birželio 10 d. patvirtinimą dėl sutarčių teisinės galios ir pretenzijų atsisakymo T. T. atžvilgiu; pripažinti 2021 m. birželio 10 d. tarp ieškovės ir T. T. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 15 000 vnt. bendrovės akcijų perleidimo negaliojančia; pripažinti 2021 m. birželio 10 d. tarp ieškovės ir T. T. sudarytą akcijų pirkimo opciono sutartį negaliojančia; taikyti restituciją; įpareigoti ieškovę vykdyti 2021 m. birželio 10 d. ieškovės pasirašytą patvirtinimą dėl sutarčių teisinės galios ir pretenzijų atsisakymo T. T. atžvilgiu ir uždrausti ieškovei 2019 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu reikalauti, kad atsakovai inicijuotų įrašų bendrovės akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 24 000 vnt. bendrovės nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš T. T. į ieškovę atlikimą bei uždrausti ieškovei reikalauti, jog atsakovai pateiktų duomenis apie bendrovės akcininkus bendrovės vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojui. Kaip matyti, arbitraže nagrinėjami reikalavimai yra susiję su šioje civilinėje byloje pareikštais ieškovės reikalavimais, tai patvirtina tarp šalių egzistuojantį arbitražinį susitarimą.
31. Pasisakydamas dėl skundo argumentų, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo kasacinio teismo išaiškinimais dėl arbitražinės išlygos netaikymo, pateiktais 2019 m. liepos 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-255-1075/2019, apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog teismas, nagrinėdamas bylas, teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto, nepatikrinus faktų), o kiekvienoje konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas tik konkrečios bylos faktinių aplinkybių kontekste.
32. Apeliantės nurodytoje byloje buvo atsisakyta taikyti arbitražinę išlygą, nustačius, kad byla išnagrinėta bendrąją ginčo teisenos tvarka, atsakovui byloje pareiškus priešieškinį, o aplinkybe dėl arbitražinės išlygos taikymo buvo pasinaudota tik bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme nagrinėjimo metu. Taigi nurodytos bylos faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi nuo šio ginčo faktinių aplinkybių, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo vadovautis kasacinio teismo išaiškinimais, pateiktais civilinėje byloje Nr. e3K-3-255-1075/2019.
33. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi įtakos sprendžiamam klausimui bei reikšmės apskųstosios pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje vadovaujamasi nuostata, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas išsamiai atsakyti į kiekvieną byloje dalyvaujančių asmenų pateiktą argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).
Dėl procesinės bylos baigties
34. Remiantis išdėstytais motyvais, konstatuotina, kad atsakovai savo procesiniais veiksmais neatsisakė šalių susitarimo dėl jų ginčų teismingumo arbitražo teismui ir pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė klausimą dėl arbitražinės išlygos taikymo, todėl atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 31 d. nutartį palikti nepakeistą.