- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-08-29
- Bylos Nr.
- e2-687-854/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00290-2023-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Giedrė Čėsnienė
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kavesta“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės „Kavesta“ restruktūrizavimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Kavesta“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas Arūnas Gedeikis. Teismo 2024 m. kovo 4 d. nutartimi patvirtintas (restruktūrizuojamos UAB (toliau – RUAB) „Kavesta“ kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma 4 046 148,91 Eur.
Žemesnės instancijos teismas
2. 2024 m. birželio 12 d., 28 d. įvyko RUAB „Kavesta“ kreditorių susirinkimai, kuriuose, be kita ko, buvo svarstoma dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui ir pateikimui tvirtinti teismui. 2024 m. liepos 2 d. administratorius informavo teismą, kad pirmos grupės kreditoriai pritarė plano projektui, tačiau antros grupės kreditoriai projektą atmetė, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 107 straipsnio 2 dalies nuostatomis, laikoma, kad kreditoriai planui nepritarė.
Šalies argumentai
3. Pareiškėja RUAB „Kavesta“, atstovaujama direktorius D. L., 2024 m. liepos 2 d. kreipėsi į teismą, prašydama patvirtinti RUAB „Kavesta“ restruktūrizavimo planą. Pareiškėja nurodė, bendrovės kreditorių susirinkime restruktūrizavimo plano projektui nepritarė Valstybinė mokesčių inspekcija (toliau – VMI) ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyrius, motyvuodamos tuo, jog bendrovė laiku nemoka visų einamųjų mokesčių. Pareiškėjos teigimu, dalis antros grupės kreditorių restruktūrizavimo plano projektui nepritarė, paveikti VSDFV Klaipėdos skyriaus nuomonės. Ši kreditorė, anot pareiškėjos, elgiasi nesąžiningai – nurodo nepagrįstai dideles nesumokėtas einamąsias įmokas, nors dalis jų turėjo būti įtrauktos į finansinį VSDFV Klaipėdos skyriaus reikalavimą restruktūrizavimo byloje. Be to, dėl įmokų, kurios turėjo būti įtrauktos į VSDFV Klaipėdos skyrius finansinį reikalavimą, VSDFV Klaipėdos skyrius pradėjo priverstini išieškojimą, taip elgdamasi nesąžiningai ne tik kitų RUAB „Kavesta“ tos pačios eilės kreditorių atžvilgiu, bet ir dar labiau apsunkindama restruktūrizuojamos bendrovės finansinę padėtį.
4. Pareiškėja nurodė, kad teismui patvirtinus restruktūrizavimo planą, RUAB „Kavesta“ bus pajėgi vykdyti komercinę veiklą, plane numatytais būdais bei terminais grąžinti pradelstus finansinius įsipareigojimus bei toliau tęsti daugiau kaip 20 metų vykdytą veiklą. Paaiškino, kad bendrovė daugiausiai užsiima statybų bei su jomis susijusia veikla, kuri aktyviausiai vykdoma šiltuoju sezonu, todėl šiuo laikotarpiu bendrovė planuoja uždirbti daugiau. Dėl vėlavimo VMI mokėti einamąsias įmokas pareiškėja pažymėjo, jog dėl susidariusios sunkios finansinės padėties bei negalėjimo išlaikyti didelio kiekio darbuotojų, nuo 2023 m. gruodžio mėn. iki dabar RUAB „Kavesta“ buvo priversta atleisti net 70 procentų įmonės darbuotojų, atleidimo metu darbuotojams priskaičiuotos išmokos sudarė labai dideles sumas, dėl to ir atsirado dideli einamųjų įmokų įsiskolinimai VSDF biudžetui bei VMI. Pareiškėja teigė, kad bendrovės padėtis šiuo metu darbuotojų skaičiaus atžvilgiu yra stabilizuota. Teigė, kad patvirtinus restruktūrizavimo planą ir jo laikantis, bendrovei realizavus pirmaisiais metais numatytą parduoti turtą bei toliau vykdant įprastinę ekonominę veiklą, nors kol kas ir mažesnėmis apimtimis, bei pavykus susigrąžinti bent dalį skolų, RUAB „Kavesta“ būtų pajėgi sumokėti visas einamąsias įmokas bei laikytis plane numatytų įsipareigojimų.
5. Pareiškėja pažymėjo, kad 2025 metais bendrovė vėl galės dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, kuriuose šiuo metu negali dalyvauti, neįvykdžiusi įsipareigojimų pagal viešųjų pirkimų sutartis dėl pasaulinės pandemijos, žaliavų trūkumo bei didelio jų kainų išaugimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. liepos 16 d. nutartimi atsisakė patvirtinti restruktūrizavimo planą ir nutraukė UAB „Kavesta“ restruktūrizavimo bylą.
7. Teismas įvertino, kad restruktūrizavimo plane nenurodyta konkreti informacija apie restruktūrizavimo laikotarpiu būsimus pagrindinius lėšų šaltinius, iš kurių numatoma atsiskaityti su kreditoriais bei atkurti bendrovės mokumą. Nurodė, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną bendrovėje dirbo 139 darbuotojai, 2024 m. kovo 31 d. darbo sutarčių pagrindu dirba 12 darbuotojų. Teismas pažymėjo, kad plane nurodyta, jog jį patvirtinus darbo sutarčių pagrindu bendrovė planuoja priimti apie 30-35 darbuotojų turimų, pasirašytų ir (ar) suderintų sutarčių vykdymui, tačiau lieka neaišku, kas iki šiol ir šiuo metu vykdo bendrovės pasirašytas ir (ar) suderintas 17 veiklos sutartis, pagal kurias neatliktų darbų bendra vertė – 2 843 804,21 Eur.
8. Teismas nurodė, kad priėmus UAB „Kavesta“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo valstybės įmonė (toliau – VĮ) Lietuvos automobilių kelių direkcija atsisakė toliau tęsti darbus su bendrove, kreditoriams pateikus pranešimus apie planuojamą inicijuoti bendrovės nemokumo procesą, SIA „Citadele Leasing“ Lietuvos filialas ir Caterpillar Financial Services nutraukė finansinės nuomos sutartis ir susigrąžino turtą, tuo tarpu bendrovės pajamos nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. kovo 31 d. sudaro tik 46 261 Eur. Teismas pažymėjo, kad bendrovės kreditoriai restruktūrizavimo plano projekto nepatvirtino, todėl nėra pagrindo teigti, jog jie sutinka su plane nurodytomis priemonėmis. Pažymėjo ir tai, kad plane nenurodytos ir nepateiktos sutartys, susitarimai, ketinimų protokolai ar pan., iš kurių būtų galima spręsti, kaip bendrovė ketina toliau vystyti savo veiklą, kokia yra šiuo metu jos turimo turto rinkos vertė, kokia turto paklausa ir pan. Teismas nurodė, kad restruktūrizavimo plane nurodytos planuojamos viešųjų pirkimų pajamos, sudarysiančios apie 0,8 - 1 mln. Eur per metus, grindžiamos tik abstraktaus, deklaratyvaus pobūdžio prielaidomis. Pažymėjo, kad skolų išieškojimas iš debitorių ir turto pardavimas nėra restruktūrizuojamos įmonės veikla, todėl nėra verslo plano su priemonėmis finansiniams sunkumams įveikti (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 15 punktas).
9. Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas konstatavo nesant pagrindo išvadai, kad bendrovės veikla yra stabilizuota. Pažymėjo, kad bendrovė nevykdo einamųjų mokėjimų, o byloje nėra duomenų, leidžiančių manyti, jog ji yra pajėgi vykdyti prisiimtus įsipareigojimus bei atsiskaityti su kreditoriais. Dėl to teismas atsisakė patvirtinti pateiktą restruktūrizavimo planą ir nutraukė RUAB „Kavesta“ restruktūrizavimo bylą (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Pareiškėja RUAB „Kavesta“, atstovaujama direktoriaus D. L., atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį panaikinti ir klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. VSDFV Klaipėdos skyrius nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo pradžios bendrovės atžvilgiu elgiasi nesąžiningai, klaidingai nurodė bendrovės įsiskolinimus teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną, todėl šiuo metu nurodo nepagrįstai dideles nesumokėtas einamąsias įmokas, nors dalis jų turėjo būti įtrauktos į finansinį VSDFV Klaipėdos skyriaus reikalavimą restruktūrizavimo byloje. Be to, dėl įmokų, kurios turėjo būti įtrauktos į VSDF Klaipėdos skyrius finansinį reikalavimą, VSDFV Klaipėdos skyrius pradėjo priverstinį išieškojimą, taip elgdamasi nesąžiningai ne tik kitų bendrovės tos pačios eilės kreditorių atžvilgiu, bet ir apsunkindama restruktūrizuojamos bendrovės finansinę padėtį.
10.2. VSDFV Klaipėdos skyrius 2024 m. gegužės 7 d. kreipėsi į bendrovės nemokumo administratorių, kad šis dėl bendrovės laiku nesumokėtų einamųjų įmokų (kurių dydis neatitinka tikrovės) imtųsi veiksmų, siekdamas, kad restruktūrizavimo byla būtų nutraukta.
10.3. Bendrovės direktorius 2024 m. gegužės 16 d. kreipėsi į VSDFV Klaipėdos skyrių, prašydamas pakoreguoti finansinio reikalavimo sumą restruktūrizavimo byloje ir neskaičiuoti einamųjų mokėjimų, taip pat nurodė dedantis pastangas susigrąžinti skolas iš kontrahentų, kad galėtų padengti einamųjų įmokų skolą, siūlė perimti reikalavimo teises į bendrovės turimą skolą bei kvietė VSDFV Klaipėdos skyrių į derybas, ieškant abiem pusėms priimtinų būdų, kaip bendrovė galėtų padengti einamųjų įmokų įsiskolinimą. Nepaisant to, kreditorė atsisakė patikslinti finansinį reikalavimą bei leido suprasti, kad nėra suinteresuota bendrovės restruktūrizacija.
10.4. Kiti einamųjų įmokų įsiskolinimai VSDF bei VMI susidarė išimtinai tik dėl to, jog bendrovė, taupydama einamąsias lėšas, 2023 m. žiemą atleido didžiąją dalį darbuotojų ir pasiliko tik tuos, kurie būtų pajėgūs toliau vykdyti bendrovės sudarytas sutartis, t. y. atleidus ilgamečius bendrovės darbuotojus jiems buvo priskaičiuotos išeitinės išmokos, išmokos už nepanaudotos atostogos ir pan., kas lėmė, jog atleidžiamiems darbuotojams buvo priskaičiuotos didelės sumos ir tai atitinkamai lėmė didelį einamųjų mokesčių išaugimą, kurių bendrovė nebuvo pajėgi sumokėti nedelsiant, tačiau sumažinus darbuotojų skaičių iki minimalaus bendrovė iš esmės sumažino patiriamas einamąsias išlaidas, kas ateityje leis įmonei žymiai sutaupyti.
10.5. Priešingai nei nusprendė teismas, restruktūrizavimo plane yra pateikti aiškūs skaičiavimai bei prognozės, iš kokių šaltinių bei kokiais terminais bendrovė ketina atsiskaityti su kreditoriais bei atkurti mokumą. Restruktūrizavimo plano penktame skyriuje yra nurodyta, jog bendrovė yra numačiusi parduoti dalį turto, iš kurio gautomis pajamomis būtų padengta dalis finansinių reikalavimų – apie 1,5 mln. Eur. Šio turto pardavimas neturėtų itin paveikti bendrovės tolimesnės veiklos, nes, pardavus minėtą turtą, bendrovės veiklai vykdyti liktų kiti gamybiniai pastatai, garažai, taip pat technika bei automobiliai, kurie skirti įmonės veiklai tęsti bei mokumui atkurti. Plane nurodyta, kad bendrovė ėmėsi nebūtinų sąnaudų sumažinimo iki minimumo – žiemos laikotarpiu (kai įmonės vykdoma veikla yra itin ribota) atleido didžiąją dalį darbuotojų. Tuo tarpu kaip pagrindinį mokumo atkūrimo bei lėšų generavimo šaltinį bendrovė nurodė einamąją veiklą, kurią vykdo ir šiuo metu, o 2025 m. planuoja žymiai išplėsti, nes vėl galės dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, kurie iki 2022 m. buvo pagrindinis jos sutarčių sudarymo pagrindas. Nors teismas plane nurodytas prognozes vertino kritiškai, tačiau atkreiptinas dėmesys, jog iki 2022 m. bendrovė kasmet generuodavo 10 – 19 mln. Eur pajamų iš viešųjų pirkimų pagrindu sudarytų sutarčių vykdymo.
10.6. Bendrovės vykdomos veiklos specifika lemia tai, kad jos paslaugas perkantys subjektai paprastai jas perka viešųjų pirkimų būdu – kelių, inžinerinių tinklų tiesimas bei priežiūra, melioracijos rengimas, projektavimas ir pan. Šiuos darbus dažniausiai užsakinėja viešieji juridiniai asmenys, todėl sutartys sudaromos tik viešųjų pirkimų būdu, dėl ko šiuo metu bendrovės vykdoma veikla yra žymiai pristabdyta.
10.7. Restruktūrizavimo plane nurodyta, kad bendrovė siūlo nuomotis jos turimą technikos parką bei taip papildomai gauti pasyvių pajamų ir pan. Plane yra pateiktas galiojančių sutarčių sąrašas su kainomis, kuris patvirtina, jog įmonės veikla nėra sustojusi ir ji yra pajėgi dirbti toliau bei patvirtinus planą didinti veiklos apimtis.
10.8. Aplinkybė, kad restruktūrizacijos plano projektui pritarė 100 procentų pirmosios grupės kreditorių ir tik dalis antrosios grupės kreditorių (49,61 procentų) nepritarė planui, patvirtina, jog planas yra parengtas tinkamai ir jį yra galima įgyvendinti bei tuo tiki didelė dalis kreditorių.
10.9. Kritiškai vertintinas teismo argumentas, kad bendrovė neskundė kreditorių susirinkimo nutarimo nepritarti restruktūrizavimo plano projektui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad spręsdamas dėl kreditorių susirinkimų nutarimų teismas atlieka procedūrinio pobūdžio patikrą, t. y. nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Nagrinėjamu atveju bendrovė neturėjo teisinio pagrindo skųsti 2024 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, nes jis iš esmės buvo nulemtas dalies kreditorių ekonominių argumentų.
10.10. Egzistuoja visos JANĮ 111¹ straipsnio 2 dalyje nustatytos sąlygos, jog teismas patvirtintų restruktūrizavimo planą.
Atsiliepimas
11. Suinteresuotas asmuo VSDFV Klaipėdos skyrius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
11.1. JANĮ 28 straipsnio 3 dalis nustato, kad iškėlus nemokumo bylą juridinis asmuo moka einamuosius mokėjimus. RUAB „Kavesta“ einamųjų VSD įmokų už apdraustuosius nemoka daugiau kaip 4 mėnesius ir, remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro 2024 m. liepos 29 d. duomenimis, RUAB „Kavesta“ VSDF biudžetui skolinga 151 256,78 Eur einamųjų VSD įmokų už apdraustuosius, apskaičiuotų už 2023 m. gruodžio mėn., 2024 m. sausio – birželio mėn. ir 2 429,94 Eur delspinigių, apskaičiuotų už pavėluotą VSD įmokų pervedimą už apdraustuosius.
11.2. Pareiškėja teismui nepateikė jokių konkrečių įrodymų, patvirtinančių restruktūrizavimo plane nurodytas priemones, kuriomis grindžiamos restruktūrizavimo laikotarpiu planuojamos gauti sumos.
11.3. Pareiškėja neginčija skundžiamoje nutartyje teismo nustatytų aplinkybių ir nepateikė jokių šias aplinkybes paneigiančių įrodymų.
11.4. Restruktūrizavimo plano patvirtinimas bendrovei nepadės įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus bei atsiskaityti su kreditoriais. Bendrovė jau nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo nėra pajėgi mokėti net einamųjų mokėjimų, o tai yra savarankiškas pagrindas netvirtinti RUAB „Kavesta“ restruktūrizavimo plano (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punktas).
12. Suinteresuotas asmuo RUAB „Kavesta“ nemokumo administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą nagrinėti teismo nuožiūra. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Kreditorių susirinkimui pateiktas restruktūrizavimo plano projektas atitinka formalius restruktūrizavimo planui keliamus reikalavimus, todėl jį patvirtinus ir pradėjus įgyvendinti, bendrovė gali būti išsaugota.
12.2. Vertingo bendrovės turto pardavimas bankroto procese ir restruktūrizavimo procese skiriasi. Bendrovės administracija dėjo daug pastangų surasti nebereikalingo turto pirkėjus ir gautomis lėšomis atsiskaityti su kreditoriais, todėl nutraukus restruktūrizacijos procesą ir pradėjus bankroto procesą, bendrovės galimybės atkurti veiklą ar parduoti reikšmingą dalį darbo patirtimi vertingos bendrovės nebetektų prasmės.
12.3. Radus bendrą kalbą su kreditoriais yra galimybė išsaugoti bendrovę, tačiau tokių susitarimų nėra pasiekta.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta patvirtinti RUAB „Kavesta“ restruktūrizavimo planą ir nutraukta šios bendrovės restruktūrizavimo byla, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl restruktūrizavimo plano (ne)patvirtinimo
14. Iš bylos duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartimi UAB „Kavesta“ iškelta restruktūrizavimo byla, teismo 2024 m. kovo 4 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių sąrašas ir bendros 4 046 148,91 Eur sumos jų finansiniai reikalavimai. 2024 m. birželio 12 d., 28 d. vykusiuose RUAB „Kavesta“ kreditorių susirinkimuose nebuvo gautas antros grupės restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, todėl bendrovės direktorius kreipėsi į teismą, prašydamas patvirtini restruktūrizavimo planą JANĮ 111¹ straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka. Pirmosios instancijos teismas atsisakė patvirtinti RUAB „Kavesta“ restruktūrizavimo planą iš esmės dviem pagrindais – bendrovė nemoka mokesčių, restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 4, 6 punktai). Nepatvirtinęs restruktūrizavimo plano, teismas nutraukė UAB „Kavesta“ restruktūrizavimo bylą (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
15. Nesutikimą su skundžiama nutartimi pareiškėja atskirajame skunde pirmiausia grindžia nesąžiningu bendrovės kreditorės – VSDFV Klaipėdos skyriaus, elgesiu. Nurodo, kad kreditorė nepagrįstai ir neteisėtai į finansinį reikalavimą neįtraukė bendrovės skolos VSDF biudžetui už laikotarpį nuo 2023 m. gruodžio 1 d. iki 2024 m. sausio 13 d., dėl ko nepagrįstai padidėjo bendrovės einamųjų mokėjimų skola. Be to, VSDFV Klaipėdos skyrius neteisėtai taiko priverstinio išieškojimo priemones ir tokiu būdu apsunkina bendrovės finansinę padėtį bei pažeidžia tos pačios eilės kreditorių interesus.
16. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodyti skundo argumentai nepaneigia skundžiamo teismo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Kaip minėta, vienas iš pagrindų, kuriais remiantis teismas nepatvirtino RUAB „Kavesta“ restruktūrizavimo plano, yra tai, kad bendrovė nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos nemoka mokesčių (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punktas). Pareiškėja skunde iš esmės neginčija šios išvados, apeliuoja į galimą pradelstų einamųjų mokėjimų VSDF biudžetui netinkamą paskaičiavimą, tačiau ši aplinkybė neturi reikšmės JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punkte nustatyto restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindo taikymui. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos RUAB „Kavesta“ nemoka mokesčių. Šią aplinkybę patvirtina ir viešai prieinami duomenys, iš kurių matyti, kad bendrovės įsipareigojimai valstybei didėja – pradelsti bendrovės įsipareigojimai VMI 2024 m. rugpjūčio mėnesį sudarė beveik 400 000 Eur, kai tuo tarpu 2024 m. kovo 4 d. teismo nutartimi buvo patvirtintas 302 498,26 Eur šios kreditorės finansinis reikalavimas; įsiskolinimas VSDF biudžetui, lyginant 2024 m. kovo ir rugpjūčio mėnesių duomenis, išaugo 20 000 Eur (CPK 179 straipsnio 2-3 dalys).
17. Pažymėtina, kad, vadovaujantis JANĮ 28 straipsnio 3–4 dalyse įtvirtintu reguliavimu, iškėlus nemokumo bylą juridinis asmuo turi prievolę mokėti visus einamuosius mokėjimus. Einamieji mokėjimai gali būti išieškomi CPK, Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo ir Lietuvos Respublikos valstybinio socialinio draudimo įstatymo nustatyta tvarka. Tinkamas einamųjų mokėjimų vykdymas yra viena iš sėkmingo restruktūrizavimo sąlygų, nes kreditoriai, kuriems tinkamai ir laiku mokamos eilinės įmokos, turi didesnį pasitikėjimą juridiniu asmeniu, siekiančiu restruktūrizuotis, o tai yra svarbi aplinkybė kreditoriams balsuojant dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Einamųjų įmokų mokėjimas, kai bendra einamųjų įmokų suma patvirtinama teismo nutartimi, yra aktualus tik iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nes vėliau mokėjimai vykdomi restruktūrizavimo plane nustatyta tvarka. Einamieji mokėjimai yra juridinio asmens išlaidos, kurios yra būtinos užtikrinant juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos tęstinumą (JANĮ 2 straipsnio 2 dalis) ir siekiant vykdyti juridinio asmens restruktūrizavimo procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1101-553/2021).
18. Nurodytas įstatyminis reglamentavimas bei jį aiškinanti teismų praktika patvirtina ne tik restruktūrizuojamos bendrovės pareigą iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo mokėti einamuosius mokėjimus, kurios, kaip matyti iš pirmiau aptartų duomenų, RUAB „Kavesta“ nevykdo, bet ir kreditorės VSDFV Klaipėdos skyriaus teisę vykdyti einamųjų mokėjimų išieškojimą. Taigi skundo argumentas, kad VSDFV Klaipėdos skyriaus einamųjų mokėjimų išieškojimo veiksmais apsunkina bendrovės finansinę padėtį ir pažeidžia kitų kreditorių interesus, atmestinas kaip nepagrįstas.
19. Skunde nurodytos aplinkybės, kad įsiskolinimai valstybei susidarė tik dėl to, jog bendrovė, taupydama einamąsias lėšas 2023 m. žiemą atleido didžiąją dalį ilgamečių darbuotojų, kuriems buvo priskaičiuotos išeitinės išmokos, išmokos už nepanaudotas atostogas ir pan., nagrinėjamu atveju taip pat nėra teisiškai reikšmingos. Pareiškėjos direktoriui, siekiančiam jo vadovaujamos bendrovės restruktūrizavimo, turėjo būti žinomi ne tik JANĮ nustatyti reikalavimai šiai nemokumo procedūrai, tame tarpe ir tai, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas neatleidžia juridinio asmens nuo einamųjų mokesčių mokėjimo (JANĮ 28 straipsnio 3–4 dalyse), bet ir tai, jog pasirinktas bendrovės einamųjų lėšų taupymo būdas atleidžiant didžiąją dalį ilgamečių bendrovės darbuotojų sąlygos einamųjų mokėjimų padidėjimą, vadinasi, turėjo būti įvertinta ir suplanuota galimybė įvykdyti su tuo susijusius einamuosius mokėjimus.
20. Pareiškėja skunde nesutinka su teismo išvada, kad restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės RUAB „Kavesta“ įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Skunde pakartotos restruktūrizavimo plano projekte išdėstytos priemonės, kuriomis bendrovė sieks sėkmingo bendrovės restruktūrizavimo.
21. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinio proceso paskirtis yra ne pakartotinis visos bylos nagrinėjimą iš naujo, tai – pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolė, kurią reglamentuojančios taisyklės nustato tam tikrus ribojimus, nebūdingus procesui pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 314, 320 straipsniai). Dėl to teismas neturi pagrindo pakartotinai pasisakyti dėl atskirajame skunde nurodytų aplinkybių – restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, kurias pirmosios instancijos teismas motyvuotai įvertino, o pareiškėja šių motyvų iš esmės nekvestionuoja ir poziciją, kad restruktūrizavimo plano projekte yra pateikti aiškūs skaičiavimai bei šaltiniai, kuriais bendrovė ketina atsiskaityti su kreditoriais ir atkurti mokumą, grindžia pakartotinai išvardindama plano projekte nurodytas priemones.
22. Argumentas, kuriuo pareiškėja kvestionuoja teismo atliktą restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės – einamosios veiklos, kritišką vertinimą, yra tai, kad bendrovė planuoja savo veiklą žymiai išplėsti 2025 metais, nes vėl galės dalyvauti viešuosiuose pirkimuose. Pareiškėja nurodo, kad bendrovė iki 2022 metų kasmet generuodavo 10-19 mln. Eur pajamų, kurių didžiąją dalį sudarė laimėtų viešųjų pirkimų pagrindu gautos lėšos.
23. Nurodyta informacija nesudaro pagrindo apeliacinės instancijos teismui kitaip vertinti aptariamos mokumo atkūrimo priemonės nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Tai, kad iki 2023 metų bendrovė buvo sudariusi nemažai viešojo pirkimo sutarčių ir dalį jų sėkmingai įvykdžiusi, savaime nepatvirtina, jog ir po to, kai bus išbraukta iš Nepatikimų tiekėjų sąrašo – pagal viešai prieinamus duomenis UAB „Kavesta“ į nurodytą sąrašą yra įtraukta iki 2025 m. lapkričio 27 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis), nebeturėdama tokių žmogiškųjų ir gamybinių išteklių, kuriuos turėjo dalyvaudama viešųjų pirkimų procedūrose 2022 metais ir kuriuos dėl vykdomo restruktūrizavimo proceso iš esmės sumažino (po restruktūrizavimo bylos iškėlimo iš turėtų 139 darbuotojų buvo atleisti 127 darbuotojai, restruktūrizavimo plano projekte numatyta parduoti 864 563,27 Eur balansinės vertės turtą: pastatą – gamybos cechą, automobilius, vilkikus, sunkvežimius, asfalto klotuvą ir kt.), be to, nevykdydama mokesčių mokėtojo įsipareigojimų, RUAB „Kavesta“ dalyvavimas viešųjų pirkimų procedūrose sudarys galimybę žymiai išplėsti jos vykdomą veiklą. Tuo labiau, kad nei restruktūrizavimo plano projekte nurodyti resursai, nei ilgametė patirtis, kuriais bendrovė grindžia teiginį apie tikėtinus viešųjų pirkimų laimėjimus, nėra esminiai rodikliai, pagal kuriuos išrenkami viešųjų pirkimų laimėtojai (Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymo 45-46 straipsniai).
24. Skundo argumentas, kad restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių sėkmingu įgyvendinimu tiki didelė dalis bendrovės kreditorių, nėra teisiškai reikšminga aplinkybė, atsižvelgiant į tai, jog nagrinėjamu atveju buvo nustatytos dvi iš JANĮ 111 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų sąlygų, kurioms egzistuojant, nepaisant to, ar restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, ar ne (JANĮ 107 straipsnis, JANĮ 111¹ straipsnio 2 dalis), teismas neturi teisės tvirtinti restruktūrizavimo plano. Pirmiau išdėstytais motyvais apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad teismo procesinis sprendimas netvirtinti RUAB „Kavesta“ restruktūrizavimo plano yra pagrįstas ir teisėtas.
25. Aptariamo skundo argumento kontekste aktualūs kasacinio teismo išaiškinimai dėl teismo vaidmens restruktūrizavimo plano (pakeitimų) svarstymo ir tvirtinimo procese, jog spręsdamas restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą teismas turi ne tik išanalizuoti restruktūrizavimo plano (pakeitimų) atitiktį įstatymo reikalavimams, bet ir įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų – išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto – pasiekimą, ar šios priemonės, įskaitant ir restruktūrizavimo termino pratęsimą, atitinka, be kita ko, kreditorių mažumos interesus ir pan., o restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) šių reikalavimų neatitinkant, tokio plano netvirtinti. Taigi, nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus), neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė nereiškia, jog net kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020). Nagrinėjamu atveju bendrovės nurodomos restruktūrizavimo plano priemonės ne tik nėra patvirtintos kreditorių, kaip to reikalauja JANĮ 107 straipsnio 2 dalies nuostatos, bet, remiantis peržiūrimos pirmosios instancijos teismo nutarties 23 punkte išdėstytais motyvais, stokoja atitikimo realumo ir proporcingumo reikalavimams ir neduoda pakankamų prielaidų išvadai, kad jos padės išsaugoti RUAB „Kavesta“ gyvybingumą.
26. Dėl esminių skundo argumentų pasisakyta, kiti neturi reikšmės skundžiamos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).
Dėl procesinės bylos baigties
27. Apibendrindamas tai, kad išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes ir tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias restruktūrizavimo plano tvirtinimą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar pakeisti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį palikti nepakeistą.