Kauno apylinkės teismo sprendimas

5. Atsakovai M. Š., I. Š., K. Š. ir R. B. į teismo posėdį neatvyko, apie šios bylos nagrinėjimo vietą ir laiką atsakovams pranešta tinkamai (3 t., b. l. 34–36; 39–47), prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negauta:

6.2. Ieškovai R. J. ir Z. J. apie šiuo ieškiniu teisme ginamas savo pažeistas teises, – pirmumo teisės įsigyti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas pažeidimą, – sužinojo, kai atsakovas A. S. ir trečiasis asmuo D. S. 2018 m. kreipėsi į Alytaus rajono apylinkės teismo Prienų rūmus su ieškiniu dėl AB „Išlaužo žuvis“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, valdybos sprendimų, akcijų pasirašymo sutarties ir įstatų pripažinimo negaliojančiais (civilinė byla Nr. e2-1926-1060/2018 išnagrinėta, apeliacinis procesas Kauno apygardos teisme dar nepasibaigęs; 1 t., b. l. 33–39, 18–20, 28–30, 40–43), nes nuo 2004 m. AB „Išlaužo žuvis“ vertybinių popierių apskaitą tvarkiusi AB FMĮ „Finasta“, vėliau prijungta prie AB Šiaulių bankas, trečiojo asmens AB „Išlaužo žuvis“ vadovui teikdavo ir tebeteikia pagal pareikalavimą tik įmonės akcijų savininkų sąrašus, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių ir jų duomenų neteikė ir neteikia (1 t., b. l. 27; 3 t., b. l. 25; nežinoma akcijų pirkimo–pardavimo kaina), o ir įmonės akcijas perleidę ir jas įsigiję akcininkai – atsakovai P. Š., M. Š., I. Š. ir A. S., taip pat ir šiuo metu jau mirusi atsakovo P. Š. sutuoktinė R. Š. (1 t., b. l. 48–50; 2 t., b. l. 2–11) – neinformavo apie įmonės akcijų perleidimą, nors to reikalauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nei AB „Išlaužo žuvis“ administracijos, nei ieškovų R. J. ir Z. J. (1 t., b. l. 23). Iki 2004 m. AB „Išlaužo žuvis“ vertybinių popierių apskaitą tvarkė pati įmonė (2 t., b. l. 114).

6.3. Ieškovas R. J. nuo 1999 metų buvo pagrindinis bendrovės akcininkas – tiesiogiai ar/ ir kartu su sutuoktine – ieškove – Z. J. (tuo metu – R.) bei kitais artimais asmenimis (2 t., b. l. 114, 124, 128–152, 154; 3 t., b. l. 22–25, 49–55) – valdė virš 93 procentų akcijų paketą. Nėra buvę, kad kurį laiką ieškovai nebūtų buvę įmonės akcininkais. Ieškovai R. J. ir Z. J. bažnytinę santuoką sudarė 2003 m. rugpjūčio 15 d., o civilinę – 2004 m. rugpjūčio 16 d. (2 t., b. l. 156–157), tačiau kartu gyveno ir vedė bendrą ūkį bei kūrė šeimyninius santykius nuo dar anksčiau – maždaug nuo 2000 m. Ieškovai R. J. ir Z. J. 2000 m. spalio 23 d. buvo sudarę susitarimą dėl AB „Išlaužo žuvis“ akcijų (2 t., b. l. 154), kuriuo ieškovas perleido ieškovei jam priklausančias įmonės akcijas – padovanojo – ir jie sutarė bendrai valdyti įmonės akcijas nepriklausomai nuo to, kieno vardu jos registruotos. Šiuo susitarimu ieškovė įgaliojo ieškovą neribotą laiką atstovauti ją įmonės akcininkų susirinkimuose. Ikivedybinės ir povedybinės sutarties neturėjo ir neturi. Visai nesvarbu, kurio ieškovo vardu yra akcijos, jos vis tiek yra abiejų ieškovų – sutuoktinių – nuosavybė. 2002 metais, siekiant pritraukti tuo metu būtinas investicijas, pusę savo šeimos valdomų akcijų (33009 vnt.) ieškovas R. J. kartu su jam artimais asmenimis perdavė atsakovo P. Š. valdomai bendrovei UAB „Šeba“ (2 t., b. l. 117–123) bei jo sūnui – atsakovui – M. Š.. Pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, atsakovo P. Š. iniciatyva 2002 m. spalio 30 d. buvo pasirašyta Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartis (1 t., b. l. 12–14; 2 t., b. l. 22–24). Po šios sutarties atsakovas P. Š. tapo labai svarbiu asmeniu AB „Išlaužo žuvis“ – investuotoju, dalininku ir įmonės valdybos nariu, – o ieškovas R. J. oficialiai tapo įmonės vadovu, nors faktiškai visada jai vadovavo nuo 1999 m. 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutarties tikslas – lygiateisis ir sąžiningas bendrovės valdymas, turint vienodus akcijų paketus. Šia sutartimi sutarties šalys – ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. – sutarė, kad visos šalims tuo metu nepriklausančios įmonės akcijos bus perkamos lygiomis dalimis ir šalys nekontroliuos likusių įmonės akcijų per statytinius. Buvo aptartas ir šalims priklausančių akcijų dalies perleidimas nuspręstam kviesti į įmonę dirbti žuvininkui, tapusiam įmonės vykdančiuoju direktoriumi, – trečiajam asmeniui – D. S.. Pažymėtinas šios sutarties 3 punktas, kuriuo sutarties šalys įsipareigojo neparduoti ar kitaip neperleisti tretiesiems asmenims dalies ar visų savo valdomų (ar kontroliuojamų) akcijų, o, iškilus neišvengiamam būtinumui parduoti ar perleisti akcijas, jos pirmumo teise turėjo būti pasiūlytos antrajai sutarties šaliai. Iš esmės šios sutarties šalys sutarė dėl įmonės akcijų išlaikymo/ kontrolės „šeimoje“, t. y. ieškovas R. J. faktiškai valdė/ kontroliavo jam ir jo sutuoktinei – ieškovei – Z. J. bei nurodytoje sutartyje nurodytiems asmenims AB „Išlaužo žuvis“ priklausiusias akcijas (oficialiai akcijos registruotos kitų asmenų vardu, bet faktiškai priklausė ieškovui R. J.), o atsakovas P. Š. – jam, jo valdomai/ jam priklausiusiai įmonei UAB „Šeba“ ir jo sūnui – atsakovui – M. Š. priklausiusias akcijas. Pagal šalių susitarimą įmonės akcijos galėjo „judėti šeimoje“, t. y. galėjo būti perleidžiamos „šeimos nariams“, tačiau be kitos sutarties šalies sutikimo negalėjo būti perleistos ne jų įtakoje esantiems tretiesiems asmenims. Ši 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartis buvo sklandžiai vykdoma (1 t., b. l. 44–47; 2 t., b. l. 114, 126–127, 132–137, 141–152, 155) ir AB „Išlaužo žuvis“ buvo modernizuota bei veikė pelningai. Trečiajam asmeniui D. S. 2003 m. kovo 10 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, sudarytomis su atsakovu M. Š. ir ieškove Z. J. (tuo metu – R.), buvo perleista 3734 vnt. žadėtųjų AB „Išlaužo žuvis“ akcijų. 2003 m. gruodžio 31 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovas R. J. trečiajam asmeniui D. S. perleido 346 vnt. akcijų. Trečiasis asmuo D. S. didele dalimi prisidėjo prie sėkmingo ir pelningo AB „Išlaužo žuvis“ darbo. Apie ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartį trečiajam asmeniui D. S. buvo žinoma, būtent šios sutarties pagrindu trečiasis asmuo D. S. tapo įmonės dalininku – akcininku. 2009 m. gegužės pradžioje ieškovas R. J. iš trečiojo asmens D. S. sužinojo, kad trečiasis asmuo D. S. savo tėvo – atsakovo A. S. – vardu nusipirko atsakovui P. Š. ir jo sūnui – atsakovui – M. Š. priklausančias AB „Išlaužo žuvis“ akcijas. Ieškovas R. J. buvo nustebintas šių įmonės akcininkų susitarimais jam už akių ir 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutarties nevykdymu. Po atsakovų P. Š. ir M. Š. akcijų perleidimo susidarė tokia faktinė situacija, kad trečiasis asmuo D. S. per jam artimus asmenis valdė 37550 vnt. akcijų, o ieškovas R. J. per jam artimus asmenis – 33009 vnt. akcijų. Gindamas savo interesus, 2009 m. gegužę ieškovas R. J. kreipėsi į tuo metu buvusį Kauno rajono apylinkės teismą prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio pateikimo. Pirmosios instancijos teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, tačiau apeliacinės instancijos teismas jas panaikino (1 t., b. l. 51–57). Tuo metu sprendžiant susidariusią situaciją, trečiasis asmuo D. S. ėmė kalbėtis ir pasakė ieškovui R. J., kad AB „Išlaužo žuvis“ akcijos buvo perleistos už 1000000,00 Lt (289620,02 Eur). Tądien ieškovas R. J. tokių pinigų investuoti į AB „Išlaužo žuvis“ akcijas neturėjo galimybių ir neplanavo, todėl nusprendė geranoriškai susitarti su trečiuoju asmeniu D. S. ir lygiomis dalimis valdyti įmonę. Patikėjęs trečiojo asmens D. S. geranoriškumu ir suteikta informacija bei neturėdamas galimybės jos patikrinti, ieškovas R. J. sutarė ginčą išspręsti geranoriškai ir ieškinio teismui nepateikė – faktiškai AB „Išlaužo žuvis“ akcijas valdantys asmenys – ieškovas R. J. ir trečiasis asmuo D. S. – 2009 m. birželio 17 d. pasirašė bendradarbiavimo sutartį (2 t., b. l. 20), kurioje buvo sutarta valdyti AB „Išlaužo žuvis“ tarpusavio bendradarbiavimo, šalių lygybės, geros verslo praktikos, skaidrumo, protingumo ir sąžiningumo principų pagrindais. Sutarties šalys įsipareigojo neparduoti ar kitaip neperleisti tretiesiems asmenims dalies ar visų savo valdomų (ar kontroliuojamų) akcijų bei išlyginti kontroliuojamų akcijų paketą. Šia sutartimi trečiasis asmuo D. S. įsipareigojo perrašyti savo kontroliuojamus 461 vnt. akcijų ieškovui R. J., o kitas įmonės akcijas trečiasis asmuo D. S. įsipareigojo supirkti ieškovui R. J. iki vienodo valdomų akcijų kiekio. Nepavykus per vienerius metus supirkti akcijų, trečiasis asmuo D. S. įsipareigojo perrašyti ieškovui R. J. savo valdomų akcijų dalį, sulyginančią valdomų akcijų paketus. Šalys susitarė pasiskirstyti bendrovės valdymo sritis – trečiajam asmeniui D. S. teko visi klausimai, susiję su tiesiogine įmonės ūkine veikla – žuvininkyste, – o ieškovui R. J. teko visi organizaciniai ir kiti įmonės valdymo klausimai bei vadovavimas valdybai. Deja, bet iki šiol trečiasis asmuo D. S. neįvykdė šalių susitarimo, vis atidėliojo, – o ieškovas R. J. neragino ir nespaudė, pasitikėjo, nes po šios sutarties pasirašymo AB „Išlaužo žuvis“ administracija, kurią sudarė abu įmonės akcijas kontroliuojantys asmenys – ieškovas R. J. ir trečiasis asmuo D. S., – pakankamai rezultatyviai valdė įmonę iki pat jų ginčo Alytaus rajono apylinkės teismo Prienų rūmuose 2018 m. (civilinė byla Nr. e2-1926-1060/2018). Atsakovas A. S. ir trečiasis asmuo D. S. nurodytoje byloje pateikė tris 2009 m. balandžio 30 d. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (1 t., b. l. 10–11, 16–17, 21–22), iš kurių pasimatė, kad 33009 vnt. įmonės akcijų, kurių kiekvienos akcijos nominali vertė buvo 10,00 Lt (2,90 Eur), buvo perleista už sutartinę kainą – 33009,00 Lt (9560,07 Eur), t. y. 1 vnt. akcijų už 1,00 Lt (0,2896 Eur). Ši informacija anksčiau nebuvo žinoma ir negalėjo būti žinoma ieškovui R. J. nei kaip AB „Išlaužo žuvis“ akcijų faktiniam valdytojui, nei kaip AB „Išlaužo žuvis“ administracijos vadovui. Pasidarė akivaizdu, kad pažeisti ieškovo R. J., taip pat ir jo sutuoktinės – ieškovės – Z. J., turtiniai ir neturtiniai interesai. Tokia parduodamų AB „Išlaužo žuvis“ akcijų kaina abiems ieškovams buvo priimtina, t. y. už tokią kainą ieškovai R. J. ir Z. J. be jokių abejonių būtų pirkę atsakovų P. Š. ir M. Š. parduodamas įmonės akcijas. Paaiškėjo, kad daugelį metų atsakovai nuo ieškovų nuslėpė esminę informaciją, kuri yra pagrindas teigti, kad buvo pažeisi 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutarties įsipareigojimai (1 t., b. l. 12–14) – atsakovas P. Š., kaip faktiškai buvęs ir sūnaus – atsakovo – M. Š. akcijų valdytoju, privalėjo suteikti ieškovui R. J., kuris faktiškai buvo ir sutuoktinės ieškovės Z. J. akcijų valdytojas, pirmumą įsigyti šias AB „Išlaužo žuvis“ akcijas už nurodytą kainą. Apie ieškovų R. J. ir Z. J. pirmumo teisę įsigyti atsakovo P. Š. faktiškai kontroliuojamas įmonės akcijas trečiasis asmuo D. S. žinojo, tačiau taip pat apie tai ieškovų neinformavo. Akivaizdu, kad ieškovams R. J. ir Z. J. už akių buvo suplanuotas AB „Išlaužo žuvis“ perėmimas, kas šiuo metu ir vyksta, ką patvirtina teismui pateikti raštiniai įrodymai apie 2019 m. balandį vykusį įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo nutarimus (3 t., b. l. 58–69). Iš visų šių aplinkybių taip pat yra akivaizdu, kad ieškovų R. J. ir Z. J. ginčijamų trijų 2009 m. balandžio 30 d. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalys buvo nesąžiningos. Be to, tikroji viena iš šių sutarčių šalis (akcijų pirkėjas) yra ne atsakovas A. S., o trečiasis asmuo D. S., ir labai tikėtina, kad sutartyje nurodyta neteisinga akcijų pirkimo–pardavimo kaina. Pažymėtina ir tai, kad ieškovo R. J. ir trečiojo asmens D. S. 2009 m. birželio 17 d. sudaryta bendradarbiavimo sutartis taip ir nebuvo vykdoma, ji nėra teisminio ginčo taikos sutartis, nes nebuvo sudaryta ir patvirtinta teismo civiliniame procese – ieškovas R. J. 2009 m. teismui ieškinio taip ir nepateikė, civilinė byla nebuvo pradėta.

6.4. Pripažinus negaliojančiomis tris 2009 m. balandžio 30 d. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (iš viso dėl 33009 vnt. akcijų), neteisėtai perleistos akcijos – 33009 vnt. – pripažintinos ieškovų R. J. ir Z. J. bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe, o ieškovai R. J. ir Z. J. įpareigotini sumokėti atsakovui A. S. už akcijas sumokėtą kainą – 9560,07 Eur (33009,00 Lt), kas nagrinėjamu atveju labiausiai atitiktų protingumo ir ekonomiškumo kriterijus ir supaprastintų iš esmės formalų turtinių teisių perėmimą, t. y. ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

6.5. Patenkinus ieškinį, iš atsakovų P. Š., M. Š., I. Š., K. Š., R. B., A. S. ir A. O. S. lygiomis dalimis priteistinos visos ieškovų R. J. ir Z. J. bei jų pusėje dalyvaujančio trečiojo asmens AB „Išlaužo žuvis“ turėtos bylinėjimosi išlaidos.

8. Teismo posėdžio metu atsakovas P. Š. patvirtino ieškovo R. J. teismo posėdžio metu nurodytas aplinkybes apie tuometį investicijų AB „Išlaužo žuvis“ poreikį ir apie jų 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutarties sudarymą (1 t., b. l. 12–14; 2 t., b. l. 22–24). Atsakovas P. Š. taip pat patvirtino, kad šia sutartimi su ieškovu R. J., oficialiai ir neoficialiai, t. y. faktiškai, valdžiusiu ir kontroliavusiu didžiąją dalį – 93 procentus – įmonės akcijų savo ir jam artimų žmonių vardu, sutarė dėl vienodo akcijų paketo – 50 procentų – turėjimo/ valdymo ir kontroliavimo bei įmonės valdymo lygiomis teisėmis. Taip pat sutarė ir dėl akcijų įsigijimo pirmumo teisės, jei kuris iš jų nuspręstų parduoti įmonės akcijas. Į AB „Išlaužo žuvis“ atsakovas P. Š. oficialiai investavo per tuo metu jo valdytą UAB „Šeba“ (2 t., b. l. 117–123). Iš esmės jis – atsakovas P. Š. – valdė/ kontroliavo UAB „Šeba“, jam ir jo sūnui – atsakovui – M. Š., tuo metu dirbusiam UAB „Šeba“, priklausiusias akcijas. Sūnus besąlygiškai jo klausė. Mano, kad 2002 m. spalio 30 d. sutartį sąžiningai vykdė abu. 2008 m. prasidėjo didžioji ekonominė krizė, nebesisekė UAB „Šeba“ veikla ir susirgo sutuoktinė R. Š., dėl ko atsakovas P. Š. nusprendė parduoti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas. Vienos medžioklės metu trečiasis asmuo D. S. pasiūlė jam – atsakovui P. Š. – perimti jo valdomas AB „Išlaužo žuvis“ akcijas. Atsakovas paklausė trečiojo asmens, ar apie jo ketinimus žino ieškovas R. J.. Trečiasis asmuo D. S. patikino, kad taip – kad ieškovas R. J. viską žino ir tam pritaria, dirba ir tebedirbs kartu. Kiek vėliau paaiškėjo, kad ieškovas R. J. apie tai nieko nežinojo, kreipėsi į teismą, tačiau tąkart ieškovui ir trečiajam asmeniui pavyko susitarti, taip turėtų būti ir šį kartą – jie turėtų susitarti. Teismo posėdžio metu atsakovas P. Š. pripažino, kad suklydo ir ieškovui R. J. jis asmeniškai nepasiūlė pirmam įsigyti AB „Išlaužo žuvis“ akcijų. Paklaustas, atsakovas P. Š. atsakė, kad apie 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartį trečiasis asmuo D. S. žinojo, nes šios sutarties pagrindu jis tapo įmonės akcininku, o ieškovas R. J. buvo oficialiai paskirtas įmonės vadovu, bet, ar trečiasis asmuo žinojo apie nurodytoje sutartyje sutartą ieškovo ir atsakovo akcijų įsigijimo pirmumo teisę, jei kuris iš jų nuspręstų parduoti įmonės akcijas, atsakovas nežino. Mano, kad atsakovas A. S. apie 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartį nieko nežinojo. Dėl ieškovų R. J. ir Z. J. ginčijamų 2009 m. balandžio 30 d. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių (1 t., b. l. 10–11, 16–17, 21–22), t. y. dėl visų sutarčių sąlygų, tarėsi ir susitarė jis – atsakovas P. Š. ir trečiasis asmuo D. S., – kiti šias sutartis pasirašę asmenys jų susitarime nedalyvavo, tik pasirašė. AB „Išlaužo žuvis“ akcijas atsakovas P. Š. pardavė už sutartyse nurodytą kainą.

9.2.5.1. Nurodytą 2002 m. spalio 30 d. sutartį sudarė ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š.. Nepriklausomai nuo ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. sutartimi nustatytų įpareigojimų, sutartis neturi ir negali sukelti jokių teisių ir pareigų asmenims, kurie nėra tokios sutarties šalimis. Ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. sudarė 2002 m. spalio 30 d. sutartį kaip du akcininkai, todėl šiai sutarčiai galioja tie patys bendrieji sutarčių principai. Vienas iš tokių principų yra sutarties uždarumo principas, kuris, kaip yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, reiškia, kad sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Sutarties uždarumo principas lemia, kad tik sutarties šalys gali reikšti reikalavimus dėl jos netinkamo vykdymo. Sutartinės civilinės atsakomybės tikslas ir teikiamos apsaugos ribos – sutartį sudariusių asmenų interesų, susijusių su tinkamu sutarties įvykdymu, apsauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis Nr. 3K-3-694-969/2015; 2014 m. gegužės 20 d. nutartis Nr. 3K-3-257/2014). Sutarties uždarumo principo išimtys – įstatyme nustatyti atvejai, kai sutartis turi įtakos trečiųjų asmenų, ne tik jos šalių, teisėms ir pareigoms. Teismų praktikoje suformuluota taisyklė, kad teismas sutarties galią tretiesiems asmenims (tiesioginį poveikį sutartyje nedalyvavusių asmenų teisėms ir pareigoms) gali pripažinti tokiu atveju, kai tai nustatyta įstatyme ir byloje konstatuojamos faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti atitinkamą sutarties uždarumo principo išimtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. kovo 1 d. nutartis Nr. 3K-3-146/2004; 2010 m. lapkričio 15 d. nutartis Nr. 3K-3-453/2010; 2011 m. spalio 4 d. nutartis Nr. 3K- 3-367/2011). Nagrinėjamu atveju nėra jokių aplinkybių, dėl ko 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutarties uždarumui turėtų būti taikomos išimtys ir ši sutartis turėtų sukelti teisinius padarinius atsakovams A. S. ir A. O. S.. Nors jau nurodyta, kad ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. sudarytas susitarimas dėl ribojimo perleisti jų turimas AB „Išlaužo žuvis“ akcijas prieštarauja tiek ABĮ, tiek Įstatams, tačiau pažymėtina, kad ieškiniu iš esmės keliami reikalavimai asmenims, kurie nėra ieškovų nurodytos 2002 m. spalio 30 d. sutarties šalys ir neatsako už šių sutarčių vykdymą. Atsakovams A. S. ir A. O. S. bei trečiajam asmeniui D. S. nesuprantama, kodėl ieškovai R. J. ir Z. J. reikalauja pripažinti negaliojančia ir 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su atsakovais M. Š. ir I. Š.. Atsakovai M. Š. ir I. Š. nėra saistomi jokio susitarimo su ieškovu R. J. dėl akcijų perleidimo. Minėti atsakovai visiškai teisėtai perleido savo nuosavybės teise valdomas AB „Išlaužo žuvis“ akcijas, kadangi nei ABĮ, nei Įstatai neįpareigoja šių asmenų pranešti apie ketinimą parduoti akcijas ieškovams, juo labiau – pasiūlyti ieškovams pirkti parduodamas akcijas.

9.2.5.2. Svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad asmeniui tenkančios teisės ir pareigos gali būti nustatytos teisės aktais, o taip pat gali kilti ir iš sutarties. Šioje byloje ieškovai R. J. ir Z. J. savo reikalavimo teisę kildina iš 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutarties, o ne į įstatymo, t. y. nagrinėjamu atveju nebuvo pažeistos teisės normos. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.189 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Taigi, iš sutarties kylančius įsipareigojimus privalo vykdyti tik konkretūs teisės subjektai – sandorio šalys, kurie turi griežtai apibrėžtas subjektines teises ir pareigas, o tretieji asmenys, kurie nėra sandorio šalimi neturi pareigos elgtis pagal konkrečių asmenų suderinta valia sudarytą sandorį. O tuo atveju, kai kita sandorio šalis pažeidžia savo sutartinius įsipareigojimus, sandorio šalis įgyja teisę taikyti sutartinę atsakomybę šaliai, kuri pažeidė susitarimą. Šiuo atveju ieškovai R. J. ir Z. J. pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą, nes 2002 m. spalio 30 d. sutarties pažeidimas yra išimtinai ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. asmenins teisinis santykis. Jei ieškovas R. J. mano, kad 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutartis yra pažeista, ieškovas R. J. turėtų kreiptis į šią sutartį pažeidusią sandorio šalį – atsakovą P. Š., t. y. dėl galimai netinkamo atsakovo P. Š. sutarties vykdymo negali atsakomybė būti perkelta kitiems asmenims, kurie nėra nurodytos sutarties šalimis.

9.2.5.3. Kaip minėta, 2002 m. spalio 30 d. sutartis yra sudaryta tik tarp ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š., todėl net ir tuo atveju, jei teismas nuspręstų, kad atsakovas P. Š. nepagrįstai perleido turimas akcijas atsakovui A. S., šiuo atveju, turi būti saugomi atsakovo A. S., kaip sąžiningo įgijėjo, interesai. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Taikant restituciją, sąžiningumo bendrąja prasme principas yra teisiškai reikšmingas sprendžiant klausimą dėl restitucijos šalių tarpusavio interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Sprendžiant pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį įgijėjo sąžiningumas yra vienas aspektų, kuriuo remdamasis teismas svarsto, ar vykdyti restituciją iš viso ir ar vykdyti ją natūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 7 d. nutartis Nr. 3K-3-470/2014; 2013 m. liepos 26 d. nutartis Nr. 3K-3-424/2013). Abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“, gali priešintis materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 26 d. nutartis Nr. 3K-3-398/2014). Nors ieškovai R. J. ir Z. J. tiesiogiai reikalavimo dėl restitucijos taikymo nenurodo, tačiau galutinis rezultatas, kurio siekia ieškovai, yra restitucija – grąžinamos 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis įgytos AB „Išlaužo žuvis“ akcijos, o už tai ieškovai grąžina už akcijas sumokėtus pinigus. Nagrinėjamu atveju atsakovas A. S. akcijas įgijo sąžiningai, jomis naudojosi ir tebesinaudoja, todėl akcijas išreikalavus būtų neproporcingai pažeisti jo interesai. Pabrėžtina, kad atsakovas A. S. bendrovės akcijas įsigijo prieš beveik dešimt metų, visą šį laiką sėkmingai veikė, investavo daug laiko ir pastangų. Atsakovas A. S., sąžiningai įsigijęs akcijas, visiškai atsidavė bendrovei, net nenutuokdamas, kad vieną dieną iš jo akcijos gali būti atimtos. Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo prezumpcijos principas (CK 1.5 straipsnis), kuris reiškia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus asmens nesąžiningu. Sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija (CK 4.26 straipsnio 2 dalis). Asmens nesąžiningumą turi įrodyti asmuo, tai teigiantis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis). Taigi, ieškovai R. J. ir Z. J., siekdami taikyti restituciją, turėtų ne tik įrodyti, kad 2009 m. balandžio 30 d. AB „Išlaužo žuvis“akcijų pirkimo–pardavimo sutartys pažeidė ieškovo/ ieškovų pirmumo teisę, bet ir tai, kad akcijas įgijęs asmuo – atsakovas – A. S. jas įgijo nesąžiningai, tačiau ieškovai visiškai to neįrodinėja, kas laikytina, kad ir neįrodė. Pabrėžtina, kad visų 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 5.2.1 punkte nurodyta, kad visos parduodamos akcijos yra teisėtai išleistos ir įsigytos, yra visiškai apmokėtos ir priklauso pardavėjui nuosavybės teise. Parduodamos akcijos ar jų suteikiamos teisės nėra perleistos, įkeistos, areštuotos ar kitaip suvaržytos ar apsunkintos. Dėl parduodamų akcijų nėra ginčų teisme ir (ar) arbitraže ir tokiems ginčams atsirasti nėra jokio pagrindo. Atsižvelgiant į tokią nuostatą, atsakovas A. S. pagrįstai parduodamas AB „Išlaužo žuvis“ akcijas priėmė. Atsakovas A. S. negalėjo ir neprivalėjo žinoti, kad tarp ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. yra susitarimai dėl akcijų perleidimo. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad visi atsakovai, išskyrus A. S. ir jo sutuoktinę A. O. S., atsiliepimuose į ieškinį vieningai teigia nieko neatsimenantys, iš esmės neprieštarauja ieškinio patenkinimui, kas kelia abejonių ir dėl atsakovų P. Š., K. Š., M. Š., I. Š. ir R. B. sąžiningumo šioje byloje. Panašu, kad šiuo atveju atsakovas P. Š. bando atsakomybę perkelti atsakovams A. S. ir A. O. S. bei trečiajam asmeniui D. S., kurie sąžiningai įsigijo bendrovės akcijas, taip pat bando išvengti visų gautų lėšų grąžinimo, kurių atsakovas A. S. ir A. O. S. bei trečiasis asmuo D. S. reikalaus iš atsakovų P. Š., K. Š., M. Š., I. Š. ir R. B., jeigu ieškinys būtų patenkintas (kam, atsakovų A. S. ir A. O. S. bei trečiojo asmens D. S. nuomone, nėra jokio teisinio pagrindo).

9.2.6.1. Pagal CK 6.123 straipsnio 1 dalį prievolė ir sutartis pasibaigia, kai yra tinkamai įvykdoma. Siekiant nustatyti, kokie įsipareigojimai siejo ieškovą R. J. ir atsakovą P. Š., būtina vertinti nurodytą 2002 m. spalio 30 d. sutarties turinį. 2002 m. spalio 30 d. sutarties 3 punkte sulygta, jog abi šalys įsipareigoja neparduoti ar kitaip neperleisti tretiesiems asmenims dalies ar visų savo valdomų (kontroliuojamų) akcijų. Iškilus neišvengiamam būtinumui parduoti ar perleisti akcijas, jos pirmumo teise turi būti pasiūlytos antrai šaliai. Taigi, vertinant tokią nuostatą, laikytina, kad ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. susitarė neperleisti 2002 m. spalio 30 d. (sutarties sudarymo dieną) turėtų AB „Išlaužo žuvis“ akcijų. Šis jų susitarimas siejo tik juos, t. y. jokie kiti tretieji asmenys neprisiėmė 2002 m. spalio 30 d. sutarties įsipareigojimų. Nei Sutarties 3 punkte, nei kituose 2002 m. spalio 30 d. sutarties punktuose nėra nustatyta, kad šis ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. susitarimas taikomas ir AB „Išlaužo žuvis“, kurias įgis ateityje viena iš 2002 m. spalio 30 d. sutarties šalių. Remiantis tokiu sutarties turiniu, darytina išvada, kad 2002 m. spalio 30 d. laikoma įvykdyta ir pasibaigusia, kai ieškovas R. J. arba atsakovas P. Š. perleidžia visas savo 2002 m. spalio 30 d. turimas akcijas. Taigi, jeigu bent vienu momentu nuo 2002 m. spalio 30 d. ieškovas R. J. arba atsakovas P. Š. nebuvo bendrovės akcininkai (neturėjo nė vienos akcijos), tai laikytina, kad 2002 m. spalio 30 d. sutartis yra pasibaigusi, todėl negali sukelti jokių teisinių pasekmių jos šalims, jau nekalbant apie sutarties nepasirašiusius asmenis.

9.2.6.2. Kadangi sprendžiant klausimą dėl 2002 m. spalio 30 d. sutarties pabaigos momento, svarbu yra nustatyti, ar ieškovas R. J. ir/arba atsakovas P. Š. visą laiką, nuo 2002 m. spalio 30 d. buvo bendrovės akcininkais, svarbu įvertinti ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. turėtų bendrovės akcijų judėjimo istoriją. Iš teismui pateikto AB „Išlaužo žuvis“ 2018 m. spalio 12 d. akcininkų sąrašo (1 t., b. l. 147) matyti, kad nei ieškovas R. J., nei atsakovas P. Š. nebuvo bendrovės akcininkais. Vertinant dar ankstesnius duomenis, matyti, kad šie asmenys savo turimas akcijas perleido dar anksčiau: 2005 m. balandžio 22 d. bedrovės akcininkų sąraše nėra nei ieškovo R. J., nei atsakovo P. Š. (2 t., b. l. 81–82); 2009 m. balandžio 9 d. bendrovės akcininkų sąraše nurodyta, kad bendrovės akcininku yra atsakovas P. Š., tačiau ieškovo R. J. sąraše nėra (2 t., b. l. 16); 2009 m. birželio 17 d. bendrovės akcininkų sąraše nurodyta, kad bendrovės akcininku yra atsakovas P. Š., tačiau ieškovo R. J. sąraše nėra (2 t., b. l. 17); 2009 m. gruodžio 31 d. Bendrovės akcininkų sąraše nei ieškovo R. J., nei atsakovo P. Š. nėra (2 t., b. l. 18). Iš šių rašytinių įrodymų – bendrovės akcininkų sąrašų skirtingais laikotarpiais – matyti, kad tiek ieškovas R. J., tiek atsakovas P. Š. vėliausiai 2005 m. balandžio 22 d. buvo perleidę visas turimas AB „Išlaužo žuvis“ akcijas, o atsakovas P. Š. vėliau iš naujo įgijo bendrovės akcijų, kurias vėliau taip pat pardavė, nors šioms naujai įgytoms akcijoms jau nebuvo taikoma 2002 m. spalio 30 d. sutartis.

9.2.6.3. Ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. buvo susitarę dėl AB „Išlaužo žuvis“ akcijų bendro valdymo. Pagal CK 4.37 straipsnio 1 dalį, nuosavybės teisė – tai teisė savo nuožiūra, nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių ir interesų, valdyti, naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti. Kadangi byloje esantys įrodymai (akcininkų sąrašai) pagrindžia tai, jog ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. perleido nuosavybės teisę į bendrovės akcijas tretiesiems asmenims (sutarties kontekste), darytina išvada, kad jie neteko ir turėtų bendrovės akcijų valdymo, todėl nebeliko 2002 m. spalio 30 d. sutarties dalyko. Pagal CK 6.3 punktą prievolės dalyku gali būti bet kokie veiksmai (veikimas, neveikimas), kurių nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Pagal to paties straipsnio 4 dalį, prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma. Kadangi ieškovas R. J. ir/arba atsakovas P. Š. bendrovės akcijų nebeturėjo, todėl 2002 m. spalio 30 d. sutarties 3 punkte numatytas įsipareigojimas yra neįvykdytinas. Atsižvelgiant į tai, kad prievolės dalyko nėra, galima darytina tą pačią išvadą kaip ir aukščiau nurodytuose punktuose – ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. 2002 m. spalio 30 d. sutartis yra pasibaigusi, vėliausiai 2005 m. balandžio 22 d.

9.2.7. Ginčijamas 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis, būtų pažeisti civilinių santykių stabilumo, teisėtų lūkesčių, sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, teisingumo ir protingumo principai. Ieškovas R. J. faktiškai žinojo apie atsakovų P. Š., M. Š. ir I. Š. bei šiuo metu jau mirusios R. Š. ketinimą parduoti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas, tačiau pats nepasinaudojo savo teise jas įsigyti, o dabar, beveik po dešimties metų staiga persigalvojo ir nusprendė ginčyti 2009 m. akcijų pirkimo–pardavimo sandorius. Toks elgesys yra visiškas civilinių santykių stabilumo išbalansavimas ir teisėtų lūkesčių pažeidimas. Civilinės apyvartos stabilumas ir teisinių santykių pastovumas yra saugomas keletu būdų, tarp jų įstatymu ribojant galimybę bet kuriam asmeniui nuginčyti sudarytus sandorius. Ieškinį dėl nuginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti tik įstatyme nurodyti asmenys, priešingai nei dėl sandorių pripažinimo niekiniais, kai dėl tokio sandorio gali kreiptis bet kuris suinteresuotas asmuo (CK 1.78 straipsnio 4 ir 5 dalys, 6.227 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis Nr. 3K-7-540/2009). Ieškovai R. J. ir Z. J. nagrinėjamu atveju siekia nuginčyti (o ne pripažinti niekiniais) 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorius, remdamiesi 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutartimi, todėl laikytina, jog jie, nebūdami ginčijamų sandorių šalimi, neturi teisės reikšti ieškinio (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokia padėtis, kai bet kuriam asmeniui suteikiama galimybė ginčyti kitų asmenų sudarytus sandorius bet kokiu pagrindu, itin pažeidžia civilinių teisinių santykių stabilumą, sutarties laisvės principą bei kitus principus, kurie užtikrina privačių asmenų teisę laisva ir suderinta valia sudaryti teisėtus sandorius.

9.2.8. Pažymėtina ir tai, kad ieškovo R. J. ir trečiojo asmens D. S. 2009 m. birželio 17 d. sudarytos bendradarbiavimo sutarties (2 t., b. l. 20) 3 punktu ieškovas R. J. atsisakė teisinių pretenzijų dėl 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandoriais perleistų 33009 vnt. bendrovės AB „Išlaužo žuvis“ akcijų, kas laikytina taikos sutartimi, nors ir nepatvirtinta teismo – ginčas dėl akcijų jau buvo išspręstas.

10. Nagrinėjamu atveju kilo ginčas dėl trečiojo asmens AB „Išlaužo žuvis“ 33009 vnt. akcijų, perleistų ginčijamomis 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, t. y. dėl trijų akcijų pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais: M. Š., I. Š. ir A. S. sutarties dėl 5973 vnt. akcijų; P. Š., R. Š. ir A. S. sutarties dėl 25323 vnt. akcijų ir P. Š., R. Š. ir A. S. sutarties dėl 1713 vnt. akcijų. Ieškovai R. J. ir Z. J. teisme gina jų nuomone jiems priklausančios pirmumo teisės įsigyti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas pažeidimą.

11.1. Atsakovas A. S. trimis 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis įsigijo/ pirko 33009 vnt. paprastųjų vardinių AB „Išlaužo žuvis“ akcijų:

11.1.1. Iš atsakovų M. Š. ir I. Š. – 5973 vnt., kurių kiekvienos nominali vertė yra 10,00 Lt (2,90 Eur). Pirkimo kaina – 5973,00 Lt (1729,90 Eur), (1 t., b. l. 21–22; sutarties 1 ir 3 punktai).

11.1.2. Iš atsakovų P. Š. ir R. Š. – 25323 vnt., kurių kiekvienos nominali vertė yra 10,00 Lt (2,90 Eur). Pirkimo kaina – 25323,00 Lt (7334,05 Eur), (1 t., b. l. 10–11; sutarties 1 ir 3 punktai).

11.1.3. Iš atsakovų P. Š. ir R. Š. – 1713 vnt., kurių kiekvienos nominali vertė yra 10,00 Lt (2,90 Eur). Pirkimo kaina – 1713,00 Lt (496,12 Eur), (1 t., b. l. 16–17; sutarties 1 ir 3 punktai).