Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

14. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 25 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės KS Boulevard C. V. atsakovams jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

15. Pasisakydamas dėl ginčijamų 2005 m. balandžio 25 d. ir 2006 m. liepos 1 d. subnuomos sutarčių teismas pažymėjo, kad ieškovė yra UAB „Nolita“ akcininke nuo 2006 metų (25 % akcijų), o nuo 2012 metų – 50 % akcijų savininke. Nuo 2009 metų akcininkai turėjo tiesiogiai išrinktą savo narį UAB „Nolita“ valdyboje. Valdybos nariai (akcininkų atstovai) dalyvavo ir balsavo UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (2006 m. liepos 29 d., 2008 m. spalio 14 d.), kuriuose buvo sprendžiami klausimai susiję su projekto įgyvendinimu. Sąskaitos už patalpų subnuomą buvo įtrauktos į UAB „Nolita“ finansinius dokumentus. Ieškovės KS Boulevard C.V. atstovas dalyvavo 2009 m. gruodžio 7 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo patvirtinti bendrovės finansiniai duomenys už 2007 ir 2008 metus. Ieškovė kaip akcininkė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) nustatyta teise ir tvarka galėjo gauti visus UAB „Nolita“ finansinius duomenis iš finansinę apskaitą tvarkiusios įmonės UAB „Era Consulting“, su kuria sudarytos sutarties pagrindu, numatyta akcininko teisė gauti finansinius duomenis, šia teise ieškovė naudojosi (turėjo teisę naudotis). Faktas, kad 2012 m. spalio 8 d. ieškovė tapo 50% UAB „Nolita“ akcijų savininke, tik patvirtina jos siekį valdyti didesnę bendrovės dalį, kartu pareigą dalyvauti tiesiogiai bendrovės valdyme, jos ūkinėje – komercinėje veikloje. Iš nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad ieškovė KS Boulevard C.V. žinojo (turėjo žinoti) apie sudarytus ginčijamas sandorius – 2005 m. balandžio 25 d. ir 2006 m. liepos 1 d. subnuomos sutartis, todėl manydama, kad jo teisė ar saugojamas interesas sudarytų sutarčių pagrindu yra pažeistas, per įstatymo nustatytą terminą, turėjo galimybę šią teisę ginti. Ieškovė byloje buvo atstovaujama profesionalių teisininkų (advokatų), todėl ieškinį dėl žalos atlyginimo pareiškusi teisme dar 2015 m. spalio 19 d., o netiesioginį ieškinį ginčijant nurodytus sandorius tik 2017 m. vasario 23 d., laikytina praleidusia ieškinio senaties terminą kreiptis į teismą. Teismas nenustatė jokių priežasčių, leidžiančių spręsti, jog ieškinio senaties terminas buvo praleistas dėl svarbių priežasčių ir turėtų būti atnaujintas.

16. Atsižvelgęs į tai, kad 2007 m. kovo 1 d. subnuomos sutartis ginčijama nepraleidus ieškinio senaties termino, teismas ne tik pasisakė dėl šio reikalavimo pagrįstumo, tačiau įvertino ir ankstesnių subnuomos sutarčių pagrįstumą CK 1.82 straipsnio pagrindu. Vertinant aplinkybę, ar ginčijamos sutartys neatitiko įmonės interesų, veiklos pobūdžio, teismas pripažino, kad bylos medžiaga patvirtina, kad ginčijamų subnuomos sutarčių sudarymas tiesiogiai buvo reikalingas projekto „Kvartalas“ (toliau – ir Kvartalo projektas) įgyvendinimui. UAB „Nolita“ planavo įgyvendinti projektą ir tuo pagrindu sudarė ginčijamas nuomos sutartis, t. y. sutarčių sudarymas atitiko bendrovės tikslą, įgyvendinti multifunkcinį projektą ir gauti iš jo pelną. Jau 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutartimi tarp UAB „Nolita“ akcininkų UAB „Middle Europe Investmens Baltija“, UAB „VMRC‘ (toliau – ir Akcininkų sutartis) akcininkai sutarė vykdyti koordinuotą ir pagrįstą bendrovės veiklos politiką, vykdant Kvartalo vystymo projektą – Vilniaus mieste tarp Konstitucijos pr. 11-19 ir Lvovo g. 38, Vilniuje, sutarė įgyvendinti Kvartalo projektą trimis etapais: 1) iki 2005 m. gruodžio 30 d. pastatyti adresu Lvovo g. 35a, Vilniuje, 2500 kv. m. ploto bendrabučio antstatą ir per vienus metus realizuoti 8-7 aukštus, 6 aukštą nuomoti; 2) adresu Konstitucijos pr. 11 ir Lvovo g. 36, Vilniuje, iki 2006 m. birželio 30 d. pastatyti apie 3000 kv. m. Kolegijos statinį su apdaila ir baldais, kuris bus išmainytas į esamą pastatą; iki 2007 m. birželio 30 d. pastatyti apie 42 000 kv. m. visuomeninės, komercinės, gyvenamosios paskirties statinius bei požeminį parkingą; 3) iki 2007 m. birželio 30 d. pastatyti ne mažiau kaip 16 000 kv. m. ploto gyvenamosios, komercinės paskirties statinius; iki 2006 m. birželio 30 d. ne mažiau kaip 11 000 kv. m. parkingą. Sutartyje buvo numatyti kiekvieno akcininko įsipareigojimai. Sutarties 5.1 p. numatė aukščiausią bendrovės organą – visuotinį akcininkų susirinkimą; bendrovės valdyba susideda iš 4 (keturių) narių. Akcininkų išrinkti valdybos nariai buvo supažindinti su šia sutartimi. Nutarta, kad projektą finansuos akcininkė UAB „Middle Europe Investmens Baltija“.

17. 2006 m. liepos 29 d. UAB „Nolita“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. B-07/29 patvirtina, jog susirinkime buvo svarstytas Kvartalo vystymo projektas (pristatytas); numatyta išlaidos, reikalingos užtikrinti Kolegijos mokslo paslaugų tiekimo nepertraukiamumą, Kvartalo projekto įgyvendinimo metu (statybų metu). Nustatyta Kvartalo vystymo įgyvendinimo trukmė iki 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Nolita“ vadovas V. M. buvo įgaliotas pasirašyti su Kolegija jungtinės veiklos sutartį (toliau – ir JVS) dėl Kolegijos pastato (Konstitucijos pr. 11) projektavimo ir statybos.

18. 2006 m. lapkričio 3 d. su Kolegija pasirašyta jungtinės veiklos sutartis, užtikrinant šalių bendrą veiklą, susijusią su Kolegijai priklausančio senojo pastato rekonstrukcija ir naujojo pastato statyba žemės sklype, ir Kolegijos teikiamų mokslo ir paslaugų proceso nepertraukiamumą. Pagal šią sutartį Kolegija įsipareigojo suteikti UAB „Nolita“ jai nuomos teise priklausantį valstybinės žemės sklypą ir taip bendradarbiauti įgyvendinant projektą. Kooperatinės bendrovės Lietuvos Kooperatyvų sąjungos valdyba 2006 m. spalio 31 d. nutarimu Nr. 88, patvirtino priedo Nr. 1 prie Konstitucijos pr. 11, Lvovo g. 38A, Vilniuje, teritorijos vystymo sutarties projektą bei patikslintą jungtinės veiklos sutarties projektą. Susitarimu dėl priedo Nr. 3 pakeitimo (2007 m. gegužės 29 d.) buvo susitarta pakeisti priedą Nr. 3 ir nustatyti pakeistą planą: numatytas terminas leidimui statybai iki 2007 m. rugsėjo 31 d., išsikraustymas iš senojo pastato per 20 dienų gavus statybos leidimą. 2008 m. spalio 10 d. susitarimu dėl jungtinės veiklos sutarties Nr. NK/206/1J-2006 pakeitimo buvo pakeisti sutarties vykdymo terminai. Priede Nr. 3 prie jungtinės veiklos sutarties numatyti leidimų gavimo terminai. 2009 m. gegužės 11 d. UAB „Nolita“ pateikė Kolegijai pasiūlymą dėl jungtinės veiklos sutarties sąlygų vykdymo pratęsimo Nr. N02/25, kuriuo prašė atidėti projekto vykdymo pradžią, numatant Kolegijai papildomas garantijas – buvo nustatyti terminai į Kolegijos banko sąskaitą pervesti 250 000 Lt, siekiant užtikrinti tinkamą mokymo proceso organizavimą.

19. Teismo nuomone, įvertinus nurodytus faktinius duomenis, darytina išvada, kad akcininkų siekis įgyvendinti Kvartalo projektą buvo realus. Patys akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pavedę UAB „Nolita“ vadovui sudaryti su Kolegija jungtinės veiklos sutartį, o Kolegijai kaip mokslo įstaigai buvo būtinas mokymo proceso nepertraukiamumas, todėl jai buvo reikalingos tinkamos kitos patalpos mokymui ir, savaime suprantama, kad ši reikalavo realių patalpų, kuriose galėtų būti tęsiamos studijos (be pertraukos). Kadangi projekto vystymas buvo pagrindinė UAB „Nolita“ ūkinė – komercinė veikla, taip siekiant gauti pelną, o paties akcininko veiksmai – pritarimas projekto vystymui, šio projekto finansavimas, leidžia daryti išvadą, kad ir ieškovė KS Boulevard C.V., kaip UAB „Nolita“ akcininkė, siekė tų pačių tikslų. Teismas byloje nenustatė, kad ginčijamų sandorių šalys UAB „Nolita“ ir UAB „Vyrokas“ būtų siekusios veikti priešingai bendrovės UAB „Nolita“ veiklos tikslams (taip pat ir prieš akcininkų interesus). Aplinkybė, kad UAB „Vyrokas“ tiesiogiai dalyvaus projekto įgyvendinime (atliks darbus) akcininkams taip pat buvo žinoma, kadangi tai aiškiai buvo numatyta Akcininkų sutarties 4.2 ir 4.3 punktuose, apie tai buvo nurodyta ir jungtinės veiklos sutartyje (su kuria ieškovė susipažino). Aukščiau nurodytų faktinių aplinkybių visuma sudarant ginčijamas sutartis bei atlikti projekto vystymo paruošiamieji darbai (2006-10-25 Vilniaus m. savivaldybės tarybos sprendimu Nr. I-1365 buvo patvirtintas detalusis planas; 2008-06-17 sudarytas susitarimas dėl valstybinės žemės nuomos sutarties Nr. 554N01/2002-26090 dalinio pakeitimo Nr. K01/2008-22 ir kt.) leidžia daryti išvadą, kad ginčijamos sutartys buvo sudarytos siekiant vienintelio tikslo – Kvartalo projekto įgyvendinimo, kuris niekaip neprieštaravo bendrovės UAB „Nolita“ veiklos tikslui ir siekiui iš šios veiklos gauti pelną.

20. Kita vertus, pati ieškovė KS Boulevard C.V. tiesiogiai ne tik finansuodama šį projektą prisidėjo prie šio siekio įgyvendinimo. 2010 m. spalio 25 d. sudarius su VšĮ Vilniaus kooperacijos kolegija susitarimą dėl jungtinės veiklos sutarties Nr. NK/2006/1J-2006 pakeitimo ir susitarus, jog nustatytais terminais UAB „Nolita“ į Kolegijos sąskaitą įneš pinigų sumą, užtikrinant Kolegijos vykdomo mokymo proceso organizavimą, UAB „Nolita“ nustatytu terminu (iki 2012 m. gruodžio 31 d.) į Kolegijos banko sąskaitą 50 000 Lt būtent pati ieškovė KS Boulevard C.V. ir atliko mokėjimą 2013 m. rugsėjo mėn., o penktąjį mokėjimą (50 000 Lt) pagal sutartį įvykdė 2013 m. lapkričio mėn. Taigi, aplinkybių visuma leidžia teigti, kad ginčijamos subnuomos sutartys buvo sudarytos tiesiogiai siekiant Kvartalo projekto įgyvendinimo, o tai reiškia tolimesnės bendrovės ūkinės veiklos vystymo tikslų, kartu ir pelno siekimo.

21. Ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindas savaime nėra siejamas su juridinio asmens sudarytų sandorių komercine nauda. Nenustatyta jog ginčijamos subnuomos sutartys būtų nesuderinamos su UAB „Nolita“ veiklos tikslais, nepateikti įrodymai, jog sudarant šias sutartis akivaizdžiai būtų siekiama nenaudingos veiklos. Kita vertus, 2005 m. kovo 24 d. tarp VšĮ Vilniaus kooperacijos kolegijos, Vilniaus miesto savivaldybės ir UAB „Vyrokas“ sudaryta teritorijos Konstitucijos pr. 11, Lvovo g. 38A, Vilniuje, vystymo sutartimi buvo numatyta, kad UAB „Vyrokas“ griaus esamą Kolegijos pastatą ir užtikrins nepertraukiamą Kolegijos teikiamų paslaugų procesą (Sutarties 2.1,5 p.). Taigi, tiek ši sutartis, tiek jos pagrindu sudaryta Akcininkų sutartis, numatė pareigą užtikrinti nepertraukiamą Kolegijos teikiamų mokymo paslaugų procesą, ši pareiga buvo numatyta ir jungtinės veiklos sutartyje, sudarytoje tarp UAB „Nolita“ ir Kolegijos. Aplinkybė, kad UAB „Nolita“ neįgyvendino projekto ir iš jo negavo komercinės naudos, niekaip neįrodo, kad ginčijamos sutartys buvo akivaizdžiai žalingos bendrovei, nes nustatyta, kad subnuomos sutartimis buvo laikinai nuomojamos komercinės paskirties patalpos, kurių reikalingumą patvirtino projekto dokumentai ir apklaustas Kolegijos vadovas liudytojas J. J.. Ieškovė sutartyse nurodytos subnuomos kainos iš esmės neginčijo. Teismas pažymėjo, kad viena iš sandorio šalių UAB „Vyrokas“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro, o teismas nenustatė, kad nurodytų sutarčių sudarymas, būtų aiškiai neteisingas UAB „Nolita“ veiklos atžvilgiu.

22. Teismas, atsižvelgęs į kasacinio teismo išaiškinimus, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda bei įvertinęs, kad byloje nepateikti įrodymai jog atsakovui V. M. buvo žinoma (turėjo būti žinoma) apie tokio sandorio galimą prieštaravimą juridinio asmens tikslams, vien aplinkybė, jog UAB „Nolita“ vadovas sudarant ginčo sandorį buvo ir UAB „Vyrokas“ akcininku (kuri išviešinta Akcininkų sutartyje), nesudaro savaiminio pagrindo laikyti ginčijamas sutartis prieštaraujančiomis juridinio asmens tikslams. Ieškovė neįrodė CK 1.82 straipsnio sąlygų, kurioms esant sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaraujantys juridinio asmens teisnumui. Pačios ieškovės veiksmai 2013 metais atliekant mokėjimus Kolegijai, kurie išimtinai buvo siejami su Kvartalo projekto įgyvendinimo siekiu – Kolegijos mokymo proceso organizavimo kaštais, kartu siekiant tęsti Kvartalo projektą, tik patvirtina sudarytų subnuomos sutarčių būtinumą, t. y. siekį šiomis sutartimis užtikrinti Kolegijos kaip vienos iš jungtinės veiklos sutarties dalyvių projekto įgyvendinimo metu nepertraukiamo mokymo proceso įgyvendinimą. Kolegija pasirašė jungtinės veiklos sutartį tik po to, kai jai buvo perduotos subnuomos patalpos, kuriose ši galės Kvartalo įgyvendinimo metu nepertraukiamai tęsti mokymą. Todėl reikalavimas pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis netenkintinas.

23. Pasisakydamas dėl subnuomos sutarčių negaliojimo dėl tariamumo (CK 1.86 straipsnis) teismas pažymėjo, jog aplinkybių, ar sandoris buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas. Pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka ieškovui, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui. Ieškovė nurodė, kad realiai subnuomos sutartimis paslaugos nebuvo suteiktos, nes Kolegija nebuvo persikrausčiusi į tariamai subnuomotas patalpas. Apklaustas liudytoju Kolegijos vadovas J. J. patvirtino, kad Kolegija patalpas priėmė, jomis naudojosi, patalpose buvo atliktas remontas, pritaikant jas Kolegijos poreikiams. Nurodė, kad Kolegija šiomis patalpomis naudojosi 3 – 4 metus iki 2009 m., kai buvo susitarta dėl kompensacijos. Teismas nenustatė, kad šalys, sudarydamos sutartį, siekė kitokių tikslų nei numatytų jungtinės veiklos sutartimi, būtent – sukurti fiktyvų pagrindą UAB „Vyrokas“ gauti subnuomos lėšas ir/ar per UAB „Nolita“ be pagrindo atliko mokėjimus UAB „Vyrokas“ naudai. Nenustatyta byloje, kad subnuomos sutarčių dalykas ir tikslas buvo ne jungtinės veiklos sutarties ir Kvartalo projekto įgyvendinimas. Byloje nustatyta, kad UAB „Nolita“ veiklą siejo su projekto Kvartalas įgyvendinimu, todėl iš ginčijamų subnuomos sutarčių turinio negalima spręsti, kad jos sudarytos tik dėl akių, neturint tikslo sukurti realių teisinių pasekmių. Teismas, įvertinęs įrodymus, patvirtinančius lėšų pervedimą tiek UAB „Vyrokas“, tiek ir VšĮ Vilniaus kooperacinės kolegijos naudai (250 000 Lt), ištyręs subnuomos sutarčių turinį, konstatavo, kad tikroji šalių valia atitiko sutarčių tikslus – patalpų nuomą. Teismas taip nenustatė, kad realiai sutartys vykdytos kitaip negu apibrėžta jų sąlygose, jos buvo įvykdytos ir todėl nelaikytinos tariamais sandoriais.

24. Pasisakydamas dėl subnuomos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis dėl piktavališko susitarimo (CK 1.91 straipsnis) teismas pažymėjo, kad ieškovė neįrodė, jog turi teisę reikšti tokį reikalavimą, nes neįrodė esantis nukentėjusiąja šalimi. Taip pat teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog UAB „Nolita“, atstovaujama jos direktoriaus V. M., sudarė piktavališką susitarimą su UAB „Vyrokas“ ir dėl to buvo sudaryti UAB „Nolita“ nenaudingi sandoriai. Teismo vertinimu, ieškovės ieškinyje nurodytos aplinkybės, kad patalpų 558,35 kv. m. ploto nuomos kaina buvo nustatyta 36 236,92 Lt, kai UAB „Vyrokas“ lizingo bendrovei įmoka siekė tik 24 365,06 Lt; patalpų 121,48 kv. m. ploto nuomos kaina – 8 600 Lt per mėnesį, kai lizingo bendrovei įmoka pagal sutartį – 8 037,67 Lt; pasak ieškovės, pasirašant ginčijamas sutartis, buvo sukurta schema kaip UAB „Vyrokas“ sumažins savo išlaidas lizingo įmokoms mokėti, niekaip neįrodytos (CPK 178 straipsnis). Viena vertus, kaip matyti iš 2005 m. balandžio 25 d. subnuomos sutarties 4.1 p., kiekvieną mėnesį už patalpų nuomą buvo mokama 6 074 Lt subnuomos mokestis (įskaitant PVM), 2006 m. liepos 1 d. sutartimi sutarta, jog subnuomos mokestis per mėnesį bus 36 236,92 Lt (su PVM). Kuo remiantis buvo susitarta dėl nurodyto subnuomos mokesčio nėra aišku, tačiau subnuomos mokesčio dydžio klausimo akcininkai niekada nekėlė ir jam neprieštaravo. Aplinkybe, jog subnuomos mokesčio dydis neatitiko realių rinkos kainų ieškovė nesiremia. Kaip matyti iš finansinio lizingo sutarties Nr. 2004-110178-02 mokėjimų grafiko – sąskaitos per mėnesį UAB „Vyrokas“ už turtą unikalus Nr. 4400-0368-7583:5032 lizingo vertei dengti bei palūkanoms turėjo pareigą mokėti 2 713,84 Eur; pagal sutartį Nr. 2004-110178-03 už turtą unikalus Nr. 4400-0368-7618:5034 – po 4 336,68 Eur; pagal sutartį Nr. 2004-110178-04 už turtą unikalus Nr. 4400-0368-7629:5035 – 2 327,87 Eur; pagal sutartį Nr. 2004-110178-05 už turtą unikalus. Nr. 4400-0368-7561:5031 – po 3 060,48 Eur (b. l.133-140, t.8). Aplinkybė, kad subnuomos kaina galimai buvo didesnė nei UAB „Vyrokas“ mokėjo lizingo mokesčius bendrovei, pati savaime nesudaro pagrindo išvadai apie piktavališko susitarimo buvimą. Teismas pažymėjo, kad jau Akcininkų sutartyje buvo numatyta, kad UAB „Vyrokas“ dalyvaus projekto įgyvendinime, išviešinta aplinkybė, kad UAB „Vyroko“ akcininku yra ir V. M. (Akcininkų sutarties 8 p.). Teismas, remdamasis tuo kas išdėstyta, konstatavo, kad ieškovės nurodyti argumentai, nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamų sandorių negaliojančiais CK 1.91 straipsnio pagrindu.

25. Pasisakydamas dėl interesų konflikto (CK 2.87 straipsnis ir 2.135 straipsnis) subnuomos sutarčių pasirašymo atveju teismas pažymėjo, kad ginčijamas sutartis atsakovas V. M. UAB „Nolita“ vardu pasirašė kaip generalinis direktorius, atstovaudamas bendrovę pagal įstatymą. CK 2.134 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas pagal šio straipsnio 2 dalį netaikomas, kai atstovas veikia pagal įstatymą. Apie tai, kad UAB „Vyrokas“ dalyvaus Kvartalo projekto įgyvendinime, numatyta Akcininkų sutartyje (Akcininkų sutarties 4.2 p.), be to, šios sutarties 8 p. aiškiai įvardinti UAB „Vyrokas“ akcininkai (jų tarpe ir V. M.). Taigi, apie tai kad atsakovas V. M. yra UAB „Vyrokas“ akcininkas, UAB „Nolita“ akcininkams buvo žinoma. Atsakovas V. M. UAB ,,Nolita“ vadovas, sudarydamas sutartis, nepažeidė bendrovės steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos, nėra nustatyta prieštaravimo juridinio asmens tikslams.

26. Spręsdamas dėl ieškovės reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2007 m. lapkričio 19 d. UAB „Nolita“ raštą „Dėl atsiskaitymo už butą“ teismas nurodė, jog jo vertinimu, toks raštas nelaikytinas sandoriu. Tarp N. S. ir UAB „Nolita“ buvo sudaryta buto pirkimo-pardavimo sutartis. Atsiskaitymas pagal pastarąją sutartį yra pirkėjo piniginė prievolė, kurios įvykdymo terminai ir tvarka nulemti buto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų. Piniginės prievolės įvykdymas, perkamo buto kainos sumokėjimas yra sąlyga, lemianti atitinkamus teisinius padarinius – atsiskaitymą pagal buto pirkimo-pardavimo sutartį, kartu ir nuosavybės patvirtinimą. Todėl atliktą mokėjimą į UAB „Vyrokas“ sąskaitą, kaip prievolės pagal buto pirkimo-pardavimo sutartį įvykdymą, ieškovė KS Boulevard C.V. galėtų ginčyti tik CK 6.66 straipsnio pagrindu.

27. Teismas konstatavo, kad ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiais UAB ,,Nolita“ sudarytus sandorius: 2009 m. rugsėjo 4 d. su UAB ,,Inžinerijos projektai“ sudarytą rangos sutartį Nr. P 09/20, 2010 m. sausio 11 d. su UAB ,,Trikampis žiedas servisas“ sudarytą fizinės apsaugos sutartį Nr. SV100111FS02, 2010 m. lapkričio 2 d. su UAB ,,Trikampis žiedas servisas“ sudarytą saugos paslaugų sutartį Nr. SV101102PS02 yra nepagrįsti ir atmestini.

28. Pasisakydamas dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiomis 2009 m. rugsėjo 30 d. teisių perleidimo sutartį ir 2009 m. lapkričio 30 d. susitarimą dėl reikalavimo perleidimo ir įskaitymo teismas nurodė, kad ieškovė KS Baulevard C.V. nėra ginčijamų sandorių šalis. Jų šalimis buvo UAB „Vyrokas“ (pradinis kreditorius) ir UAB „VMRC“ (naujasis kreditorius). Kreditorius reikalavimo teisę gali perleisti be skolininko sutikimo, kitaip tariant, skolininko valios šio sandorio sudarymui nereikia. Reikalavimų teisių perleidimo atveju įstatymas numato tik pareigą apie reikalavimo perleidimą informuoti skolininką (CK 6.101 straipsnis), todėl sutartyse pasirašiusi skolininkė UAB „Nolita“, tokiu būdu buvo informuota apie reikalavimo perleidimą, tačiau ji nebuvo sutarčių šalis. Taip nurodyta ir susitarimo 2.5 p. Kadangi ieškovė UAB „Nolita“ vardu reiškia netiesioginį ieškinį kaip jos akcininkė ir kreditorė, ji neturi teisės ginčyti sutarčių, kurių šalimi UAB „Nolita“ nėra. Ieškovė gali ginčyti tik pačios UAB „Nolita“ sudarytus sandorius (CK 1.82 straipsnio 3 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Be to, įvykus reikalavimų perleidimui, UAB „Nolita“ kaip skolininkės pareiga atsiskaityti pagal prievolę perėjo naujajam kreditoriui UAB „VMRC“. Sudarius ginčijamas sutartis, prievolės (skolos) suma UAB „Nolita“ nei padidėjo, nei sumažėjo, tik perėjo naujajam kreditoriui. Tuo atveju, jei UAB „Nolita“ būtų atsiskaičiusi naujajam kreditoriui pagal prievolę per daug, ji turėtų teisę reikšti ieškinį dėl be pagrindo įgyto turto grąžinimo.

29. Teismas konstatavo, kad ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiu UAB ,,Nolita“ 2011 m. sausio 13 d. atliktą 4 477,00 Lt mokėjimą UAB ,,Baltic Camion“ (dabar – UAB ,,Complete Solutions“) yra nepagrįstas ir atmestinas.

30. Spręsdamas dėl 2012 m. birželio 29 d. darbo sutarties su D. J. teisėtumo teismas nustatė, jog laikotarpiu, kai atsakovas D. J. buvo priimtas į darbą, UAB „Nolita“ veikla nebuvo sustabdyta. Kaip teisingai nurodė atsakovas V. M., būtent 2012 metais ieškovė KS Boulevard C.V. iš bankrutavusios MEIB (BUA ,,Middle Europe Investments Baltija“) nupirko papildomas UAB „Nolita“ akcijas, todėl pagrįsta manyti, kad ir pats akcininkas tikėjo projekto Kvartalas įgyvendinimu, o atsakovas V. M. kaip UAB „Nolita“ vadovas, šio projekto postūmiu. Kaip patvirtino atsakovai V. M. bei D. J., pradėjęs dirbti atsakovas D. J. direktoriaus pavaduotoju realiai atliko jam pavestas ir priskirtas darbo funkcijas: bendravo su akcininkais, kitomis įmonėmis, savivaldybės ir valstybės įstaigomis, buhalterinę apskaitą tvarkančia įmone, pristatinėjo projektą potencialiems investuotojams, teikė medžiagą, vedė derybas (kartu su direktoriumi) su kitomis įmonėmis, tokias aplinkybes patvirtina byloje pateikti rašytiniai duomenys – susirašinėjimai (t. 11, b. l. 4, 17, 34, 36, 100; t. 7, b. l. 88-115). Taigi, bylos įrodymai paneigia ieškovės teiginius buvus bendrovės direktoriaus pavaduotojo įdarbinimą fiktyviu. Teismas nenustatė ir tai, kad atsakovo D. J. įdarbinimas būtų nenaudingas įmonei ir/ar būtų susijęs su įmonės bei jos vadovo asmeninių interesų konfliktu. Tiek teisės aktai, tiek ir UAB ,,Nolitos“ įstatai nenumato apribojimų ar papildomų sąlygų bendrovės vadovui įdarbinti naujus darbuotojus, valdybos pritarimas tokiam veiksmui nebuvo reikalingas. Byloje pateikti raštai (susirašinėjimas), kaip pvz. 2013 m. gegužės 27 d. VMI pranešimas dėl numatomo išregistravimo iš PVM mokėtojų; 2012 m. spalio 11 d. prašymas Vilniaus miesto savivaldybei; 2014 m. gruodžio 16 d. raštas UAB „Indigum“ dėl pastato administratoriaus samdymo, pastato remonto, pastato dalies nupirkimo; 2012 m. rugpjūčio 1 d. el. laiškas nuo buhalterines paslaugas teikiančios įmonės UAB „Era Consulting“; 2015 m. vasario 12 d. UAB „Indigum“ pranešimas; 2015 m. rugpjūčio 10 d. M. J. el. laiškas, adresuotas D. J., dėl UAB „Nolita“ Sodros deklaracijų, tik patvirtina, kad atsakovas realiai atliko pareigas įmonėje. Kita vertus, Sodros duomenys patvirtina, kad įmonė mokėjo mokesčius už šį darbuotoją. Teismas nenustatė aplinkybių, leidžiančių teigti, kad darbo sutartyje numatytas darbo užmokestis, vertinant panašias pareigas, būtų neprotingai didelis. Duomenų, kad atsakovas buvo įdarbintas bei jam išmokėtas darbo užmokestis neapibrėžtoms funkcijoms atlikti nenustatyta, nepateikti konkretūs duomenys, kurie keltų abejonių dėl tokio veiksmo nenaudingumą įmonei. Pažymėtina, kad šiam darbui pagal jo paskirtį nuolat atlikti vadovo pavedimus gali būti reikalingas asmeninio pasitikėjimo darbuotojas. Todėl vadovo pasirinkimas įdarbinti atsakovą direktoriaus pavaduotoju, šiam turint patirties panašioje veikloje, nereiškia, kad tokio darbuotojo įdarbinimas buvo neefektyvus, nenaudingas įmonei ir/ar prieštaraujantis jos veiklos tikslui, o nesant nustatytos faktinės aplinkybės apie darbo fiktyvumą, negalima spręsti, kad tokios darbo sutarties sudarymas, buvo padaręs žalą bendrovei, įmonės interesams ir tikslams. Be to, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sandorių sudarymo komercine nauda. Teismas pažymėjo, jog ieškovė neįrodė buvus piktavališką susitarimą sudarant 2012 m. birželio 29 d. darbo sutartį, neįrodė ir darbo sutarties nenaudingumo bendrovei, kadangi realiai atsakovas vykdė funkcijas, nors bendrovė ilgą laiką atsakovui nemokėjo darbo užmokesčio. Ieškovės nurodytos aplinkybės dėl atsakovo įdarbinimo įmonėje, siekiant tokiu būdu atsiskaityti su juo už darbą kitose V. M. priklausančiose įmonėse, taip pat neįrodytos. Priešingai, byloje pateikti įrodymai jog atsakovas D. J. atliko jam pavestas darbo funkcijas, kurios buvo reikalingas UAB „Nolita“ veikloje, jam buvo mokamas atlyginimas, vėliau, esant sunkesnei finansinei padėčiai, net ir negaudamas atlyginimo, jis paskirtas funkcijas vykdė. Ieškovė nepaneigė tokios pareigybės būtinumo įmonėje. Pažymėtina, kad vėliau atsakovas kreipėsi į Darbo ginčų komisiją (toliau – ir DGK) dėl neišmokėto darbo užmokesčio priteisimo ir 2015 m. gruodžio 10 d. sprendimu Nr. DGKS-5534 iš UAB „Nolita“ atsakovui priteista 15 159,98 Eur neišmokėto darbo užmokesčio, 4 080,75 Eur delspinigių. Šis DGK sprendimas yra įsiteisėjęs ir vykdytinas, skola nepadengta. Realiai atsakovui D. J. nėra išmokėtas jam priklausantis darbo užmokestis nuo 2013 m. liepos mėn. iki 2015 m. gruodžio mėn. Ieškovė neįrodė ir interesų konflikto sudarant ginčijamą darbo sutartį ar UAB „Nolita“ vadovo netinkamo pareigų atlikimo. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė kaip UAB „Nolita“ akcininkė žinojo (turėjo žinoti) apie ginčijamos darbo sutarties sudarymą su atsakovu nuo pat pradžios, tačiau jokio nepasitenkinimo (reikalavimo) dėl jos sudarymo ir atsakovo atliekamų pareigų ilgą laiką nereiškė. Darbo sutartis galiojo beveik ketverius metus, buvo mokami mokesčiai valstybei, teikiamos deklaracijos Sodrai, darbo sutartis realiai buvo vykdoma. Teismas nenustatė, kad ieškovė būtų praleidusi ieškinio senaties terminą šiai darbo sutarčiai ginčyti.

31. Pasisakydamas dėl automobilių nuomos sutarčių teisėtumo teismas nustatė, kad įmonė jos vardu registruotų automobilių neturėjo, bendrovės registruotas buveinės adresas yra Savanorių pr. 221, Vilniuje, šalys pripažįsta, kad veikla buvo vykdoma adresu Lvovo g. 38 ar Konstitucijos pr., Vilniuje. Automobilio įsigijimas iš paties įmonės vadovo ir/ar jo pavaduotojo, prieš tai neorganizavus konkurso, neįvertinus automobilio įsigijimo poreikio, leidžia teigti, kad vadovas veikė esant interesų konfliktui. Bendrovės vadovas nepateikė duomenų, kad prieš sudarant ginčijamas sutartis, būtų vertinęs rinkos kainą, ieškojęs galimybės nuomotis automobilius pačia mažiausia įmonei kaina. Teismo nuomone, kita vertus, sutiktina su ieškove, kad sprendžiant jau vien pagal automobilių modelį, nuomos kaina negalėjo būti vienoda. Sutarčių CK 6.66 str. pagrindu ieškovas neginčijo. Vis dėlto vien nurodytų sutarčių sudarymas, esant galimam interesų konfliktui, savaime nepatvirtina žalos įmonei buvimo fakto. Nors aukščiau paminėtos aplinkybės leidžia manyti apie galimai nepagrįstą automobilių nuomos kainą, tačiau byloje nepateikti jokie duomenys, kurias remiantis, teismas galėtų nustatyti, ar aptariami automobiliai buvo nuomojami už kainą, neatitinkančią realios rinkos kainos (CPK 185 str.). Teismo nuomone, šiuo atveju teismas spręsdamas apie tikėtinai neteisingai nustatytą abiejų automobilių kainą (atsižvelgiant į jų skirtingus gamintojus) ir/ar vertinant buvus nuomos susitarimą didesniu nei rinkoje turėtų vertinti atitinkamus įrodymus, kurių ieškovė iš viso nepateikė. Kitaip sakant, fakto, kad automobilių nuomos kaina buvo didesnė nei buvus rinkoje, nenustatyta. Viena vertus, esant privačių asmenų ginčui, teismas neturi pareigos rinkti įrodymus, kita vertus, jokie skelbimai apie automobilių nuomą, negali patvirtinti realios automobilių nuomos kainos rinkoje. Tai priklauso nuo individualių automobilių savybių ir daugelio kitų veiksnių. Aplinkybė, jog automobilio išlaikymo išlaidas prisėmė patys nuomotojai, tik patvirtina, kad į nuomos kainą įėjo ne tik pati nuomos suma, bet ir automobilio išlaikymo kaštai, kas iš esmės mažina sutartyje sutartos pačios nuomos kainą. Savaime suprantama, kad automobilio išlaikymo išlaidos lemia jo faktinį naudojimą ir derantis dėl nuomos kainos, įmonė visada turi paskaičiuoti ir būsimus išlaikymo kaštus, kuriuos šiuo atveju prisiėmė patys atsakovai. Pati ieškovė pripažįsta, kad automobilių išlaikymo kaštų UAB „Nolita“ nedengė. Nors ieškovė ir teigia, kad automobiliai buvo nereikalingi bendrovei, tačiau iš esmės šių argumentų taipogi nepagrindžia (CPK 178 straipsnis.). Šiuo atveju nepakanka vien ieškovės deklaratyvaus teiginio dėl automobilių nereikalingumo įmonės veikloje. Sunku būtų surasti Lietuvoje įmonę, kuriai jos veikloje nebūtų reikalinga jokia transporto priemonė. Priešingai, kaip paaiškino atsakovas D. J., jam vykdant pareigas bendrovėje, jis privalėjo vykti į susitikimus, kurie vyko skirtingose vietose, važiuoti į valstybės ir savivaldybės įstaigas, privačias institucijas ir pas kitus suinteresuotus asmenis. Atstumas tarp bendrovės buveinės ir vietos, kurioje buvo vykdoma veikla, gana nemažas (apie 10 km.), todėl pritartina atsakovo paaiškinimui dėl automobilio reikalingumo kasdieninėje įmonės veiklioje. UAB „Nolita“ nuosavybės teise automobilių nevaldė. Vertinant nurodytas aplinkybes bei vadovaujantis protingumu, įmonės veikloje automobilis buvo reikalingas. Net jei iki ginčijamų sutarčių sudarymo, kaip nurodė atsakovas V. M., įmonės veikloje buvo naudojamas asmeninis automobilis, nereiškia, kad UAB „Nolita“ negalėjo sudaryti nuomos sutarčių ir nuomotis automobilius iš savo darbuotojų. Todėl pripažinti sutartis negaliojančiomis nėra pagrindo. Teismas pažymėjo ir tai, kad UAB „Nolita“ nėra atsiskaičiusi su atsakovu D. J. už automobilio nuomą. Atsakovas D. J. dėl skolos už automobilio nuomą išieškojimo kreipėsi į teismą ir 2015 m. gruodžio 11 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL-50966-141/2015 priteista 5 317,44 Eur skolos, 705,27 Eur delspinigių ir 34 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kita vertus, įsiteisėjusiu teismo sprendimu patvirtintas ir sandorio realumas. Kaip nurodė atsakovas V. M., jis nėra gavęs jokių nuomos pinigų, pagal sudarytą su juo automobilio nuomos sutartį. Taigi, byloje nenustatyta, kad ginčijamais sandoriais būtų padaryta reali žala bendrovei.

32. Spręsdamas dėl paskolos sutarties sudarymo su UAB „VNT Group“ ir susitarimo pratęsti grąžinimo terminą teisėtumo teismas pažymėjo, jog UAB „Nolita“ vadovui buvo suteikta teisė vienasmeniškai veikti bendrovės vardu (sudaryti sandorius) (Įstatų 8.2 p.). Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam, kad piktavališko susitarimo atveju turi būti ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Sprendžiant dėl argumentų, kad ginčijama paskolos sutartis ir pratęsimas buvo akivaizdžiai nenaudingos UAB „Nolitos“ veiklos tikslams ir/ar sudaryti esant piktavališkam susitarimui, visų pirma, reikšminga aplinkybė yra tai, kad nėra draudžiama sudaryti sandorius su kita įmone, kurios dalyvis yra artimas giminaitis. Nėra ginčo, kad paskolos gavėjo UAB „VNT Group“ vienintelė akcininkė tuo metu buvo atsakovo dukra A. M.. Faktas, kad paskolos gavėjo akcininkė buvo atsakovo V. M. dukra, savaime nereiškia sandorių negaliojimo, nes kaip žinia, bendrovės dalyvių ir bendrovės turtas yra atskirtas, bendrovė neatsako pagal akcininko, o pastarasis pagal bendrovės prievoles. Vien dėl šios faktinės aplinkybės sudaryta paskolos sutartis bei susitarimas dėl termino pratęsimo negali būti pripažinti negaliojančiais ginčijamais įstatymo pagrindais, nes sandoriai sudaryti tarp dviejų juridinių asmenų. Kita vertus, sudaryta paskolos sutartis yra atlygintinis sandoris, todėl jos sudarymas pats savaime taip pat negali prieštarauti bendrovės veiklos tikslui gauti pelną. Teismas atmetė ieškovės argumentą dėl susitarimo dėl per mažos palūkanų normos (6 proc. metinių palūkanų) kaip neįrodytą, kadangi viena vertus, pagal pateiktus byloje tuo metu buvusius Lietuvos banko duomenis paskolos sutartimi sutarta 6 proc. dydžio palūkanų norma atitiko buvusią rinkoje, be to, teismas nurodė, kad paskolos sutartimi be sutartų palūkanų mokėjimo nurodytu dydžiu už naudojimąsi pinigais šalys numatė ir delspinigių mokėjimą tuo atveju, jei paskolos pinigai laiku nebus grąžinti. Vertinant paskolos gavėjo finansinę padėtį jos suteikimo momentu, pati ieškovė pripažįsta, kad įmonė buvo pelningai veikianti (2012 m. bendrasis pelnas 46 053 Lt) ir būtent 2012 m. spalio 8 d. ieškovė nupirko kitą dalį 25 % UAB „Nolita“ akcijų, kas leidžia teigti, kad įmonei buvus nemokiai, vargu ar ieškovė būtų didinusi valdomų akcijų kiekį. Todėl darytina išvada, kad pats 2012 m. rugpjūčio 6 d. sudarytos paskolos sutarties faktas nebuvo nenaudingas įmonei, ir nenustatyta, jog sudarytas dėl šalių piktavališko susitarimo. Pažymėtina ir tai, kad pagrindinis UAB „Nolita“ veiklos siekis buvo susijęs su projekto ,,Kvartalas“ įgyvendinimu, todėl šiam nevykstant, UAB „Nolita“ vadovo siekis skolinant pinigus, gauti palūkanas, atitiko bendram įmonės veiklos tikslui, vystyti komercinę veiklą ir gauti pajamas. Paskolos sutartyje buvo sutartas palūkanų mokėjimas, o sutarties nevykdymo atveju, buvo susitarta dėl delspinigių mokėjimo. Pažymėtina, kad UAB „Nolita“ savo praktikoje (ūkinėje veikloje) vertėsi paskolų suteikimo veikla (pvz. 2008 m. rugsėjo 17 d. suteikė paskolą Reggehuys Managment B. C.; 2006 m. birželio 6 d. UAB „Vyrokui“; 2005 m. gruodžio 22 d. UAB „VMRC“). Aplinkybė, kad paskolos pinigai nėra grąžinti, nesumokėtos numatytos palūkanos, viena vertus, nepaneigia atsakovo V. M. pozicijos, jog paskolos pinigai ir palūkanos negrąžinami tik dėl paties akcininko kaltės, kadangi dėl akcininko pasyvaus elgesio UAB „Nolita“ negali atidaryti sąskaitos banke (neturi sąskaitos banke), į kurią būtų grąžinti paskolos ir palūkanų pinigai, kita vertus, jei per susitarime numatytą terminą paskolos gavėjas negrąžino paskolos pinigų bei nesumokėjo palūkanų, UAB „Nolita“ kaip paskolos davėja turi teisę (pareigą) kreiptis į teismą dėl paskolos pinigų bei palūkanų priteisimo. Kadangi ieškovė neįrodė tiek tyčinio piktavališko susitarimo, tiek ir prieštaravimo veiklos tikslui, dėl kurio sudarytų sandorių sąlygos būtų nenaudingos atstovaujamajai UAB „Nolita“, atmestini ieškovės reikalavimai dėl ginčo sutarties (bei susitarimo) pripažinimo negaliojančiais nurodytais įstatymo pagrindais. Vertindamas šių susitarimų sudarymą interesų konflikto kontekste teismas pažymėjo, jog viena vertus, paskolos pinigų suteikimas įmonei, kurios akcininkė yra paskolos davėjo dukra, nereiškia, jog įmonės vadovas veikė turėdamas asmeninį interesą ar asmeninę naudą. Kita vertus, duomenų, kad atsakovas V. M. gavo kokią tai asmeninę naudą, sudaręs ginčijamus sandorius, byloje nepateikta (CPK 178 straipsnis). Sudarytas sandoris yra atlygintinis, UAB „Nolita“ kaip paskolos davėjas gali išsiieškoti paskolos ir palūkanų pinigus, paskolos gavėjas yra veikiantis juridinis asmuo. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad net konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręstina, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu, ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.). Be to, bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimą, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus, ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei. 2012 m. rugpjūčio 6 d. paskolos sutartyje buvo numatytas jos grąžinimo terminas – 2013 m. kovo 31 d., tačiau 2013 m. kovo 27 d. susitarimu šis terminas pratęstas iki 2017 m. rugpjūčio 6 d., nors jau 2012 metų pabaigoje UAB „Nolita“ pati nesumokėjo įmokos Kolegijai 50 000 Lt ir už ją įmoką sumokėjo akcininkas Boulevard C.V. Kita vertus, byloje pateikti duomenys, kad laikotarpiu kai buvo pratęstas paskolos grąžinimo terminas UAB „Nolita“ turėjo skolinių įsipareigojimų valstybės bei savivaldybės biudžetams. Byloje nepateikti duomenys, kad atsakovas V. M., pratęsiant paskolos terminą ilgam laikui, būtų domėjęsis paskolos gavėjo, atsakovės UAB „VNT Group“ finansine padėtimi, vertinęs jos galimybes tinkamai vykdyti prisiimtus įsipareigojimus ar pareikalavęs paskolos įvykdymo užtikrinimo priemonės, nors tokias pareigas kaip įmonės vadovas turėjo. Kadangi paskolos sutartį bendrovės vardu sudarė jos vadovas, kuriam įstatyme keliami didesni reikalavimai, kurio santykis su įmone grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu, bei juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, pripažintina, kad atsakovo V. M. veiksmai pratęsiant paskolos sutarties terminą ilgam laikui, kai pati įmonė turėjo finansinių įsipareigojimų Kolegijai, nepareikalavimas iš kitos sandorio šalies jos turtinę padėtį patvirtinančių duomenų, galimybės sugrąžinti paskolos pinigus, prieš pratęsiant terminą nepareikalavimas jokių paskolos sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonių kai iš viso byloje nėra aišku, kodėl reikėjo pratęsti tokiam ilgam laikui paskolos terminą, laikytini netinkamu atsakovo kaip įmonės vadovo elgesiu ir/ar nepateisinamu neatsargumu, taip bendrovės vardu prisiimant neprotingai didelę galimų nuostolių bendrovei atsiradimo riziką tokie bendrovės vadovo veiksmai negali būti pateisinami ir teisėti. Aukščiau nurodyti veiksmai leidžia teigti, kad bendrovės UAB „Nolita“ vadovas V. M. neatliko būtinų veiksmų – tiek suteikiant paskolą, tiek ir pratęsiant paskolos grąžinimo terminą, nepasidomėjo paskolos gavėjo finansinėmis galimybėmis grąžinti paskolą laiku, nepareikalavo jos įvykdymo užtikrinimo priemonių, be pagrindo nevertino savo įmonės galimybių paskolos suteikimo laikotarpiu atsiskaityti už prisiimtus finansinius įsipareigojimus, galimybių atsiskaityti su kreditoriais per paskolos suteikimo laikotarpį, t. y. yra pagrindas konstatuoti neteisėtus atsakovo veiksmus, kad jis ne tinkamai organizavo bendrovės veiklą, priėmė iš esmės rizikingą sprendimą, tačiau civilinei atsakomybei kilti reikalinga įrodyti visas civilinei atsakomybei kilti būtinas sąlygas, o šiuo atveju jokia žala įmonei UAB „Nolita“, kartu ir jos akcininkui ar kreditoriui ginčijamais sandoriais nėra padaryta, kadangi atsakovei UAB „VNT Group“ neišnykusi pareiga grąžinti paskolos pinigus bei sumokėti palūkanas (kaip beje ir delspinigius), o paskolos davėjas – turi pareigą reikšti reikalavimą dėl tinkamo paskolos sutarties įvykdymo. Ieškovė neįrodė, kad paskolos sutartis bus neįvykdyta ir paskola bus negrąžinta, t. y. ieškovė neįrodė akivaizdžiai žalos padarymo bendrovei fakto. Pabrėžtina, kad įstatymas neįtvirtina asmens teisės reikalauti galimai ateityje kilsiančios žalos atlyginimo, kai nėra aišku, kad tokia žala bus padaryta, taigi, kol ieškovė nepagrindė realaus žalos atsiradimo, pastaroji civilinės atsakomybės sąlyga laikytina neįrodyta. Kita vertus, pripažinti sandorį negaliojančiu kaip sudarytą interesų konflikte nėra pagrindo, nes viena vertus, didelės atsakovo V. M. kaltės, t. y. tyčios sudarant paskolos sutartį ir siekio juo pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu, vykdant savo pareigas, nenustatyta, nes paskolos sutartis atlygintinė, sutartį sudarė privatūs juridiniai asmenys, joje susitarta dėl palūkanų, o paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas šį sandorį pripažinti negaliojančiu nurodytu pagrindu. Kaip jau nurodyta, aplinkybė, jog kitos sandorio šalies akcininkė buvo vadovo dukra, neturi įtakos sandorio sudarymui.

33. Pasisakydamas dėl reikalavimo priteisti iš atsakovo V. M. kaip UAB „Nolita“ vadovo žalos atlyginimą teismas pažymėjo, jog atmetus ieškovės reikalavimus pripažinti sandorius negaliojančiais, t. y. nenustačius atsakovo V. M. neteisėtų veiksmų, neįrodžius patirtos žalos fakto, sudarytais sandoriais ir jų vykdymu, civilinės atsakomybės taikymas negalimas. Teismas nenustatė, kad įmonės vadovas bendrovės vardu sudarė nuostolingus sandorius ir/ar jų sudarymu buvo įmonei padaryta žala. Atmestinas kaip nepagrįstas ieškovės argumentas dėl UAB ,,Nolita“ priklausančio turto – mansardos priverstinio pardavimo iš varžytynių, vykdant kreditorių skolų pagal prievoles išieškojimą, neteisėtumo ir dėl to atsiradusios žalos. Ieškovė kaip UAB ,,Nolita“ akcininkė turėjo visą informaciją apie antstolio veiksmus ir galėjo imtis atitinkamų priemonių. Mansardos pardavimas iš varžytynių negali būti tiesiogiai siejamas su įmonės vadovo veiksmais, kurių neteisėtumas nenustatytas. Dėl to ieškinys šioje dalyje atmestinas.

Žemesnės instancijos teismas

34.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad 2007 m. lapkričio 19 d. raštas negali būti ginčijamas kaip sandoris. Juo buvo pakeista buto pirkimo – pardavimo sutartyje nustatyta atsiskaitymo už butą tvarka ir jis laikytinas neatlygintiniu reikalavimo teisių perleidimo sandoriu.

34.5. 2009 m. rugsėjo 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi ir 2009 m. lapkričio 30 d. susitarimu dėl reikalavimo perleidimo ir įskaitymo UAB „VMRC“ naudai buvo perleisti fiktyvūs arba apmokėti/padengti UAB „Nolita“ įsiskolinimai UAB „Vyrokas“: 2009 m. rugsėjo 30 d. sutartyje nurodyta prievolė pagal išstatytas PVM sąskaitas faktūras už eksploatacines išlaidas neegzistuoja, jo negalėjo įvardinti ir pats V. M.; 2009 m. lapkričio 30 d. susitarime nurodytos sumos buvo tiesiogiai apmokėtos UAB „Vyrokas. Be to, 2009 m. lapkričio 30 d. susitarime nurodomos tariamos reikalavimo teisės kildinamos iš pripažintinų negaliojančiomis subnuomos sutarčių, dėl ko tokios reikalavimo teisės būtų fiktyvios.

34.6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad reikšdama netiesioginį ieškinį ieškovė negali ginčyti 2009 m. rugsėjo 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir 2009 m. lapkričio 30 d. susitarimo dėl reikalavimo perleidimo ir įskaitymo, nes UAB „Nolita“ nebuvo šių sandorių šalimis. Pirma, UAB „Nolita“ pasirašė abu šiuos dokumentus, t. y. išreiškė savo valią dėl šių sandorių lygiai taip pat kaip ir kitos sandorių šalys. Antra, teismų praktikoje pripažįstama skolininko teisė ginčyti reikalavimo teisių į jį perleidimo sandorį. Negana to, teismas turi teisę pripažinti negaliojančiu fiktyvų sandorį ex officio (savo iniciatyva).

34.7. 2012 m. rugpjūčio 6 d. paskolos sutartis buvo sudaryta nepaklausus įmonės akcininkų nuomonės bei už mažesnę nei tuo metu galiojusi palūkanų norma. Taip pat paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas, nors skolininkės UAB „VNT Group“ veikla tuo metu buvo nuostolinga, o UAB „Nolita“ – itin sunki. Paskola iki šiol nėra grąžinta. Nors pirmosios instancijos teismas sprendime ir konstatavo, kad šiuos susitarimus V. M. pažeidė juridinio asmens valdymo organo fiduciarines pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio, 1.91 straipsnio bei 2.135 straipsnio pagrindais, kadangi egzistuoja visos reikalingos sąlygos.

34.8. 2007 metais sustabdžius projektą, UAB „Nolita“ nevykdė jokios realios veiklos, jokių kitų projektų vystymo bendrovėje nebuvo numatyta. Visgi įmonėje buvo sukurta nauja pareigybė bei direktoriaus pavaduotojo pareigoms priimtas dirbti D. J., mokant jam 2 400 Lt atlyginimą. Tuo metu įmonė jau turėjo itin didelių įsiskolinimų kreditoriams , įskaitant ir daugiau nei 6 mln. Eur pagrindinę skolą bei daugiau nei 1 mln. Eur palūkanų ieškovei. Jokie šio atsakovo darbo rezultatai įmonės veikloje neatsispindi, todėl akivaizdu, jog jis buvo įdarbintas UAB „Nolita“ tik tam, kad iš šios įmonės lėšų jam būtų mokamas atlyginimas už darbą kitose su V. M. susijusiose įmonėse (UAB „Vyriokas“ tuo metu kaip tik iškelta bankroto byla). Dėl šios priežasties sutartis pripažintina negaliojančia.

34.9. Automobilių nuomos sutartys buvo sudarytos iš karto po to, kai buvo iškelta bankroto byla UAB „Vyriokas“. Nors automobilių vertė akivaizdžiai skiriasi, jie buvo išnuomoti už tokią pačią kainą. Tuo metu UAB „Nolita“ banko sąskaitoje nebuvo jokių lėšų, jos turtinė padėtis buvo labai sunki. Negana to, įmonė neturėjo jokio poreikio automobilių nuomai, nes faktiškai darbuotojai būdavo tik Konstitucijos pr. 15/5, Vilniuje, ir atstumai iki objektų, kurios būtų poreikis aplankyti (UAB „Nolita“ pastato Lvovo g. 38, Vilniuje bei Vilniaus miesto savivaldybės) buvo labai maži. Automobilių nuomos sutarčių fiktyvumą patvirtina ir tai, jog šiems automobiliams kurą pylė ir juos draudė patys atsakovai savo sąskaita, nors tokias išlaidas automobilių nuomos sutartimis buvo įsipareigojusi dengti įmonė.

34.10. Nepriklausomai nuo to, ar šioje byloje ginčijami sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais ar nebūtų V. M. galėtų būti taikoma civilinė atsakomybė už CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimus, susijusius su ginčijamų sandorių sudarymu, jų vykdymu, nes sandorių pripažinimas negaliojančiais ir civilinės atsakomybės taikymas yra du atskiri, savarankiški ir vienas nuo kito nepriklausantys civilinės teisės institutai.

34.11. V. M., būdamas UAB „Nolita“ vadovu ir valdybos nariu, sudarė eilę sandorių, kurie buvo ne tik nereikalingi įmonės ūkinei komercinei veiklai, bet ir akivaizdžiai žalingi. Šiais sandoriais, jų vykdymu buvo sistemingai finansuojamos su atsakovu susijusios (ar net jam priklausančios) bendrovės, tokiu būdu itin dideliu mastu švaistant, pasisavinant UAB „Nolita“ turtą – pinigines lėšas. Tokie jo veiksmai pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas. Dėl šių pareigų pažeidimo UAB „Nolita“ patyrė žalą, susidedančią iš ginčijamais sandoriais prarastų lėšų, viso 705 590,85 Eur. Tarp atsakovo V. M. veiksmų ir kilusių padarinių yra tiesioginis priežastinis ryšys, o atsakovo kaltė preziumuojama.

34.12. Teismas sprendime neteisingai konstatavo, jog ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą reikalavimams dėl 2005 m. balandžio 25 d. ir 2006 m. liepos 1 d. subnuomos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pareikšti. Tai, kad ieškovė dalyvavo 2006 m. liepos 29 d. ir 2008 m. spalio 14 d. UAB „Nolita“ akcininkų susirinkimuose (ar kad 2006 metais tapo akcininku ir 2012 metais padidino turimų akcijų skaičių) negali reikšti, kad ieškovei tuo metu tapo žinoma apie subnuomos sutartis. Nors atsakovas V. M., pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas, sudarydamas sutartis su jam priklausančia bendrove UAB „Vyrokas“, privalėjo gauti UAB „Nolita“ akcininkų pritarimą tokioms sutartims, tačiau tendencingai apie tokias sutartis nei informavo, nei prašė UAB „Nolita“ akcininkų pritarimo. Ieškovės deleguotas valdybos narys įmonėje atsirado tik nuo 2009 metų, o akcininkams buvo teikiami tik subendrinto pobūdžio finansinės atskaitomybės dokumentai.

Žemesnės instancijos teismas

35.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog 2007 m. lapkričio 19 d. raštas nėra sandoris, kuris galėtų būti pripažintas negaliojančiu sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais. Trečiasis asmuo atliktu mokėjimu atsiskaitė su UAB „Nolita“, nes sumokėti pinigai UAB „Vyrokas“ apskaitoje buvo priimti ir apskaityti kaip UAB „Nolita“ mokėjimas, vykdant tarpusavio atsiskaitymus. Ieškovė neteisingai nurodo, jog jokių įsiskolinimų UAB „Nolita“ UAB „Vyrokas“ atžvilgiu neturėjo, nes vien jau subnuomos sutartys sąlygojo nuolatinių atsiskaitymų būtinybę. Tuo tarpu trečiojo asmens atlikti mokėjimai galėtų būti ginčijami actio Pauliana pagrindu, bet ne reiškiant netiesioginį ieškinį. Visgi patikslintame ieškinyje ieškovė nereiškė reikalavimo pripažinti negaliojančiais atliktus mokėjimus.

35.5. Teismas pagrįstai pripažino, jog 2009 m. rugsėjo 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir 2009 m. lapkričio 30 d. susitarimo šalimis buvo tik UAB „Vyrokas“ ir UAB „VMRC“, todėl ieškovė negali ginčyti šių sandorių. Tai, kad UAB „Nolita“ pasirašė šiuos dokumentus nereiškia, jog tapo jų šalimi. Ieškovės argumentai dėl perleistų reikalavimų neegzistavimo yra paneigti byloje esančiais įrodymais.

35.6. 2012 m. rugpjūčio 6 d. paskolos sutartis teismo pagrįstai nepripažinta negaliojančia – paskola buvo atlygintinė, ją sudarė privatūs juridiniai asmenys, o tai, kad UAB „VNT Group“ vadove tuo metu buvo V. M. dukra, nereiškia akivaizdaus jo nenaudingumo ar kt. Sandorio sudarymo metu įmonė veikė pelningai, po paskolos suteikimo ji dar turėjo virš 100 000 Lt, o ieškovė dalį akcijų įsigijo taip pat po paskolos sutarties sudarymo.

35.7. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo, kad atsakovo D. J. įdarbinimo įmonėje metu jos veikla nebuvo sustabdyta. Pačios ieškovės veiksmai, 2012 metais įgyjant papildomas įmonės akcijas rodo, jog įmonė veikė. Todėl atsakovo priėmimas į darbą buvo pagrįstas, jis savo darbines funkcijas atliko ir ieškovė šių aplinkybių nepaneigė. Be to, atsakovas laiko, kad ieškovė praleido Darbo kodekse numatytą 3 metų ieškinio senaties terminą reikalavimams, kylantiems iš darbo teisinių santykių, pareikšti, kadangi ieškinį reiškia UAB „Nolita“ vardu.

35.8. Ieškovės argumentai dėl automobilių nuomos sutarčių neteisėtumo stokoja pagrįstumo. Nei automobilių būtinybė, nei jų nuomos kaina nebuvo tinkamai paneigtos. Be to, į automobilių nuomos kainą įėjo ir jų išlaikymo kaštai, kas akivaizdžiai sumažino pačią nuomos kainą.

35.9. Pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai konstatavo, kad nuomodamas automobilius iš įmonės darbuotojų, neorganizavus konkurso, buvo sudaryta esant interesų konfliktui – tokia praktika rinkoje yra įprasta.

35.10. Pati ieškovė ieškinio reikalavimus suformulavo taip, kad žalos atlyginimo reikalavimas yra grindžiamas ne savarankiškais ieškinio pagrindais, o formuluojamas išvestinis reikalavimas iš reikalavimo pripažinti sandorius negaliojančiais, nurodomas kaip alternatyva restitucijai, nesant galimybės jos taikyti. Esant tokiai situacijai pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nenustačius neteisėtų veiksmų, žalos fakto, reikalavimas dėl žalos priteisimo netenkintas.

35.11. Atsakovas nėra atsakingas už projekto neįgyvendinimą. Jis, veikdamas kaip įmonės vadovas, dėjo maksimalias pastangas, jog projektas būtų įgyvendintas, o susiklosčiusios nepalankios aplinkybės nebuvo sąlygotos jo veiksmų.

35.12. Reikalavimams dėl žalos atlyginimo taikytinas trijų metų ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo ieškovės sužinojimo apie jos pažeistas teises. Šiuo atveju ieškovė dalyvavo įmonės veikloje, turėjo teisę gauti visą reikalingą informaciją, todėl kiekvienas reikalavimas dėl žalos atlyginimo galėjo būti pareikštas per trejus metus nuo kiekvieno konkretaus įvykio.

35.13. Ieškovė nepagrindė būtinybės nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. A. M. asmeniškai dalyvavo ne viename teismo posėdyje, kur galėjo atsakyti į klausimus. Taip pat paaiškinimus teikė raštu. Ieškovė nenurodė kokie konkrečiai klausimai pirmosios instancijos teismo proceso metu nebuvo atskleisti.