Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Pikelienės, Renatos Volodko (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Lino Zinkevičiaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantės (atsakovės) V. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Daivila“ ieškinį atsakovams V. A. ir M. L. (M. L.) dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

15. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

16. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

17. Prieš vertindamas apeliacinio skundo argumentų pagrįstumą, teismas išsprendžia šalių apeliacinės instancijos teismui pateiktų naujų įrodymų priėmimo klausimą.

18. Apeliantė (atsakovė) V. A. kartu su apeliaciniu skundu pateikė teismui UAB „Verus Auditus“ 2023 m. lapkričio 21 d. atsakymus (rašytinius paaiškinimus – atsakymus) į apeliantės užduotus klausimus. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismui netenkinus jos prašymo dėl liudytojo UAB „Verus Auditus“ direktoriaus auditoriaus Č. M. apklausos, atsirado būtinybė auditoriaus paaiškinimus į bylą pateikti rašytine forma. Mano, jog teikiamas dokumentas neapsunkins ir neužvilkins bylos nagrinėjimo, kadangi neiškelia jokių naujų aplinkybių.

20. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, 37-38 punktai).

21. Nagrinėjamu atveju apeliantės kartu su apeliaciniu skundu teikiamas naujas įrodymas – auditorių bendrovės, kuri iki bankroto bylos iškėlimo teikė UAB „Gestija“ buhalterinio aptarnavimo paslaugas, atsakymas į apeliantės užduotus klausimus, susijusius su finansine UAB „Gestija“ padėtimi 2019-2020 metais, nors ir yra datuotas vėlesne, nei priimtas skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas, data, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šis dokumentas – rašytiniai auditoriaus paaiškinimai, galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, t. y. atsakovė galėjo parengti tokį dokumentą bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir prašyti teismo jį prijungti po to, kai buvo atmestas atsakovės prašymas apklausti kaip liudytoją UAB „Verus Auditus“ direktorių auditorių Č. M.. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs prašymą ir turėdamas diskrecijos teisę spręsti dėl liudytojo apklausos tikslingumo, netenkino atsakovės prašymo UAB „Verus Auditus“ direktorių auditorių Č. M. apklausti kaip liudytoją, todėl nėra pagrindo spręsti, kad teismui pateiktas Atsakymas, kuris iš esmės yra atsisakyto apklausti liudytojo žodinių paaiškinimų rašytinė forma, yra tinkama įrodymų forma, kadangi prašymas dėl liudytojo apklausos pirmosios instancijos teismo buvo atmestas, o jo parodymai nebuvo nei tirti, nei vertintini pirmosios instancijos teisme. Be to, Atsakyme nurodytos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra reikšmingos nagrinėjamu atveju dėl žemiau nutartyje nurodytų motyvų dėl bendrovės nemokumo ir jo atsiradimo momento.

Dėl byloje nustatytų esminių faktinių aplinkybių

22. Kadangi faktinės bylos aplinkybės detaliai buvo nustatytos tiek pirmosios instancijos teismo, tiek anksčiau šį ginčą nagrinėjusių pirmosios bei apeliacinės instancijų teismų, ginčo byloje dėl nustatytų faktinių aplinkybių iš esmės nėra, apeliacinės instancijos teismas jas nurodo sutrumpintai:

- 2012 m. lapkričio 28 d. ieškovė ir UAB „Fabrika Vilnius“ sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, kuri buvo pakeista 2014 m. spalio 30 d. 2018 m. vasario 27 d. ieškovė, pradinis nuomininkas ir UAB „Gestija“ sudarė sutartį, kuria pradinio nuomininko UAB „Fabrika Vilnius“ teisės ir pareigos pagal nuomos sutartį buvo perkeltos UAB „Gestija“.

- Vilniaus miesto apylinkės 2020 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-13646-631/2020 ieškovei iš UAB „Gestija“ priteista 5 661,30 Eur skolos, kompensacijos ir nuostolių atlyginimo, 1 731,94 Eur delspinigių, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 7 393,24 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. kovo 27 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 468,54 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

23. Nagrinėjamu atveju byla iškelta pagal bankrutavusios UAB „Gestija“ kreditorės UAB „Daivila“ ieškinį buvusiems įmonės vadovams – atsakovams V. A. ir M. L. dėl žalos atlyginimo, ieškinį grindžiant tuo, jog pripažinus įmonės bankrotą tyčiniu dėl atsakovų kaltės, nepadengta kreditorinio reikalavimo 8 263,53 Eur suma yra ieškovei kilusi žala.

24. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį tenkino pilna apimtimi, konstatavęs, kad bankrotą pripažinus tyčiniu, atsakovų neteisėti veiksmai ir kaltė jau yra konstatuoti prejudicinių faktų forma, todėl negali būti kvestionuojami ar ginčijami, tuo tarpu atsakovai byloje nenuginčijo žalos ir priežastinio ryšio prezumpcijos, t. y. neįrodė, kad visi ar dalis nepatenkintų ieškovės reikalavimų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kaip kiekvienas iš atsakovų prisidėjo prie ieškovės žalos kilimo, individualizavo kiekvieno iš atsakovo žalą: teismui konstatavus, kad 1 300 Eur žalos dalis yra susijusi su bendrais abiejų atsakovų veiksmais, sprendė, kad yra pagrindas šią žalos dalį ieškovės naudai priteisti iš abiejų atsakovų solidariai; likusią žalos dalį – 6 963,53 Eur, nustatęs, kad atsakovė V. A., kaip vadovė, įmonei esant nemokiai, pažeidė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bei ėmėsi įmonės veiklos perkėlimo veiksmų į kitą įmonę, ieškovei priteisė iš atsakovės V. A..

25. Atsakovė (apeliantė) V. A. nesutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimu šiais aspektais: (i) pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu netinkamai nustatė UAB „Gestija“ nemokumo momentą, t. y. momentą, nuo kuriuo atsakovei atsirado pareiga inicijuoti bendrovei bankroto bylą; anot atsakovės, įmonės nemokumo momentas turi būti nustatytas ne nuo 2019 m. pradžios (kaip tą padarė pirmosios instancijos teismas), tačiau nuo 2019 m. pabaigos, todėl 5 661,30 Eur ieškovės finansinio reikalavimo dalis, atsiradusi 2019 m. rugpjūčio – rugsėjo mėn., laikytina atsiradusi iki bendrovės nemokumo momento, todėl negali būti pripažinta kaip padaryta ieškovei žala, kadangi šis finansinis reikalavimas įmonei būtų pareikštas ir nesant neteisėtų atsakovės veiksmų bei tyčinio bankroto pripažinimo fakto; (ii) nesutinkama su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog ieškovei buvo sukelta žala atsakovei perkėlus UAB „Gestija“ veiklą į UAB „Bikis“; anot apeliantės, pirmosios instancijos teismas neįvertino pačios UAB „Bikis“ veiklos rezultatų bei nuostolingos veiklos, kad iš nuomos sutarties, kuri buvo perkelta iš UAB „Gestija“, UAB „Bikis“ jokios naudos negavo, atitinkamai tai bendrovei UAB „Gestija“ nesukėlė jokios žalos, o priešingai – iš bendrovės buvo perkeltas nuostolingas sandoris, dėl ko UAB „Gestija“ nuostoliai sumažėjo; be to, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Gestija“ nemokia tapo 2019 m. pabaigoje, teismų konstatuotas tyčinis veiksmas – veiklos perkėlimas, įvykęs 2020 m. rugsėjo mėn., objektyviai negali būti priežastiniame ryšyje su ieškovės nurodyta žala; (iii) nesutinkama su teismo išvada, jog iš UAB „Gestija“ perdavus 1 300 Eur sumą UAB „Respublikos investicija“, buvo pažeistas atsiskaitymo eiliškumas, dėl ko ieškovė prarado galimybę atgauti bent šią skolos dalį; atsakovė teigia, jog ginčo mokėjimo atlikimo metu, t. y. 2020 m. rugsėjo 18 d., jau buvo pradelsta įmonės skola trečios eilės kreditoriui - VSDFV, tuo tarpu ieškovės reikalavimas tenkintinas tik ketvirtąja eile; pirmesnės eilės kreditoriaus VSDFV buvimas ginčo mokėjimo atlikimo metu eliminuoja bet kokią galimybę iš nuomotojui sumokėtų lėšų atsiskaityti su ieškove, todėl laikytina, kad tarp ginčo mokėjimo (kaip neteisėto veiksmo) ir ieškovės patirtos žalos, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, neegzistuoja joks priežastinis ryšys.

26. Pagal CK 2.82 straipsnio 3 dalį, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10, 12 dalies 1, 18 punktus, juridinio asmens vadovas, be kita ko, atsako už juridinio asmens veiklos organizavimą, tikslų įgyvendinimą, kituose įstatymuose ir teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą. CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens vadovo pareigos bendrovės atžvilgiu, kurių nevykdant ar tokias pareigas pažeidus, dėl netinkamo valdymo bendrovės vadovui gali kilti atsakomybė, atitinkamai, tretieji asmenys gali pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo juridiniam asmeniui (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

27. Kasacinio teismo praktikoje be bendrosios bendrovės vadovo atsakomybės dėl netinkamo valdymo (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), suformuota ir bendraisiais deliktinės atsakomybės pagrindais (CK 6.263 straipsnio 1 dalis) grindžiama bendrovės vadovo atsakomybė bendrovės kreditoriams. Pagal kasacinio teismo praktiką, kreditoriai bendrovės vadovui gali pareikšti tiesioginį ieškinį dviem atvejais, kai: i) bendrovės vadovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų; neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius; ii) kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad bendrovės vadovas kaltas dėl tyčinio bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-701/2020).

28. Teismų praktika dėl juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės atsiradimo būtinų sąlygų nustatymo ir įrodinėjimo tuo atveju, kai juridinio asmens bankrotas pripažįstamas tyčiniu, yra gana gausi ir išplėtota. Atkreiptinas dėmesys, kad suformuotą teismų praktiką citavo ir ją vadovavosi tiek pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, tiek ir anksčiau šį ginčą nagrinėję pirmosios bei apeliacinės instancijų teismai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo yra išaiškinta, jog:

- teismui pripažįstant bankrotą tyčiniu, yra įvertinama įmonės veiklos visuma ir padaroma išvada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais yra nulemtas būtent tų veiksmų, kurie privedė įmonę prie tyčinio bankroto. Vis dėlto tyčiniu bankrotu laikomi ne tik atvejai, kai įmonė tyčia privedama prie bankroto, bet ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis. Jei įmonės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu – šie reikalavimai liktų nepatenkinti, nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. Dėl šios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą. Tokį įrodinėjimo naštos perkėlimą kaltam dėl tyčinio bankroto asmeniui, siekiančiam išvengti žalos atlyginimo, pateisina ir aplinkybė, kad šis asmuo geriausiai žino įmonės veiklos aplinkybes, jos finansinę padėtį iki ir po veiksmų, privedusių prie tyčinio bankroto, atlikimo, todėl būtent šis asmuo turi didesnę galimybę įrodyti sau naudingas aplinkybes nei kreditorius, reikalaujantis žalos atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 47 punktas).

- esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 48 punktas).

- juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis); 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas). Prezumpcijos teisinė reikšmė yra kitokia negu prejudicinių faktų – prezumpcija lemia įrodinėjimo naštos perskirstymą (faktinės aplinkybės, sudarančios prezumpcijos turinį, laikomos nustatytomis, nebent atitinkama bylos šalis jas paneigia įstatymo nustatyta tvarka), o šis įrodinėjimo naštos perskirstymas civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese reiškia, kad juridinio asmens vadovui, kaip atsakovui, tenka pareiga įrodinėti, kad neegzistuoja žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys. Tačiau šioms dviem teisinėms kategorijoms (prejudiciniams faktams ir prezumpcijoms) būdingas bendras ypatumas – ieškovui nereikia įrodinėti faktinių aplinkybių, sudarančių pirmiau įvardytų prejudicinių faktų ir prezumpcijų turinį; 3) pati formuluotė „tyčinis bankrotas“ patvirtina, kad juridinis asmuo gali būti privestas prie bankroto tik tyčiniais, t. y. kaltais, veiksmais, vadinasi, juridinio asmens vadovo kaltė, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, yra neatsiejamai susijusi su jo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, todėl laikytina, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, kartu su neteisėtais veiksmais yra nustatyta (prejudicinių faktų forma) ir vadovo kaltė. Taigi, dvi vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – jo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018, 23 ir 24 punktai; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022, 23 punktas).

29. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nepagrįstais laiko apeliantės (atsakovės) argumentus, kad UAB „Gestija“ tapo nemoki tik 2019 m. pabaigoje, atitinkamai tik tuomet buvo atsiradusi įmonės vadovės – apeliantės V. A. pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos jai iškėlimo.

30. Pirma, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1398-864/2021, kuria UAB „Gestija“ buvo iškelta bankroto byla, įmonės nemokumas, kaip pagrindas bankroto bylos iškėlimui, konstatuotas būtent pagal 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, o tai reiškia, kad jau 2018 m. gruodžio 31 d. įmonės būklė atitiko nemokumo požymius, suponuojančius atitinkamas vadovo pareigas, be kita ko, pareigą inicijuoti bankroto procesą. Antra, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1398-864/2021, kuria UAB „Gestija“ bankrotas pripažintas tyčiniu, buvo detaliai ir išsamiai išanalizuoti iš esmės visi tie patys apeliantės nagrinėjamoje byloje apeliaciniame skunde teikiami argumentai dėl įmonės nemokumo atsiradimo momento, bei konstatuota, jog jau 2018 metų balanso duomenimis įmonės mokėtinos skolos ir kiti įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę, t. y. įmonė jau faktiškai buvo nemoki 2018 m. gruodžio 31 d. Tokią išvadą patvirtino bei pripažino pagrįsta ir apeliantės V. A. atskirąjį skundą išnagrinėjęs bei jį atmetęs Lietuvos apeliacinis teismas savo 2022 m. liepos 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-810-933/2022, palikdamas nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį bei pažymėdamas, jog apeliantės atskirojo skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytos UAB „Gestija“ nemokumo datos (2018 m. gruodžio 31 d.), tačiau net ir tuo atveju, jei pirmosios instancijos teismo nustatyta nemokumo data nėra tiksli, bylos duomenys leidžia teigti, kad UAB „Gestija“ nemoki buvo ne vėliau kaip 2019 m. spalio mėnesį.

31. Jau minėta, kad kasacinio teismo šiuo aspektu yra aiškiai pasisakyta, jog faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais ir toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022).

32. Atsižvelgiant į tai, kad nei apeliantė, nei kiti dalyvaujantys byloje asmenys negali iš naujo ginčyti ir kvestionuoti aukščiau nurodytais įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais civilinėse bylose, kuriose jie betarpiškai dalyvavo, konstatuotų aplinkybių bei padarytų teisiškai reikšmingų išvadų (dėl nemokumo atsiradimo momento), atitinkamai nei nagrinėjamą bylą sprendęs pirmosios instancijos teismas, nei šiuo metu ją apeliacine tvarka nagrinėjantis apeliacinės instancijos teismas negali kitaip vertinti tų pačių aplinkybių, nei ją jau įvertino teismai minėtose bylose, o byloje nėra ginčo dėl to, jog UAB „Gestija“ įsiskolinimas ieškovei UAB „Daivila“ susiformavo 2019 m. rugpjūčio – rugsėjo mėnesiais, t. y. iš esmės jau po to, kai konstatuojamas UAB „Gestija“ nemokumas bei atitinkamai pagrindas bankroto bylos iškėlimui, todėl atmestini apeliantės argumentai, susiję su nemokumo momento nustatymu, kuriais siekiama paneigti priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos atsiradimo ryšį, bei sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog UAB „Gestija“ jau esant nemokiai, tuometinė vadovė – atsakovė V. A., nesikreipdama į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, tęsdama įmonės veiklą, leisdama susiformuoti naujiems kreditoriniams įsiskolinimams, įskaitant ir ieškovei nagrinėjamoje byloje, atliko neteisėtus veiksmus, be kita ko, lėmusius ir UAB „Gestija“ negalėjimą atsiskaityti su ieškove, kaip kreditore.

33. Nors apeliantė teigia, kad bet kuriuo atveju nemokumas negalėjo būti nustatytas ankščiau nei 2019 m. gegužės 1 d., kuomet pagal įstatymus įmonė turi sudaryti finansinės atskaitomybės dokumentus ir pateikti juos registrams, tačiau šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantės nurodyta data sietina būtent su mokestinius bei kitus teisinius santykius reglamentuojančių teisės aktų juridiniam asmeniui nustatytomis mokestinėmis prievolėmis ir pan., tačiau nėra teisiškai reikšminga sprendžiant dėl sužinojimo apie realią įmonės turtinę padėtį momento. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bylos duomenimis bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2018 metus buvo parengti jau 2019 m. kovo 31 d., o už 2019 metus jie apskritai nebuvo rengti ir teikti Juridinių asmenų registrui, todėl tokiame kontekste apeliantės argumentai neatrodo logiški.

34. Apeliaciniame skunde atsakovė laikosi pozicijos, jog UAB „Bikis“, t. y. įmonės, į kurią buvo perkelta UAB „Gestija“ veikla, nuostolingumas pagrindžia, jog UAB „Gestija“ nebūtų turėjusi galimybės vykdyti savo veiklos taip, kad jos turtinė padėtis būtų pagerėjusi ir ji būtų galėjusi atsiskaityti su savo kreditoriais, tame tarpe ir su ieškove. Tačiau šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog apeliantės nurodyti argumentai dėl UAB „Gestija“ veiklos perkėlimo į UAB „Bikis“ priežasčių, pasekmių, veiklos nuostolingumo ir pan., apskritai tampa teisiškai nereikšmingais, kadangi bet kuriuo atveju egzistuoja priežastinis ryšys tarp savalaikio atsakovų nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo ir atsiradusių nemokios įmonės prievolių ieškovei, kaip pagrindo atsakovų civilinei atsakomybei kilti.

35. Apeliacinio skundo argumentai, jog atsakovės sprendimą perkelti akcijas į kitą įmonę lėmė ne tuometinis ginčas su ieškove ir teismo sprendimu priteistos sumos ieškovei, o iš esmės išsiskyrusi verslo koncepcija su M. L., todėl 2020 m. rugsėjį įvykęs veiklos perkėlimas objektyviai nesusijęs priežastiniu ryšiu su ieškovės nurodyta žala, atmestini, kaip nepagrįsti. Jau aukščiau šioje nutartyje minėtuose įsiteisėjusiuose procesiniuose sprendimuose byloje dėl UAB „Gestija“ bankroto pripažinimo tyčiniu, teismų, be kita ko, konstatuota esant JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytą tyčinio bankroto požymį, o būtent tai, jog patalpų nuomos verslas buvo sąmoningai perkeltas į UAB „Bikis“, kadangi įmonės finansinė situacija jau 2018 m. gruodžio 31 d. nebuvo palanki, be to, viena iš didesnių UAB „Gestija“ kreditorių – UAB „Daivila“, įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu 2020 m. birželio – liepos mėn. užsitikrino savo reikalavimo teisę ir šiuo pagrindu pradėjo išieškojimą, tuo tarpu UAB „Gestija“, būtent ir siekdama išvengti atsiskaitymo su kreditore, ėmėsi veiklos perkėlimo ir tokiu būdu sumažino galimybes atsiskaityti su kreditore bei pablogino bendrovės finansinę situaciją. Be to pažymėtina, jog apeliantė, būdama UAB „Gestija“ vadove, negalėjo nežinoti apie įmonės nemokumą, tačiau užuot pradėjusi nemokios bendrovės likvidavimo procedūras ar siekusi atkurti mokumą, ji ėmėsi priešingų veiksmų – sudarė sąlygas UAB „Gestija“ veiklos perkėlimui į naują juridinį asmenį, valdomą savo pačios.

36. Visiškai pritartina pirmosios instancijos teismo išsamaus ir itin detalaus byloje esančių įrodymų tyrimo pagrindu padarytoms išvadoms apie tai, jog nepaisant to, kad UAB „Bikis“ deklaravo nuostolius 2020 – 2021 metais, tačiau pateikti finansiniai dokumentai patvirtina ir tai, kad įmonė turėjo pardavimo pajamų, todėl, vykdydama veiklą, vis tik generavo tam tikras pajamas, kas leidžia daryti išvadą, jog ieškovė, esant perkeltai veiklai, prarado galimybę atgauti teismo priteistą skolą. Tuo pačiu sutiktina su ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytais argumentais, jog nors UAB „Bikis“ veikla ir buvo nuostolinga, tačiau kreditoriniai reikalavimai ne būtinai yra tenkinami iš pelno ir tai, kad UAB „Bikis“ patyrė veiklos sąnaudas, kurios viršija pajamas, savaime nereiškia, kad jokių galimybių tenkinti ieškovės reikalavimą nebūtų buvę; be to, ieškovės kreditorinio reikalavimo išieškojimą vykdė antstolis, todėl jei šią veiklą ir toliau būtų tęsusi UAB „Gestija“, gavus pajamas, dalis jų būtų buvę skirta ieškovės kreditorinio reikalavimo dengimui.

37. Nors apeliaciniame skunde laikomasi pozicijos, kad atsiskaitymo (1 300 Eur) eiliškumo pažeidimas nėra susijęs priežastiniu ryšiu su ieškovei padaryta žala, tačiau vėlgi pažymėtina, kad aukščiau šioje nutartyje minėtais įsiteisėjusias teismų procesiniais sprendimais, kurie nebegali būti kvestionuojami ir peržiūrimi, konstatuota, kad UAB „Gestija“, neturėdama pakankamai lėšų patenkinti visus reikalavimus, neteisėtai, siekdama išvengti atsiskaitymo būtent su UAB „Daivila“, atsiskaitė su penktos eilės kreditore UAB „Respublikos investicija“, o ne su CK 6.930¹ straipsnyje numatyta ketvirtos eilės kreditore UAB „Daivila“, nors sumokėta suma (1 300 Eur), įvertinus teismo sprendimu priteistos skolos UAB „Daivila“ dydį, vertintina kaip reikšminga, kas taip pat reiškia tyčinį bankrotą JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punkto prasme.

38. Apeliacinio skundo argumentas, jog tuo metu UAB „Gestija“ turėjo įsiskolinimą VSDFV, todėl ginčo mokėjimu nebuvo ir negalėjo būti pažeisti UAB „Daivila“ interesai, apskritai nevertintinas, kadangi jis, viena vertus, iškeltas tik nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, kita vertus, nepaneigia priežastinio ryšio, kuris konstatuotas jau minėtų teismų procesiniais sprendimais, aiškiai ir nedviprasmiškai apeliuojančiais į mokėjimo UAB „Respublikos investicija“ atlikimo tikslą - siekį išvengti atsiskaitymo su UAB „Daivila“ prievolės, kuri buvo atsiradusi ankščiau ir buvo aukštesnės eilės.

39. Pagaliau atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į pirmą kartą nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teismo – Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-1202-430/2023, pateiktus išaiškinimus ir neištaisė šioje nutartyje nurodytų trūkumų.

40. Savo nutartyje Vilniaus apygardos teismas iš tikrųjų pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą nustatyti, kaip kiekvienas iš atsakovų prisidėjo prie ieškovei individualios žalos kilimo ir, kokia dalimi privalo atlyginti žalą; taip pat pasisakyti dėl atsakovų argumentų ir pateiktų įrodymų, kuriais buvo ginčijama prezumpcija; nustatyti, kokiu laikotarpiu kilo žala ieškovei, ar kilusi ieškovei žala yra susijusi priežastiniu ryšiu, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš naujo bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas savo skundžiamame sprendime išsamiai ir detaliai visas šias aplinkybes ištyrė, nustatė ir aprašė bei įvertino, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo konstatuoti netinkamų teismo veiksmų šiuo aspektu. Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo sprendimo, teismas konstatavo, jog: (i) teismų sprendimais nustatyta, kad UAB „Gestija“ nemoki buvo jau 2018 m. gruodžio mėn., tačiau ne vėliau kaip 2019 m. spalio mėn., tuo metu įmonei vadovavo atsakovė V. A., todėl atsakovė, įmonei jau esant nemokiai, kaip įmonės vadovė neįvykdė įstatyminės pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; (ii) skola ieškovei susidarė 2019 m. rugpjūčio – rugsėjo mėn., todėl ieškovės reikalavimui atsiradus po atsakovės atsiradusios pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos vadovaujamai UAB „Gestija“ iškėlimo, ieškovės patirtos žalos faktas laikytinas įrodytu, o žalos prezumpcija nenuginčyta; (iii) verslas buvo sąmoningai perkeltas į UAB „Bikis“, kadangi įmonės finansinė situacija jau 2018 m. gruodžio 31 d. nebuvo palanki, be to, viena iš didesnių UAB „Gestija“ kreditorių - UAB „Daivila“ įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu 2020 m. birželio – liepos mėn. užsitikrino savo reikalavimo teisę ir šiuo pagrindu pradėjo išieškojimą, tuo tarpu UAB „Gestija“, siekdama išvengti atsiskaitymo su kreditore, ėmėsi veiklos perkėlimo ir tokiu būdu sumažino galimybes atsiskaityti su kreditore bei pablogino bendrovės finansinę situaciją; atsakovė V. A. sudarė sąlygas UAB „Gestija“ veiklos perkėlimui į naują juridinį asmenį, UAB „Gestija“ vardu atliko svarbius veiklos nutraukimo veiksmus, net ir perleidusi vadovavimą UAB „Gestija“ M. L., V. A. veikė UAB „Gestija“ vardu; (iv) byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog atsiskaitymo eiliškumo pažeidimas buvo sąlygotas bendrais abiejų atsakovų sutartais veiksmais, todėl šioje žalos dalyje (dėl 1 300 Eur) solidari atsakomybė kyla abiem atsakovams, todėl yra pagrindas šią žalos dalį ieškovės naudai priteisti iš abiejų atsakovų solidariai; (v) tuo tarpu likusi žalos dalis - 6 963,53 Eur – priteistina ieškovo naudai iš atsakovės V. A., kadangi teismas nustatė, kad ji, kaip vadovė, įmonei esant nemokiai, pažeidė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bei ėmėsi įmonės veiklos perkėlimo veiksmų į kitą įmonę.

Dėl bylos procesinės baigties

41. Į pagrindinius apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus atsakyta. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

42. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas šioje nutartyje nurodytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai taikė nagrinėjamoje situacijoje aktualią kasacinio teismo praktiką, esant įsiteisėjusiam teismo procesiniam sprendimui, kuriuo nustatytas bendrovės tyčinio bankroto faktas, pagrįstai vadovavosi dėl atsakovų neteisėtų veiksmų kilusios žalos fakto ir dydžio bei priežastinio ryšio tarp reikalaujamos žalos bei atsakovų neteisėtų veiksmų prezumpcijomis, teisingai paskirstė šalims įrodinėjimo naštą, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurį keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Dėl to atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

43. Atmetus apeliacinį skundą ir palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliantės (atsakovės) patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme nepriteisiamos, tuo tarpu iš atsakovės V. A. ieškovės UAB „Daivila“ naudai priteistinos 847 Eur bylinėjimosi išlaidos (advokatės paslaugoms), patirtos apeliacinės instancijos teisme už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis), kurios pagrįstos teismui pateiktais rašytiniais įrodymais ir neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Apeliantės (atsakovės) V. A. apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės V. A. (a. k. (duomenys neskelbtini)) ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Daivila“ (j. a. k. 122769568) naudai 847 Eur (aštuonis šimtus keturiasdešimt septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsigalioja nuo jos priėmimo dienos.