Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2S-2479-640/2023

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-11-23
Bylos Nr.: e2S-2479-640/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-12499-2023-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Rūta Veniulytė-Jankūnienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“, uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“

Kategorijos

3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui
3.1.18.1.1.2Tikėtinas ieškinio pagrįstumas
3.3.2.5Apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl atskirojo skundo

Civilinė byla Nr. e2S-2479-640/2023Teisminio proceso Nr. 2-68-3-12499-2023-1Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.3.2.5 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. lapkričio 23 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „Riverside Development“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutarties, kuria buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ dėl dalies visuotinio akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Stadt Property“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „Mulberry Trade“ ir UAB „Riverside Development“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: 1) antruoju darbotvarkės klausimu „2022 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir pelno (nuostolių) paskirstymas“ priimtus nutarimus Nr. 2.1 „Patvirtinti Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį (pridedama kaip priedas Nr. 1).“ ir Nr. 2.2. „Patvirtinti 2022 m. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projektą“; 2) penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomais piniginiais įnašais“ priimtus nutarimus Nr. 5.1 „Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 097 000 Eur suma, t. y. nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų.“ ir Nr. 5.2. „Nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“; 3) šeštuoju darbotvarkės klausimu „Akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos bei terminų nustatymas“ priimtą nutarimą „Patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas (pridedama kaip priedas Nr. 2)“; 4) septintuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatų pakeitimas ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimas“ priimtą nutarimą „Pakeisti Bendrovės įstatus, atsižvelgiant į priimtus sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir (ar) valdybos sudarymo; Bendrovės įstatus išdėstyti vadovaujantis pavyzdine UAB įstatų forma (pridedama kaip priedas Nr. 3).“; 5) aštuntuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymas“ priimtus nutarimus Nr. 8.1. „Nustatyti Bendrovės vadovo darbo užmokestį – 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius).“ ir Nr. 8.2. „Įgalioti advokatą V. D. pasirašyti susitarimą dėl darbo sutarties pakeitimo ir su juo susijusius dokumentus su Bendrovės vadovu“; 6) devintuoju darbotvarkės klausimu „Įgaliojimų suteikimas Bendrovės vadovui“ priimtą nutarimą „Įgalioti Bendrovės vadovą, su teise perįgalioti, pranešti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui apie sprendimą didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nustatyti pasirašytų ir apmokėtų akcijų skaičių ir atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių Bendrovės įstatuose, pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įstatymų nustatyta tvarka ją įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, taip pat atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su Bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir įstatų keitimu. Įgaliojami asmenys gali veikti atskirai pilna apimtimi“.

2. Ieškinio reikalavimo užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos: 1) sustabdyti UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų penktuoju, šeštuoju, septintuoju aštuntuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais įgyvendinimą; 2) uždrausti sudaryti akcijų pasirašymo sutartis ir vykdyti apmokėjimą už UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomais piniginiais įnašais“ papildomai išleistas naujas 1 097 000 vienetų akcijas mokant už jas 1 Eur / 1 vnt. naujai išleistų akcijų emisijos kainą; 3) uždrausti atlikti šiuos veiksmus: (i) UAB „Riverside Development“ 1 097 000 vienetų naujai išleistų akcijų registravimą ir su tuo susijusio įstatinio kapitalo padidinimo 1 097 000 akcijų vienetais registravimą valstybės įmonėje (toliau – VĮ) „Registrų centras“, (ii) UAB „Riverside Development“ naujos redakcijos įstatų registravimą VĮ „Registrų centras“.

3. Nurodė, kad ginčijamais nutarimais atsakovės siekia apeiti iki šiol galiojančias Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2275-599/2023, 2023 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6274-1125/2023, 2023 m. vasario 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6695-1099/2023 pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones dėl to paties dalyko (1 vnt. akcijos emisijos kainos nustatymo 1 Eur įgyvendinimo). Atsakovai ketvirtą kartą priima tą patį sprendimą ir, ieškovės nuomone, neabejotinai sieks priimtą sprendimą įregistruoti VĮ „Registrų centras“. Atsakovų veiksmų nesąžiningumą, be kita ko, patvirtina aplinkybe, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. buvo atšauktas 2023 m. vasario 13 d. sprendimas dėl išleistų naujų 1 000 000 vnt. akcijų emisijos už 1 Eur už 1 vnt., bet tuo pačiu nuspręsta išleisti naujų 1 097 000 vnt. akcijų emisiją už tą pačią kainą – 1 Eur už 1 vnt. Ieškovė teigia, kad egzistuoja abi privalomos laikinųjų apsaugo priemonių taikymo sąlygos. Pateiktas ieškinys yra aiškiai suformuluotas ir tikėtinai pagrįstas įrodymais; netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasidaryti neįmanomas, nes atsakovei įregistravus VĮ „Registrų centras“ pakeistus UAB „Riverside Development“ įstatus, užbaigus įstatinio kapitalo didinimo, naujų akcijų emisijos procedūras, ieškovei tektų kelti naujus teisminius ginčus dėl anksčiau nurodytų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Taigi, nagrinėjamu atveju pritaikius laikinąsias apsaugos priemones bus užtikrintas status quo. Ieškovės manymu, atsakovės elgiasi nesąžiningai. Ginčijamu nutarimu nustatyta UAB „Riverside Develpoment“ akcijų kaina ieškovės turimas akcijas paverstų bevertėmis. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ jau ketvirtą kartą iš eilės priima sprendimą nustatyti ginčijamą naujų akcijų kainą 1 vnt. už 1 Eur, nepaisydama to, kad dėl klausimo teisme yra užvestos net kelios bylos. Atsakovės nepateikė jokių adekvačių paaiškinimų dėl nustatytos akcijų kainos, taip pat nepateikė ieškovei ginčijamo akcininkų susirinkimo medžiagos per įstatyme nustatytus terminus. Atsakovių vadovas O. S., teismui pripažinus jo paskyrimą UAB „Riverside Development“ vadovu negaliojančiu, siekia išsiimti lėšas iš UAB „Riverside Development“, nustatęs sau neadekvatų atlyginimą.

Atsiliepimas

4. Atsakovė UAB „Riverside Development“ pateiktame atsiliepime prašo ieškovės prašymo netenkinti.

5. Atsakovė nesutikimą su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo grindė šiais esminiais argumentais: 1) atsakovės įstatinis kapitalas padidintas laikantis visų privalomų reikalavimų ir procedūrų; 2) ieškovė pateiktu ieškiniu siekia trukdyti UAB „Riverside Development“ veiklą; 3) ieškovės argumentas esą nustatyta akcijų emisijos kaina yra nesąžininga nėra pagrįstas įrodymais; 4) ieškovės siekis yra priversti atsakovę UAB „Mulberry Trade“ išpirkti ieškovės turimas akcijas už neadekvačią kainą (maždaug 1 000 000 Eur); 5) prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatlieka savo paskirties ir neužtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymo; 5) pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, atsakovei kiltų materialiniai teisiniai padariniai, o tokio pobūdžio bylose tokie padariniai gali atsirasti tik galutinio teismo sprendimo pagrindu; 6) prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės ir neproporcingos. Atsakovė nurodė, kad ieškovės vadovas, būdamas atsakovės UAB „Riverside Development‘ vadovu, visiškai neprisidėjo prie bendrovės veiklos, netinkamai vykdė savo pareigas, neprisidėjo prie vykdomo nekilnojamojo turto projekto realizavimo, neinvestavo į šį projektą, todėl ieškovės turimos akcijos yra vertos tik tiek, kiek ieškovė yra už jas sumokėjusi, t. y. 3 302 Eur. Atsakovės nuomone, ieškovė nesąžiningai siekia pasisavinti dalį jos pelno. Atsakovė taip pat teigia, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi konstatavo, kad atsakovės įstatinio kapitalo didinimas išleidžiant nominalios vertės akcijas yra teisėtas ir pagrįstas veiksmas ir nesukelia žalos ieškovės interesams.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimi ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino – iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo sustabdė UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų įgyvendinimą: 1) penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomais piniginiais įnašais“ priimtus nutarimus Nr. 5.1 „Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 097 000 Eur suma, t. y. nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų.“ ir Nr. 5.2. „Nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“; 2) šeštuoju darbotvarkės klausimu „Akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos bei terminų nustatymas“ priimtą nutarimą „Patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas (pridedama kaip priedas Nr. 2)“; 3) septintuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatų pakeitimas ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimas“ priimtą nutarimą „Pakeisti Bendrovės įstatus, atsižvelgiant į priimtus sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir (ar) valdybos sudarymo; Bendrovės įstatus išdėstyti vadovaujantis pavyzdine UAB įstatų forma (pridedama kaip priedas Nr. 3).“; 4) aštuntuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymas“ priimtus nutarimus Nr. 8.1. „Nustatyti Bendrovės vadovo darbo užmokestį – 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius)“ ir Nr. 8.2. „Įgalioti advokatą V. D. pasirašyti susitarimą dėl darbo sutarties pakeitimo ir su juo susijusius dokumentus su Bendrovės vadovu“; 5) devintuoju darbotvarkės klausimu „Įgaliojimų suteikimas Bendrovės vadovui“ priimtą nutarimą „Įgalioti Bendrovės vadovą, su teise perįgalioti, pranešti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui apie sprendimą didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nustatyti pasirašytų ir apmokėtų akcijų skaičių ir atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių Bendrovės įstatuose, pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įstatymų nustatyta tvarka ją įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, taip pat atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su Bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir įstatų keitimu. Įgaliojami asmenys gali veikti atskirai pilna apimtimi“; uždraudė sudaryti akcijų pasirašymo sutartis ir vykdyti apmokėjimą už UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomais piniginiais įnašais“ papildomai išleistas naujas 1 097 000 vienetų akcijas mokant už jas 1 Eur / 1 vnt. naujai išleistų akcijų emisijos kainą; uždraudė atlikti šiuos veiksmus: 1) UAB „Riverside Development“ 1 097 000 vienetų naujai išleistų akcijų registravimą ir su tuo susijusio įstatinio kapitalo padidinimo 1 097 000 akcijų vienetais registravimą valstybės įmonėje „Registrų centras“, 2) UAB „Riverside Development“ naujos redakcijos įstatų registravimą VĮ „Registrų centras“.

7. Nurodė, kad ieškovės pateiktas ieškinys atitinka proceso įstatymo nustatytus turinio ir formos reikalavimus. Iš ieškinio turinio ir jo priedų yra aiškus ieškovės reiškiamas reikalavimas ir teisinis ir faktinis šio reikalavimo pagrindas, todėl esamoje bylos stadijoje, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėjant šalių ginčo iš esmės, nėra pagrindo konstatuoti, kad pateiktas ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas. Esant nurodytoms aplinkybėms, pripažino, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pirmoji sąlyga, būtina laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti.

8. Teismas, susipažinęs su Lietuvos teismų informacinėje sistemoje „Liteko“ esančia informacija, sutiko su ieškovės nurodytais argumentais, kad atsakovės, skundžiamu nutarimu priėmusios sprendimą išleisti UAB „Riverside Development“ naują akcijų emisiją, siekia išvengti kitose panašaus pobūdžio bylose atsakovėms taikytų laikinųjų apsaugos priemonių vykdymo. Nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2275-599/2022 ieškovės UAB „Stadt Property“ reikalavimams užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės – 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas“ priimtų nutarimų Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“) įgyvendinimo sustabdymas iki sprendimo byloje įsiteisėjimo. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ dėl šios nutarties teikė atskirąjį skundą, tačiau Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-268-1187/2023 atsakovės atskirasis skundas atmestas. Be to, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6271-1125/2023 ieškovės UAB Stadt Property“ reikalavimams užtikrinti taip pat taikytos laikinosios apsaugos priemonės – 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB Riverside Development įstatų pakeitimo, keičiant įstatinio kapitalo dydį, išleidžiant naujas akcijas” priimtų nutarimų Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei, t. y. viso 100 000 Eur, arba 1 Eur už vieną 1 Eur nominalios vertės akciją“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia Bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“) įgyvendinimo sustabdymas. Teismo 2023 m. vasario 13 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja šios nutarties priėmimo dieną. Nepaisydama anksčiau nurodytų nutarčių, atsakovė UAB „Mulberry Trade“, būdama didžiąja UAB „Riverside Development“ akcininke, ieškovės skundžiamu nutarimu ir vėl priėmė iš esmės tapatų sprendimą dėl UAB „Riverside Development“ 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės akcijų emisijos. Teismo vertinimu, toks elgesys sąlygoja pagrįstas abejones dėl atsakovių nesąžiningumo ir siekio išvengti ankstesnėmis teismo nutartimis pritaikytų apribojimų išvengimo.

Šalies argumentai

9. Pažymėtina, kad tokios pozicijos laikosi ir apeliacinės instancijos teismas, vertindamas atsakovės UAB „Mulberry Trade“ pateikto atskirojo skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 21 d. nutarties, kuria atsakovėms buvo taikytos iš esmės analogiškos laikinosios apsaugos priemonės. Pažymėjo, kad teismas neturi pagrindo kitaip vertinti šalių elgesio ir susiklosčiusių faktinių aplinkybių, o atsakovė UAB „Riverside Development“ pateiktame atsiliepime į ieškovės prašymą nepaneigė teismų anksčiau konstatuoto fakto dėl atsakovių siekio išvengti nutartyse dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatytų draudimų vykdymo. Tai pat akcentavo, kad atsakovių procesinis elgesys (nuolatinis naujų, identiškų nutarimų priėmimas) sąlygoja išvadą, kad ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, be kita ko, draudimas UAB „Riverside Development“ registruoti 1 097 000 vienetų naujai išleistų akcijų ir su tuo susijusio įstatinio kapitalo padidinimą 1 097 000 akcijų vienetais VĮ „Registrų centras“, taip pat UAB „Riverside Development“ naujos redakcijos įstatų registravimas VĮ „Registrų centras“, nepažeidžia proporcingumo reikalavimų, nes, kaip matyti, vien UAB „Riverside Development“ akcininkų susirinkimuose priimtų nutarimų atskirų punktų vykdymo sustabdymas tinkamai neužtikrina ieškinio reikalavimų. Teismas sutiko su ieškovės reiškiamu argumentu, kad sprendimas padidinti UAB „Riverside Development“ vadovo darbo užmokestį, kai pirmos instancijos teismas tenkino ieškovės ieškinį dėl šio asmens paskyrimo UAB „Riverside Development“ vadovu negaliojančiu, taip pat kelia pagrįstų abejonių dėl atsakovių veiksmų galimo nesąžiningumo ir sąlygoja būtinybę užtikrinti status quo iki bylos išnagrinėjimo iš esmės.

Žemesnės instancijos teismas

10. Teismas šioje nutartyje pakartotinai nepasisakė dėl dalies atsakovės argumentų (dėl status quo statuso, ieškinio akivaizdaus nepagrįstumo, ginčo išsprendimo iš esmės pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir kt.), kadangi šie klausimai buvo detaliai išnagrinėti apeliacinės instancijos teismo iš esmės identiškose bylose.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11. Atsakovė UAB „Riverside Development“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartį ir ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

12. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis nėra siekiama užtikrinti būsimo teismo sprendimo įgyvendinimą, tačiau piktnaudžiaujant teise per laikinųjų apsaugos priemonių taikymo institutą siekiama daryti neigiamą įtaką bendrovės veiklai ir jos vystomam projektui bei ją stabdyti ir taip toliau bendrovę spausti siekiant savanaudiškų tikslų – priversti atsakovę UAB „Mulberry Trade“ išpirkti ieškovės akcijas už neadekvačią kainą.

Žemesnės instancijos teismas

12.2. Pirmosios instancijos teismas priimtos nutarties nemotyvavo, didžioji dalis atsakovės argumentų apskritai nebuvo vertinti. Šie pažeidimai lėmė, jog byla buvo išspręsta neteisingai bei yra vienas iš absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimų pagrindų (CPK 329 str. 2 d. 4 p.). Nurodė, kad skundžiamos nutarties motyvuojamojoje dalyje yra viso labo vienas argumentas, kuris teismo vertinimu, sudarė pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. teismui užteko fakto, kad tarp šalių vyksta kiti ginčai, kuriuose jau yra taikytos laikinosios apsaugos priemones. Taigi, teismas iš esmės nevertino ir nepasisakė dėl bendrovės atsiliepime keltų esminių klausimų bei išdėstytų argumentų, t. y. ieškovo nesąžiningumo, ieškovo akcijų įsigijimo aplinkybių ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų, bendrovės veiklos modelio, nekilnojamojo turto vystymo projekto ir būtino finansavimo bei kt.

12.3. Ankstesnėse bylose priimtos nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neturi res judicata galios. Nutartyje nurodytos aplinkybes, susijusios su 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtais sprendimais, apskritai neturi jokios faktinės ir (ar) teisinės reikšmės, kadangi sprendimai yra de facto atšaukti ir negaliojantys.

12.4. Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino, kad ieškovė yra nesąžininga ir turi tikslą trikdyti įmonės veiklą ir stabdyti projekto vykdymą. Pažymėjo, kad ieškovė, kaip akcininkė, į bendrovės veiklą ir projekto vystymą yra investavusi tik 3 302 Eur, atsisako toliau investuoti ir prisidėti prie projekto vystymo; ieškovės vienintelis akcininkas ir vadovas E. H. nevykdė savo fiduciarinių pareigų bendrovei ir nevystė projekto, nors tokią funkciją turėjo; ieškovė balsavo „už“ sprendimą atšaukti ankstesnį bendrovės įstatinio kapitalo didinimą ir iš naujo apsvarstyti klausimą dėl bendrovės visuotinio įstatinio kapitalo didinimo, išdiskutuoti bendrovės veiklos vykdymui svarbius klausimus bei priimti labiau informuotus sprendimus, dėl ko būtų išvengta teisminių ginčų ir žalos darymo bendrovei, tačiau ieškovė ir toliau ginčija bet kokius priimamus sprendimus ir prašo teismo stabdyti priimtų sprendimų galiojimą; ieškovei buvo sudaryta galimybė susipažinti su susirinkimo medžiaga; ieškovė vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nepateikė jokių pagrįstų pasiūlymų dėl alternatyvių finansavimo šaltinių, nenurodė kokia akcijų emisijos kaina, ieškovės nuomone, turėtų būti, nesiūlė alternatyvių sprendimų.

12.5. Pasirinktas investavimo būdas į bendrovę yra saugiausias ir racionaliausias tiek bendrovei, tiek akcininkams. Bendrovė šiuo metu dėl vystomo projekto negauna pajamų, todėl banko ar kitos įstaigos kreditas yra negalima priemonė dėl pajamų nebuvimo. Akcininkams investavus į bendrovę, būtų sutaupyta ženkli pinigų suma, kurią tektų mokėti veiklą finansuojant banko ar kitos įstaigos kreditu, nebūtų sukuriamos papildomos prievolės keliančios riziką veiklos tęstinumui. Įstatinio kapitalo didinimas ne tik lems bendrovės nuosavų lėšų turėjimo projekto vykdymui, tačiau ir pagerins bendrovės finansinius rodiklius.

12.6. Įstatinio kapitalo didinimas atliktas teisėtai, laikantis visų Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) reikalavimų ir procedūrų. Pažymėjo, kad ieškovė jau buvo iniciavusi ginčą teisme ir prevenciniu ieškiniu reikalavo uždrausti didinti bendrovės įstatinį kapitalą 1 500 000 Eur suma išleidžiant nominalios vertės bendrovės akcijų. Tačiau apeliacinės instancijos teismas išnagrinėjęs bylą iš esmės galutine nutartimi (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2509-854/2022) konstatavo, kad būtent ieškovė netinkamai įgyvendina savo kaip akcininkės teises ir nepagrįstai varžo bendrovės bei atsakovės UAB „Mulberry Trade“ interesus. Minėtas teismo sprendimas yra įsiteisėjęs ir galutinis, jame teismas išsamiai ir aiškiai nurodė, kad įstatinio kapitalo didinimas išleidžiant naujas akcijas nominalia verte yra teisėtas ir pagrįstas veiksmas, kuris nesukelia žalos ieškovei kaip akcininkei.

12.7. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatlieka savo paskirties ir niekaip neužtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymo.

12.8. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, kai byla dar nėra išnagrinėta, yra pasiekiamas tikslas, kurio ieškovė siekia pareikštu ieškiniu, o atsakovei kyla materialiniai padariniai, kurie gali atsirasti tik išnagrinėjus bylą iš esmės ir priėmus teismo sprendimą.

12.9. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės ir neproporcingos. Nors ieškinys yra pareikštas iš esmės dėl nesutikimo su naujai išleidžiamų bendrovės akcijų emisijos kaina, tačiau ieškovės prašymu teismas sustabdė ir tokių sprendimų vykdymą kaip – bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymą, įgaliojimų suteikimą ir pan. Teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdžius sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, bendrovė nebegali tęsti bendrovės tiesiogiai valdomo verslo – nekilnojamojo turto komplekso, esančio adresu (duomenys neskelbtini), vystymo ir realizavimo. Ieškovė yra mažumos akcininkė, kuri neturi kvalifikuotos balsų daugumos. Ieškovės pagrindinis tikslas – vilkinti bendrovei reikalingų sprendimų priėmimą ir daryti žalą įmonės veiklai.

Atsiliepimas

13. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ pateikė atsiliepimą į apeliantės atskirąjį skundą, kuriuo prašė tenkinti atsakovės UAB „Riverside Development“ atskirąjį skundą visiškai ir panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartį bei ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ atsiliepimą į atskirąjį skundą grindžia tais pačiais motyvais, kurie nurodyti UAB „Riverside Development“ atskirajame skunde, nurodo, kad visiškai palaiko atsakovės atskirajame skunde nurodytą poziciją. Atsižvelgiant į tai, atsakovės UAB „Mulberry Trade“ atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai nekartojami.

14. Ieškovė UAB „Stadt Property“ pateikė atsiliepimą į apeliantės atskirąjį skundą, kuriuo prašė jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

15. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, jau eilėje kitų bylų dėl analogiško atsakovių elgesio yra nuspręsta jį laikyti nesąžiningu. Nors atsakovės ginčijo tokias nutartis apeliacine tvarka, nei viena iš jų nebuvo nei pakeista, nei panaikinta, t. y. konstatuota reali grėsmė nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių nebeįvykdyti galimai ieškovei palankių teismų sprendimų. Apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo motyvų, kad atsakovės nesąžiningi ir eilinį kartą siekia apeiti teismų jau ne vienoje byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.

15.2. Nurodė, kad apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai, jog ieškovės tikslas yra siekis trikdyti bendrovės veiklą ir stabdyti nekilnojamojo turto projekto vystymą, visiškai nesusiję su ginčo dalyku, o juolab, su laikinųjų apsaugos priemonių klausimu.

Žemesnės instancijos teismas

15.3. Tai, kad apeliantė nesutinka su teismo priimta nutartimi, nereiškia, jog nutartis nemotyvuota. Teismas skundžiamoje nutartyje motyvavo ir aptarė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priežastis – ieškinio prima facie pagrįstumą ir esminę aplinkybę - atsakovių nesąžiningumą. Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai ir teisingai vadovavosi kitose bylose priimtomis nutartimis (įskaitant ir apeliacinės instancijos) taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teismas teisingai nustatė, kad tarp šalių vyksta jau keli teisminiai ginčai dėl tos pačios aplinkybės – atsakovės UAB „Mulberry Trade“ balsų dauguma nustatytos naujai išleistų bendrovės akcijų emisijos kainos 1 vnt. = 1 Eur. Teismas taip pat visiškai teisingai nurodė ir atsakovės to net neneigia, kad nagrinėjamu atveju atsakovių nesąžiningumą patvirtina tai, kad atsakovės siekia išvengti kitose panašaus pobūdžio bylose atsakovėms taikytų laikinųjų apsaugos priemonių vykdymo. Tai, kad atsakovės patenkino panaikino 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ginčijamus nutarimus, niekaip neparodo atsakovių sąžiningumo. Pirmosios instancijos teismas visiškai teisingai ir kompleksiškai vertino ir bylos dėl 2023 m. vasario 13 d. nutarimų ginčijimo medžiagą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

15.4. Byloje Nr. e2-4038-994/2022 nebuvo išspręstas ginčas dėl bendrovės naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo 1,00 Eur (ne)teisėtumo, kadangi toje byloje buvo nagrinėjamas prevencinis ieškinys dėl akcininkų teisės spręsti dėl įstatinio kapitalo didinimo, bet ne fakto klausimas dėl akcininkų sprendimu nustatytos naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo 1,00 Eur. Toje nagrinėtoje byloje nebuvo jokių skaičiavimų, vertinimų ir pan., kurie turėtų įtakos šiai bylai, išskyrus tik tiek, kad toje byloje buvo pritaikytos ir iki 2022 m. lapkričio 29 d. galiojo laikinosios apsaugos priemonės su draudimu UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti nutarimą dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo 1,00 Eur, ką ir pažeidė UAB „Mulberry Trade“ 2022 m. spalio 28 d., 2022 m. lapkričio 23 d. priimdama ginčijamus nutarimus.

15.5. Jeigu nutarimai būtų įgyvendinami ir po to teismas patenkintų ieškovės ieškinį, tai reikštų, kad turi būti panaikinamos visos nutarimų įgyvendinimų pasekmės – daromi pakeitimai VĮ Registrų centras, naikinami visi visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai, kurie būtų priimami vadovaujantis neteisėta balsų proporcija, iš bendrovės ir jos vadovo O. S. išsireikalaujami jau jų įgyti pinigai ir t. t. Visa tai sukeltų eilę naujų teisminių ginčų. Atsakovės teiginiai, jog dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bendrovė nebegali vykdyti Projekto, taip pat yra nepagrįsti. Tik nuo atsakovės UAB „Mulberry Trade“ priklauso, kad ji nenori nuspręsti padidinti įstatinio kapitalo laikantis protingos emisijos kainos. Ne laikinosios apsaugos priemonės, o atsakovių nesąžiningi ketinimai trukdo Projekto vystymui.

Apeliacinės instancijos teismas

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

17. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, taip pat pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

18. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovės prašymas ir pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

19. Ieškovė kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė naujus įrodymus: 2019 m. balandžio 22 d. paskolos sutarties ir jos 2020 m. birželio 1 d. priedo Nr. 1 kopiją; 2020 m. gegužės 8 d. gautos pastato koncepcijos brėžinio ir vizualizacijų kopiją; 2019 m. spalio 8 d. – 2019 m. spalio 23 d. elektroninio susirašinėjimo dėl projektavimo sutarties su UAB „Renova“ derinimo kopiją.

20. CPK XVI skyriaus 2 skirsnis nenustato išimčių, susijusių su naujų įrodymų prijungimu apeliacinės instancijos teisme nagrinėjant atskirąjį skundą, vadovaujamasi bendrosiomis CPK XVI skyriaus taisyklėmis (CPK 301–333 straipsniai).

21. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis, 338 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, nutarties 37–38 punktai).

22. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog ieškovės kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikti dokumentai nėra susiję su nagrinėjamu šalių ginču dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (ne)pagrįstumo, o byloje esančių duomenų pakanka priimti pagrįstą procesinį sprendimą. Atkreiptinas dėmesys, kad šioje proceso stadijoje yra sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria išspręstas klausimas dėl laikinųjų apsaugos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo. Įvertinus ieškovės su atsiliepimu į atskirąjį skundą teismui pateiktus naujus įrodymus, spręstina, kad jie nėra reikšmingi šioje byloje nagrinėjamo klausimo išsprendimui. Esant šioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti ieškovės pateiktus įrodymus.

Dėl atskirojo skundo esmės

23. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkino ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimo.

24. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, 2) nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018; 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1153-330/2021; kt.).

25. Pirmosios instancijos teismas nustatė abi CPK 144 straipsnyje įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinas sąlygas. Apeliantė ginčija pirmosios instancijos teismo nutarties išvadas dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – galimos grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui, todėl apeliacinės instancijos teismas toliau pasisakys tik dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos (ne)egzistavimo nagrinėjamu atveju.

26. Vertinant, ar pagrįstai buvo nustatyta antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga t. y. grėsmės teismo sprendimo įvykdymui buvimas ar įvykdymo pasunkėjimo egzistavimas, visų pirma būtina identifikuoti, kokio teisinio rezultato ir kokių padarinių atsiradimo siekiama pareiškus atitinkamą reikalavimą ar reikalavimus, nes laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais.

27. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo, priimto konkrečioje byloje, įvykdymą, kitaip tariant, eliminuoti galimą jo neįvykdymo riziką. Šių priemonių taikymo poreikį pirmiausiai apsprendžia galima grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.

28. Nagrinėjamu atveju ieškovė ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: 1) antruoju darbotvarkės klausimu „2022 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir pelno (nuostolių) paskirstymas“ priimtus nutarimus Nr. 2.1 „Patvirtinti Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį (pridedama kaip priedas Nr. 1).“ ir Nr. 2.2. „Patvirtinti 2022 m. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projektą“; 2) penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomais piniginiais įnašais“ priimtus nutarimus Nr. 5.1 „Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 097 000 Eur suma, t. y. nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų.“ ir Nr. 5.2. „Nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“; 3) šeštuoju darbotvarkės klausimu „Akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos bei terminų nustatymas“ priimtą nutarimą „Patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas (pridedama kaip priedas Nr. 2)“; 4) septintuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatų pakeitimas ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimas“ priimtą nutarimą „Pakeisti Bendrovės įstatus, atsižvelgiant į priimtus sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir (ar) valdybos sudarymo; Bendrovės įstatus išdėstyti vadovaujantis pavyzdine UAB įstatų forma (pridedama kaip priedas Nr. 3).“; 5) aštuntuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymas“ priimtus nutarimus Nr. 8.1. „Nustatyti Bendrovės vadovo darbo užmokestį – 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius).“ ir Nr. 8.2. „Įgalioti advokatą V. D. pasirašyti susitarimą dėl darbo sutarties pakeitimo ir su juo susijusius dokumentus su Bendrovės vadovu“; 6) devintuoju darbotvarkės klausimu „Įgaliojimų suteikimas Bendrovės vadovui“ priimtą nutarimą „Įgalioti Bendrovės vadovą, su teise perįgalioti, pranešti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui apie sprendimą didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nustatyti pasirašytų ir apmokėtų akcijų skaičių ir atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių Bendrovės įstatuose, pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įstatymų nustatyta tvarka ją įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, taip pat atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su Bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir įstatų keitimu. Įgaliojami asmenys gali veikti atskirai pilna apimtimi“. Taigi pareikšto ieškinio tikslas – pripažinti negaliojančiais bendrovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus nutarimus, kuriais nutarta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, nustatyta, kad išleistų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliai vertei bei nustatytas bendrovės vadovo darbo užmokestis (7 000 Eur). Atitinkamai, ieškovė šiems ieškinio reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. sustabdyti šių ginčijamų 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų įgyvendinimą, uždrausti sudaryti akcijų pasirašymo sutartis ir vykdyti apmokėjimą už UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomais piniginiais įnašais“ papildomai išleistas naujas 1 097 000 vienetų akcijas mokant už jas 1 Eur / 1 vnt. naujai išleistų akcijų emisijos kainą; taip pat uždrausti atlikti šiuos veiksmus: UAB „Riverside Development“ 1 097 000 vienetų naujai išleistų akcijų registravimą ir su tuo susijusio įstatinio kapitalo padidinimo 1 097 000 akcijų vienetais registravimą VĮ „Registrų centras“ ir UAB „Riverside Development“ naujos redakcijos įstatų registravimą VĮ „Registrų centras“.

29. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, jomis siekiama užtikrinti padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą. Sutiktina su ieškove, kad tuo atveju, jei ginčijami sprendimai galiotų viso bylos nagrinėjimo metu bei ieškinys būtų tenkintas, ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas taptų apsunkintas (galimas teisminių ginčų kilimas siekiant nuginčyti jau išmokėtas lėšas, įregistruotą padidintą įstatinį kapitalą, nuginčyti akcijų pasirašymo sutartis ir t. t.). Taigi, nurodyta laikinąja apsaugos priemone siekiama išsaugoti esamą teisinių santykių padėtį, kuri ne tik leistų ieškovei, jai palankaus sprendimo atveju, tikėtis, kad sprendimas bus realiai įvykdytas, bet ir užkirstų kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti.

30. Pažymėtina, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra susijęs su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nustatymu, todėl šalis, prašanti antrajai šaliai taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi pateikti tos šalies nesąžiningumo įrodymus. Pažymėtina, kad CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar toje konkrečioje byloje kyla joje priimto teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašo, todėl šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.

31. Atkreiptinas dėmesys, kad iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad UAB „Riverside Development“ visuotinių akcininkų susirinkimais 2022 m. spalio 28 d., 2022 m. lapkričio 23 d. ir 2023 m. vasario 13 d. buvo priimti iš esmės identiški nutarimai, kuriais nustatyta papildomai išleidžiamų akcijų kaina. Ieškovė dėl šių nutarimų ginčijimo yra pateikusi ieškinius su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones (sustabdyti ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įgyvendinimą iki bus priimtas teismo sprendimas): 1) dėl 2022 m. spalio 28 d. dalies visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, kurio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-2275-599/2023, 2022 m. lapkričio 22 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis sustabdytas minėto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 2.2 ir 2.5 įgyvendinimas. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 26 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą; 2) dėl dalies 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, kurio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-6271-1125/2023, 2023 m. vasario 13 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis sustabdytas minėto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 2.2 ir 2.5 įgyvendinimas; 3) dėl dalies 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dalies pripažinimo negaliojančiais, kurio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-6695-1099/2023, 2023 m. vasario 21 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis sustabdytas minėto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 2.2 ir 2.5 įgyvendinimas.

32. Sutiktina su apeliante, kad vien tai, jog aukščiau nurodytose bylose jau buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, savaime nesudaro pagrindo jų taikyti ir šioje byloje, kadangi nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neįgyja nei res judicata, nei prejudicinės galios (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-331-117/2015). Kita vertus, pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjamoje byloje pagrįstai įvertino tai, kad atsakovių veiksmai yra analogiški tiems, dėl kurių pasisakyta jau ankstesnėse nutartyse dėl laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. vertindamas atsakovės UAB „Mulberry Trade“ pateikto atskirojo skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 21 d. nutarties, kuria atsakovėms buvo taikytos iš esmės analogiškos laikinosios apsaugos priemonės, Vilniaus apygardos teismas konstatavo, kad kiekvieną kartą teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones dėl aktualių visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įgyvendinimo stabdymo, atsakovės iniciatyva būdavo šaukiamas naujas susirinkimas, kurio metu priimami nauji identiški nutarimai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai suponuoja išvadą, kad apeliantė sąmoningai vengia teismų priimtų laikinųjų apsaugos priemonių laikymosi ir ieško būdų nustatytus draudimus apeiti. Toks apeliantės elgesys atitinka nesąžiningumo ir grėsmės teismo sprendimo įvykdymui sąlygas (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-961-1012/2023)

33. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju atsakovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, esant tarp šalių ginčui ir pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms draudžiančioms įgyvendinti ankstesnių visuotinio akcininkų susitarimo nutarimus susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu, vėl priėmė iš esmės identiško pobūdžio nutarimus dėl kurių tarp šalių kyla ginčas. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas šalių (atsakovių) elgesį (nesąžiningumą) ir susiklosčiusias faktines aplinkybes pagrįstai vertino taip pat, kaip jis įvertintas analogiškose tarp šalių vykstančiose bylose, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pažymėtina, kad apeliantė UAB „Riverside Development“ nepaneigė teismų anksčiau konstatuoto fakto dėl atsakovių siekio išvengti nutartyse dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatytų draudimų vykdymo. Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovių procesinis elgesys (nuolatinis naujų, identiškų nutarimų priėmimas) sąlygoja išvadą, kad ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, be kita ko, draudimas UAB „Riverside Development“ registruoti 1 097 000 vienetų naujai išleistų akcijų ir su tuo susijusio įstatinio kapitalo padidinimą 1 097 000 akcijų vienetais VĮ „Registrų centras“, taip pat UAB „Riverside Development“ naujos redakcijos įstatų registravimas VĮ „Registrų centras“, nepažeidžia proporcingumo reikalavimų, nes, kaip matyti, vien UAB „Riverside Development“ akcininkų susirinkimuose priimtų nutarimų atskirų punktų vykdymo sustabdymas tinkamai neužtikrina ieškinio reikalavimų.

34. Nors apeliantė atskirajame skunde, grįsdama savo sąžiningumą, remiasi Vilniaus apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 ir apeliacine tvarka šią bylą išnagrinėjusio Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi, pažymėtina, kad šioje byloje teismai išnagrinėjo ieškovės UAB „Mulberry Trade“ ieškinį atsakovei UAB „Stadt Property“ dėl 2019 m. spalio 24 d. sutarties pripažinimo nesudaryta, bei atsakovės UAB „Stadt Property“ prevencinį priešieškinį dėl veiksmų uždraudimo ieškovei. Šiuo atveju civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 nebuvo išspręstas ginčas dėl bendrovės naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo (ne)teisėtumo, kadangi byloje buvo nagrinėjamas prevencinis ieškinys dėl akcininkų teisės spręsti dėl įstatinio kapitalo didinimo, bet ne fakto klausimas dėl akcininkų sprendimu nustatytos naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo.

35. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė ir laikinąsias apsaugos priemones, susijusias su 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymas“ priimtų nutarimų Nr. 8.1. „Nustatyti Bendrovės vadovo darbo užmokestį – 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius)“ ir Nr. 8.2. „Įgalioti advokatą V. D. pasirašyti susitarimą dėl darbo sutarties pakeitimo ir su juo susijusius dokumentus su Bendrovės vadovu“, įgyvendinimo sustabdymu. Iš Lietuvos informacinės teismų sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. birželio 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-465-819/2023 tenkino ieškovės UAB „Stadt Property“ ieškinį ir pripažino atsakovės UAB „Riverside Development“ 2021 m. lapkričio 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl naujo UAB „Riverside Development“ vadovo (direktoriaus) išrinkimo negaliojančiu nuo jo priėmimo momento. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 7 d. nutartimi minėtą sprendimą paliko nepakeistą. Taigi, kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, sprendimas padidinti UAB „Riverside Development“ vadovo darbo užmokestį, kai pirmos instancijos teismas tenkino ieškovės ieškinį dėl šio asmens paskyrimo UAB „Riverside Development“ vadovu negaliojančiu, kelia pagrįstų abejonių dėl atsakovių veiksmų galimo nesąžiningumo ir sąlygoja būtinybę užtikrinti status quo iki bylos išnagrinėjimo iš esmės.

36. Atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, jog teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones išsprendė šalių ginčą iš esmės. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nors skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikšto ieškinio reikalavimais, tačiau jos nagrinėjamos bylos atveju atlieka tiek konservacinę (užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą), tiek prevencinę paskirtį (užkertančios kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti), tiek teisinius santykius laikinai sureguliuojančią (t. y. sudarančios sąlygas užtikrinti asmenų teisių apsaugą, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas). Pažymėtina, kad tai, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, nereiškia, kad išsprendus ginčą iš esmės ieškinio reikalavimai dėl 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais taip pat bus patenkinti. Kaip minėta, kad nagrinėjamu atveju pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – iki ginčo išnagrinėjimo užtikrinti situacijos status quo.

37. Atkreiptinas dėmesys, kad kiti apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai dėl ieškovės nesąžiningumo, visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyvos spręsti atitinkamus klausimus, ginčijamų nutarimų turinio sutapties su Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis ir pan., nėra susiję su pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (ne)pagrįstumo klausimo išsprendimu. Pažymėtina, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų, pateiktų įrodymų analize, t. y. jau šioje stadijoje suformuluojant teismo kategorišką atsakymą dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-27-370/2020; 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-258-881/2021). Pažymėtina, kad apeliantė atskirajame skunde nurodytais argumentais iš esmės atsikirtinėja į ieškovės ieškinį. Teismas dėl šių argumentų nepasisako, nes sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas neturi vertinti ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo, tai atliekama išnagrinėjus bylą iš esmės pirmosios instancijos teisme sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo stadijoje, ištyrus ir įvertinus visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, teisiškai kvalifikavus šalių teisinius santykius.

38. Apibendrinant išdėstytus argumentus darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl apeliantės nesąžiningumo ir pripažino, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja tikimybė, jog ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos, leidžia išsaugoti situaciją dėl ginčo objekto nepakitusią (status quo). Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nelems neproporcingo apeliantės teisių suvaržymo.

39. Dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).

40. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, todėl skundžiama nutartis yra teisėta ir pagrįsta, o apeliantės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo ją panaikinti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu, teismas

nutaria:

atskirąjį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė