Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. ieškovė UAB „Mulberry Trade“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo: 1) pripažinti 2019 m. spalio 24 d. Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygas, numatytas sutarties 1.3, 1.4., 1.6. punktuose, niekinėmis ir laikyti 2019 m. spalio 24 d. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį nesudaryta bei negaliojančia nuo jos pasirašymo momento (ab initio); 2) taikyti restituciją tarp šalių - įpareigoti ieškovą grąžinti atsakovui jo sumokėtą 3 302 Eur kainos už akcijas dalį. Ieškinyje nurodė, kad 2019 m. spalio mėn. 24 d. tarp UAB „MULBERRY Trade“ (toliau - Ieškovas) ir UAB „STADT PROPERTY“ (toliau - Atsakovas) buvo sudaryta Akcijų pirkimo pardavimo sutartis (toliau - Sutartis). Sutarties pagrindu Atsakovas iš Ieškovo įgijo 3302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Riverside Development“ (toliau - Bendrovė) akcijų. Sutarties 1.2. punkte nurodoma, kad parduodamų akcijų kaina yra 3302 EUR (Nominali pirkimo kaina). Šią Nominalią pirkimo kainą pirkėjas (t. y. Atsakovas) sumokėjo ir, kaip Bendrovės akcininkas, buvo įregistruotas LR Juridinių asmenų registro duomenų bazėje. Visgi, greta Sutartyje nurodytos Nominalios pirkimo kainos, Sutarties šalys patvirtino, kad atsiskaitymo už akcijas tvarka ir sąlygos bei galutinė kaina už akcijas yra tiesiogiai susietos su Bendrovės tiesiogiai vykdomu verslu - nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau - Pastatai), išvystymu ir realizavimu. Konkrečiai, pirkėjas (t. y. Atsakovas) už įgyjamas Bendrovės akcijas turėtų sumokėti 1 321 340,00 EUR sumą (kainos premiją) tik išvysčius Pastatų projektą, t. y. tada, kai įvyksta viena iš žemiau nurodomų sąlygų (arba kelios kartu, žr. Sutarties 1.4 p.). Taigi, Sutarties 1.4 punkte buvo nustatyta, kad pirkimo kainos dalis (premija), sudaranti 1 321 340,00 EUR bus sumokama ateityje, jos sumokėjimas pardavėjui (Ieškovui) yra siejamas su Pastatų, kaip nekilnojamojo turto projekto išvystymu. Ieškovas UAB „MULBERRY Trade“ ne vienerius metus veikia Lietuvos Respublikoje ir vykdo komercinę veiklą, daugiausia susijusią su nekilnojamojo turto statybos/įsigijimų finansavimu bei nekilnojamojo turto projektų vystymu. Ieškovą sudomino galimybės vystyti nekilnojamojo turto projektą adresu (duomenys neskelbtini) (toliau vadinamą Projektu). Tuo tikslu 2018 m. rugsėjo 5 d. Ieškovas įsteigė atskirą juridinį asmenį - UAB „Riverside Development“. Tokia praktika yra įprasta nekilnojamojo turto projektų vystyme. Visgi, kadangi Ieškovas bei jo (o tuo pačiu ir Bendrovės) (duomenys neskelbtini) O. S. norėjo kuo efektyviau ir sklandžiau vystyti minėtą Projektą, šį darbą pasisiūlė atlikti jo pažįstamas asmuo p. E. H., kuris tuo pačiu yra vienintelis Atsakovo UAB „STADT PROPERTY“ (duomenys neskelbtini) bei šios kompanijos (duomenys neskelbtini). Pastarasis nuo 2019 m. gruodžio 2 d. ir buvo paskirtas Bendrovės (t. y. UAB „Riverside Development“) (duomenys neskelbtini) tam, kad išvystytų Projektą. Tačiau p. E. H. greta to pageidavo gauti ir dalį Bendrovės akcijų, kitaip sakant, būsimo pelno (dėl ko Ieškovas iš esmės neprieštaravo). Ieškovas, atsižvelgiant į žodinį susitarimą, kad būtent p. E. H., kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini), išvystys Pastatų Projektą (dėl ko jis ir buvo paskirtas Bendrovės (duomenys neskelbtini)), sutiko su Bendrovės akcijų dalies perleidimu tuo tikslu, kad Bendrovės (duomenys neskelbtini) E. Hi., kuris kartu yra ir Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini), išvystys Projektą, atliks visus reikalingus darbus, pasitelks (Įdarbins ar kitaip įgalins) tam reikalingus asmenis, tad galės sąžiningai pretenduoti į jam priklausančią būsimo pelno dalį. Atitinkamai, pačiam Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) E. H. tinkamai išvysčius Pastatų projektą, Atsakovui kiltų ir pareiga sumokėti likusią Sutartyje nurodytą kainos dalį už akcijas (akcijų kainos premiją), nurodytą aukščiau. Deja, p. E. H. nepadarė iš esmės nieko, dėl ko Sutartis ir buvo sudaryta - Pastato projektas nė kiek nepasistūmėjo į priekį - praėjus 2 metams, pastatas stovi visiškai tuščias, apleistas, neįrengtas (iš esmės likusios tik sienos su langais ir stogas). Atitinkamai, būdamas Bendrovės (duomenys neskelbtini), p. E. H. iš esmės nevykdė jokios veiklos. Bendrovėje formaliai buvo įdarbintas tik jis pats bei (duomenys neskelbtini) atliekantis asmuo. Skirdamas E. H. Bendrovės (duomenys neskelbtini), Atsakovas tikėjosi, kad naujas Bendrovės (duomenys neskelbtini) laikysis fiduciarinių pareigų - veiks Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikysis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovausis Bendrovės įstatais; Bendrovės bei jos akcininkų atžvilgiu veiks sąžiningai ir protingai, bus lojalus, vengs situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti Bendrovės interesams. Šie veiklos principai įpareigoja Bendrovės (duomenys neskelbtini) veikti išimtinai Bendrovės interesais, elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ieškovui maždaug po 2 metų pradėjus kelti nepatogius klausimus dėl p. E. H., kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini) neatliekamo darbo, pastarasis, gavęs Ieškovo 2021-09-03 pasiūlymą dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei jo, kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini), atstatydinimo, iš karto ((duomenys neskelbtini)) pateikė atsistatydinimo pareiškimą bei pats sušaukė Bendrovės Visuotinį akcininkų susirikimą. Pradėjus derybas dėl Atsakovo bei E. H. pasitraukimo iš Bendrovės, Ieškovo (duomenys neskelbtini) O. S. Atsakovo (duomenys neskelbtini) ir savininkas p. E. H. ne kartą minėjo, kad Atsakovas pasitrauktų iš Bendrovės, jei jam būtų sumokėta solidi suma (apie 1 mln. EUR) už grąžinamas (atperkamas) Bendrovės akcijas. Be abejo, Ieškovas su tokia absurdiška Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) E. H. nuomone nesutiko, nes Atsakovo turimos akcijos, neišvysčius Projekto, vertos tik tiek, kiek realiai Atsakovas už jas yra sumokėjęs – 3 302 EUR. Grįžtant prie išsamesnės Sutarties 1.4. punkto analizės, iš jo turinio visiškai akivaizdu, kad likusią, esminę pirkimo kainos dalį (premiją) Atsakovas gali sumokėti tik tada, jei pats to nori. Šią išvadą pagrindžia tai, kad nepaisant Ieškovo nuomonės, kad ir kokia ji bebūtų, Atsakovą turi tenkinti: pastatų pardavimo kaina, ir/arba dalies Pastatų pardavimo kaina, ir/arba parduodamų Bendrovės akcijų kaina ir /arba parduodamų Atsakovo turimų Bendrovės akcijų kaina. Kitaip sakant, Atsakovas iš esmės bet kuriuo atveju užsitikrino sau veto teisę, kuria jis gali naudotis kaip tinkamas, nepaisant iki kokio laipsnio Projektas būtų išvystytas, už kokią kainą jis būtų pardavinėjamas, kad ir už kiek norėtų pirkti Bendrovės akcijas, jau nekalbant apie tai, kad pats gali nuspręsti, ar jam yra priimtina jo parduodamų Bendrovės akcijų dalies kaina. Ieškovas, pasirašydamas Sutartį, visiškai pasitikėjo Atsakovu bei jo (duomenys neskelbtini) p. H. (kurį pažinojo iš anksčiau), o taip pat Sutartį tvirtinusia notare, tačiau buvo Atsakovo (p. E. H. asmenyje) suklaidintas ir iš esmės apgautas. To, kad Sutarties sąlygos yra iš esmės klaidinančios, sukuriančios akivaizdų sandorio šalių teisių, pareigų bei interesų disbalansą, nepaaiškino ir Sutartį tvirtinusi notarė, kuri turėjo užtikrinti sandorio teisėtumą bei tikrosios Šalių valios atspindėjimą, ko realiai nepadarė. Sutarties projektą pateikė Atsakovas, kuris pradžioje apskritai ketino akcijas įsigyti kaip fizinis asmuo. Kaip matyti, iš pridedamų dokumentų (žr. 12 priedą), Sutartį paskutiniai koregavo būtent E. H. bei Sutartį tvirtinusi notarė, kuri Ieškovui apskritai niekaip neinformavo Ieškovo, kad tokios sąlygos, kuriomis ketinama sudaryti Sutartį, yra neteisėtos ir negali būti tvirtinamos. Ieškovo nuomone, Atsakovas (E. H. asmenyje), sudarydamas Sutartį, nuo pat pradžių nebuvo sąžiningas, nes esminės Sutarties kainos dalies mokėjimą padarė priklausoma nuo savo paties valios (kadangi E. H., užimdamas visas lemiamas pozicijas - tiek Atsakovo (duomenys neskelbtini), tiek (duomenys neskelbtini), tiek Bendrovės (duomenys neskelbtini), turėjo visišką veiksmų laisvę tiek Bendrovės veiklos klausimais, tiek Atsakovo, kaip skolininko pagal Sutarti veiklos klausimais). Ieškovo įsitikimu, Atsakovas (per p. E. H.), pasinaudodamas savo specifinėmis žiniomis bei patirtimi, Ieškovo sąžiningumu ir pasitikėjimu, siekė ir toliau siekia perimti Bendrovę (t. y. didelę dalį jos turto) iš Ieškovo, nors pats į Bendrovę neinvestavo visiškai nieko ir niekuo neprisidėjo prie Bendrovės veiklos vystymo, įgydamas Bendrovės akcijas dirbtinai ir apgaulingai pigiai ir nesąžiningai, sukurdamas iliuzijas apie savo galimybes išvystyti Projektą. Vertinant Sutarties dalį dėl atsiskaitymo tarp šalių už akcijas, akivaizdu, kad tai yra sąlyginis sandoris, nes akcijų kainos dalis (premija) mokama ir akcijų galutinė kaina nustatoma tik tada, kai pats Atsakovas sutinka perleisti jam priklausančias Bendrovės akcijas už tik jam priimtiną kainą, arba kai atsiranda Pastatų pirkėjas, kuris sumoka šalims (tai yra visu pirma Atsakovui) tinkančia kaina. Ieškovas gali iš esmės rasti patį naudingiausią pasiūlymą dėl Pastatų ar Bendrovės akcijų pardavimo, tačiau jo sutikimai ar valia visiškai nieko nereiškia, nes Atsakovas bet kokius siūlymus gali atmesti, vien siekdamas išvengti likusios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo ir siekdamas didinti spaudimą savo tikslams pasiekti. Kaip jau minėta, tai - didelė suma (1 321 340,00 Eur), tad Atsakovas visiškai nėra suinteresuotas šią sumą Ieškovui mokėti, veikiau visiškai priešingai - Atsakovas padarys bet ką, kad tik jam nereikėtų šios sumos mokėti. Nors šiuo metu suformuluota teismų praktika gana aiškiai pripažįsta, kad kaina nėra esminė pirkimo - pardavimo sutarties sąlyga (kuriai nesant sandoris laikomas nesudarytu), tačiau CK 1.74, CK 6.305, 6.313 straipsnių, LR Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 p., 47 str. bei Sutarties nuostatų analizė leidžia teigti, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos yra specifinis turtas (sandorio dalykas), kurį parduodant tokia pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga, kaip kaina, gali turėti (o šiuo konkrečiu atveju ir turi) esminę reikšmę sudarant sandorį. Šią Ieškovo nuomonę pagrindžia, pvz., CK 1.74 str. 1 d. 3 p., kur nurodoma, jog sandoriui yra privaloma notarinė forma, kai parduodamu akcijų kaina sudaro daugiau, nei 14 500,00 EUR. Kitaip sakant, akcijų pardavimo kaina gali būti vienas iš dviejų lemiamų kriterijų, sąlygų, nustatant sandorio formą ir atitinkamai apsprendžiant sudaromo sandorio teisėtumą. Sutartyje parduodamų akcijų kainai yra skirta dalis Sutarties nuostatų, Šalys gan plačiai (nors ir neaiškiai) ją aptarė, todėl laikytina, kad ši sąlyga joms turėjo ir tebeturi esminę reikšmę. Šalys ne vienoje Sutarties vietoje akcentavo, kad akcijų kaina (galutinė) nustatoma tam tikru būdu (kuris, kaip minėta aukščiau ieškinyje, nėra nei sąžiningas, nei teisėtas) bei užfiksuojama pas notarą atskiru susitarimu (Sutarties 1.7 punktas), todėl akivaizdu, kad Sutarties kaina šalims turėjo, greta Sutarties dalyko, lemiamą reikšmę. Ginčo atveju, kadangi susitarimai dėl didžiosios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo tvarkos yra niekiniai CK 1.68 str. 4 d. pagrindu, darytina išvada, kad ginčo Šalys šiuo konkrečiu atveju tinkamai nesusitarė dėl visų esminių Sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio 3 dalis), o būtent: šalys susitarė dėl sutarties dalyko, akcijų kainos, tačiau nesusitarė dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos. Tuo pačiu, kadangi Šalys nesusitarė dėl visų esminių Sutarties sąlygų, tokia Sutartis negali būti laikoma sudaryta ir yra niekinė nuo jos pasirašymo momento. Pripažinus Sutartį nesudaryta, turėtų būti taikoma abipusė restitucija - Ieškovas įpareigotinas grąžinti Atsakovui jo sumokėtą 3305 EUR sumą, o pastarasis netektų jam priklausančių akcijų, konstatuojant kad pagal Sutartį perleistos akcijos yra Ieškovo nuosavybė, po sprendimo įsiteisėjimo apliekant atitinkamus įrašus Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose.