- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-05-15
- Bylos Nr.
- e2A-291-943/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02436-2016-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidija Tamošiūnienė, Dalia Kačinskienė, Rasa Gudžiūnienė
- Atsakovas
- V. A., A. N.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-664-881/2018 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,PCS 85“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“ įgalioto asmens, ieškinį atsakovams V. A., A. N. ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Statybos ir rekonstrukcijos darbai“, atstovaujamai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Emodus“, dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB ,,PCS 85“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų V. A., A. N. ir BUAB ,,Statybos ir rekonstrukcijos darbai“ 147 706,21 Eur žalą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodo, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3575-585/2014 įmonei buvo iškelta bankroto byla. Bankroto administratorei susipažinus su perduotais BUAB ,,PCS 85“ dokumentais tapo žinoma apie galimai kreditoriams ir įmonei žalingo sandorio sudarymą.
3. Bankroto administratorė teigia, kad BUAB ,,PCS 85“ akcininkai, t. y. atsakovai, kuriems priklausė 100 proc. akcijų, o taip pat tuometinis įmonės vadovas (ir akcininkas) V. A. priėmė ir įgyvendino savo turiniu prieštaraujantį teisės normoms akcininkų sprendimą, kurio pagrindu buvo sudaryta 2012 m. gruodžio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis Nr. 12/12/05. Nurodytos sutarties pagrindu UAB ,,PCS 85“ iš UAB ,,Gintreda“ įsigijo 25 procentus (6 000 vnt.) įmonės UAB ,,Vigdomus“ akcijų už 147 706,21 Eur.
4. Ieškinyje teigiama, kad sprendimą iš įmonės UAB ,,Gintreda“ įsigyti 25 procentus UAB ,,Vigdomus“ akcijų priėmė neeilinis UAB ,,PCS 85“ visuotinis akcininkų susirinkimas įvykęs 2012 m. lapkričio 22 d. Sudaryti sandorį pasiūlė įmonės akcininkas A. N. ir už nutarimą balsavo visi susirinkime dalyvavę asmenys, turintys 100 procentų įmonės akcijų, tačiau ieškovės teigimu, 2012 m. lapkričio 22 d. visuotinis UAB ,,PCS 85“ susirinkimo nutarimas yra neteisėtas, nes buvo priimtas pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 34 straipsnio 6 dalį, pagal kurią valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo.
5. Akcijų įsigijimo metu ieškovės kapitalas buvo 14 481 Eur (50 000 Lt), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 710 149 Eur (2 452 004 Lt), iš kurių 703 529 Eur (2 429 146 Lt) per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai. Taigi akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dieną, ieškovė buvo skolinga daugeliui kreditorių, vien pradelsta skola UAB ,,SteelTrade“ siekė 32 500,64 Eur (112 218,22 Lt), t. y. vien ši skola įstatinį kapitalą viršijo net daugiau nei du kartus, tačiau įmonės kreditoriai nebuvo informuoti apie įmonės ketinimą investuoti lėšas į UAB ,,Vigdomus“.
6. Ieškiniu taip pat pažymima, kad nėra jokių duomenų, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pagrindu sumokėjus 147 706,21 Eur buvo įsigytas turtas, t. y. akcijos. UAB ,,Vigdomus“ akcijų įsigijimas ieškovės apskaitoje buvo apskaitytas kaip įvykdytas sandoris. Visa akcijų kaina – 147 706,21 Eur, buvo sumokėta, tačiau atsakovai įsigytų akcijų VĮ „Registrų centras“ neįregistravo kaip priklausančių UAB ,,PCS 85“. Ieškovės teigimu, pinigai buvo išmokėti neįgijus jokio turto.
7. BUAB ,,PCS 85“ akcininkų ir vadovo neteisėti veiksmai sukėlė kreditoriams žalą, nes įmonei esant sunkioje finansinėje padėtyje, buvo nuspręsta įsigyti faktiškai bevertį turtą, nesusijusį su įmonės vykdoma statybų veikla. Nurodoma, kad įsigyjamų akcijų kaina buvo pernelyg didelė, nepagrįsta ekonomiškai, nepagrįstas akcijų įsigijimo tikslingumas, reikalingumas ir realumas. Įsigyjama bendrovė UAB ,,Vigdomus“ neteikė Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų nuo 2011 metų, nuo 2012 m. rugpjūčio 16 d. bendrovėje nedirbo nei vienas darbuotojas, nėra duomenų, ar bendrovė vykdė veiklą.
8. Sudarytas akcijų įsigijimo sandoris neatitiko ieškovės veiklos tikslo – pelno siekimo, nes ieškovė per 3 metus iš investicinės veiklos negavo jokių pajamų ar dividendų. Šios aplinkybės taip pat patvirtina, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų sumažėjo ieškovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais, buvo sudarytos prielaidos ieškovei ateityje tapti nemokia.
Atsiliepimas
9. Atsakovas V. A. atsiliepimu į ieškinį ginčijo ieškinio pagrįstumą ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad 2016 m. rugpjūčio 1 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016 buvo tenkintas ieškovės ieškinys atsakovei UAB „Gintreda“. Šiuo sprendimu 147 706,21 Eur suma jau yra priteista iš UAB „Gintreda“, todėl bankroto administratorius su ieškiniu įmonės vadovui ir akcininkams dėl žalos atlyginimo galėtų kreiptis tik po to, kai išieškojimas nebūtų įvykdytas iš UAB „Gintreda“ arba įvykdytas nepilna apimtimi. Ieškovė nepateikė jokių dokumentų, kad išieškojimas iš UAB „Gintreda“ nėra galimas, todėl ieškinys turi būti atmestas, nes ieškovė siekia tą pačią sumą išieškoti antrą kartą.
10. Atsakovas teigia, kad UAB „Vigdomus“ akcijos buvo įsigytos su tikslu jas perparduoti, kadangi UAB „Vigdomus“ buvo realiai veikianti pelninga įmonė. Įmonės vadovas laukė palankių sąlygų parduoti įsigytas UAB „Vigdomus“ akcijas, tam, kad įmonė nepatirtų nuostolių parduodama akcijas už mažesnę nei, kad buvo įsigytos, kainą. Buvo gauti keli pasiūlymai akcijas perleisti už tą pačią 147 706 Eur (510 000 Lt) sumą, tačiau siekiant gauti papildomų lėšų ir parduoti akcijas brangiau, taip gaunant pelno, pasiūlymai nebuvo priimti. Ieškovės teiginiai dėl nuostolingo sandorio sudarymo remiasi tik prielaidomis apie bevertes akcijas, nors akcijų pirkimo kaina sąlyginai buvo žemesnė nei turėjo būti. Atsakovo teigimu, reali UAB „Vigdomus“ 6 000 vnt. akcijų paketo vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu siekė 198 100 Eur (684 000 Lt), tuo tarpu, ieškovė už akcijas sumokėjo 147 706 Eur (510 000 Lt), t. y. 25,44 procentais pigiau.
11. Akcijų pirkimo - pardavimo sandoris sudarytas 2012 m. gruodžio 5 d., bankroto byla UAB „PCS 85“ iškelta beveik po dviejų metų, todėl ieškovės teiginys, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis lėmė įmonės bankrotą, yra nepagrįstas ir neatitinkantis tikrovės. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalos įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės-komercinės rizikos. Atsakovas mano, kad šiuo atveju riziką sudarant ginčijamą sandorį pateisina verslo sprendimų priėmimo taisyklė.
Atsiliepimas
12. Atsakovas A. N. ginčija ieškinio pagrįstumą ir prašo jį atmesti. Nurodo, jog būdamas tik vienas iš ieškovės akcininkų, valdantis tik 200 vnt. akcijų, kas sudaro 40 procentų visų įmonės akcijų, negalėjo priimti lemiamo sprendimo. Pagrindinės pareigos, susijusios su įmonės valdymu, jos atstovavimu bendraujant su trečiaisiais asmenimis, sudarant sutartis, yra priskirtos įmonės direktoriui. Įmonės direktorius turi įstatymuose aiškiai apibrėžtą bendrąją pareigą – veikti išimtinai įmonės interesais, kartu nepažeidžiant įmonės kreditorių interesų. Akcininkai tokios pareigos neturi ir jų interesai neprivalo sutapti su pačios įmonės interesais, tačiau jie turi pareigą elgtis tinkamai, protingai ir sąžiningai, o ją pažeidę taip pat turi atsakyti. Be to, akcininkai neatsako už kreditorių interesų pažeidimus, atsiradusius dėl įprastos verslo nesėkmės ar dėl įmonės direktoriaus sprendimų, viršijančių normalią gamybinę - ūkinę riziką, ar jo sudarytų nuostolingų sandorių. Siekiant priteisti kreditorių patirtą žalą iš akcininko, būtina nustatyti, kad akcininkas siekė išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, nepakanka įrodyti nesąžiningo akcininko elgesio, būtina konstatuoti, kad būtent toks elgesys lėmė įmonės nemokumą.
13. Atsakovė BUAB ,,Statybos ir rekonstrukcijos darbai“ atsiliepimu prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 1 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016 jau konstatavo, kad ieškovės ir UAB „Gintreda“ 2012 m. gruodžio 5 d. sudaryta UAB „Vigdomus“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra negaliojanti. Tai reiškia, kad šiai dienai minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra negaliojanti, todėl ieškovės akcininkų ir vadovo sprendimas sudaryti 2012 m. gruodžio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį taip pat yra negaliojantis, atitinkamai ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra nepagrįstas.
14. Atsakovės vertinimu, ieškovė savo pažeistą teisę pasirinko ginti ir apgynė ginčydama akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, kas reiškia, kad ieškovė nebeturi teisės kreiptis į teismą dėl civilinės atsakomybės taikymo atsakovams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
15. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 18 d. sprendimu tenkino ieškinį, priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų 147 706,21 Eur, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. lapkričio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
16. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog įsiteisėjusiu teismo sprendimu akcijų pirkimo- pardavimo sandoris buvo pripažintas negaliojančiu, o taip pat buvo konstatuota, kad šis sandoris aiškiai pažeidė tiek ieškovės, tiek jos kreditorių interesus, todėl teismas sprendė, jog ieškovė įrodė, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovei ir jos kreditoriams kilo žala.
17. Teismas taip pat nusprendė, kad egzistuoja visos prielaidos pripažinti atsakovų solidariąją atsakomybę, kadangi atsakovai, nuspręsdami sudaryti akivaizdžiai rizikingą ir įmonei nenaudingą sandorį, bendrais neteisėtais veiksmais sukėlė įmonei žalą.
18. Ginčijamame sprendime pažymėta, kad byloje nėra duomenų, leidžiančių spręsti, kad visi atsakovai veikė turėdami bendrą tikslą tyčia padaryti įmonei žalos, tačiau atsakovai savo neveikimu, neapdairumu ir nerūpestingumu prisidėjo prie realios žalos atsiradimo bendrovei. Nesant akcininkų sprendimo dėl kitos įmonės akcijų įsigijimo, įmonės vadovas nebūtų sudaręs akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, todėl bendrovė nebūtų patyrusi žalos. Remiantis šiomis aplinkybėmis, teismas sprendė, kad visų atsakovų veiksmai laikytini objektyviuoju bendrininkavimu ir jiems gali būti taikoma solidarioji civilinė atsakomybė dėl BUAB ,,PCS 85“ ir jos kreditoriams pernelyg rizikingo ir prieštaraujančio įmonės veiklos tikslams sandorio sudarymo.
19. Įvertinęs byloje surinktus įrodymus, teismas sprendė, jog tarp atsakovų neteisėtų veiksmų bei ieškovės patirtos žalos, egzistuoja tiek faktinis, tiek teisinis priežastinis ryšys, todėl, nustatęs visas privalomąsias sąlygas atsakovų civilinei atsakomybei kilti, teismas ieškovės reikalavimą dėl žalos atlyginimo tenkino.
20. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra pateikta jokių duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, jog išnagrinėtoje ir atsakovų minimoje byloje restitucija buvo realiai įvykdyta ir ieškovei buvo grąžintos už akcijas sumokėtos lėšos. Priešingai, į bylą pateiktas antstolio patvarkymas dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir vykdomojo dokumento grąžinimo kartu su išieškojimo negalimumo aktu, patvirtina, kad restitucija nebuvo įvykdyta, vadinasi ieškovės patirta žala yra reali.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
21. Atsakovas V. A. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 18 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
22. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Vien įmonės valdymo organų neteisėtos veikos nepakanka jų civilinei atsakomybei konstatuoti, įmonės vadovas atsako tik dėl didelės kaltės, t. y. tyčios, o šiuo atveju byloje atsakovo tyčia, turint tikslą sukelti žalą bendrovei ir jos kreditoriams, neįrodyta.
22.2. Įmonės akcijos buvo įsigytos siekiant jas perparduoti, todėl atsakovo veiksmai turėjo būti įvertinti taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę. Nesant visų sąlygų vadovo civilinei atsakomybei taikyti, teismas nepagrįstai tenkino ieškinį.
Šalies argumentai
2. Ieškovė BUAB ,,PCS 85“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti.
3. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Atsiliepimas
24.1. Atsakovo teiginiai dėl akcijų įsigijimo siekiant jas perparduoti yra deklaratyvūs ir nepaneigia teismo konstatuotų neteisėtų atsakovų veiksmų, dėl kurių įmonė bei jos kreditoriai patyrė žalą. Bankroto administratoriui nėra perduoti dokumentai patvirtinantys atsakovo teiginius, jog dėl UAB „Vigdomus“ akcijų perpardavimo buvo deramasi ir net sudarytos preliminarios pirkimo – pardavimo sutartys. Be to, Juridinių asmenų registre nėra duomenų apie tai, kad ieškovė yra UAB „Vigdomus“ akcininkė, todėl ieškovė neturi jokių galimybių parduoti šios įmonės akcijas.
Žemesnės instancijos teismas
24.2. Pirmosios instancijos teismas nustatė visas atsakovų civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, todėl naikinti pagrįstą ir teisėtą sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.
25. Atsakovė BUAB ,,Statybos ir rekonstrukcijos darbai“ palaiko apeliacinio skundo reikalavimus ir prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 18 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų
26. Nagrinėjamoje byloje ieškiniu buvo keliamas įmonės vadovo ir akcininkų neteisėtais veiksmais įmonei sukeltos žalos atlyginimo klausimas. Įvertinęs, kad akcijų įsigijimo sandoriui pritarė UAB „PCS 85“ akcininkai, tarp kurių buvo ir įmonės vadovas, bei nustatęs visas įmonės vadovo ir akcininkų civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinio reikalavimus ir priteisė žalą atlyginti solidariai iš visų atsakovų, t. y. įmonės akcininkų ir vadovo. Apeliaciniu skundu pirmosios instancijos teismo sprendimą ginčija tik įmonės vadovas. Nors nagrinėjamu atveju atsakovas V. A. buvo ne tik įmonės vadovas, bet ir akcininkas (valdantis 100 vienetų bendrovės akcijų, kas sudaro 20 procentų įmonės akcijų) (t. 1, b. l. 100), jo atsakomybė vertintina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-36-701/2017).
27. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė, todėl apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų ir, remdamasis jo argumentais, vertina, ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas sprendė, jog egzistuoja visos sąlygos įmonės vadovo civilinei atsakomybei taikyti (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl teisinių pagrindų atlyginti žalą už bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimą
28. Juridinis asmuo įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 1 dalis, CK 2.82 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 1, 2 dalys). Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK), CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai.
29. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą.
30. Nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento, vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, todėl bendrovės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, be pareigų, kurias valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas yra įtvirtintos fiduciarinės pareigos, t. y. veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. Fiduciarinės pareigos įmonės vadovą įpareigoja elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).
31. Įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose bendrovės valdymo organams nustatytų pareigų – tiek įtvirtinančių konkrečias funkcijas, tiek fiduciarinių – vykdymas reiškia, kad jos turi būti vykdomos ne tik bendrovės dalyvių – akcininkų – interesais, bet ir atsižvelgiant į bendrovės kreditorių interesus, ypač tada, kai prastėja įmonės finansinė padėtis ir ji turi daug skolinių įsipareigojimų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės vadovas privalo derinti visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorius, interesus ir siekti jų pusiausvyros. Tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos ir didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).
32. Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jie privalo atlyginti padarytą žalą. Taigi bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir aptartais aspektais kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti valdymo organų nariams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jų civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad valdymo organų narys atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).
Dėl bendrovės vadovo kaltės, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlygos
33. Apeliaciniu skundu kvestionuojant pirmosios instancijos teismo sprendimą iš esmės nesutinkama su teismo išvadomis, jog egzistuoja atsakovo kaltė, kaip viena iš sąlygų įmonės vadovo civilinei atsakomybei taikyti.
34. Kaip buvo nurodyta, teismui nustačius, jog įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas, o paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-219/2018).
35. Šiuo atveju Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016 2012 m. gruodžio 5 d. sandoris pripažintas negaliojančiu. Nustatyta, kad jo sudarymo metu bendrovė turėjo įsiskolinimų kreditoriams ir šis sandoris pažeidė įmonės bei jos kreditorių teises ir interesus. Šias aplinkybes, vertindamas nagrinėjamoje byloje ieškovo pareikštus reikalavimus, pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė įrodančiomis neteisėtus atsakovo veiksmus (CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas) ir sudarančius pagrindą vertinti kitų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų buvimą.
36. Sprendžiant dėl įmonės vadovo neteisėtų veiksmų, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad atsakovo veiksmų neteisėtumą patvirtina ir tai, kad įmonės vadovas neužtikrino, jog jo vadovaujama įmonė laikytųsi įstatymo reikalavimų. Sudarant ginčo sandorį galiojo reikalavimas, nustatantis, jog valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (ABĮ 34 straipsnio 6 dalis, redakcija galiojusi nuo 2012 m. rugsėjo 1 d.). Nagrinėjamoje byloje ieškovo pateikti duomenys bei civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016 Vilniaus apygardos teismo nustatytos aplinkybės (CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas), įrodo kad sandorio sudarymo dieną, t. y. 2012 m. gruodžio 5 d., ieškovės įstatinis kapitalas buvo 14 481 Eur (50 000 Lt) (t. 1, b. l. 100), įmonė turėjo 19 kreditorių ir įsiskolinimas jiems žymiai viršijo 1/20 įmonės įstatinio kapitalo: įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 111 228,26 Eur, įsipareigojimas kreditoriui UAB „Hidrosta“ sudarė 1 517,85 Eur (5 240,85 Lt) (t. 1, b. l. 110), skola UAB „Kauno kranai“ – 1 257,83 Eur (4 343,04 Lt) (t. 1, b. l. 115). Bendrovės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą, jis privalo užtikrinti, kad jo vadovaujama įmonė veiktų laikantis įstatymų ir kitų teisės aktų, todėl, nesant duomenų ir įrodymų, kad apie ketinimą sudaryti 2012 m. gruodžio 5 d. sandorį buvo informuoti ieškovės kreditoriai, laikytina, kad įmonės vadovas nesilaikė jam įstatymu nustatytų pareigų ir tai patvirtina jo veiksmų neteisėtumą.
37. Teisėjų kolegija taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė įrodė, jog dėl neteisėto sandorio sudarymo yra patirta 147 706,21 Eur žala, kurią sudaro už UAB „Vigdomus“ įsigytas akcijas UAB „Gintreda“ sumokėtos lėšos. Be pirmosios instancijos teismo sprendimu nustatytų aplinkybių, žalos faktui ir dydžiui įvertinti (nustatyta, kad už įsigyjamas akcijas realiai buvo sumokėta ir tai patvirtina 2012 m. gruodžio 21 d. UAB „PCS 85“ avanso apyskaita ir UAB „Gintreda“ 2012 m. gruodžio 21 d. kasos pajamų orderio kvitas Serija GR Nr. 13 (t. 1, b. l. 105-106), pažymėtina, kad papildomai šios civilinės atsakomybės taikymo sąlygą įrodo ir tai, kad remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „PCS 85“ nėra nurodoma tarp UAB „Vigdomus“ akcininkų (t. 1, b. l. 95-98), kas leidžia teigti, jog 2012 m. gruodžio 5 d. sandoriu įsigytos akcijos negali būti perleistos ir už jas gautos lėšos panaudotos atsiskaitymui su kreditoriais. Todėl deklaratyviais ir nepaneigiančiais nustatyto žalos fakto laikytini apelianto teiginiai dėl galimybės parduoti akcijas pagal į bylą pateiktą preliminariąją sutartį.
38. CK 6.247 straipsnyje reglamentuotas priežastinis ryšys, kaip būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga, reiškia, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę taip, jog nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Teismas, vertindamas aplinkybių ir priežasčių visumą, turi nustatyti pakankamą neteisėtų veiksmų ir atsiradusių padarinių ryšį, t. y. nustatyti, kad pažeidėjo elgesys buvo pakankama priežastis žalai atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2012; 2018 m. spalio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-7-143-684/2018).
39. Civilinėse bylose dėl bendrovės vadovo atsakomybės už žalą sukėlusius sandorius kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad ieškovas, įrodinėdamas teisinį priežastinį ryšį, privalo įrodyti, kad atsakovas, priimdamas ginčo sprendimą, galėjo numatyti būsimą žalą: bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).
40. Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs sandorio sudarymo aplinkybes (nustatyta, kad įmonės vadovas ir akcininkai pritarė ir sudarė sandorį neapsvarstę sandorio ekonominio naudingumo ir neįvertinę įmonės galimybių sudaryti tokio pobūdžio sandorius, įmonei esant nestabilioje finansinėje padėtyje), pagrįstai pripažino, jog tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos egzistuoja tiek faktinis, tiek ir teisinis priežastinis ryšys.
41. Remiantis aptartomis aplinkybėmis teisėjų kolegija mano, kad nustačius, jog įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi vadovo kaltės prezumpcija, nustatydamas įmonės vadovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygas.
42. Siekdamas paneigti šią prezumpciją atsakovas teigia, kad bylą nagrinėjęs teismas atsakovo veiksmuose nenustatė didelės kaltės, t. y. tyčios, todėl pagrindo taikyti vadovo civilinę atsakomybę nebuvo pagrindo.
43. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016, 36 punktas). Kaltė gali pasireikšti tyčia arba neatsargumu (CK 6.248 straipsnio 2 dalis). Laikoma, kad asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina (CK 6.248 straipsnio 3 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, kad kaltė yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga visose valdymo organų civilinės atsakomybės bylose, tiek kai reikalaujama žalos, padarytos nepasiteisinusiais verslo sprendimais, atlyginimo, tiek pažeidus imperatyvias ir (ar) fiduciarines pareigas. Tačiau priklausomai nuo to, kokius neteisėtus veiksmus atliko valdymo organo narys, gali skirtis jo kaltės forma.
44. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, o tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios, siekiant pažeisti kreditorių interesus, ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas; paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2014, 2014 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014). Asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras. Jei vadovas konkrečiame įmonės veiklos epizode veikė ne įmonės, bet savo ar trečiųjų asmenų naudai, laikytina, kad jis tyčia pažeidė įmonės interesus ir elgėsi nelojaliai, išskyrus atvejus, kai laikomasi CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
45. Siekiant įvertinti, ar įmonės vadovas sudarydamas akcijų įsigijimo sutartį, buvo pakankamai atidus ir rūpestingas, paisė bendrovės ir jos kreditorių interesų, pirmiausia būtina nustatyti, kokia buvo bendrovės turtinė padėtis ginčo sandorio sudarymo metu, juolab kad bendrovei veikiant įprastai jos vadovas neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Bendrovei veikiant įprastai, pagrindinė vadovo pareiga yra tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja bendrovės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Todėl suprastėjus bendrovės turtinei būklei atsiranda jos vadovo fiduciarinės pareigos, priimant su jos veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Kai finansinė padėtis tampa ypač sunki ar net kritinė (pasiekus nemokumo ribą), kreditorių interesai jau pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485-421/2015).
46. Tokiu teisiniu reglamentavimu, kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas, siekiama apriboti bendrovės vadovams galimybę, pasinaudojant savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybe, elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu. Jei dalyviai ir vadovai linkę veikti pernelyg rizikingai, visiškai neatsižvelgdami į kreditorių interesus, gali būti iššvaistytas juridinio asmens turtas, todėl kreditorių reikalavimų patenkinimas gali tapti neįmanomas ar sunkiai įgyvendinamas. Siekiant sutrukdyti vykdyti nesąžiningas verslo schemas, įstatyme įtvirtinamos kreditorių interesų apsaugos priemonės, viena jų – galimybė taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę už fiduciarinių pareigų pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-696/2015).
47. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nustatė, jog akcijų įsigijimo sandorio sudarymo metu bendrovės vadovas turėjo paisyti ne tik įmonės, bet ir jos kreditorių interesų, sandorį sudaryti tik gerai įvertinęs jo ekonominį naudingumą ir realiai gautiną finansinę grąžą, kadangi UAB „PCS 85“ finansinė padėtis sandorio sudarymo metu jau buvo nestabili. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), praėjus vos dešimčiai mėnesių po 2012 m. gruodžio 5 d. sandorio sudarymo įmonės vadovas kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos UAB „PCS 85“ iškėlimo, pripažindamas jog įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-5196-881/2013). Šios bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad 2013 m. birželio 30 d. įmonės su darbo santykiais susijęs įsiskolinimas sudarė 45 140 Eur (155 861 Lt) ir tai rodo, kad įmonė buvo įsiskolinusi darbuotojams anksčiau nei buvo kreiptasi dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-3575-585/2014 sprendžiant dėl UAB „PCS 85“ mokumo, taip pat pažymėta, kad įmonės vadovas per aštuonių mėnesių laikotarpį tris kartus kreipėsi dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, tačiau prašymai nebuvo tenkinti, kas leidžia teismui teigti, kad įmonės finansiniai sunkumai nebuvo laikini ir su jais įmonė jau buvo susidūrusi akcijų įsigijimo sandorio sudarymo metu. Šią išvadą pagrindžia ir 2012 m. gruodžio 31 d. UAB ,,PCS 85“ balanso duomenys, iš kurių matyti, kad finansinės ataskaitos sudarymo dienai įmonė turėjo turto 718 573 Eur (2 481 089 Lt) sumai, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 710 149 Eur (2 452 004 Lt), iš kurių 703 529 Eur (2 429 146 Lt) per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (Valstybės įmonės Registrų centras duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Be to, sprendžiant dėl įmonės vadovo neteisėtų veiksmų ir kaltės, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, buvo nurodyta, kad sandorio sudarymo dienai, ieškovės vykdytinas įsiskolinimas vien Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 111 228,26 Eur.
48. Aptartos aplinkybės įrodo ne tik tai, kad sudarant 2012 m. gruodžio 5 d. sandorį įmonės finansinė padėtis buvo bloga, bet ir tai, kad atsakovui žinant tikrąją įmonės finansinę padėtį buvo suprantama, jog nesant aiškaus sudaromo sandorio ekonominio pagrindimo labai tikėtina, kad dėl jo įmonė patirs žalą. Tokie įmonės vadovo veiksmai, kai nepaisant įmonės veiklos rezultatų sudaromi didelės vertės sandoriai, neatitinkantys nei įmonės tikslo, nei jos kreditorių interesų, neatitinka protingos verslo rizikos ir įrodo buvus didelę atsakovo kaltę.
49. Ieškovės finansinės padėties, akcijų įsigijimo sandorio sudarymo metu, įvertinimas aktualus ir tuo aspektu, jog remiantis kasacinio teismo praktika, mokios bendrovės akcininkai gali pritarti bendrovės vadovo veiksmams ir tai yra aplinkybė, neleidžianti vadovo veiksmų kvalifikuoti kaip neteisėtų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019 46 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Nors dėl 2012 m. gruodžio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties UAB „PCS 85“ akcininkai sutarė vienbalsiai, tačiau nustačius, jog sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki, atmestini kaip nepagrįsti apelianto teiginiai dėl jo atsakomybės eliminavimo, esant visuotiniam akcininkų susirinkimo pritarimui dėl sandorio sudarymo.
50. Apeliantas siekdamas paneigti savo kaltę dėl ekonomiškai nepagrįsto sandorio sudarymo, teigia, kad sprendimą dėl UAB „Vigdomus“ akcijų įsigijimo teismas turėjo vertinti remdamasis verslo sprendimų priėmimo taisykle.
51. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 konstatuota, kad, vertinant įmonės vadovo veiklą, taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią, siekiant išvengti įmonių plėtros lėtėjimo, smukimo, bendrovės valdybos nariams (vadovui) suteikiama išplėsta verslo sprendimų apimtis (angl. a widened scope of business judgment), tai reiškia, kad teismai revizuoja valdybos narių (vadovo) sprendimus tik tais atvejais, jei esama akivaizdžių stropumo (rūpestingumo) ar lojalumo trūkumų. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė skirta bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus, apsaugoti.
52. Sprendžiant, ar nagrinėjamu atveju atsakingo už įmonės veiklą subjekto veiksmus pateisina verslo sprendimų priėmimo taisyklė, svarbu įvertinti, ar atsakovas buvo lojalus bendrovės interesams, rūpestingas, kiek jo sprendimai buvo sąžiningi ir kvalifikuoti, ar buvo pasitelkiama kvalifikuotų specialistų pagalba. Sprendžiant privataus pelno siekiančio juridinio asmens valdymo organų civilinės atsakomybės klausimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog toks juridinis asmuo yra steigiamas, siekiant įgyvendinti pasirinktą verslo modelį ir gauti ekonominę naudą, t. y. pelną juridinio asmens dalyviams. Atsižvelgiant į galiojantį teisinį reguliavimą, siekti šio tikslo yra pagrindinė juridinio asmens valdymo organų užduotis. Tai reiškia, kad visą juridinio asmens veiklos laikotarpį juridinio asmens valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad juridinis asmuo gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad, minėta, jam nebūtų padaryta žalos. Atsižvelgiant į tai, valdymo organai įpareigojami ne tik laikytis formalių konkrečių veiksmų atlikimo procedūrų, tačiau veikti maksimaliai protingai, rūpestingai ir atidžiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).
53. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nepagrįsti atsakovo argumentai, kad vertinant jo veiksmų teisėtumą (neteisėtumą), turėjo būti taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu ieškovės veikla buvo orientuota į pelno siekimą, vykdant statybų veiklą, tuo tarpu UAB „Vigdomus“ užsiėmė turto nuoma ir tarpininkavimu (t. 1 b. l. 88, 107), todėl prieš priimant didelės vertės investicinius sprendimus, turėjo būti įvertinta jų būsima nauda ir su šio sprendimo priėmimu susijusi rizika, tačiau šiuo atveju nesant aiškaus ekonominio intereso ieškovės lėšų investavimas į įmonę, kurios veikla nesusijusi su ieškovės vykdoma veikla, bei nesant aiškių sąsajų su galimu investiciniu projektu (įsigytų akcijų perpardavimu ir pan.), nepatvirtina apdairaus įmonės turto valdymo. Atsakovas teigia, kad akcijos buvo įsigytos turint tikslą jas perparduoti ir taip gauti pelno, tačiau tik šie teiginiai, be pagrindimo, kaip buvo nustatyta įsigyjamų akcijų vertė, nepateikus duomenų, jog atsakovas konsultavosi dėl įsigyjamų akcijų vertės rinkoje, buvo susipažinęs su įmonės finansinės veiklos ataskaitomis, nepatvirtina atsakovo nurodyto siekio. Pažymėtina ir tai, jog už įsigytas UAB „Vigdomus“ akcijas (600 vienetų) ieškovė sumokėjo 147 706,21 Eur (510 000 Lt), t. y. vienos akcijos vertė buvo 246 Eur (850 Lt), nors bylos duomenimis paties UAB „Vigdomus“ nurodoma nominali vienos akcijos vertė buvo 28,96 Eur (100 Lt) (t. 1, b. l. 95), todėl sandoriu nustatant aštuonis kartus didesnę už nominalią, akcijų vertę, tai turėjo būti pagrįsta realia ir įvertinta ekonomine nauda. Svarbu pažymėti ir tai, kad remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, iš esmės pagrindinę UAB „Vigdomus“ turto masę sudarė finansinis turtas – gautinos sumos (t. 1, b. l. 94, 99), todėl investuojant ieškovės lėšas į kitą įmonę, atsakovas privalėjo detaliai įvertinti įsigyjamos įmonės turtinę padėtį, prieš priimant sprendimą nustatyti, ar finansinėse ataskaitose nurodytas turtas yra realus, o įsigyjamos akcijos yra likvidus turtas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016 vertinant 2012 m. gruodžio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sandorio galiojimą pripažinta, kad ieškovė, atstovaujama atsakovo, sudarė sandorį dėl beverčių akcijų įsigijimo (CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
54. Vadovams civilinė atsakomybė taikytina ne už verslo nesėkmę, bet už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017). Aptartos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, kad nagrinėjamu atveju valdymo organo priimtas ir įgyvendintas sprendimas nebuvo naudingas bendrovei (ypač jos galimybei vykdyti įsipareigojimus kreditoriams), įmonės turtas nebuvo valdomas efektyviai, buvo peržengta akivaizdi protinga ūkinė - komercinė rizika, dėl kurios atsakovo veiksmai pripažintini neatitinkantys fiduciarinių pareigų ir negali būti pateisinami verslo sprendimo priėmimo taisykle.
55. Nustatęs visas sąlygas taikyti atsakovo, buvusio bendrovės vadovo, civilinę atsakomybę, pirmosios instancijos teismas, pagrįstai tenkino ieškinio reikalavimus, todėl nėra pagrindo jo naikinti apeliaciniame skunde nurodytais pagrindais, sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 329 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.