Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Dublike ieškovas BUAB „PCS 85“, palaikydamas savo reikalavimus, papildomai nurodo, kad atsakovo teiginys, jog ieškovo turto areštas buvo panaikintas, neatitinka tikrovės, nes sandorio sudarymo metu turto arešto aktai buvo įregistruoti Turto areštų registre. Visu UAB “PCS85” veiklos laikotarpiu galiojo (ir šiuo metu galioja) Akcinių bendrovių įstatymo nuostata (34 str. 6 d.), kad valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovo akcijų įsigijimo metu bendrovės įstatinis kapitalas buvo 50 000 Lt, o skolos kreditoriams ženkliai viršijo 1/20 įstatinio kapitalo (2 500 Lt), nes vien tik ieškovo pradelsta skola UAB „Stee;Trade“ buvo 112 218,22 Lt. Todėl sudarant ginčijamus sandorius, turėjo būti gautas kreditorių sutikimas, tačiau byloje nėra duomenų, kad bent vienas kreditorius buvo informuotas ir bendrovė būtų gavusi kreditorių patvirtinimą dėl sprendimo investuoti lėšas į UAB „Vigdomus“. Bet to ieškovas sandorių sudarymo metu buvo faktiškai nemokus. Atsakovo teiginiai, kad jis buvo UAB „Vigdomus“ akcininkas Akcinių bendrovių įstatymo ir CK nuostatų prasme neatitinka tikrovės, nes pagal VĮ Registrų centrui pateiktą akcininkų sąrašą atsakovas akcininku nebuvo. Atsakovas savo teiginių, kad suteikė visą pirkėjo prašomą informaciją apie įsigyjamas UAB „Vigdomus “ akcijas, todėl ieškovo apsisprendimas sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sandorį nebuvo niekaip įtakotas pardavėjo, teiginių visiškai nepagrindžia bei nenurodo, kokia informacija buvo pateikta apie UAB „Vigdomus”. Akcijų įsigijimo kaina nebuvo ekonomiškai pagrįsta, ginčijamas taip pat ir akcijų įsigijimo tikslingumas, reikalingumas ir realumas. Ginčijamais sandoriais ieškovas įvykdė ekonomiškai nenaudingus, priešingus įmonės veiklos tikslams sandorius, neatitinkančius sąžiningos ir protingos veiklos standartų. Priešingai nei nurodo atsakovas, UAB „Vigdomus“ jokios veiklos nevykdė, nes Juridinių asmenų registrui neteikė finansinės atskaitomybės ataskaitų nuo 2011 metų, o nuo 2012-08-16 šioje įmonėje nedirbo nė vienas darbuotojas, įmonė negavo jokių pajamų. Ieškovo įsigytų akcijų vertė (510 000 Lt) buvo apskaičiuota nesiremiant jokiais objektyviais duomenimis. Atsakovas Atsiliepime nepateikė duomenų apie galimą realią finansinę naudą, UAB “Vigdomus” vykdant savo ūkinę komercinę veiklą. Atsakovas taip pat nepateikė duomenų, kurie pagrįstų ginčijamo sandorio sudarymo motyvus, neaišku kokios finansinės naudos iš sandorio galėjo gauti ieškovas, tapęs UAB “Vigdomus” akcininku. Ginčijamo sandorio sudarymas buvo akivaizdžiai nenaudingas ir nuostolingas įmonei UAB “PCS85”, prieštaravo pagrindiniam įmonės veiklos tikslui - pelno siekimui.

Triplike atsakovas UAB „GINTREDA“, palaikydamas savo atsikirtimus į ieškinį, papildomai nurodo, kad paties ieškovo pateiktame turto arešto aktų registro išrašo 3-53 lape yra nurodyta, kad 2012-11-29 areštas 2012-12-21 buvo išregistruotas. Pardavėjas, parduodamas įmonės akcijas ar kitą turtinę teisę, nėra niekaip įpareigotas kartu tikrinti ir pirkėjo finansinės būklės (balansų, pelno nuostolių ataskaitų ar kreditorių sąrašų). Pareiga įvykdyti sutartimi prisiimtas pareigas išlieka pirkėjo atsakomybė. Pardavėjo pareiga yra perduoti/ suteikti prekes/ paslaugas, šiuo atveju įmonės akcijas. Todėl ieškovo teiginiai, kad atsakovas neįvertino ieškovo finansinės būklės ar nesusipažino su kreditorių sąrašais, yra niekuo nepagrįsti ir kilę iš to, kad ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, yra įstatymu įpareigotas išanalizuoti bankrutuojančios įmonės finansinius duomenis. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad atsakovo atsiliepime nurodytas akcijų vertės nustatymo būdas prieštarauja akcijos vertės sampratai. Remiantis Audito ir apskaitos tarnybos direktoriaus 2013-06-26 įsakymu Dėl 14-ojo verslo apskaitos standarto verslo jungimai metodinių rekomendacijų III skyriuje „Verslo jungimo apskaita“ ir Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2013-09-24 sprendimu „Teisingos akcijų kainos nustatymo gairės“, yra pateikiamas pavyzdys, kaip apskaičiuojama vienos akcijos nominali vertė. Pagal pateiktą skaičiavimo metodiką šiuo atveju bendra įsigytų akcijų vertė yra 600 000 Lt, o akcijos buvo įsigytos už 510 000 Lt, todėl ieškovo samprotavimai, kad atsakovas klaidingai nurodo vienos akcijos vertę, tik dar kartą įrodo, kad ieškovas taiko savo sugalvotus akcijų vertės apskaičiavimo kriterijus. Atsakovas nėra niekaip atsakingas už tai, kokią naudą ieškovas tikėjosi gauti, įsigydamas UAB „Vigdomus“ akcijas. Noras ir sprendimas įsigyti įmonės akcijas buvo asmeniškai ieškovo sprendimas, kuriam atsakovas niekaip negali turėti įtakos. Pagal bendrąją civilinės teisės taisyklę sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo yra laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Atsakovas neatitinka nė vienos nesąžiningumo prezumpcijos, ieškovas atsakovo nesąžiningumo niekaip nepagrindžia, todėl jo teiginiai apie atsakovo nesąžiningumą laikytini nepagrįstais. Savo kreditorius apie sudaromą sandorį dėl akcijų prikimo turėjo informuoti ieškovas, o ne atsakovas. Ieškovas teigia, kad atsakovo nėra tarp UAB „Vigdomus“ akcininkų, tačiau Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Taigi nuosavybės teisės perėjimo momentas fiksuojamas ne nuo akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo ir pirkėjo atsiskaitymo už perkamas akcijas, bet nuo akcijų perleidimo fiksavimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad yra teisinis pagrindas konstatuoti, jog kasatorius neįgijo nuosavybės teisių į atsakovo akcijas, nes nepateikė duomenų apie asmeninės vertybinių popierių sąskaitos jo vardu sutvarkymą, kaip būtinos sąlygos nuosavybės teisėms įgyti (CK 1.101 str. 10 d., ABI 46 str. 2 d.)“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-29 nutartis c. b. Nr. 3K-3-189/2013). Atsakovas yra pateikęs 2012-12-05 vertybinių popierių sąskaitą Nr. 5, kas įrodo, kad atsakovas buvo UAB „Vigdomus“ akcininku sandorio sudarymo metu.

Nustatyta, kad tarp ieškovo UAB „PCS 85“ ir atsakovo UAB „GINTREDA“ 2012-12-05 sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas įsigijo 6 000 vnt. įmonės UAB „Vidgomus“ akcijų už 510 000 Lt (147 706,21 Eur). Pagal ieškovo avanso apyskaitą 2012 m. gruodžio 21 d. bei atsakovo kasos pajamų orderio kvitą, ieškovą atstovavęs jos direktorius V. A. sumokėjo atsakovui 510 000 Lt grynais pinigais už bendrovės įsigyjamas įmonės „Vidgomus“ akcijas. Ieškovo apmokėjimą patvirtina byloje aptiekta avanso apyskaita ir kasos pajamų orderio kvitas. Vienu iš šio sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindų ieškovas nurodo tai, kad įvykdytas lėšų perleidimas iš UAB „PCS 85“ atsakovui pažeidė UAB „PCS 85“ kreditorių teises bei interesus, nes po sandorių itin sumažėjo ieškovo mokumas, todėl prašė pripažinti negaliojančiu sandorį ir Actio Pauliana pagrindu.

CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidė kreditoriaus teises. Ieškovas turėjo pareigą teikti byloje įrodymus, kad sandorio sudarymo metu UAB „PCS85“ turėjo kreditorinių įsiskolinimų, nevykdė pareigos kreditoriams, o sudarė šį, ginčijamą sandorį, kuriuo bendrovės turtas sumažėjo, tuo buvo pažeistos kreditorių teisės. 2016-07-08 byloje gauti įrodymai, kad 2012-12-05 d. ieškovas turėjo 19 kreditorių, kuriems buvo įsiskolinęs 169 218,73 Eur. Skola vien Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 111 228,26 Eur.

Ieškovas nurodo, kad UAB „PCS85“ buvo nemokus sandorio sudarymo metu, nes negalėjimas vykdyti turtinių prievolių yra bendrovės nemokumu. Aiškinant CK 6.66 straipsnio 1 dalyje vartojamą sąvoką „nemokus“ , darytina išvada, kad šiame straipsnyje ir ĮBĮ vartojama sąvoka „nemokus“ aiškintinos skirtingai, bendrovė gali būti nemoki ir iki pagrindo bankroto bylai iškelti atsiradimo, t.y. kai įmonė nevykdo skolinių įsipareigojimų. Remiantis Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 punktu, įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Ieškovas nurodė, kad sandorių sudarymo metu ieškovo bendrovė buvo faktiškai nemoki. Atsakovui neginčijant šios aplinkybės, bei darant išvadą, kad nemokumas, kai taikomas CK 6.66 straipsnis, neturi būti tokio lygio, kad bendrovės įsiskolinimai viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, teismas pripažįsta negaliojančiu ginčijamą sandorį tuo pagrindu, kad sudarius šį sandorį, UAB „PCS85“ nemokumas padidėjo, būdama nemokia suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, pažeidė kreditorių teises, nes jų reikalavimai nebuvo vykdomi po sandorio sudarymo.

Ieškovas reiškia ieškinį ir tuo pagrindu, kad 2012-12-21 atliktas grynųjų pinigų mokėjimas pagal sandorį prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes jo atlikimo metu ieškovui galiojo turto areštai (galiojo nuo 2012-11-28) ir jam buvo apribotas disponavimas jo turtu, todėl jis neturėjo teisės atlikti šio mokėjimo. Mokėjimas, atliktas nepaisant tokio draudimo, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 4.39 str. 1 d., 4.48 str. 2 d.) ir dėl to yra niekinis (CK 1.80 str. 1 d.). Teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra privaloma vykdyti (CPK 18 str.). Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką sandoris, kuris yra sudarytas pažeidžiant tokį teismo nutartimi nustatytą draudimą, kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai yra niekinis ir negalioja (CK1.81 str. 1 d.). Atsakovui nurodžius, kad teismo taikytas areštas antstolio 2012-12-21 patvarkymu buvo panaikintas, kad atsakovas priėmė bankrutavusios UAB „PCS 85“ mokėjimą už UAB „Vigdomus“ akcijas po to, kai 2012-11-29 pritaikytas areštas buvo panaikintas ir ieškovas pateikė tai įrodantį turto arešto aktų registro išrašą, o ieškovui nurodžius, kad atsakovo teigimas, jog ieškovo turto areštas buvo panaikintas, neatitinka tikrovės, nes sandorio sudarymo metu turto arešto aktai buvo įregistruoti Turto areštų registre, nagrinėtini turto arešto aktų registrai. Remiantis byloje pateiktu 2014-11-11 Centrinės hipotekos įstaigos turto arešto aktų registro išrašu, ieškovo turtui areštas buvo taikytas ir arešto aktas įregistruotas 2012-11-29, 15.02 val. turto arešto mastas - 8885,49 Lt, areštuotos buvo piniginės lėšos, esančios kredito įstaigose, o jų nesant – nekilnojamas turtas. Turto arešto akto pakeitimai punktais 1.2 ir 1.3 buvo įregistruoti, nurodant, kad išregistruojamas areštas piniginių lėšų, esančių AB DNB banke ir AB SEB banke, turto arešto aktų pakeitimai įregistruoti 2012-12-21 d. 13.16 val. ir 14.15 val. Tai, kad nebuvo išregistruotas areštas nekilnojamam turtui, leidžia daryti išvadą, kad atsakovui pinigai už įsigyjamas akcijas buvo sumokėti galiojant ieškovo turto areštui. Mokėjimas, atliktas nepaisant tokio draudimo, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes buvo vykdomas atsiskaitymas ne iš tokio turto, kuris buvo likęs areštuotas, o iš turimų lėšų. Tai, kad apmokėjimas buvo vykdomas ne iš areštuotų lėšų, ieškovas nepažeidė areštuotoms lėšoms taikomų draudimų, todėl ieškovo reikalavimai , pareikšti šiuo pagrindu, atmestini.

Dublike ieškovas BUAB „PCS 85“ nurodė, jog visu UAB “PCS85” veiklos laikotarpiu galiojo (ir šiuo metu galioja) Akcinių bendrovių įstatymo nuostata (34 str. 6 d.), kad valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovo akcijų įsigijimo metu bendrovės įstatinis kapitalas buvo 50 000 Lt, o skolos kreditoriams ženkliai viršijo 1/20 įstatinio kapitalo (2 500 Lt), nes vien tik ieškovo pradelsta skola UAB „SteeTrade“ buvo 112 218,22 Lt. Todėl sudarant ginčijamus sandorius, turėjo būti gautas kreditorių sutikimas, tačiau byloje nėra duomenų, kad bent vienas kreditorius buvo informuotas ir bendrovė būtų gavusi kreditorių patvirtinimą dėl sprendimo investuoti lėšas į UAB „Vigdomus“. Šios aplinkybės nurodytos tik ieškovo dublike, todėl teismas daro išvadą, kad šiuo pagrindu ieškinys nebuvo pareikštas, todėl nedaro išvadų, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl to, kad jam sudaryti nebuvo gautas kreditorių sutikimas.

Atsakovas nurodė, kad pagal bendrąją civilinės teisės taisyklę sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo yra laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Nurodė, kad atsakovas neatitinka nė vienos nesąžiningumo prezumpcijos, ieškovas atsakovo nesąžiningumo niekaip nepagrindžia, todėl jo teiginiai apie atsakovo nesąžiningumą laikytini nepagrįstais. CK 6.66 straipsnio 2 dalis numato, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalies pagrindu galima tik tuo atveju, jei trečiasis asmuo, sudarydama su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t.y. žinojo, ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Tai, kad sandorio sudarymo metu atsakovas turėjo galimybę sužinoti, kokia yra finansinė ieškovo padėtis, t.y. ar jis turi kreditorių ir kokiai sumai, sužinoti, ar sandoris nepažeis pirkėjo kreditorių teisių, leidžia daryti išvadą, kad jis turėjo žinoti, jog sandoris šias teises pažeis. Atsakovo turto arešto įregistravimas Centrinėje hipotekos įstaigoje, buvo pagrindu atsakovui sužinoti apie ieškovo kreditorių.