Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, e2-535-608/2021

Teismas: Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2021-07-19
Bylos Nr.: e2-535-608/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-37148-2019-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Lidija Valentukonytė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“
Trečiasis asmuo: uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“
Advokatai: Vladimiras Kononov

Kategorijos

2.1.2.6Sandorio ar jo dalies negaliojimo teisiniai padariniai
2.6.1.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
3.2.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2-535-608/2021Proceso Nr. 2-68-3-37148-2019-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.6; 2.6.1.6.1; 3.2.6.1 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. liepos 19 d.Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lidija Valentukonytė,sekretoriaujant Marijai Stefanovičienei,

dalyvaujant ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ atstovui bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Z68“ atstovui Dariui Puidokui,

atsakovei uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ direktoriui Valerii Drozhzhin,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ atstovui advokato padėjėjui Vladimir Kononov,

trečiajam asmeniui uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ direktoriui Dmitrij Dolgin,trečiojo asmens atstovui Andrej Prokofjev,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo pripažinti negaliojančia 2017 m. lapkričio 30 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės 25 295,48 EUR, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 11 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei “Conte Baltic” iškelta bankroto byla (bylos Nr. eB2-4158-640/2019), minėta teismo nutartis įsiteisėjo 2019 m. spalio 22 d. Bankroto administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė „Z68“, įgaliotas asmuo Darius Puidokas. Bankroto administratorius, patikrinęs bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ sandorius, nustatė, kad 2017 m. lapkričio 30 d. tarp uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“, uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ bei uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į uždarąją akcinę bendrovę „Komantas“ 25 295,48 EUR sumai. Tokiu būdu sumažėjo uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ gautinos lėšos ir buvo sumažintas įsipareigojimas uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ kitų įmonės kreditorių (pažeidžiant įstatymo imperatyvias nuostatas dėl kreditorinių reikalavimų tenkinimo eiliškumo). Bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę ginčyti įmonės sandorius Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taigi ir CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana pagrindu. Ieškovė aukščiau nurodytą reikalavimo teisių perleidimo sandorį ginčija actio Pauliana pagrindu. Bankroto atveju restitucija taikoma visa apimtimi, sugrąžinant visą pagal nuginčytą sandorį perduotą turtą į bankrutuojančios įmonės turto masę. Ginčijamo reikalavimo teisių perleidimo sandorio sudarymo metu uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ akivaizdžiai turėjo kitų kreditorių, kurių teisės buvo pažeistos ginčijamu sandoriu, nes atsakovei buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius patenkinti savo reikalavimą. Ieškovė nurodo, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos vieno iš bankrutuojančios įmonės kreditoriaus – uždarosios akcinės bendrovės „Baltoil“ teisės, nes ieškovės skola šiam kreditoriui susidarė nuo 2017 m. rugpjūčio 31 d. ir vis didėjo bei yra neapmokėta iki šiol. Ieškovė laiko, kad ieškiniui patenkinti užtenka konstatuoti vien kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Baltoil“ reikalavimo teisių buvimą ginčijamo sandorio sudarymo metu, kuris liko nepatenkintas iki pat bankroto bylos uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ iškėlimo. Ieškovė laiko, kad šiuo atveju skolininkas būdamas nemokus ginčijamu sandoriu suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, t. y atsakovei. Remiantis uždarosios akcinės bendrovės “Ekoprojektai LT” 2018 m. gruodžio 31 d. balansu, iš kurio matyti praėjusio ataskaitinio laikotarpio duomenys, t. y. 2017 m. duomenys, uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ turėjo turto už 184 898 EUR, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 247 755 EUR, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 247 755 EUR, kas reiškia, jog jau 2017 m. pabaigai uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ faktiškai buvo nemoki. Aplinkybę, jog uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ buvo nemoki jau 2017 m. gruodžio 31 d. pripažino ir uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ direktorius S. L. savo teiktame ieškinyje dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ nuo ginčijamo sandorio sudarymo momento savo mokumo nebeatstatė. Taigi ginčijamas sandoris buvo sudarytas ieškovei esant faktiškai nemokiai, kas reiškia, jog nemokumo padėtyje tuo metu jau buvusi uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ suteikė pirmenybę vienam iš savo kreditorių – uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ ir taip pažeidė kitų uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ kreditorių teises ir interesus. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas, pradedamaas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Remiantis teismų praktika, CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Kadangi nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo įsiteisėjo 2019 m. spalio 22 d., tai ieškinio senaties terminas nepraleistas. Ieškovė laiko, kad šioje situacijoje uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nes neturėjo jokios įstatymiškai įtvirtintos prievolės ar kitu pagrindu kilusios pareigos sudaryti tokį sandorį su uždarąja akcine bendrove „Conte Baltic“, tuo tarpu uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ neturėjo jokios teisinės galimybės įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Ekoprojektai LT“ sudaryti sandorį, o jai atsisakius – kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti šią prievolę. CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos skolininko ir trečiojo asmens, su kuriuo skolininkas sudarė kreditoriaus ginčijamą sandorį, nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. preziumuojamas abiejų sandorio šalių nesąžiningumas. Taigi CK 6.67 straipsnyje nurodytais atvejais nereikia įrodyti skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo, kadangi jis preziumuojamas. Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ vadovas nuo 2014 m. vasario 26 d. yra S. L., kuris kartu yra ir bendrovės akcininkas, valdantis 40 proc. įmonės akcijų, o likusi 60 proc. akcijų dalis priklauso Valerii Drozhzhin, kuris yra ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ direktorius. CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta, jog preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ 60 proc. akcijų priklauso Valerii Drozhzhin, kuris yra ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ direktorius, todėl šioje situacijoje taikytina CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija, reiškianti, jog ieškovui nereikia įrodinėti šalių nesąžiningumo, kadangi jis preziumuojamas.

Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ ieškinio nepripažino. Savo poziciją dėl pareikšto ieškinio išdėstė 2020 m. rugsėjo 2 d. prašyme dėl baudos paskyrimo atsakovei (e.b.l. 21-26, tomas 2).

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ su ieškiniu nesutiko. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ginčijamoje sutartyje pasirinkta terminologija galimai netiksliai atspindi realias sutarties šalių padėties, pvz. sutartyje uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ vadinamas skolininku, nors iš esmės buvo kreditoriumi. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra dalinis uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ atsiskaitymas už prekes su kreditoriumi uždarąja akcine bendrove „Conte Baltic“, kadangi iki sudarydama sutartį, uždaroji acinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ iš uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ gavo prekių už 81501,14 EUR, o apmokėjo kreditoriui uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ tik 7755,00 EUR sumai (2017 m. balandžio 5 d. sumokėjo 7500,00 EUR; 2017 m. balandžio 6 d. sumokėjo 255,00 EUR). Ginčijamos sutarties sudarymo dieną 2017 m . lapkričio 30 d. uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ skola uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ už jos uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ patiektas prekes buvo 73746,14 EUR (iš viso pirkimų už 81501,14 EUR, minus mokėjimai 7755,00 EUR = 73.746,14 EUR). Sudarius sutartį, uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ sumažino savo įsiskolinimą uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ 25295,48 EUR suma, ir jos skola už gautas prekes sumažėjo iki 48450,66 EUR. Sutarties suma 25295,48 EUR kilo iš uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ atliktų mokėjimų uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ už uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ per atsakovą tiektas prekes ir kurias gavo uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“. Uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ mokėjimai uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“buvo atlikti laikotarpiu nuo 2017 m. sausio 12 d. iki 2017 m. kovo 9 d., t.y. laikotarpiu, kuriuo uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ gavo prekių už 35775,00 EUR (eilutės Nr. 3, 5, 6, 7, 8, 9 - važtaraščiai CON002, CON003, CON004, CON005, CON 004, CON 005, viso 35.775,00 EUR sumai), o dviejų mėnesių bėgyje uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ gavo prekių dar didesnei sumai, t.y. iš viso gavo prekių 81501,14 EUR sumai. Todėl uždrosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ mokėjimai uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ savo esme buvo uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ atsiskaitymas už uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ gaunamas prekes. Šiuo atveju uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ mokėjo uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ laikydama, kad moka už uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ per atsakovą tiekiamas prekes. Šią aplinkybė teisme gali būti paliudyti buvęs uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ direktorius S. L.. Sutartiniai santykiai tarp udarosios akcinės beendrovės „Komantas“, uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ prasidėjo 2016 m. kai uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ pateikė prekes uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ pagal 2016 m. spalio 10 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. DVS 01 už 16001,03 EUR, ir 2016 m. lapkričio 7 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. DVS 02 už 10480,52 EUR, viso už 26.481,55 EUR. Už šias prekes uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ su uždarąja akcine bendrove „Komantas“ atsiskaitė. Nuo 2016 m. gruodžio, pagal susitarimą su uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ pagrindiniu akcininku Valerii Drozhzhin, uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ prekes tiekė Valerijaus Drozhzhino įmonei uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“, kuri tiekė tas pačias prekes ir tuo pačiu laikotarpiu uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“. Laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 30 d. iki 2017 m. gegužės 2 d. uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ patiekė uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ prekes pagal 2016 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. DVS 03 – už 34u527,88 EUR; 2017 m. sausio 17 d. sąskaitą - faktūrą Nr. DVS 04 – už 14.532,81 EUR; 2017 m. balandžio 3 d. sąskaitą - faktūrą Nr. DVS 05 – už 15357,43 EUR; 2017 m. gegužės 2 d. sąskaitą - faktūrą Nr. DVS 06 – už 15357,43 EUR, viso už 79775,55 EUR. Tuo pačiu laikotarpiu uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ tas pačias prekes tiekė uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“. Tai patvirtina uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ pirkimo važtaraščiai: 2016 m. gruodžio 27 d. Nr. CON002; 2017 m. sausio 3 d. Nr. CON003; 2017 m. vasario 6 d. Nr. CON004; 2017 m. vasario 6 d. Nr. CON005; 2017 m. vasario 28 d. Nr. CON 004; 2017 m. vasario 28 d. Nr. CON 005; 2017 m. kovo 27 d. Nr. CON 006; 2017 m. balandžio 5 d. Nr. CON 007; 2017 m. balandžio 6 d. Nr. CON 008; 2017 m. balandžio 19 d. Nr. CON 009; 2017 m. balandžio 20 d. Nr. CON 010; 2017 m. gegužės 1 d. Nr. CON 011; 2017 m. gegužės 12 d. Nr. CON 012; 2017 gegužės 23 d. Nr. CON 013; 2017 m. birželio 1 d. Nr. CON 014. Iš viso uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ pagal nurodytus dokumentus patiekė uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ prekių už 81501,14 EUR. Taigi, uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ patiekė prekės uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“, o uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ patiekė prekes uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“, ir uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ prekės gavo. Todėl vykdant aukščiau paminėtus sutartinius santykius uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ sumokėjo uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ 2016 metais 22201 EUR (įsiskolinimo likutis už uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ tiekimus uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ 2016 m. gruodžio 31 d. sudarė 4280 Eur), 2017 metais 29576 EUR, iš viso 51777 EUR. Iš šios sumos padengus įsiskolinimą 26481 EUR pagal nurodytas sąskaitas-faktūras už uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ tiekimus uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“, liko likutis 25295 EUR. Atsižvelgiant į tai, kad už uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ tiekimus uždarajai akcinei bendrovei „CONTE BALTIC“ buvo įsiskolinimas uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“, bei į tai, kad už uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ tiekimus uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ buvo uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ įsiskolinimas uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“, bei atsižvelgiant į uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ papildomai sumokėtą uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ sumą 25295,48 EUR, tarp uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“, uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ buvo sudaryta sutartis, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ už 25295,48 EUR sumą perleido savo kreditoriui uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ reikalavimo teisę į 25295,48 EUR į uždarąją akcinę bendrovę „Komantas“, tuo sumažindama uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ įsiskolinimą prieš uždarąją akcinę bendrovę „Conte Baltic“ už uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ tiektas uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ prekes. Uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ visais aukščiau nurodytais keturiais tiekimais uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“, prekės buvo pristatomos ir iškraunamos, analogiškai, kaip ir tais atvejais, kai uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ tiekė prekes uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“, uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ buveinės adresu Pelesos g. 1, Vilnius. Trečiasis asmuo laiko, kad aukščiau išdėstytos detalės yra svarbios, kad būtų galima objektyviai įvertinti, kokie buvo susiklostę šalių santykiai ir dėl kokių priežasčių buvo sudaryta ginčijama sutartis. Trečiasis asmuo laiko, kad ginčijama sutartimi uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ reikalavimo teisę į uždarąją akcinę bendrovę „Komantas“ perleido uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ ne sumažinta ar dėl kokių kitų priežasčių nepagrįsta kaina, o už tą pačią vertę 25295,48 EUR, todėl ginčijamu sandoriu nepablogino savo ekonominės/finansinės padėties. Trečiasis asmuo laiko, kad ieškovė neatsižvelgė į actio Pauliana instituto taikymo ypatumus, ieškinio pareiškime neatskleidė būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas. Pavyzdžiui, be kita ko, visiškai neįrodinėjo, kad trečiasis asmuo UAB „Komantas“ 2017-11-30 sudaręs su UAB „Ekoprojektai LT“ ir UAB „CONTE BALTIC“ atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas ir trečiojo asmens atžvilgių neįrodinėjo kitų būtinų actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų. Todėl tinkami įvertinus pateikto ieškinio pagrindą ir dalyką trečiasis asmuo kritiškai žvelgia į prašymą pripažinti negaliojančia 2017 m. lapkričio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Teismo praktikoje nurodoma, kad teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Iš byloje pateiktų įrodymų matyti, kad UAB „Ekoprojektai LT“ apyvarta 2017 metais sudarė 426.276,00 Eur, o 2018 metais – 424.444,00 Eur (atsiliepimo priedas Nr. 6). Sutarties sudarymo dienai UAB „Ekoprojektai LT“ įsiskolinimas UAB „Baltoil“ pagal šios įmonės išrašytas sąskaitas buvo tik 341,22 Eur (2017-08-31 d. PVM sąskaitą-faktūrą 113,74 Eur, 2017-09-30 - 113,74 Eur, 2017-10-31 - 113,74 Eur) (pagal informaciją iš 2019-11-14 UAB „Baltoil“ kreditorinio reikalavimo), t.y. objektyviai nežymus, sudarantis apie 0,1 % UAB „Ekoprojektai LT“ apyvartos, ir nėra pakankamo pagrindo teigti, jog dėl šio įsiskolinimo UAB „Ekoprojektai LT“ buvo nemoki. Taip pat pažymėtina, kad šis įsiskolinimas atsirado vėliau už UAB „Ekoprojektai LT“ įsiskolinimą už gautas prekes (įsiskolinimas už prekes susiformavo dar 2017 m. pirmąjį pusmetį). Be to, uždaroji akcinė bendrovė „Baltoil“ niekada nekėlė klausimo dėl uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ įsiskolinimo padengimo, ir buvo patenkinta santykiais su UAB „Ekoprojektai LT“. UAB „Ekoprojektai LT“ vykdė pakankamai stambią veiklą, vykdė savo įsipareigojimus tiek sutarties sudarymo dienai (2017-11-30), tiek ir ilgą laiką vėliau, nes bankroto byla ieškovui iškelta tik 2019-10-11. Trečiasis asmuo laiko, kad ieškovas neįrodė, jog uždaroi akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ iki ginčo sandorio sudarymo turėjo kreditorinių įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, negu uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ ar/ir uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“, todėl ginčijamu sandoriu nebuvo pažeistos kreditorių teisės ir nebuvo suteikta pirmenybė atsakovui. Trečiasis asmuo laiko, kad ieškovas neįrodė, kokiu būdu ginčo sutartis pažeidė kreditorių teises ir interesus, t.y. nėra aišku kokių būtent kreditorių teisės ir interesai 2017 m. lapkričio 30 d. buvo pažeisti. Vien tik deklaratyvus teiginiai negali sudaryti pagrindo pripažinti teisių ir interesų pažeidimą, kai net nėra aišku kieno tiksliai teisės ir interesai pažeisti. Ginčijamos sutarties sudarymo metu įmonė nebuvo nemoki ir turėjo pakankamai apyvartinių lėšų. Trečiasis asmuo laiko, kad ginčo sutartimi šalys nustatė atsiskaitymo tvarką pagal realiai atliktus atlygintinius sandorius. Atsakovo prašymu užarji akcinė bendrovė „Komantas“ ieškovui pristatinėjo prekes ir būtent uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ sąskaita gavo pajamų, todėl tenkinus ieškinį gautųsi, kad uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ nepagrįstai praturtėtų trečiojo asmens sąskaita, nes uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ gavo pajamas už prekių pardavimą, ir dar papildomai tokiai pat sumai gautų pajamas iš uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“. Ieškovas už uždarosios acinės bendrovės „CONTE BALTIC“ iš uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ patiektas prekes pilnai neatsiskaitė, ir uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ įsiskolinimas už patiektas prekes uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ 2017 m. lapkričio 30 d., įvertinus sutartį, liko 48451,00 EUR (81501 EUR - 7755 EUR - 25295 EUR = 48451 EUR). Uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ už uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ patiektas prekes (ir kurios buvo patiektos uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“) taip pat pilnai neatsiskaitė, uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ įsiskolinimo likutis už uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ patiektas prekes sudaro 46880,00 EUR (viso UAB „Komantas“ teikimų UAB „CONTE BALTIC“ 34.527,88 Eur [2016 m.] + 45.247,67 [2017 m.] = 79.775,55 Eur, 79.775,55 Eur – 7.600 Eur = 72.175,55 Eur, ir atėmus 25.295,48 Eur = 46.880,77 Eur). Todėl siekiant tinkamai sureguliuoti ginčo sutarties šalių realius teisinius santykius UAB „Ekoprojektai LT“ privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, kadangi būtent UAB „Komantas“ turėjo teisines galimybes įpareigoti UAB „Ekoprojektai LT“ sudaryti sandorį, o jai atsisakius – kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę sumažinti UAB „Ekoprojektai LT“ kreditorinį reikalavimą 25.295,48 Eur sumai. Ginčo sutarties sudarymo dienai (2017-11-30) UAB „Ekoprojektai LT“ skola UAB „CONTE BALTIC“ už jos UAB „Ekoprojektai LT“ patiektas prekes buvo 73.746,14 Eur. Vykdant prekių tiekimą atsakovo prašymu UAB „Komantas“ prekės tiesiogiai pateikė UAB „Ekoprojektai LT“ (pristatė UAB „Ekoprojektai LT“ adresu Pelesos g. 1, Vilnius) ir už tai privalėjo buvo atlyginta. Todėl 2017-11-30 sudarius ginčo sutartį, UAB „Ekoprojektai LT“ sumažino savo įsiskolinimą UAB „CONTE BALTIC“ 25.295,48 Eur suma ir tokiu būdu buvo iš dalies išspręstas klausimas dėl apmokėjimo už UAB „Komantas“ patiektas prekes. Tai, kad 60 proc. ieškovo UAB „Ekoprojektai LT“ akcijų priklauso Valerii Drozhzhin, kuris yra ir atsakovo UAB „CONTE BALTIC“ direktorius ir vienintelis akcininkas visai neteikia pagrindo pripažinti, kad ginčo sandorio šalys (UAB „Komantas“, UAB „Ekoprojektai LT“ ir UAB „CONTE BALTIC“) buvo nesąžiningos, nes ieškovas neatkleidė šalių galimo nesąžiningumo turinio, o apie šalių nesąžiningumą tik pareziumuoja.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmetamas.

Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“, atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „ConteBaltic“ ir trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ 2017 m. lapkričio 30 d sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ kaip kreditorius perleido visas savo teises ir pareigas, kylančias iš kreditoriaus skolininkui uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ atliktų mokėjimų likučio, kurių bendra suma reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai sudarė 25295,48 EUR naujajam kreditoriui uždarajai akcine bendrovei „Conte Baltic“ už bendrą 25295,48 EUR sumą (e.b.l. 11-12, tomas 1).

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-4158-640/2019, uždarajai akcinei bendrovei ,,Ekoprojektai LT“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė „Z68“ (e.b.l. 49-52, tomas 1). Nutartis įsiteisėjo 2019 m. spalio 22 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 24 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą; pirmos eilės kreditorių (įmonės darbuotojų) finansinių reikalavimų suma – 1700,00 EUR, antros eilės kreditorių (VMI, SODRA) finansinių reikalavimų suma – 52024,30 EUR, trečios eilės kreditorinių reikalavimų suma – 40859,14 EUR. Remiantis uždarosios akcinės bendrovės “Ekoprojektai LT” 2018 m. gruodžio 31 d. balansu, iš kurio matyti praėjusio ataskaitinio laikotarpio 2017 metų duomenys, uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ turėjo turto už 184 898 EUR, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 247 755 EUR, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 247 755 EUR.

Įmonių bankroto įstatyme, galiojusiame bankroto bylos iškėlimo ieškovei metu, nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir (ar) galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012).

Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

Būtinoji actio Pauliana taikymo sąlyga yra ta, kad kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Kasacinio teismo konstatuota, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).

Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-156-640/2020, patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą, bendra finansinių reikalavimų suma – 94583,44 EUR; pirmos eilės kreditorių (įmonės darbuotojų) finansinių reikalavimų suma – 1700,00 EUR, antros eilės kreditorių (VMI, SODRA) finansinių reikalavimų suma – 52024,30 EUR, trečios eilės kreditorinių reikalavimų suma – 40859,14 EUR. Ieškovė nenurodė ir nepateikė duomenų, patvirtinančių minėtų bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartimi patvirtintų kreditorinių reikalavimų atsiradimo momento. Ieškinys yra grindžiamas vieno kreditoriaus – uždarosios akcinės bendrovės „Baltoil“ kaip ieškovės kreditoriaus interesų pažeidimu. Tačiau iš uždarosios akcinės bendrovės „Baltoil“ 2019 m. lapkričio 14 d. pareiškimo bankroto administratoriui dėl kreditorinio reikalavimo ieškovei matyti, jog ginčo sandorio dieną ieškovės skola uždarajai akcinei bendrovei „Baltoil“ sudarė 454,96 EUR ir byloje nėra duomenų, jog minėtas kreditorius būtų reiškęs ieškovei reikalavimą dėl šios skolos sumokėjimo iki ginčijamo sandorio sudarymo. Iš kitų kreditorių pareiškimų matyti, kad ieškovės bankroto byloje patvirtinti tiek ankstesnės eilės, tiek tos pačios eilės kaip atsakovė kreditorių reikalavimai susidarė apytikriai nuo 2018 m. kovo mėnesio, dauguma jų susidarė tik 2019 metais (teismų sistemos LITEKO duomenys, Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-5809-566/2019, civilinė byla Nr. 2-4320-996/2019).

Taigi, apibendrinat ieškovės pateiktus įrodymus, kuriais grindžiams actio Pauliana sąlygos, matyti, jog ieškovė neįrodė uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ pradelstų kreditorinių įsipareigojimų ginčijamo sandorio sudarymo dieną 2017 m. lapkričio 30 d. buvimo nei ankstesnės, nei tos pačios eilės kreditoriams, taip pat ieškovės kreditorių reikalavimų atsiradimo ieškovei iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ieškovės bankroto byloje teismo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai atsirado tik 2018 – 2019 metais t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo. Uždarosios akcinės bendrovės „Baltoil“ kreditorinių reikalavimų ieškovei suma ginčijamo sandorio sudarymo dieną buvo per maža, kad įtakotų ieškovės mokumą, t y. ji nepakankama konstatuoti ieškovės nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo dieną.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, kai atitinka vieną iš šių požymių: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Ieškovė laiko, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ieškovės kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Baltoil“ teises ir teisėti interesai, nes sumažėjo uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ gautinos lėšos ir buvo sumažintas įsipareigojimas UAB „Conte Baltic“ aukščiau/anksčiau kitų įmonės kreditorių (pažeidžiant įstatymo imperatyvias nuostatas dėl kreditorinių reikalavimų tenkinimo eiliškumo). Tačiau vien iš ginčijamo sandorio sąlygų nėra pagrindo konstatuoti, jog šiuo sandoriu buvo sumažintas uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ turtas ar gautinos lėšos, nes uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ reikalavimas į uždarąją akcinę bendrovę „Komantas“ 25295,48 EUR sumai buvo perleistas atlygintinai už tokią pačią sumą, t. y. 25295,48 EUR. Reikalavimo perleidimo sutartyje nėra numatyta reikalavimo perleidimo kainos sumokėjimo tvarka ir terminai. Ieškovė nenurodė ir nepateikė įrodymų, jog perleistos reikalavimo teisės vertė buvo didesnė už reikalavimo sutartyje numatytą jos perleidimo kainą, taip pat nenurodytos aplinkybės ir nepateikti įrodymai, patvirtinantys blogesnes reikalavimą perėmusio asmens atsiskaitymo galimybes, lyginant su pradinio skolininko uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ galimybėmis. Tiek uždaroji akcinė bendrovė “Conte Baltic“, tiek uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ yra veikiančios įmonės, jų nemokumą tiek ginčijamos sutarties sudarymo metu, tiek šiuo metu patvirtinančių aplinkybių nenurodyta. Reikalavimo perleidimo sutartyje taip pat nenumatyta, jog reikalavimo perleidimo kaina sumokama tarpusavio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo būdu. Priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu buvo atsiskaityta pagal ginčo sutartį kitu sndoriu. Uždaroi akcinė bendrovė „Komantas“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ 2017 m. gruodžio 1 d. sudarė Užskaitos sutartį, kuria buvo įskaityt priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai ir taip atsiskaityta su ieškove pagal ginčijamą 2017 gruodžio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Tačiau bankroto administratorius nereiškėreikalavimo dėl minėtos užskaitos sutarties pripažinimo negaliojančia.

Iš šalių paaiškinimų ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“ prie atsiliepimo į ieškinį pateiktų rašytinių įrodymų, 2017 m. gruodžio 1 d. Užskaitos sutarties, taip pat liudytojo, buvusio uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ direktoriaus S. L. parodymų matyti, jog ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties kaina nebuvo sumokėta uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ pinigais, o šios sutarties tikslas ir paskirtis – įskaitymo būdu sumažinti uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ skolą uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ už prekes, kurias uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ pirkdavo iš uždarosios akcinės bendrovės „Komantas“, o pastaroji organizuodavo šių prekių pristatymą iš tiekėjo. Galutinis prekių gavėjas buvo uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“, kuri šias prekes pardavinėjo ir gavo iš jų pelną; tai buvo pagrindinė įmonės komercinė veikla. Kadangi uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ trūko apyvartinių lėšų, prekių kainą uždarajai akcinei bendrovei „Komantas“ apmokėdavo uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“, o prekių kaina būdavo sumokama, pardavus prekes. Įvertinęs aukščiau išdėstytas aplinkybes teismas laiko, jog ieškovė neįrodė, jog reikalavimo perleidimo sutartis sąlygojo ar sumažino ieškovės mokumą, kad minėtos reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu sumažėjo uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ gautinos lėšos ir/arba atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ buvo atleista nuo piniginės prievolės uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“, ar sumažinta tokios prievolės suma.

Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2B-4158-640/2019, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, konstatuota, kad 2018 m. ieškovės balanso ir 2019 m. pelno nuostolių ataskaitoje pateiktų duomenų nustatyta, kad bendrovė turi turto už 232 528 EUR, o tuo tarpu jos įsipareigojimai ir mokėtinos sumos sudaro 392 047 EUR, t. y. viršija į balansą įrašytą turto vertę. Iš uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ papildomai pateiktų duomenų apie jos kreditorius bankroto bylą nagrinėjantis teismas nustatė, kad bendrovės kreditorių reikalavimai atsiliepimo pateikimo metu (2019 m spalio 10 d.) sudarė 86 991,38 EUR, o debitoriniai reikalavimai 1329,67 EUR. Iš viešų registrų duomenų nustatyta, jog atsakovė neturi jokio jai nuosavybės teise priklausančio kilnojamojo ar nekilnojamojo turto. Taip pat, nustatyta, kad atsakovė nevykdo pareigos mokėti mokesčius, todėl jos mokestinė nepriemoka Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui 2019 m. spalio 9 d. sudarė 3605,53 EUR. Taigi, iš minėtų teismo nutartyje dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo nurodytų aplinkybių matyti, kad ieškovės nemokumas konstatuotas tik 2018 metų duomenimis. Ieškovė nenurodė ir nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo dieną – 2017 m. lapkričio 30 d., o iš bylos duomenų matyti, kad 2017 metais ieškovė vykdė veiklą, jos apyvarta sudarė apie 400000,00 EUR, įsiskolinimų SODRAI nebuvo. Pagal VSDFV Vilniaus skyrius bankroto byloje pateiktus duomenis – 2019 m. lapkričio 27 d. prašymą bankroto administratoriui dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo matyti, kad 3529,75 EUR skola ir 234,99 EUR delspinigiai VSDFV susidarė tik už 2019 m. 3 ketvirtį (teismų sistemos LITEKO duomenys, Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-51-640/2021). Byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių ieškovės uždarosios akcinės bendrovės “Ekoprojektai LT” nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu ar iki jo, taip pat jog iki bankroto bylos iškėlimo mokumas nebuvo atkurtas. Atsižvelgdamas į tai, jog bankroto byla ieškovei iškelta tik po dviejų metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo, o per visa šį laikotarpį ieškovė vykdė komencinę veiklą, jos apyvarta jau po ginčijamo sandorio sudarymo sudarė apie 400000,00 EUR per metus, pagrindo konstatuoti ieškovės nemokumą ginčo sandorio sudarymo dieną actio Pauliana prasme nėra.

Viena iš būtinųjų sąlygų nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu – skolininko prievolės sudaryti ginčijamą sandorį nebuvimas: sandoris gali būti ginčijamas šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Proporcingumo principą bei verslo subjektų interesų derinimo poreikį atspindi kasacinio teismo praktikos nuostata, pagal kurią pripažįstama, kad privalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį gali suponuoti ir sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės. Actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020). Nagrinėjamu atveju matyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu tarp ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens buvo susiklostę teisiniai santykiai dėl bendros komercinės veiklos vykdymo: trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Komantas“ užsakinėdavo ir tiekdavo prekes uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“ per tarpininką uždarąją akcinę bendrovę „Conte Baltic“, kuri su uždarąja akcine bendrove „Komantas“ atsiskaitydavo už minėtas prekes pagal PVM sąskaitas – faktūras, o uždaroji akcinė bendrovė „Ekoprojektai LT“ prekių kainą sumokėdavo po prekių pardavimo uždarajai akcinei bendrovei „Conte Baltic“ pagal pastarosios išrašytas PVM sąskaitas – faktūras, o gautas pelnas atitekdavo uždarajai akcinei bendrovei „Ekoprojektai LT“. Tokiu būdu uždaroji akcinė bendrovė „Conte Baltic“ investuodavo į uždarąją akcinę bendrovę „Ekoprojektai LT“, kadangi pastarajai trūko apyvartinių lėšų sumokėti prekių kainą jų įsigijimo metu. Tokius tarp šalių susiklosčiusius santykius ir jų pobūdį patvirtino ir liudytoju teismo posėdyje apklaustas buvęs uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ vadovas S. L.. Todėl darytina išvada, jog nesant ieškovės atsiskaitymų su uždarąja akcine bendrove „Conte Baltic“ ir pastarajai netiekiant ieškovės veiklai vykdyti būtinų prekių, ieškovė nebūtų galėjusi vykdyti komercinės veiklos bei gauti iš jos pelną. Todėl ginčijamas sandoris yra traktuotinas kaip sudarytas siekiant naudos įmonei ir atitinkantis protingo asmens elgesio standartus, atsižvelgiant į tai, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių ieškovės nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo momentu.

Išdėstytos aplinkybės ir rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovė neįrodė, jog ji tapo nemoki iki ginčijamo sandorio sudarymo, kad įmonės turimo turto neužteko ankstesnės eilės už atsakovę kreditorių reikalavimas patenkinti. Ieškovė taip pat neįrodė, jog ginčijamu sandoriu buvo sumažintas ieškovės turtas ar kitaip pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės ar sumažintos ankstesnės eilės kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

Išdėstytos aplinkybės ir įrodymai patvirtina, jog neegzistuoja CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, patirtinančių ieškovės kreditorių, atstovaujamų bankroto administratoriaus, teisių pažeidimą ginčijamu sandoriu. Todėl ieškinys atmetamas.

Atsakovė prašo teismą paskirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. CPK 5 straipsnyje įtvirtintas konstitucinis teisminės gynybos prieinamumo principas, kuris suteikia galimybę kiekvienam suinteresuotam asmeniui įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė ar įstatymų saugomas interesas. Teismo vertinimu, uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT” ieškinio šioje byloje pareiškimas pats savaime negali būti laikomas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, nes ieškinys atmestas ne dėl jo akivaizdaus nepagrįstumo, tačiau dėl to, jog ieškovė neįrodė actio Pauliana sąlygų. Taip pat pažymėtina, jog ieškovė yra bankrutuojanti įmonė ir disponuoja tik tais įrodymais bei dokumentais kurie perduoti bankroto administratoriui. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, jog bankroto administratoriui buvo perduoti visi su ginčijamu sandoriu susiję dokumentai, įskaitant Užskaitos sutartį. Pažymėtina, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog vien galimai nepagrįsto ieškinio pateikimo faktas nesudaro pakankamo pagrindo skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Remiantis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsniu, CPK 5 straipsniu, ieškovė turi įstatymo garantuojamą teisę kreiptis į teismą teisminės gynybos, kuri negali būti ribojama kitose bylose priimtais sprendimais. Išdėstytų aplinkybių pagrindu darytina išvada, kad šiuo atveju nėra CPK 95 straipsnyje nustatytų sąlygų, leidžiančių skirti ieškovei baudą dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis.

Kadangi ieškinys atmestas, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, procesinių dokumentų įteikimo išlaidos priteisiamos iš ieškovės valstybei (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 - 260 straipsniais, 264 - 265 straipsniais, 268 straipsniu, 270 straipsniu teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprojektai LT“ valstybei 25,76 EUR (dvidešimt penkis eurus, septyniasdešimt šešis euro eurus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

Atmesti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Conte Baltic“ prašymą dėl baudos ieškovei paskyrimo.

Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Lidija Valentukonytė