Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

trečiųjų asmenų J. C. ir A. J. atstovei advokatei I. K.-Vaitkienei

teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo B. Š. ieškinį atsakovui UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ su trečiaisiais asmenimis J. C., A. J. dėl įpareigojimo perskaičiuoti visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo,-

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovė B. Š., a. k. (duomenys neskelbtini) kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu (b. l. 1-3), prašydama įpareigoti atsakovą UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ perskaičiuoti 2016-11-28 d. įvykusio UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus antruoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymas“ pagal 2013-11-14 Akcininkų sutarties 6.1. punkte įtvirtintą balsavimo sutartį, nustatant, kad 2016-11-28 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų susirinkime nuspręsta patvirtinti Bendrovės akcininkės B. Š. 2016-11-11 d. prašymu siūlomą Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, priteisti 31 Eur žyminio mokesčio, 2541 Eur advokato išlaidų (b.,l. 83-84).

2016-11-28 d. įvyko SIP neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau - Susirinkimas), kuriame, be kita ko, buvo sprendžiamas klausimas dėl SIP 2015 metų paskirstytino pelno (559 653 Eur) paskyrimo dividendams išmokėti (darbotvarkės klausimas Nr. 2. „Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymas“). Šiuo klausimu buvo pateikti trys sprendimų projektai:

-SIP valdybos (sudarytos iš J. C., A. J. ir E. C.) pateiktas sprendimo projektas, pagal kurį paskirstytino pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, būtų 10 000 Eur;

-B. Š. pateiktas sprendimo projektas, pagal kurį paskirstytino pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, būtų 559 653 Eur;?

-A. J. pateiktas sprendimo projektas, pagal kurį paskirstytino pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, būtų 10 000 Eur.

Akcininkų sutarties 6.1 p. yra balsavimo sutartis (CK 2.88 str.), pagal kurią visi trys SIP akcininkai susitarė balsuoti „už“ tokį sprendimo projektą, kurio pagrindu visa SIP paskirstytino pelno dalis būtų paskiriama dividendams išmokėti. Šiuo atveju tai yra B. Š. pateiktas sprendimo projektas. Tačiau ignoruodami balsavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, akcininkai J. C. ir A. J. balsavo „prieš“ B. Š. pateiktą sprendimo projektą. Dėl to atitinkamas sprendimas nebuvo priimtas. Kadangi balsavimo sutartis buvo pažeista, balsavimo rezultatai šiuo klausimu turi būti perskaičiuoti pagal balsavimo sutartį (CK 2.88 str. 4 d.).

Pirma, SIP yra juridinis asmuo (uždaroji akcinė bendrovė, CK 2.33 str. 1 d., ABĮ 2 str. 1 d.). J. C., A. J. ir B. Š. yra SIP dalyviai - akcininkai (CK 2.45 str. 1 d.), todėl J. C., A. J. ir B. Š., kaip juridinio asmens (SIP) dalyviai, turi teisę sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens (SIP) dalyvių (akcininkų) susirinkime.

Antra, tokia sutartis buvo sudaryta. Pagal Akcininkų sutarties 6.1 p. akcininkai susitarė, kad jiems raštu vienbalsiai nesutarus kitaip ir nepažeidžiant ABĮ 60 str. reikalavimų, visas maksimalus SIP paskirstytinas pelnas bus išmokamas jiems kaip dividendai, proporcingai kiekvieno akcininko turimam akcijų skaičiui. Tam, kad visas maksimalus SIP paskirstytinas pelnas būtų išmokamas akcininkams kaip dividendai, SIP visuotiniame akcininkų susirinkime reikalinga priimti sprendimą, kurio pagrindu visa SIP paskirstytino pelno dalis būtų paskiriama dividendams išmokėti (ABĮ 28 str. 1 d. 5 p.). Pagal Akcininkų sutarties 5.5(d) punktą, sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimui yra reikalingas vienbalsis visų akcininkų pritarimas, todėl J. C., A. J. ir B. Š., Akcininkų sutarties 6.1 p. pagrindu susitarę, kad visas maksimalus SIP paskirstytinas pelnas bus išmokamas akcininkams kaip dividendai, atitinkamai įsipareigojo ir bendrai balsuoti SIP visuotiniame akcininkų susirinkime „už“ sprendimo projektą, kurio pagrindu visa SIP paskirstytino pelno dalis būtų paskiriama dividendams išmokėti, kadangi balsuojant kitaip (bent vienam akcininkų nebalsuojant „už“) būtų neįmanoma įgyvendinti Akcininkų sutarties 6.1 p. Dėl šių motyvų ieškovė sprendžia, kad Akcininkų sutarties 6.1 p. yra SIP akcininkų balsavimo sutartis (CK 2.88 str. 1 d.).

Trečia, balsavimo sutartis neprivalo būti kaip nors specialiai įforminta atskiru dokumentu, tokiai sutarčiai nėra keliami formos reikalavimai. Jos egzistavimui užtenka to, kad akcininkai susitartų sukurti civilinius teisinius santykius, įsipareigodami vienas kitam atlikti tam tikrus veiksmus ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo (CK 6.154 str. 1 d.).Visus šiuos reikalavimus Akcininkų sutarties 6.1 p. atitinka. Tai papildomai patvirtina, kad šio punkto nuostatos yra balsavimo sutartis (CK 2.88 str. 1 d.).Be to, balsavimo sutartyje gali būti numatomi ir ne konkretūs balsavimo atvejai, bet nustatyta, kad prieš balsavimą priimamas bendras sprendimas . Būtent taip ir nustatyta Akcininkų sutarties 6.1 p. Dar prieš balsuodami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose visi trys SIP akcininkai yra priėmę bendrą sprendimą dėl viso paskirstytino pelno skyrimo dividendams išmokėti, todėl Akcininkų sutarties 6.1 p. yra SIP akcininkų balsavimo sutartis (CK 2.88 str. 1 d.).

Ketvirta, balsavimo sutartis yra galiojanti ir vykdytina. Viena vertus, balsavimo sutartimi nėra įsipareigota (i) balsuoti pagal valdymo organų nurodymus, (ii) balsuoti už visus valdymo organų pateiktus pasiūlymus ar (iii) balsuoti pagal nurodymus / balsuojant susilaikyti už tam tikrą atlyginimą (CK 2.88 str. 1 d. 1-3 p.p.). Todėl nėra jokių tokios sutarties negaliojimo sąlygų. Antra vertus, balsavimo sutartį įtvirtinantis Akcininkų sutarties 6.1 p. yra neatskiriama Akcininkų sutarties dalis, todėl kaip ir pati Akcininkų sutartis, jis galioja nuo pasirašymo, neterminuotai. Vadinasi, jis galiojo ir 2016-11-28 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Trečia vertus, nėra pačiame Akcininkų sutarties 6.1 p. numatytos jo nesilaikymo išimties, t.y. SIP akcininkai nėra vienbalsiai raštu sutarę kitaip, nei numatyta Akcininkų sutarties 6.1 p. Be to, nėra ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 60 str. 6 d. nurodytų sąlygų, kurioms esant visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus. Taigi, visi SIP akcininkai yra sudarę galiojančią ir vykdytiną balsavimo sutartį dėl bendro jų visų balsavimo „už“ sprendimo projektą, kurio pagrindu visa SIP paskirstytino pelno dalis būtų paskiriama dividendams išmokėti (CK 2.88 str. 1 d.). J. C. ir A. J. neturėjo jokio teisinio pagrindo nevykdyti šios balsavimo sutarties nuostatų.

2016-11-28 d. įvykusiame SIP visuotiniame akcininkų susirinkime buvo balsuojama dėl sprendimų projektų, kuriais buvo siūloma paskirti skirtingas paskirstytino pelno dalis dividendams išmokėti. Pagal balsavimo sutartį, visi SIP akcininkai turėjo balsuoti „už“ tą sprendimo projektą, kurio pagrindu visa SIP paskirstytino pelno dalis būtų paskiriama dividendams išmokėti. Kadangi SIP 2015 metų paskirstytinas pelnas yra 55 9653 Eur, tai toks sprendimo projektas yra tas, pagal kurį paskirstytino pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, irgi būtų lygi 55 9653 Eur. Tokį sprendimo projektą pateikė B. Š., todėl laikydamiesi balsavimo sutarties nuostatų J. C., A. J. ir B. Š. turėjo visi balsuoti „už“ B. Š. pateiktą sprendimo projektą. Likusieji sprendimo projektai šiuo darbotvarkės klausimu - atitinkamai pateikti SIP valdybos ir A. J. - numatė kitokią paskirstytino pelno dalį, skiriamą dividendams išmokėti (10‘000 Eur). Laikydamiesi balsavimo sutarties nuostatų J. C., A. J. ir B. Š. negalėjo balsuoti „už“ nei vieną iš tokių sprendimų projektų. Tačiau nepaisydami balsavimo sutarties nuostatų, J. C. ir A. J. balsavo „prieš“ B. Š. pateiktą sprendimo projektą. Vienintelė B. Š. balsavo „už“ jį, todėl J. C. ir A. J. pažeidė balsavimo sutartį (CK 2.88 str. 4 d.).

Pirma, balsavimo sutarties šalys J. C. ir A. J. pažeidė balsavimo sutartį. Šie akcininkai, nepaisydami savo pačių sudaryto įsipareigojimo, pagal kurį pasibaigus kiekvieniems finansiniams metams visas maksimalus SIP paskirstytinas pelnas turi būti išmokamas kaip dividendai proporcingai kiekvieno akcininko turimam akcijų skaičiui, nebalsavo „už“ tą sprendimo projektą, kurio pagrindu visa SIP paskirstytino pelno dalis būtų paskiriama dividendams išmokėti. Ieškovės nuomone, balsavimo sutartis buvo pažeista jos šalių - J. C. ir A. J..

Antra, balsavimas pažeidžiant balsavimo sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo nepriėmimui. Kadangi pagal Akcininkų sutarties 5.5(d) p. sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimui yra reikalingas vienbalsis visų akcininkų pritarimas, tai J. C. ir A. J. pažeidus balsavimo sutartį ir nebalsavus „už“ B. Š. pateiktą sprendimo projektą, atitinkamas sprendimas nebuvo priimtas. Jeigu J. C. su A. J. būtų laikęsi balsavimo sutarties ir balsavę „už“ B. Š. pateiktą sprendimo projektą, tai kadangi ir pati B. Š. balsavo „už“ šį sprendimo projektą, būtų buvęs vienbalsis visų akcininkų pritarimas ir atitinkamas sprendimas būtų buvęs priimtas. Vadinasi, būtent J. C. ir A. J. balsavimas pažeidžiant balsavimo sutartį nulėmė tai, kad atitinkamas sprendimas nebuvo priimtas. Todėl balsavimo sutarties pažeidimas turėjo lemiamos įtakos Akcininkų sutarties 6.1 p. atitinkančio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu nepriėmimui. Trečia, esant aukščiau nurodytiems pagrindams, balsavimo rezultatai 2016-11-28 d. SIP neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu turi būti perskaičiuoti pagal balsavimo sutartį. Balsavimo rezultatų perskaičiavimas pagal balsavimo sutartį reiškia, kad skaičiavimas turi būti atliktas taip, kad parodytų balsavimo rezultatą, kuris būtų buvęs akcininkams nepažeidus balsavimo sutarties ir balsavus taip, kaip numatyta balsavimo sutartyje. Kaip minėta, jei J. C. ir A. J. būtų laikęsi balsavimo sutarties, tai jie būtų balsavę „už“ B. Š. pateiktą sprendimo projektą ir atitinkamas sprendimas būtų priimtas vienbalsiu akcininkų pritarimu. Todėl perskaičiuojant balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį gautinas rezultatas, jog 2016-11-28 d. SIP neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu („Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymas“) buvo priimtas sprendimas „Patvirtinti Bendrovės akcininkės B. Š. 2016-11-11 d. prašymu siūlomą Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektą.“

Byloje reiškiamą reikalavimą ieškovė grindžia 2013-11-14 d. Akcininkų sutarties, sudarytos, ieškovės teigimu, tarp ieškovės ir trečiųjų asmenų J. C. ir A. J., pažeidimu. Nepaisant to, ieškinys yra reiškiamas ne akcininkams J. C. ir A. J., bet Bendrovei, kuri neturi ir neturėjo balsavimo teisės spręsti dėl Bendrovės pelno paskirstymo. Taigi, Bendrovė neturi ir jokių iš Akcininkų sutarties kylančių pareigų, kurios galėtų būti pažeistos. Atsakovas nurodė, kad atsakovais trauktini akcininkų sutartį galimai pažeidę akcininkai, o ne pati bendrovė (kuri į bylą turėtų būti traukiama trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų), todėl ieškinys yra pareikštas netinkamam atsakovui, negalinčiam atsakyti pagal pareikštą ieškinį. Ši aplinkybė sudaro savarankišką pagrindą ieškinį atmesti.

Be to, atsakovas nurodė, kad ieškovės teiginys, kad Akcininkų sutarties 6.1 p. bendrovės akcininkai įsipareigojo visais atvejais, neatsižvelgdami į galimą poveikį Bendrovės finansinei būklei, balsuoti už viso Bendrovės paskirstytino pelno skyrimą dividendų išmokėjimui, akivaizdžiai prieštarauja Akcininkų sutarties esmei, jos tikslui, susiklosčiusiai Akcininkų sutarties 6.1 p. vykdymo praktikai bei elementariai verslo logikai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika patvirtina, kad, kaip ir bet kurios kitos sutarties atveju, akcininkų sutarties nuostatos turi būti aiškinamos vadovaujantis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, įpareigojančiomis visas sutarties sąlygas aiškinti atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių elgesį po sutarties sudarymo (CK 6.193 str. 2, 5 d.d.). Tiek sisteminis Akcininkų sutarties aiškinimas, tiek Bendrovės akcininkų elgesys po Akcininkų sutarties sudarymo, susiklosčiusi Akcininkų sutarties 6.1 p. vykdymo / nevykdymo praktika patvirtina, kad balsuodami prieš viso Bendrovės 2015 m. paskirstytino pelno skyrimą dividendų mokėjimui, suinteresuoti asmenys J. C. ir A. J. Akcininkų sutarties 6.1 p., taip pat ir kitų Akcininkų sutarties nuostatų nepažeidė.

Pirma, Akcininkų sutarties 6.1 p. negali būti laikomas balsavimo susitarimu, kaip tai numatyta CK 2.88 str. 1 d., kadangi šiuo punktu šalys tik įtvirtino vieną iš pelno paskirstymo principų, deklaravo siekį maksimaliai paskirstyti pelną akcininkams, bet ne įpareigojimą visais atvejais balsuoti už viso Bendrovės paskirstytino pelno skyrimą dividendų išmokėjimui. Atsižvelgiant į tai, kad balsavimo sutartimi yra apribojamos akcininko teisės laisvai balsuoti akcininkų susirinkime, balsavimo susitarimas turi būti aiškiai išreikštas, tuo tarpu nei 6.1 p., nei kurioje nors kitoje Akcininkų sutarties nuostatoje nėra net užsimenama apie bendrą balsavimą. Akcininkų sutartyje nesant nuorodų į akcininkų susitarimus balsuoti tam tikru būdu, tretieji asmenys 6.1 p. nuostatą pagrįstai suprato kaip įsipareigojimą siekti, kad kuo didesnė Bendrovės pelno dalis būtų skiriama dividendų mokėjimui, o ne balsavimo susitarimą, apribojantį jų teises laisvai, atsižvelgiant tiek į akcininkų, tiek į Bendrovės interesus, balsuoti visuotiniuose Bendrovės akcininkų susirinkimuose.

Antra, atsižvelgiant į Bendrovės finansinę situaciją ir jos prognozes 2017 m., viso 2015 m. Bendrovės paskirstytino pelno skyrimas dividendų mokėjimui, balsavimas už tokį sprendimo projektą akivaizdžiai prieštarautų Akcininkų sutartimi prisiimtam įsipareigojimui veikti Bendrovės interesais, susilaikyti nuo veiksmų, kurie gali kokiu nors būdu pakenkti Bendrovės ekonominei ar finansinei padėčiai.

Akcininkų sutarties 2.2 p. įtvirtinta: „Šalys įsipareigoja šios Sutarties galiojimo laikotarpiu veikti Bendrovės interesais, priimti sprendimus, kurie savo turiniu ir forma atitiktų sąžiningo ir protingo verslo principus, taip pat susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, kurie gali kokiu nors būdu pakenkti ekonominei ar finansinei Bendrovės būklei, jos padėčiai rinkoje arba Bendrovės Akcijų vertei.“ Šia nuostata yra išreiškiama Akcininkų sutarties esmė ir tikslas (2.2 punktas yra skyriuje „Sutarties tikslas“) tad visos kitos Akcininkų sutarties nuostatos, įskaitant ir įtvirtintą 6.1 p., laikytinos konkretizuojančiomis 2.2 Akcininkų sutarties punktą ir turi būti suprantamos, aiškinamos suderinamai su šiame punkte įtvirtintais įpareigojamais Akcininkų sutartį sudariusioms šalims. Tai reiškia, kad vadovaujantis Akcininkų sutarties 6.1 p. Bendrovės paskirstytinas pelnas yra skirstomas tik tais atvejais, kai Bendrovės dividendų išmokėjimas neturės neigiamos įtakos Bendrovės interesams, jos finansinei ar ekonominei būklei. Tuo tarpu viso 2015 m. Bendrovės paskirstytino pelno skyrimas dividendų išmokėjimui būtų neabejotinai iš esmės pabloginęs Bendrovės ekonominę situaciją, nulėmęs apyvartinių lėšų stygių kitais finansiniais metais ir reikšmingai sutrikdęs Bendrovės veiklą, tikėtinai netgi lėmęs Bendrovės nemokumą, sąlygojęs Bendrovės bankrotą.

Atsižvelgiant į įsipareigojimą prieš priimant bet kokius sprendimus įvertinti galimą jų poveikį Bendrovės ekonominei būklei, balsavimas dėl Bendrovės 2015 m. pelno paskirstymo buvo organizuojamas įvertinus dabartinę Bendrovės ekonominę situaciją bei jos prognozes artimiausiems metams. 2016-10-26 d. Bendrovės direktoriaus valdybai teiktoje ataskaitoje apie Bendrovės valdymą (buvo nurodyta, kad prognozuojama, jog 2016 m. bendrovė užbaigs nuostolingai, 2017 m. bendrovei taip pat tikėtinai bus nuostolingi, finansiniai rodikliai ženkliai suprastės, jai galimai pritrūks apyvartinių lėšų: „prognozuojamas per 2007 finansinius metus bendrovės piniginių lėšų sumažėjimas apytiksliai lygus -220 000 Eur (650 000 – 870 000 = -220 000). Įvertinus bendrovės pinigų likutį 2016 m. pab./2017 m. pr. (~215 000 Eur) ir prognozuojamą piniginių lėšų sumažėjimą per 2017 metus (-220 000 Eur), prognozuojamas 5 000 Eur piniginių lėšų trūkumas 2017 m. pab.“ Ataskaitoje nurodytas neigiamas Bendrovės veiklos prognozes patvirtino ir tarpinė (2016-09-30 d.) Bendrovės pelno (nuostolio) ataskaita, kurios duomenimis 2016 m. bendrovė veikė nuostolingai, ataskaitos metu turėjo 175.000 Eur nuostolį.

Įvertinę tokias neigiamas bendrovės veiklos prognozes, tarpinių finansinių ataskaitų rezultatus, J. C., A. J. jokiu būdu negalėjo balsuoti už viso 2015 m. paskirstytino bendrovės pelno skyrimą dividendų išmokėjimui, nes toks sprendimas neišvengiamai būtų turėjęs reikšmingą neigiamą poveikį bendrovei ir jos veiklai. Kartu tai reiškia, kad ne J. C. ir A. J., bet ieškovė, siūlydama priimti Bendrovei žalingą 2015 m. pelno paskirstymo sprendimą ir reikšdama šį nepagrįstą ieškinį, pažeidžia Akcininkų sutartį, jos 2.2 p. įtvirtintą principinę nuostatą susilaikyti nuo veiksmų, galinčių pakenkti bendrovės ekonominei ar finansinei situacijai.

Trečia, aiškinant Akcininkų sutarties 6.1 p. turi būti atsižvelgiama ir į tai, kad Akcininkų sutartis buvo sudaryta ieškovės iniciatyva (parengta ir koreguota ieškovės dukros – profesionalios teisininkės, advokatės I. Š.), absoliuti dauguma jos nuostatų, įskaitant ir 6.1 p., pasiūlytos ir parengtos ieškovės, o ne J. C. ir A. J.. Šią aplinkybę patvirtinta pridedami 2013 m. lapkričio 6 ir 18 d. ieškovės elektroniniai laiškai J. C. ir A. J. : „Siunčiu pakoreguotą akcininkų sutartį“, „85% pataisyti, pažiūrėkite, ar visa kita Jums tinka“.

Remiantis CK 6.193 str. 4 d., kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Atsižvelgiant į tai, kad Akcininkų sutarties 6.1 p., kaip ir visa Akcininkų sutartis, buvo pasiūlyta ieškovės, bet kokie šios sutarties, taigi ir Akcininkų sutarties 6.1 p. neaiškumai yra aiškintini būtent Ieškovės nenaudai, įsigilinant į tikruosius šalių ketinimus, sudarant Akcininkų sutartį, vertinant Akcininkų sutartį sistemiškai, o ne aiškinant vieną sutarties punktą, atsietai nuo sutarties konteksto ir tikslo. Todėl Akcininkų sutarties 6.1 p. aiškintinas taip, kaip jį pagrįstai suprato tretieji asmens J. C. ir A. J., t.y. kad už viso Bendrovės paskirstytino pelno skyrimą dividendų mokėjimui turi būti balsuojama tik tais atvejais, kai toks balsavimas yra suderinamas su Akcininkų sutarties 2.2 p. prisiimtu įsipareigojimu nesiimti veiksmų, galinčių kokiu nors būdu pakenkti bendrovės ekonominei ar finansinei padėčiai.

Ketvirta, kad 6.1 p. skirstant pelną gali būti vadovaujamasi tik tais atvejais, kai viso paskirstytino pelno skyrimas dividendų išmokėjimui neturės neigiamo poveikio bendrovės veiklai, patvirtina ir šalių elgesys po Akcininkų sutarties sudarymo, susiklosčiusi įprastinė bendrovės pelno skirstymo praktika (CK 6.193 str. 5 d.).

Nors Akcininkų sutartis sudaryta 2013-11-14 d., tačiau bendrovės pelnas niekada (nei 2013, nei 2014 m.) nebuvo skiriamas dividendų išmokėjimui, nes sprendžiant dėl bendrovės pelno paskirstymo buvo atsižvelgiama į jos ekonominę situaciją, realias galimybes išmokėti akcininkams dividendus, bendrovės perspektyvą.

2013 m. bendrovei buvo nuostolingi, ataskaitinių metų pelno bendrovė neturėjo. Nors 2014 m. bendrovei buvo pelningi, dividendai už 2014 m. akcininkams nebuvo išmokėti, visas 2014 m. paskirstytinas pelnas buvo perkeltas į 2015 m. Šias aplinkybes patvirtina pridedamos Bendrovės 2015 m. finansinės ataskaitos bei sąskaitos žurnalas, kuriame aiškiai nurodyta, kad dividendai akcininkams už 2014 m. nebuvo išmokėti. Tuomet ieškovė nei bendrovei, nei J. C. ar A. J. niekada nereiškė jokių pastabų bei pretenzijų dėl 2014 m. bendrovės pelno paskirstymo, nereikalavo jo skirti dividendų išmokėjimui. Ieškovė tuo metu dar būdama bendrovės vyr. buhaltere, pati informavo trečiuosius asmenis, kad dividendų skyrimas neigiamai paveiktų bendrovės veiklą, nulemtų apyvartinių lėšų trūkumą, negalėjimą tinkamai vykdyti prisiimtų įsipareigojimų, todėl gerai suprato, jog dividendai skirstomi būti negali ir jokių susitarimų dėl dividendų skirstymo bet kokia kaina akcininkai nėra sudarę.

Aplinkybė, kad ieškovė niekada anksčiau nereikalavo skirti viso (ir netgi dalies) Bendrovės pelno dividendų išmokėjimui, patvirtina, jog sudarydama Akcininkų sutartį, ieškovė suvokė tikrąjį Akcininkų sutarties 6.1 p. turinį, t.y. kad visas Bendrovės paskirstytinas pelnas bus skiriamas dividendų išmokėjimui tik tuo atveju, jei tai neturės reikšmingos neigiamos įtakos bendrovės veiklai, jos ekonominei, finansinei situacijai, nepakenks bendrovės interesams (Akcininkų sutarties 2.2 p.).

Ketvirta, ieškovė nei 2016-11-28 d. visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu, nei teikdama pastabas dėl susirinkimo protokolo nereiškė pretenzijų dėl Akcininkų sutarties 6.1 p. vykdymo, sutiko su paskirsto dydžio dividendų išmokėjimu į jos sąskaitą.

Nors ieškovė bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui ir teikė bendrovės 2015 m. pelno paskirstymo projektą, pagal kurį visas paskirstytinas pelnas būtų skiriamas dividendų išmokėjimui, tačiau nesirėmė aplinkybe, kad tokiu būdu bendrovės pelną skirstyti įpareigoja Akcininkų sutarties 6.1 p. J. C. ir A. J. balsuojant prieš šį ieškovės pasiūlytą sprendimo projektą, neteikė jokių paaiškinimų, pastabų, kad tokiu balsavimu J. C. ir A. J. neva pažeidžia Akcininkų sutarties 6.1 p. prisiimtą įsipareigojimą visais atvejais balsuoti už viso Bendrovės paskirstytino pelno skyrimą dividendų išmokėjimui. Pridedamas Bendrovės direktoriaus pavaduotojos E. C. ir ieškovės susirašinėjimas elektroniniais laiškais patvirtina, kad po sprendimo priėmimo (nusprendus skirstyti ne visą paskirstytiną pelną, o tik dalį – 10.000,00 Eur) paprašius ieškovės nurodyti savo banko sąskaitos rekvizitus ir pervedus į ją paskirtą dividendų sumą, jokios pretenzijos dėl per mažos, netinkamai paskirtos dividendų sumos taip pat nebuvo gautos. Tokiais savo veiksmais ieškovė patvirtino sprendimą dividendų mokėjimui skirti ne visą, bet dalį bendrovės 2015 m. paskirstytino pelno.

Atsakovas UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“, į. k. 111678149, pateikė teismui papildomus įrodymus ir paaiškinimus (b. l. 46-49), kuriuose nurodė, kad :

1. atsakovo akcininkams patvirtinus ieškovės siūlytą projektą ir išmokėjus ieškovei 559 653 Eur dividendus, atsakovas būtų tapęs nemokus. Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 str. 8 d. įtvirtina, jog įmonės nemokumas yra įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

Pagal ABĮ (2016-06-16 d. redakcija) 60 str. 5 d. bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną. Be to, ABĮ 60 str. 2 d. numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Tuo tarpu atsakovas 2016-11-28 d., t.y. priimant sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, pelno paskirstymo turėjo tik 233 214,55 Eur piniginių lėšų, po mėnesio, per kurį bendrovė privalo išmokėti paskirtus dividendus – 265 179,26 Eur. Akivaizdu, jog atsakovas nebūtų pajėgęs įvykdyti įsipareigojimų akcininkams pagal ieškovės siūlytą pelno paskirstymo sprendimą.

Antra, Atsakovo akcininkams paskyrus dividendams, kaip reikalauja ieškovė, 559 653 Eur, atsakovo įsipareigojimai būtų viršiję pusę į balansą įrašyto turto vertės. Taigi, atsakovas būtų tapęs nemokus. 2016 metais atsakovo įsipareigojimai būtų sudarę 634 240 Eur, turtas – 580 255 Eur; 2017 metais įsipareigojimai būtų sudarę 666 216 Eur, turtas – 585 368 Eur. Taigi, įsipareigojimai ne tik būtų viršiją pusę į balansą įrašyto turto vertės, tačiau iš esmės būtų beveik lygus turto vertei. Todėl ĮBĮ 8 str. 1 d. pagrindu atsakovo vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas, kaip įmonė tapo nemoki, būtų privalėjęs teikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ši aplinkybė įrodo, kad ieškovei nerūpi įmonė ir jo interesai, kadangi ji teismine tvarka reikalauja skirstyti ir išmokėti dividendus, kas sąlygotų atsakovo nemokumą ir bankrotą.

ABĮ 59 str. 6 d. 3 p. numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

Iš atsakovo 2016, 2017 metų lyginamųjų balansų matyti, kokia būtų situacija, jei atsakovo akcininkai būtų patvirtinę ieškovės siūlytą sprendimo projektą ir paskirstę visą pelną (559 653 Eur) dividendams, t. y. jo nuosavas kapitalas būtų tapęs neigiamas, t. y. -58 994 Eur. Tuo tarpu atsakovo įstatinis kapitalas yra 35 623 Eur. Taigi, akivaizdu, jog priėmus ieškovės siūlomą sprendimą, atsakovo nuosavas kapitalas taptų mažesnis nei įstatinis kapitalas. Tokiu atveju, nepriklausomai nuo akcininkų tarpusavio susitarimų, norų ar kitų aplinkybių, ABĮ imperatyviai draudžia priimti sprendimą ir išmokėti dividendus.

Taip, iš atsakovo 2016 metų finansinių ataskaitų rinkinių duomenų matyti, jog 2016 metų pabaigoje buvo 231 213 Eur piniginių lėšų (pinigai ir pinigų ekvivalentai). Tuo tarpu nepaskirstytas pelnas dėl atsakovo 2016 metais patirto 87 675 Eur nuostolio sumažėjo nuo ieškovės prašomų paskirstyti 559 653 Eur iki 448 978 Eur. Taigi, atsakovas realiai per 2016 metus patyrė 87 675 Eur nuostolį, kas ir buvo prognozuojama, sprendžiant dėl 2015 metų paskirstymo. Atsakovo 2016 metų finansinių ataskaitų rinkinio aiškinamajame rašte nurodyta, kad atsakovo „politika yra išlaikyti pakankamą pinigų ir pinigų ekvivalentų srautą“. Atsakovo pinigus ir pinigų ekvivalentus sudaro tik pinigai banke, atsakovas grynaisiais pinigais nedisponuoja. Iš aiškinamojo rašto matyti, jog atsakovo lėšos per 2016 metus ženkliai sumažėjo – nuo 335 383 Eur iki 231 213 Eur.

Iš atsakovo 2017 metų finansinių ataskaitų rinkinių duomenų matyti, jog atsakovas 2017 metais patyrė 19 418 Eur nuostolį, kurį sudarė ir žala, patirta dėl pačios ieškovės padarytų klaidų, einant vyr. buhalterės pareigas. Taigi, už 2015 metus išmokėjus ieškovės prašomus dividendus, atsakovo veikla būtų sužlugdyta. Be to, ir iš teikiamo tarpinio 2016-09-30 d. atsakovo balanso ieškovė galėjo matyti, kokia realiai yra atsakovo finansinė situacija 2015 metų finansinių ataskaitų tvirtinimo metu ir kad atsakovas nei faktiškai, nei teisiškai negali skirstyti prašomų dividendų.

Ši išvada remiasi tuo, kad ieškovė balsavo tiek prieš atsakovo 2016 metų finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą, ir 2017-04-27 d. visuotinio akcininko susirinkimo visais kitais darbotvarkės klausimais ieškovė balsavo „prieš“, nors neteikė nei sprendimų projektų siūlymų, nei paaiškinimų, kas lėmė sprendimą balsuoti prieš finansinių ataskaitų tvirtinimą, nei jokių siūlymų, nei paaiškinimų.

Be to, 2017 metais, sprendžiant dėl atsakovo pelno (nuostolių) paskirstymo trečiuoju darbotvarkės klausimu, ieškovė balsavo prieš siūlymą neskirti akcininkams dividendų, tačiau šio akcininkų sprendimo neskundė, nelaikydama jo balsavimo sutartimi, priešingai nei teigia šioje byloje.

Ieškovė balsavo prieš atsakovo 2017 metų finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą ir atsakovo veiklai nekeliančio grėsmės pelno (nuostolių) paskirstymą, o pati teikusi pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, balsuojant dėl jo susilaikė. Nors 2018-04-30 d. sprendimu atsakovo akcininkai taip pat priėmė sprendimą neskirstyti atsakovo pelno akcininkams, ieškovė dėl to neturėjo jokių pretenzijų, nesiekė įgyvendinti balsavimo sutarties.

Toks ieškovės veiksmų nenuoseklumas liudija, viena vertus, kad ieškovė iš tiesų Akcininkų sutarties 6.1 p. nelaiko balsavimo sutartimi, antra vertus, kad ji akivaizdžiai veikia prieš atsakovo interesus, siekia sužlugdyti atsakovo veiklą.

Be to, ne tik finansiškai, buhalteriškai niekuomet nebuvo pajėgus paskirstyti akcininkams dividendų forma 559 653 Eur, tačiau realiai tokių pinigų niekada neturėjo įmonės sąskaitoje.

2018-11-28 d. atsakovo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu atsakovo sąskaitose iš viso buvo 233 214,55 Eur. Priėmus sprendimą išmokėti akcininkams dividendus, su jais pagal ABĮ 60 str. 5 d. privaloma atsiskaityti ne vėliau kaip per vieną mėnesį. To nepadarius, akcininkai kaip ir bet kuris kreditorius turi teisę reikšti reikalavimus įmonei, esant nemokumo situacijai – inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. 2018-12-28 d. atsakovo banko sąskaitose tebuvo 265 179,26 Eur, 2019-02-27 d. – 246 908,61 Eur.

Išmokėjus visas atsakovo turimas lėšas akcininkams, atsakovas nebegalėtų atsiskaityti nei su įmonės darbuotojais (kurių šiuo metu turi 18), nei su subrangovais, nei su mokesčių inspekcija, tiekėjais ir kt. subjektais, kas akivaizdžiai lemtų atsakovo veiklos žlugimą, bankrotą. Aplinkybę, jog ieškovė, eidama vyr. buhalterės pareigas pas atsakovą, tyčia darė mokesčius ir apskaitą reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus ir tokiais veiksmais padarė žalą atsakovui: „bylos medžiaga pilnai įrodo, kad pažeidimų faktas, iš kurių ieškovas kildina žalą, pilnai nustatytas“; „žala ieškovei kilo dėl kaltų neteisėtų atsakovės veiksmų“; „pagrindo manyti, jog 21 metus ieškovo finansinę apskaitą vedusi atsakovė nežinojo apie daromus apskaitos pažeidimus pagrindo nėra. Priešingai, manytina, jog ji sąmoningai bandė juos nuslėpti“.

6. Ieškovė, reikalaudama išmokėti dividendus, kurių atsakovas, nėra pajėgus mokėti, ir negali to padaryti, kartu parodo ir savo finansinę nekompetenciją, kuri buvo pripažinta ekspertų bei teismo.

Nepaisant to, kad ieškovė daugiau nei 20 metų buvo vienintelis apskaitą tvarkantis asmuo pas atsakovą, tiek ekspertų, tiek ir bendrosios kompetencijos teismų buvo konstatuota ieškovės nekompetencija, nesiorientavimas adekvatus finansuose. Vilniaus apygardos teismas, iš dalies keitęs aukščiau cituotą Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą, nurodė, kad išvadą, kad padarytus pažeidimus, žalą atsakovui ieškovė darė dėl nekompetencijos: „nurodytą išvadą pagrindžia taip pat teismo eksperto išvadoje bei UAB „TaxLink” auditas laiške, taip pat, UAB „Ernst & Young Baltic“ vertinime pateikti duomenys, kad atsakovei trūksta žinių ir kvalifikacijos buhalterinės apskaitos srityje“.

Tiek pirmos, tiek ir apeliacinės instancijos teismai vieningai sutarė, kad ieškovė, eidama pareigas, padarė daugybę mokesčius ir apskaitą reglamentuojančių teisės aktų pažeidimų. Šį faktą konstatavo ir teismo ekspertas, atlikęs ieškovės padarytų pažeidimų vertinimą: „mūsų vertinimu ieškovas (UAB “Statybų inžinerinės paslaugos”) patyrė 666,03 Eur žalą dėl apskaitos ir mokesčių (įmokų) apskaičiavimo, deklaravimo ir mokėjimo teisės aktų pažeidimų dėl vyr. buhalterės netinkamų funkcijų vykdymo“.

Ginčo šalys bendrovės akcininkais tapo 2013-08-14 d., akcijas nupirkę iš savo darbdavio vienintelio akcininko - Danijos įmonės. Bendrovėje jie dirbo tiek iki akcijų įsigijimo, tiek po to. Po bendrovės akcijų įsigijimo ieškovė ir toliau ėjo vyr. buhalterės, A. J. - grupės vadovo, o J. C. - direktoriaus pareigas. Visi trys akcininkai nuo 2013-08-14 d. buvo bendrovės valdybos nariais.

Tretysis asmuo nurodė, kad ieškovė kartu su savo dukra advokate I. Š., iniciavo akcininkų sutarties pasirašymą. Ieškovės dukra parengė akcininkų sutartį, o ieškovė pateikė ją pasirašyti tretiesiems asmenims. J. C. ir A. J. buvo sudaryta galimybė teikti pastabas ir klausimus dėl sutarties. Tačiau pasitikėdami ilgamete savo kolege - ieškove bei jos dukra, pastabas J. C. ir A. J. teikė iš bendro išsilavinimo, nežinodami, kad tokių sutarčių neprivaloma sudaryti, neturėdami nei aiškaus supratimo kaip yra sudaromos tokios sutartys, nei kas jose yra paprastai nustatoma. Akivaizdu, jog ieškovės padėtis sudarant akcininkų sutartį buvo gerokai pranašesnė, nes jos interesus atstovavo jos dukra, advokatė, dirbusi KPMG ir turinti patirties tokio pobūdžio dokumentų rengime.

Tretiesiems asmenims ieškovė paaiškino, kad akcininkų sutartimi bus nustatoma bendrovės valdymo tvarka ir privalo sudaryti akcininkų sutartį, o abejoti ieškove neturėjo jokio pagrindo, nes su ja buvo pažįstami daugelį metų, kuriais kartu dirbo bendrovėje. Apie balsavimo sutartį kalbos niekada nebuvo.

Nuo pat Sutarties įsigaliojimo 2013-11-14, sutartis niekada nebuvo įgyvendinta. Sutarties įgyvendinimo nepageidavo nei viena iš šalių. To pasėkoje įstatai bendrovėje liko nepakeisti, nepasikeitė bendrovės valdymo organai, nepasikeitė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarka ir jie toliau buvo priimami ABĮ ir įregistruotų įstatų nustatyta tvarka. Iki pat 2015 m. pabaigos akcininkų santykiai buvo dalykiški ir kolegiški, vienas kito atžvilgiu jie neturėjo jokių pretenzijų ar reikalavimų. 2015 m. pabaigoje kilus pirmiesiems įtarimams, kad ieškovė, kaip bendrovės vyr. buhalterė, galimai aplaidžiai, apgaulingai veda bendrovės buhalterinę apskaitą, Bendrovės akcininkų vienbalsiai buvo nuspręsta pasitelkti nepriklausomą audito kompaniją, atlikti bendrovės finansinį auditą už 2015 metus . Tik tuomet ieškovės ir trečiųjų asmenų santykiai tapo įtempti.

2016 m. sausio mėn., bendrovės 2015 metų finansinio audito metu, paaiškėjo, kad ieškovė ne tik nevykdė savo tiesioginių darbo pareigų - nustatytais terminais nerengė ir neteikė bendrovės auditoriams ir vadovui bendrovės finansinių ataskaitų už 2015 m., tačiau taip pat daugelį metų netinkamai tvarkė buhalterinę apskaitą, sistemingai ir grubiai pažeidinėjo verslo apskaitos standartus, mokesčių įstatymus .

Vėliau, po nepriklausomo auditoriaus 2016-02-03 d. laiško bendrovės vadovybei , papildomai bendrovės pasamdytų kitų finansų ir mokesčių ekspertų buvo nustatyti ieškovės neteisėti veiksmai bendrovės (neteisėtas naudojimas Bendrovei priklausančių 250 000 Lt ieškovės asmeniniais interesais) ir kitų akcininkų atžvilgiu .2016 metų sausį pradėjus aiškėti ieškovės neteisėtiems veiksmams, ieškovė išsiėmė laikino nedarbingumo pažymėjimą, kurį tęsė beveik pusę metų iki pat tos dienos, kuomet buvo nutraukta ieškovės darbo sutartis su bendrove. Trečiojo asmens nuomone, tokiu būdu ieškovė nesąžiningai siekė išvengti atsakomybės, nes tai naudojo kaip priežastį neteikti bendrovės vadovui informacijos, reikalingos buhalterinei apskaitai patikrinti.

2016-11-28 d. sušauktas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas vyko pagal ABĮ nuostatas, nes Sutartimi nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarka į Bendrovės įstatus nebuvo perkelta. Tuo tarpu vadovaujantis ABĮ 4 str. 1 d. būtent bendrovės įstatai yra aukščiausią juridinę galią turintis dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje.

Visi sprendimai ginčo susirinkime buvo priimami vadovaujantis ABĮ taikytinomis nuostatomis. Ieškovė neginčija daugiau jokių šio susirinkimo sprendimų, o reikalavimus kelia tik dėl sprendimo, kuriuo buvo paskirstytas bendrovės pelnas (nuostolis). Tai patvirtina, jog ieškovei bendrovės valdymas visiškai nerūpi, kaip ir bendrovės veiklos tęstinumas. Savo ieškiniu ieškovė siekia pakenkti bendrovei ir užtikrinti, kad Bendrovės veikla būtų nutraukta. Ieškovės tikslas yra kad bendrovė bankrutuotų, nes tada neliks subjekto (Bendrovės), keliančios ieškovei pagrįstus reikalavimus dėl 27 685,60 Eur žalos atlyginimo, ir ieškovės žento įmonei dėl 56 002,64 Eur žalos atlyginimo. Taigi nelikus bendrovės, neliks ir ieškovės pareigos atlyginti jai nuostolius. Kadangi ieškovė turi tik 22 % bendrovės akcijų ir bendrovėje nebedirba, ji nėra suinteresuota įmonės veikla, priešingai nei bendrovėje dirbti likę akcininkai J. C. ir A. J., kurie turi siekiamybę toliau vystyti bendrovės veiklą.

Bendrovės parengtame 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinyje yra numatytas 559 653 Eur paskirstytinas pelnas, tačiau 2015 metų finansinėse ataskaitose nurodytas paskirstytinas pelnas neturi nieko bendra su tuo, kiek bendrovė de facto turi piniginių lėšų, kokio dydžio piniginėmis lėšomis ji faktiškai disponuoja, t. y. bendrovėje nėra ir niekada nebuvo 559 653 Eur piniginių lėšų, kurias galėtų išmokėti akcininkams dividendų forma.

Šias aplinkybes ieškovė žino, nes ji iki 2016-06-23 d. bendrovėje ėjo vyr. buhalterės pareigas, be to, bendrovės turimų piniginių lėšų suma yra fiksuota bendrovės 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinyje, su kuriuo ieškovė buvo pasirašytinai supažindinta prieš ginčo susirinkimą .

Ieškovė taip pat suprato ir supranta, jog bendrovei įsipareigojimas išmokėti tokio dydžio dividendus bus ne tik nuostolingas, bet?dėl to bendrovė taps nemokia, bus privesta prie bankroto.

Ieškovei ir tretiesiems asmenims tapus Bendrovės akcininkais, nepaskirstytas pelnas dividendams niekada nebuvo skirtas, nors 2014 m. jis buvo 280 956 Eur, o 2014 metų grynasis pelnas 80 344 Eur (viso skirstytinas 2014 metais pelnas lygus 361 300 Eur). Ieškovė niekada nereikalavo, kad 2014 m. paskirstytinas pelnas būtų skiriamas dividendams mokėti. Tai parodo, jog ieškovė aiškiai suvokė, kad net ir beveik dvigubai mažesnės dividendų sumos sumokėjimas, skirstant 2014 metų nepaskirstytąjį pelną, bendrovei būtų buvęs pražūtingas ir būtų privedęs bendrovę prie bankroto.

Pagal Europos Teisingumo Teismo praktiką (Siemens byla, De Cuyper ir kitos bylos), Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką (2008-12-30 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-631/2008, 200-06-04 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-650/2003) akcininkų sprendimams nesuteikiama absoliuti laisvė, jie ribojami teisės principų (CK 1.5 str.). Akcininkų susirinkimo sprendimai turi būti teisingi, protingi ir sąžiningi ne tik smulkiųjų, bet ir stambiųjų bendrovės akcininkų bei pačios bendrovės atžvilgiu (proporcingumo principas reikalauja siekti balanso tarp stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų interesų, o konkreti priemonė yra proporcinga, tik jei ji būdama tinkama siekiamam tikslui pasiekti, neviršija to, kas būtina jam pasiekti).

Ieškovė neturi šioje byloje ginamos subjektinės teisės, nes balsavimo sutartis tarp jos ir kitų akcininkų niekada nebuvo sudaryta, o spendimų priėmimas ginčo susirinkime atitiko teisės aktų reikalavimus ir užtikrino tiek jos, tiek ir bendrovės interesų apsaugą.

Ieškovė visus savo ieškinio reikalavimus grindžia iš esmės vieninteliu 2013-11-14 d. akcininkų sutarties 6.1 p., jos vertinimu, ši sutarties nuostata yra balsavimo sutartis CK 2.88 str. prasme. Tretysis asmuo su tokia ieškovės pozicija nesutinka.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas) yra nurodęs, jog kiekviena sutartis, iš kurios kyla teisminis ginčas, teismo aiškinama ir teisiškai kvalifikuojama pagal jos turinio sąlygas. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193-6.195 straipsniuose.. Esant ginčui dėl sutarties sąlygų turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys.

Tretysis asmuo, pasisakydamas dėl tikrųjų sutarties ketinimu, pažymėjo, kad sutartimi buvo siekiama susitarti dėl bendrovės valdymo tvarkos ir akcijų perleidimo tvarkos. Tą patvirtina Akcininkų sutarties preambulės (E) punktas: (E) Akcininkai siekia skatinti abipusį interesą ir susitarti dėl tam tikrų bendrovės valdymo aspektų, jiems priklausančių Akcijų perleidimo ateityje ir kitų šioje Sutartyje aptariamų klausimų; Sutarties sudarymo tikslas taip pat expresis verbis nurodytas ir Sutarties 2 p. papunktyje: Akcininkai susitaria, kad pagrindinis šios Sutarties tikslas yra optimizuoti bendrovės valdymo struktūrą, koordinuoti bendrovės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą, taip pat susitarti dėl bendrovės Akcijų perleidimo tvarkos, Bendrovės pelno paskirstymo principus bei kitus tarpusavio įsipareigojimus.

S. S. šalys aiškiai numatė, kad savo teises ir pareigas, kylančias iš Sutarties, jos įgyvendins atsižvelgdamos į bendrovės interesu prioritetą ir tokį savo ketinimą įtvirtino Sutarties 2.2 papunktyje: 2.2. Šalys įsipareigoja šios Sutarties galiojimo laikotarpiu veikti bendrovės interesais, priimti sprendimus, kurie savo turiniu ir forma atitiktų sąžiningo ir protingo verslo principus, taip pat susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, kurie gali kokiu nore bildu pakenkti ekonominei ar finansinei bendrovės būklei, jos padėčiai rinkoje arba bendrovės akcijų vertei. Sutarties šalys niekada nesiekė susitarti dėl bendro balsavimo akcininkų susirinkimuose, tai nebuvo nei Sutarties sudarymo tikslas, nei priežastis, o siekė nustatyti bendrovės pelno dalinimo principus, o ne susitarti dėl bendro balsavimo už bendrovės pelno dalybas. Iš to seka, kad Sutarties 6.1 p., kuriame susitarimas bendrai balsuoti net nebuvo įtvirtintas, negali būti aiškinamas plečiamai kaip apimantis susitarimą dėl bendro balsavimo, kurio nebuvo tikslo sudaryti.?

Ieškovė Sutarties 6.1 p. aiškina atsietai nuo visų kitų Sutarties nuostatų, kurios patvirtina, jog Sutartimi nebuvo tariamasi dėl bendro balsavimo Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Sutartyje nustatyta tvarka, kaip bus priimami Bendrovės akcininkų sprendimai. Sutarties 5.5 papunktyje aiškiai numatyta, jog: 5.5. Visuotinio akcininkų susirinkimo (įskaitant pakartotinio akcininkų susirinkimo) sprendimas priimamas, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, išskyrus kai priimami sprendimai, kuriems priimti reikia vienbalsio (100%) visų Akcininkų sprendimo:

a) keisti bendrovės įstatus;

b) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;

c) konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;

d) dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;

e) dėl dividendų skyrimo už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį;

f) dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;

g) išleisti konvertuojamąsias obligacijas;

h) padidinti įstatinį kapitalą;

i) sumažinti įstatinį kapitalą;

j) dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo bei reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo;

Taigi, priešingai nei nurodo ieškovė, Sutartimi buvo susitarta, kad sprendimas dėl pelno paskirstymo turi būti priimamas už jį akcininkams balsuojant 100 %, tačiau nenumatant pareigos bendrai balsuoti už tokio sprendimo priėmimą.

Atitinkamai Sutarties 6.1 p. sutarties šalys susitarė, kad visas pelnas bus išmokėtas akcininkams proporcingai jų turimoms akcijoms. Tačiau susitardamos dėl pelno skirstymo principų, sutarties šalys nenumatė, už kokius sprendimus akcininkai turi balsuoti bendrai, kad bendrovės pelnas būtų padalintas akcininkams, taip pat nenumatė pareigos visada balsuoti už tokių sprendimų priėmimą. Šio susitarimo įgyvendinimo tvarką sutarties šalys atitinkamai nustatė Sutarties 5.5 ir 5.8 p.p.. Sutarties 5.8 p. detaliai aptariama kokia tvarka bus priimami sprendimai, kuriems priimti reikia 100 % akcininkų balsų, jei bent vienas akcininkas su sprendimu nesutinka: jeigu akcininkams ilgiau kaip 60 kalendorinių dienų nepavyksta priimti sprendimo visuotiniame akcininkų susirinkime, kaip tai numatyta šioje Sutartyje, laikomos aklaviete („Aklavietė“), kuriai iškilus akcininkai privalo sušaukti ir dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame vadovaujantis gera valia įsipareigoja paskirti kompetentingą nepriklausomą ekspertą, kuris priimtų atitinkamą sprendimą. Tokio eksperto sprendimas turi būti priimtas ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo jo paskyrimo, ir toks sprendimas yra galutinis, neskundžiamas ir privalomas šios sutarties šalims. Eksperto išlaidas apmoka akcininkai lygiomis dalimis.

Tokiam sutarties aiškinimui pritarė ir ieškovė akcijų perleidimo byloje teiktuose savo procesiniuose dokumentuose, nurodydama savo sutarties nuostatų aiškinimą.

CK 6.193 str. 4 d. aiškiai nurodoma, kad kai abejojama dėl Sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai, t.y. Akcininkų sutarties 6.1 p. aiškinamas turi būti ne ieškovės, o trečiųjų asmenų naudai, laikant, kad tai nebuvo susitarimas dėl balsavimo.

Be to, bendrovės įstatai pasirašius Sutartį, nebuvo pakeisti, todėl bendrovėje veikė valdyba, nors pagal Sutartį turėjo likti tik direktorius ir akcininkų susirinkimas (Sutarties 5 p.).

Skirstant bendrovės pelną už 2014 metus, dividendams jokia dalis paskirta nebuvo. Pasak ieškovės, siekiant priimti tokį sprendimą, šalys turėjo raštu sudaryti susitarimą dėl dividendų neskyrimo, tačiau tarp akcininkų joks rašytinis susitarimas dėl dividendų neskyrimo nebuvo sudarytas. Šalys ir toliau laisvai balsavo akcininkų susirinkimuose savo nuožiūra, o tokie balsavimai nebuvo kvestionuojami.

Akcininkų sutartimi buvo nustatytas toks bendrovės valdymas ir sprendimų priėmimas, kad nei vienas akcininkas negalėtų piktnaudžiauti savo teisėmis ir ignoruoti kitų akcininkų nuomonės, priimant Bendrovei ir akcininkams reikšmingus sprendimus. Būtent todėl svarbiausi sprendimai galėjo būti priimti tik 100 % balsų. Sutarties 6.1 p. įtvirtino nuostatą, kad šalys sieks, kad visas pelnas būtų skirtas dividendams, tačiau šiame punkte jos nesutarė dėl bendro balsavimo. Aiškinant, jog tai buvo įsipareigojimas balsuoti visada už dividendu skyrimą reikštu, jog šalys iš anksto suvaržė savo teise pasirinkti elgesio modeli ir iš esmės atsisakė visoje Sutartyje deklaruojamo konsensuso, nes toki sprendimą galėtu nulemti bet kuris iš akcininku, nepaisant kitu akcininku valios. Toks aiškinimas neatitinka Sutarties tikslo, turinio ir prieštarauja tam, kaip šalys ją vykdė. Be to toks aiškinimas iš esmės prilygsta balsavimui pagal nurodymus, kas yra draudžiama vadovaujantis CK 2.88 str. 1 d. 3 p. 5, nes vienam akcininkui nurodžius, kad jis nori balsuoti už, visi kiti taip pat turėtų taip daryti.

Teisė balsuoti akcininkų susirinkime yra neturtinė akcininko teisė. Vadovaujantis ABĮ 16 str. 3 d. teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją . Taigi, iš šios nuostatos galima daryti išvadą, kad balsavimo teisės apribojimas galimas tik konkrečiai įstatyme įvardytais atvejais.

Balsavimo sutartis yra vienas iš tų atvejų, kai įstatymas leidžia apriboti akcininko teisę laisvai balsuoti akcininkų susirinkimuose. Balsavimo sutartimi akcininkas įsipareigoja bendrai balsuoti su kitais akcininkais (akcininku) tam tikru būdu - už arba prieš atitinkamo sprendimo priėmimą. Todėl galiojant balsavimo sutarčiai akcininkas negali laisvai nuspręsti kaip už atitinkamą siūlomą sprendimą balsuos, nes turi pareigą balsuoti kartu su kitais akcininkais sutartyje numatytu būdu. Dėl nurodytos priežasties, akcininkas sudarantis balsavimo sutartį turi aiškiai suprasti, jog tokia sutartimi jam ateityje bus apribota jo fundamentali ir esminė kaip akcininko teisė - balsavimo teisė - akcininkų susirinkimuose.

Tokiu būdu, balsavimo sutartis negali būti abstrakti, o nuostatos, kuriose nėra aiškiai numatytas akcininko įsipareigojimas balsuoti bendrai su kitais akcininkais ir nebalsuoti savarankiškai, negali būti aiškinamos plečiamai, sukuriant akcininkui jo teisių ribojimus, kurių jis niekada neketino prisiimti. Todėl, jei akcininkų sudarytame susitarime nebuvo nurodyta, jog akcininkai „įsipareigoja visuotiniuose akcininkų susirinkimuose visada balsuoti už pelno paskirstymą", toks susitarimas negali būti laikomas akcininkų balsavimo sutartimi.

Nagrinėjamu atveju Sutartimi nebuvo sutarta dėl bendro balsavimo akcininkų susirinkime. Akcininkų sutarties 6.1 p. buvo numatytas susitarimas maksimaliai paskirstyti pelną akcininkams, tačiau nebuvo nurodoma, jog akcininkai akcininkų susirinkimuose balsuos už pelno paskirstymą. Nagrinėjamu atveju nei viena Sutarties nuostata nebuvo jų susitarimu dėl balsavimo, o buvo tik susitarimai dėl bendrovės valdymo būdo ir sprendimų priėmimo tvarkos, nustatant kiek balsų reikia, atitinkamam sprendimui priimti. Trečiojo asmens nuomone, nagrinėjamoje byloje tarp šalių balsavimo sutartis nebuvo sudaryta.

Sutarties 6.1 p. negalima laikyti susitarimu dėl bendro balsavimo, nes tokiu atveju jis yra neįgyvendinamas. Sutarties 6.1 p. nustatyta, kad pasibaigus kiekvieniems finansiniams metams visas maksimalus Bendrovės paskirstytinas pelnas, bus išmokamas akcininkams kaip dividendai. Ieškovė laiko, jog ši nuostata suponuoja, kad kiekvienas Bendrovės akcininkas privalėjo balsuoti už pelno paskirstymo projektą, kuriame yra numatytas viso pelno paskyrimas dividendams.

Tačiau vadovaujantis ABĮ 59 str. 1 d. pelnas gali būti paskirstytas tik tada, kai visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtina finansines ataskaitas. Vadinasi, kol akcininkai nepatvirtino finansinių ataskaitų rinkinio, nei vienas iš akcininkų apskritai negali balsuoti už pelno paskirstymą. Todėl, siekiant įtvirtinti susitarimą dėl bendro balsavimo pelno skirstymo klausimu, sutartyje buvo būtina numatyti akcininkų pareigą balsuoti už finansinių ataskaitų patvirtinimą ir pareigą balsuoti už pelno paskirstymą taip, kad jis visas būtų skiriamas dividendams. Iš to seka, kad turėjo būti numatyti du susitarimai dėl bendro balsavimo, kad Sutarties 6.1 p. numatytas tikslas būtų pasiektas: 1) bendras balsavimas už finansinių ataskaitų tvirtinimą; 2) bendras balsavimas už viso pelno skyrimą dividendams.

Be to, ieškovė balsuodama ginčo susirinkime, balsavo prieš 2015 metu finansiniu ataskaitų rinkinio patvirtinimą. Balsuojant prieš finansinių ataskaitų patvirtinimą balsuoti už dividendų paskyrimą neįmanoma (ABĮ 59 str. 1 d.). Taigi, ieškovė yra nenuosekli savo paaiškinimuose, o jos veiksmai kaip bendrovės valdybos narės ir akcininkės prieštarauja jos ieškinio turiniui. Pati ieškovė neva įgyvendindama Sutarties 6.1 p. nurodytą bendrą balsavimą, balsavo prieš sprendimą būtiną pelno paskirstymui, tuo patvirtindama, jog jokio susitarimo dėl bendro balsavimo pelnui paskirstyti niekada nebuvo sudaryta.

Trečiasis asmuo A. J., a. k. (duomenys neskelbtini) pateikė teismui atsiliepimą į ieškovės ieškinį, kuriame prašė teismo ieškinį atmesti (b. l. 26-28).

Tretysis asmuo nesutikdamas su ieškiniu atsiliepime į ieškinį (b. l. 26-28) nurodė, kad ieškovė ir tretieji asmenys Bendrovės akcininkais yra nuo 2013-08-14 d., Bendrovės akcijas nupirkę vadovybės vykdomo išpirkimo sandorio pagrindu iš savo darbdavio akcininko - Danijos įmonės. Bendrovėje ieškovė ir tretieji asmenys dirbo tiek iki atsakovės akcijų įsigijimo, tiek po to. Visi trys akcininkai nuo 2013-08-14 d. iki 2016-03-18 d. buvo Bendrovės valdybos nariais. Nuo 2016-03-18 d. Bendrovės valdybos sudėtis pasikeitė, tačiau valdyba kaip Bendrovės valdymo organas liko. ieškovė, kartu su savo dukra - praktikuojančia advokate I. Š., inicijavo ir pateikė trečiajam asmeniui 2013-11-14 d. Akcininkų sutartį, ragino ją kuo skubiau suderinti ir pasirašyti.

Apie balsavimo sutartį kalbos niekada nebuvo - kad ieškovė laiko Akcininkų sutartį ir balsavimo sutartimi, tretysis asmuo sužinojo tik perskaitęs ieškinį. Tretysis asmuo pažymėjo, kad pagal išsilavinimą ir specialybę yra inžinierius projektuotojas, teisinių žinių neturi, todėl iki ieškinio apskritai nežinojo, kas yra balsavimo sutartis.

Pasirašius Akcininkų sutartį, iki pat 2016 metų pradžios, kuomet buvo identifikuoti pirmieji ieškovės, kaip Bendrovėje dirbusios vyr. buhalterės, padaryti apskaitos ir mokesčių pažeidimai bei galimai nusikalstamo pobūdžio veiksmai, Akcininkų sutarties faktiškai neįgyvendino nei viena iš Akcininkų sutartį sudariusių šalių, įskaitant ir pačią Akcininkų sutarties iniciatorę - ieškovę. Visi Bendrovės organai, įskaitant ir visuotinį akcininkų susirinkimą, visu Bendrovės gyvavimo laikotarpiu vadovavosi ABI nuostatomis ir bendrovės įregistruotais 2013-08-09 d. Įstatais.

Ieškovė pirmąjį kartą ėmėsi iniciatyvos įgyvendinti Akcininkų sutartį 2016 m. kovo mėn., kuomet ieškovė buvo supažindinta su 2016-02-17 d. akcininko J. C. paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, kuriame buvo siūlomi neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektai: „ 2) Pavesti Bendrovės vadovui imtis visų teisinių priemonių, kad būtų atlyginti Bendrovei padaryti nuostoliai dėl aplaidaus/apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo“, „4) A. B. Šutienę iš Bendrovės valdybos narių“. Tuomet ieškovė pirmą kartą savo 2016-03-03 d. pranešime dėl 2016-03-18 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės paminėjo Akcininkų sutartį (bet ne balsavimo sutartį), pradėjo kvestionuoti bendrovėje visuomet veikusią valdybą, siūlydama ją panaikinti, nurodė, kad būtina pakeisti galiojančius 2013 metų bendrovės įstatus, kad jie atitiktų Akcininkų sutarties sąlygas.

2016-11-28 d. sušaukus Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, jo metu ieškovės įgaliotas asmuo R. K. balsavo priešingai nei tretieji asmenys visais į Susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, išskyrus balsavimą dėl procedūrinių klausimų ir trečiuoju Susirinkimo darbotvarkės klausimu dėl Bendrovės įstatinio kapitalo ir akcijų nominalios vertės konvertavimo iš litų į eurus. Tačiau pareikštu ieškiniu ieškovė neginčija kitų Susirinkimo metu priimtų sprendimų viso šešiais Susirinkimo darbotvarkės klausimais, už kuriuos ieškovės įgaliotinis balsavo „prieš“, o kelia reikalavimus tik dėl sprendimo, kuriuo buvo paskirstytas Bendrovės pelnas dividendams.

Ieškovės teiginys, kad Akcininkų sutarties 6.1 p. bendrovės akcininkai įsipareigojo balsuoti už maksimalų viso pelno paskirstymą akcininkams, neatsižvelgiant į galimą poveikį bendrovės finansinei būklei, į galimas rizikas Bendrovės veiklos tęstinumui, į numatytas strategines kryptis, į bendrovės ilgalaikius finansinius įsipareigojimus jos tiekėjams, darbuotojams, valstybės biudžetui ir pan., balsuoti už viso bendrovės paskirstytino pelno skyrimą dividendų išmokėjimui, yra akivaizdžiai, ieškovei piktnaudžiaujant teise, išimtas iš bendro Akcininkų sutarties konteksto, nes Akcininkų sutarties šalys niekada nesiekė susitarti dėl bendro balsavimo „už“ akcininkų susirinkimuose, tai nebuvo Akcininkų Sutarties sudarymo tikslas.

Pirma, vadovaujantis CK 6.193 str. 1 d. sutartys, įskaitant ir Akcininkų sutartį, turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu.

Akcininkų sutarties 2.2. p. nustatyta, kad „Šalys įsipareigoja šios Sutarties galiojimo laikotarpiu veikti Bendrovės interesais, priimti sprendimus, kurie savo turiniu ir forma atitiktų sąžiningo ir protingo verslo principus, taip pat susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, kurie gali kokiu nors būdu pakenkti ekonominei ar finansinei Bendrovės būklei, jos padėčiai rinkoje arba Bendrovės akcijų vertei. “

Akcininkų sutarties 2.2. p. nuostata yra patronuojanti, tiesiogiai nusakanti tikruosius Akcininkų sutarties šalių ketinimus ir tikslus, tai yra veikti išimtinai bendrovės interesais, priimti sąžiningus ir protingus sprendimus, kurie ne kenktų, o priešingai - stabilizuotų bendrovę ir padėtų vystytis, ko pasėkoje užtikrinamas finansinės būklės stabilumas ir padėtis rinkoje, kas tiesiogiai įtakoja teigiamą bendrovės akcijų vertę. Prieš susirinkimą, atsakovė, vadovaudamasi ABI nuostatomis, pateikė bendrovės akcininkams dokumentus, įskaitant, bet neapsiribojant, 2016-10-26 d. bendrovės direktoriaus ataskaitą apie bendrovės 2016 ir 2017 metų veiklą kartu su 2015 metų finansinių ataskaitų rinkiniu ir 2016-10-27 d. Valdybos posėdžio protokolą. Direktoriaus ataskaitoje buvo nurodytos labai tikslios prognozės, kad 2016 metus bendrovė baigs nuostolingai, 2017 m., net visiškai neskirstant pelno dividendams, gali pritrūkti apyvartinių lėšų.

Viso 2015 m. bendrovės paskirstytino pelno skyrimas dividendų išmokėjimui akcininkams, būtų ne tik nesąžiningas bei prieštaraujantis protingo verslo principams, tačiau ir pražūtingas bendrovei - iki kritinės ribos pablogintų bendrovės finansinę būklę, sąlygotų apyvartinių lėšų stygių bei, tikėtina, lemtų bendrovės nemokumą ar net bankrotą.

Įvertinęs tokias neigiamas bendrovės veiklos prognozes, žinodamas besibaigiančių 2016 metų neigiamus veiklos rezultatus, tretysis asmuo, vadovaudamasis patronuojančia Akcininkų sutarties 2.2. p. nuostata, pagrįstai balsavo „prieš“ viso 2015 metų paskirstytino bendrovės pelno skyrimą dividendų išmokėjimui, nes priešingu atveju, toks akcininkų sprendimas neišvengiamai būtų turėjęs tiesioginį neigiamą poveikį bendrovės finansinei būklei, veiklos tęstinumui ar net pačios bendrovės egzistavimui, kas yra draudžiama pagal Akcininkų sutartį.

Ne tretieji asmenys, o ieškovė, siūlė priimti bendrovės veiklos 2015 m. pelno paskirstymo sprendimo projektą ir pareiškė šį nepagrįstą ieškinį, veikia ne bendrovės interesais, akivaizdžiai pažeidžia Akcininkų sutarties 2.2 p. įtvirtintas pamatines nuostatas.

Antra, Akcininkų sutarties šalys niekada nesiekė susitarti dėl bendro balsavimo „už“ akcininkų susirinkimuose - Akcininkų sutartimi šalys įsipareigojo priimti sprendimus, kurie savo turiniu ir forma atitiktų sąžiningo ir protingo verslo principus (Akcininkų sutarties 2.2. p.). Tai yra, Akcininkų sutartį pasirašiusios šalys susitarė vadovautis objektyvia ir sąžininga verslo logika.

Būtent vadovaudamiesi objektyvia ir sąžininga verslo logika, t.y. vertindami bendrovės tipinės veiklos specifiką (ilgalaikes projektų sutartis, ilgalaikius tiksliai neapibrėžto termino mokėjimų už suteiktas paslaugas ar atliktus darbus atidėjimus, dalyvavimą viešuosiuose konkursuose, kuriuose keliami 3 paskutinių metų teigiamų finansinių rodiklių reikalavimai ir pan.) ir bendrąsias verslo palaikymo ir(ar) skatinimo indikacijas visi bendrovės akcininkai tiek tvirtindami bendrovės 2013 metų, tiek 2014 metų finansinių ataskaitų rinkinius bei skirstydami atitinkamų metų nepaskirstytąjį pelną, nėra priėmę sprendimo, atitinkamai nėra balsavę „už“ skirstyti bendrovės viso nepaskirstyto pelno dividendams.

Tik 2016 metų pradžioje kilus konfliktui dėl ieškovės, kaip bendrovės vyr. buhalterės, neteisėtų veiksmų ir (ar) neveikimo, sąlygojusių bendrovei žalą, ieškovė staiga prisiminė Akcininkų sutartį, pradėjo savaip nesąžiningai interpretuoti Akcininkų sutarties nuostatas, iš kurių kildina nepagrįstą reikalavimą paskirstyti visą bendrovės skirstytiną pelną.

Tretysis asmuo apie balsavimo sutartį, kaip ją apibrėžia CK 2.88 str. nuostatos, pirmą kartą sužinojo perskaitęs ieškovės ieškinį - iki ieškovės ieškinio šioje byloje, ji net užsiminusi nebuvo apie balsavimo sutartį, jos sudarymą, egzistavimą, įgyvendinimą ir pan. Akcininkų sutartį A. J. suprato kaip privalomą sudaryti tarp akcininkų susitarimą dėl bendrovės valdymo tvarkos. Nuo 2013-08-14 d. (tapęs Bendrovės akcininku) visuomet bendrovės akcininkų susirinkimuose tretysis asmuo balsavo savo nuožiūra ir dėl to jam nebuvo reikšta jokių pretenzijų.

Akcininkų sutartyje šalys nesitarė dėl bendro balsavimo bendrovės akcininkų susirinkimuose. Akcininkų sutarties 6.1 p. kontekste, sutarties šalys taip pat nesitarė, kad akcininkai akcininkų susirinkimuose visuomet bendrai balsuos „už“ maksimalaus pelno paskirstymą akcininkams. Tai pagrindžia ir faktinės aplinkybės, kad bendrovės akcininkai neskirstė bendrovės 2014 metų skirstytino pelno dividendams ir dėl tokio sprendimo raštu, kaip numato Akcininkų sutarties 6.1. p., nesitarė.

Trečiojo asmens nuomone, tarp Akcininkų sutarties šalių balsavimo sutartis sudaryta nebuvo.

Ieškovė, klaidina teismą teigdama, jog Akcininkų sutarties 6.1 p. ieškovė ir tretieji asmenys sudarė balsavimo susitarimą, prašydama teismo pagal CK 2.88 str. 4 d. įpareigoti bendrovę perskaičiuoti 2016-11-28 d. vykusio Susirinkimo balsavimo rezultatus pagal išimtinai ieškovės, o ne kitų akcininkų ar bendrovės valdymo organų, pasiūlytą bendrovės pelno paskirstymo projektą.

Kadangi Akcininkų sutartimi jos šalys nesudarė kartu ir balsavimo sutarties, atitinkamai Akcininkų sutarčiai nėra taikoma ieškovės siūloma CK 2.88 str. 4 d. nuostata.

Trečiojo asmens nuomone, ieškinys yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

Tretieji asmenys J. C., a.k. (duomenys neskelbtini) A. J., a. k. (duomenys neskelbtini) pateikė teismui papildomus paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad ieškinys yra nepagrįstas ir negali būti tenkinamas, kadangi: ieškinio tenkinimas pažeistu imperatyvias įstatymo normas; atsakovo akcininkai nėra sudarę balsavimo sutarties, todėl nėra teisinio pagrindo perskaičiuoti visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus (b. l. 51-54, 58-59).

ABĮ 59 str. 6 d. numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

-bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo;

-ataskaitinių finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių);

-bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms Įsigyti rezervo suma.

Bendrovės akcininkams priėmus sprendimą dėl 559 653 Eur paskirstymo dividendams susidarytų minėto ABĮ straipsnio draudžiama situacija, nes Bendrovės nuosavas kapitalas būtu tapęs mažesniu už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo suma. Tai patvirtina toliau nurodomos aplinkybės.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo tvirtinamos 2015 m. Bendrovės finansinės ataskaitos ir kuriame ieškovė reikalavo paskirstytiną pelną skirti dividendams, vyko 2016-11-28, t. y. likus vos vienam mėnesiui iki 2016 m. pabaigos.

2016-10-24, t. y. dar iki sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo momento. Bendrovėje jau buvo parengta 2016 m. tarpinė pelno nuostolio ataskaita (b.t. I. b.l. 62) ir balansas, pagal kuriuos Bendrovės finansiniai duomenys sprendimo dėl pelno paskirstymo susirinkimo metu buvo tokie:

Nuosavas kapitalas - 423 334 Eur/598334 Eur;

Bendrovės įstatinis kapitalas – 35623 Eur;

Privalomasis rezervas, perkainojimo rezervas ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervas - 0 Eur;

Reikalaujama išmokėti dividendų suma -384653 Eur/ 559 653 Eur.

Išmokėjus 559 653 Eur dividendams, Bendrovės nuosavas kapitalas sprendimo priėmimo metu taptų mažesnis negu bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo suma, nes:

Sprendimo priėmimo metu finansiniai Bendrovės rodikliai buvo tokie:

Nuosavas kapitalas - 423 334 Eur;

Bendrovės įstatinis kapitalas - 2 896 Eur;

Privalomasis rezervas, perkainojimo rezervas ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervas - 0 Eur;

Reikalaujama išmokėti dividendų suma - 559 653 Eur.

Išmokėjus 559 653 Eur sumą dividendams Bendrovės nuosavas kapitalas būtų buvęs net ne mažesnis už įstatinio kapitalo ir rezervų sumą (2 896 Eur), bet neigiamas: 423 334 - 559 653 = 136 319 Eur.

Atsižvelgdami į imperatyvų ABĮ 59 str. 6 d. draudimą priimti sprendimą dėl dividendų, esant minėtai situacijai, Bendrovės akcininkai teisėtai ir pagrįstai tokio sprendimo nepriėmė ir negalėjo priimti

Bendrovės akcininkams žinant, kad dividendu išmokėjimas reikš bendrovės nuostolį ir vis tiek priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, tokie veiksmai būtų laikomi sąmoningu blogu įmonės valdymu, kuris pagal ĮBĮ 2 str. 12 d. reiškia tyčinio bankroto požymius. ĮBĮ 20 str. 2 d. 2 p. numato, jog teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad buvo priimti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai.

Bendrovė Visuotinio akcininkų susirinkimo dieną buvo patyrusi 175 000 Eur nuostolių (pagal 2016-10-24 finansinių ataskaitų duomenis. Atitinkamai grynųjų pinigų įsipareigojimams vykdyti Bendrovė turėjo tik 283708 Eur, iš kuriu turėjo būti sumokėti mokesčiai, atlyginimai darbuotojams, apmokėjimai tiekėjams, kurios iš viso sudarė 101 089 Eur. Akcininkams sąmoningai priėmus sprendimą dėl 559 653 Eur dividendų išmokėjimo, būtų ne tik pažeistos imperatyvios ABĮ nuostatos, bet ir sukurta nemokumo situacija bendrovėje. Bendrovei nevykdant įsipareigojimo ieškovei - nesumokant dividendų ir skiriant reikalingas lėšas darbuotojų atlyginimams ir bendrovės veiklai, ieškovė galėtų reikalauti dividendų mokėjimo teismine tvarka kaip skolos (ABĮ 60 str. 2 d. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės, kaip jos kreditorius. Tokiu atveju būtų sąlygojamas bendrovės nemokumas ir bankrotas bei atitinkamai bendrovės kreditorių ir darbuotojų teisių pažeidimas, kaip ir viešo intereso pažeidimas, nes nebūtų galimybės sumokėti ir mokesčius valstybei.

Tokiu atveju bendrovės akcininkai būtų pripažįstami sąmoningai blogai valdžiusiais įmone, kas bankroto atveju reikštų asmeninę kiekvieno iš akcininku atsakomybe prieš Bendrovės kreditorius.

Išdėstytos aplinkybės patvirtina, jog imperatyvios įstatymų normos įpareigojo bendrovės akcininkus nepriimti sprendimo dėl 559 653 Eur dividendų paskirstymo, todėl ieškovės reikalavimas perskaičiuoti visuotinio akcininkų susirinkimo balsus yra neteisėtas ir dėl to negali būti tenkinamas.

Ieškovė savo papildomuose paaiškinimuose nurodo, jog bendrovė yra tinkamu atsakovu byloje nes tik ji gali perskaičiuoti visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus. Tokia pozicija nėra teisinga.

Pirma, Bendrovė negali ir neturi jokios įtakos akcininkų susirinkimo rezultatams ir balsavimui. Bendrovė nerašo, nerengia ir nepasirašo bendrovės akcininkų susirinkimų protokolų. Tai daro išimtinai fiziniai asmenys, kurie yra bendrovės akcininkai. Kai bendrovės akcininkų susirinkimo protokolą pasirašo ne visi akcininkai, tai akcininkų vardu daro susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kaip buvo ir šioje byloje nagrinėjamu atveju (susirinkimo pirmininku ir sekretoriumi buvo tretieji asmenys). Bendrovė, kaip juridinis asmuo, atitinkamai niekur nieko nepasirašė ir jokių balsų neskaičiavo.

Antra, jei ieškinį būtų pagrindo tenkinti, balsai būtų perskaičiuoti teismo, nes to prašo pati ieškovė savo ieškinio reikalavimu, todėl bendrovė šiuo atveju niekaip neįtakotų balsų skaičiavimo ir jo neatliktų.

Trečia, bendrovė neturi teisinio pagrindo perrašyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, nes tokią teisę turi tik jį surašę - fiziniai asmenys, todėl jei ieškinys bent teoriškai galėtų būti laikomas pagrįstų tai jį tenkinus naujai protokolą surašyti ar atitinkamai atlikti jo taisymą turėtų būtent susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, o ne Bendrovė.

Ketvirta, reikalaujamas perskaičiavimas grindžiamas ne bendrovės įstatais ar kitais Bendrovės dokumentais, o civiline Akcininkų sutartimi, kuri sudaryta tarp fizinių asmenų - akcininkų, o ne bendrovės. Bendrovė nėra šios sutarties šalimi, todėl jai nekyla jokios pareigos, susijusios su šios sutarties vykdymu ar nevykdymu. Nesant teisinio materialinio santykio tarp bendrovės ir ieškovės dėl Akcininkų sutarties atitinkamo vykdymo, neegzistuoja ir procesinis santykis, todėl ieškinys Bendrovei negali būti reiškiamas.

Penkta, kadangi bendrovei turėtų įtakos teismo sprendimo priimto šioje byloje vykdymas, Bendrovė turėtų dalyvauti joje kaip tretysis asmuo, tačiau tikrai ne kaip atsakovas.

Apibendrinant visas aukščiau nurodytas aplinkybes, darytinos šios išvados:

1. Bendrovės akcininkai neturėjo ir negalėjo priimti sprendimo dėl paskirstytino pelno skyrimo ir išmokėjimo dividendams, kadangi tai būtu prieštaravę imperatyvioms įstatymo normoms:

2. Net ir tuo atveju, jeigu imperatyvių normų pažeidimo nebūtų, 2016-11-28 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsai negalėtų būti perskaičiuoti, kadangi Bendrovės akcininkai nėra sudarę bendro balsavimo sutarties.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas

Kaip nustatyta byloje, dalyvaujantys byloje asmenys, t. y. ieškovė B. Š., tretieji asmenys J. C., A. J. yra/buvo atsakovo UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ darbuotojai bei akcininkai:

Bylos duomenimis, 2013-08-14 d. iš vienintelio akcininko -Danijos įmonės J. C.-įgijo UAB „Statybų inžinerinės paslaugas“ 56 akcijas, A. J. – 22 akcijas, , o B. Š. -22 akcijas, viso 100 akcijų; J. C. ėjo UAB „Statybų inžinierinės paslaugos“ direktoriaus pareigas, A. J. -grupės vadovo, o B. Š.- vyr. buhalterės pareigas, visi akcininkai nuo 2013-08-14 d. buvo atsakovo valdybos nariais.

2013-11-14 d. UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkai J. C., A. J. bei B. Š. sudarė Akcininkų sutartį, kurios 6.1 p. numatė, kad akcininkai susitaria, kad, jei Akcininkai raštu vienbalsiai nesusitars kitaip, pasibaigus kiekvieniems finansiniams metams visas maksimalus Bendrovės paskirstytinas pelnas, nepažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnyje nurodytų reikalavimų, bus išmokamas Akcininkams kaip dividendai proporcingai kiekvieno Akcininko turimam akcijų skaičiui.

2016-11-28 d. įvyko UAB „Statybos inžinerinės paslaugos“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriuo metu buvo sprendžiamas darbotvarkės 2 klausimas dėl bendrovės 2015 metų paskirstytino pelno (559 653 Eur) paskyrimo dividendams išmokėti. Susirinkime dalyvavo J. C., A. J., B. Š. įgaliotas asmuo R. K.. Kaip teisingai nurodė ieškinyje ieškovė B. Š., viso susirinkimui buvo pateikti trys sprendimų projektai:

-bendrovės valdybos (sudarytos iš J. C., A. J. ir E. C.) pateiktas sprendimo projektas, pagal kurį paskirstytino pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, būtų 10 000 Eur (dalis pelno);

-B. Š. pateiktas sprendimo projektas, pagal kurį paskirstytino pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, būtų 559 653 Eur (visas pelnas);?

-A. J. pateiktas sprendimo projektas, pagal kurį paskirstytino pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, būtų 10 000 Eur.

Šios aplinkybės užfiksuotos ginčo susirinkimo 2016-11-28 d. protokole.

Ginčo susirinkimo metu (2016-11-28 d.) buvo nuspręsta patvirtinti bendrovės akcininko A. J. 2016-11-17 d. prašymu siūlomą 2015 metų pelno (nuostolių) paskirstymo projektą:

-ankstesnių finansinių metų paskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje: 280956 Eur;

- .grynais ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) : 290060 Eur;

-pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai):2182 Eur;

-paskirstytinais pelnas (nuostoliai) viso: 559653 Eur;

-pelno dalis, paskirta į kitus rezervus (bendrovės nuostoliams padengti):13000 Eur;

-pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti: 10000 Eur;

-nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkėlimas į kitus finansinius metus: 536653 Eur;

-kiti pelno (nuostolių) paskirstymo rodikliai:0 Eur.

Šio projekto balsavimo rezultatai yra „už“-78 balsai (22 balsai akcininko A. J., 56 balsai akcininko J. C.), „prieš“-22 balsai (22 balsai akcininkės B. Š.).

Kaip nustatyta byloje, ieškovė B. Š. ieškiniu prašo įpareigoti atsakovą UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ perskaičiuoti 2016-11-28 d. įvykusio UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus antruoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymas“ pagal 2013-11-14 d. Akcininkų sutarties 6.1. punkte įtvirtintą balsavimo sutartį, nustatant, kad 2016-11-28 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų susirinkime nuspręsta patvirtinti Bendrovės akcininkės B. Š. 2016-11-11 d. prašymu siūlomą Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektą.

Ieškinys yra grindžiamas tuo, kad Akcininkų sutarties 6.1 p. yra balsavimo sutartis (CK 2.88 str.), pagal kurią visi trys SIP akcininkai susitarė balsuoti „už“ tokį sprendimo projektą, kurio pagrindu visa SIP paskirstytino pelno dalis būtų paskiriama dividendams išmokėti (t.y. ieškovės pateiktas sprendimo projektas), kurį ignoravo tretieji asmenys J. C. bei A. J.. Ieškovės nuomone, balsavimo sutartis buvo pažeista, todėl balsavimo rezultatai šiuo klausimu turi būti perskaičiuoti pagal balsavimo sutartį (CK 2.88 str. 4 d.).

Teismas nesutinka su ieškovės teisiniais argumentais.

Dėl (ne)tinkamo atsakovo

CK 2.88 str. 1 d. numato, kad juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. To paties straipsnio 4 d. numatyta, kad vienas iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jeigu balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui.

Taigi, nagrinėjamu atveju CK 2.88 str. 4 d. numato du alternatyvus ieškovės pažeistų teisių ginimo būdus:

- įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį;

- pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jeigu balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui.

Nagrinėjamu atveju ieškovė tiesiogiai neginčija UAB „Statybų inžinerinės paslaugas“ 2016-11-28 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų susirinkime priimto darbotvarkės 2 klausimo nutarimo patvirtinti bendrovės akcininko A. J. 2016-11-17 d. prašymu siūlomą 2015 metų pelno (nuostolių) paskirstymo projektą t. y. dividendams išmokėti 10 000 Eur pelno dalį, o ne 559 653 Eur (visą pelną), kaip tai siūlė ieškovė.

Teismas pažymi, kad taip suformavus ieškinio reikalavimus, atsakovu byloje turėtų būti UAB „Statybų inžinerinės paslaugas“, ir ginčo dėl to nekyla.

Tačiau ieškovė pasirinko kitą savo teisių alternatyvų ginimo būdą, suformavo ieškinio reikalavimą tokiu būdu, kad teismas įpareigotų perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį. Nagrinėjamu atveju byloje kilo klausimas dėl tinkamo atsakovo: ar atsakovas yra UAB „Statybų inžinerinės paslaugas“ (ieškovės teigimu) ar šios bendrovės akcininkai J. C. ir A. J. (atsakovo ir trečiųjų asmenų teigimu).

Teismas, svarstydamas dalyvaujančių asmenų ginčą dėl tinkamo atsakovo nagrinėjamoje byloje atsižvelgia į tai, kad 2013-11-14 d. Akcininkų sutartį sudarė UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkai J. C., A. J. bei B. Š., šios sutarties 6.1 p. susitarė, kad jei Akcininkai raštu vienbalsiai nesusitars kitaip, pasibaigus kiekvieniems finansiniams metams visas maksimalus Bendrovės paskirstytinas pelnas, nepažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnyje nurodytų reikalavimų, bus išmokamas Akcininkams kaip dividendai proporcingai kiekvieno Akcininko turimam akcijų skaičiui. Bylos duomenimis, 2016-11-28 d. vykusiame UAB „Statybos inžinerinės paslaugos“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai J. C. bei A. J. dėl pelno paskirstymo už 2015 metus balsavo kitaip nei akcininkė B. Š..

CP 2.88 str. 4 d. nėra nurodyta, koks subjektas įpareigotinas perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo rezultatus pagal balsavimo sutartį, tačiau pagal teisinio reglamentavimo prasmę, numatyta CK 2.88 str. 4 d., teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje atsakovas - UAB „Statybos inžinerinės paslaugos“ yra tinkamas, nes būtent bendrovė įpareigotina perskaičiuoti akcininkų balsus atsižvelgiant į Akcininkų sutarties 6.1 p. ir dėl to priimti atitinkamą sprendimą/nutarimą. Teismas nesutinka su atsakovo bei trečiųjų asmenų argumentu, kad nagrinėjamoje byloje atsakovais turėtų būti įtraukti akcininkai J. C. bei A. J., nes pagal ieškovės suformuotą ieškinio reikalavimą galutinis sprendimas/nutarimas priimtas atsakovo UAB „Statybos inžinerinės paslaugos“, o ne akcininkų, jis sukelia proceso dalyviams teisines paslaugas. Ieškovė trečiųjų asmenų (akcininkų) balsavimo rezultatų tiesiogiai panaikinti neprašo, o, iš esmės, prašo atsakovo perskaičiuoti akcininkų balsavimo rezultatus tinkamai Akcininkų sutarties 6.1 p. pagrindu, kas turėtų įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui. Taigi, nagrinėjamoje byloje, pagal ieškovės suformuotą ieškinio reikalavimą atsakovas UAB „Statybos inžinerinės paslaugos“ yra tinkamas.

Dėl Akcininkų sutarties 6.1 p.

Teismas sutinka su ieškovės argumentu, kad ne visa Akcininkų sutartis, o tik pastarosios 6.1. p. yra balsavimo sutartis (CK 2.88 str.). Pagal CK 2.88 str. 1 d. akcininkai tokią teisę turi, nagrinėjamoje byloje ieškovė B. Š., tretieji asmenys J. C., A. J. sudarė sutartį (6.1 p.) dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Kaip jau minėta, akcininkai J. C. bei A. J. dėl pelno paskirstymo už 2015 metus balsavo kitaip nei akcininkė B. Š..

Teismo vertinimu, atsižvelgiant į Akcininkų 6.1 p., jei akcininkų nuomone darbotvarkės antruoju klausimu dėl pelno už 2015 metus paskirstymo išsiskyrė, todėl iki 2016-11-28 neeilinio visuotinio UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų susirinkimo, akcininkai B. Š., J. C., A. J. raštu vienbalsiai turėjo nuspręsti dėl kito pelno paskirstymo projekto, tačiau to nepadarė, raštu dėl kito, nei numatyto Akcininkų sutarties 6.1 p. pelno paskirstymo būdo, nesusitarė, ginčo susirinkime balsavo tiesiogiai-78 balsai „už“ (J. C., A. J.), 22 balsai „prieš“ (B. Š.).

Teismas nesutinka su ieškovės teiginiu, kad tretieji asmenys pažeidė Akcininkų 6.1 p. balsavimo sutarties įtvirtintą susitarimą visada balsuoti už maksimalaus bendrovės paskirstytino pelno išmokėjimo kaip dividendus proporcingai kiekvieno akcininko turimam akcijų skaičiui, o to daryti neįpareigoti tik tuo atveju, jei pažeis ABĮ 60 str. įtvirtintus dividendų paskirstymo ir išmokėjimo bendrus reikalavimus.

Dalyvaujančių byloje asmenų parodymai bei byloje esančia medžiaga leidžia teismui padaryti išvadą, kad tarp UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų iki 2016-11-28 d. neeilinio visuotinio UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų susirinkimo kilo nesutarimai dėl pelno paskirstymo už 2015 metus, dėl kurių akcininkai vienbalsiai nesusitarė ir negalėjo surašyti bendro rašto dėl kitokio pelno paskirstymo už 2015 metus nei numatytą Akcininkų sutarties 6.1 p. Kaip jau minėta, UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkai J. C. bei A. J., turintys 78 balsus, balsavo už kitą pelno paskirstymo projektą (10 000 Eur) nei B. Š., turinti 22 balsus (už visą gauto 559 653 Eur pelno už 2015 metus paskirstymą).

Teismas atsižvelgia ir į tai, kad pagal Akcininkų 5.8.p., jei akcininkams nepavyksta priimti bendro sprendimo reikšmingu bendrovės valdymo ir verslo klausimu, galinčio sukelti neigiamas finansines pasekmes bendrovei ilgiau kaip 60 d. kalendorinių dienų ar visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkai aklavietės situacijos privalėjo sušauti ir dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, paskirti kompetentingą nepriklausomą ekspertą, kuris priimtų atitinkamą sprendimą, tačiau to nepadarė tiek ieškovė, tiek kiti akcininkai.

Pažymėtina, kad teisminio nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad Akcininkų sutarties projektą kitiems UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkams J. C., A. J., pateikė B. Š.. Šį projektą parengė B. Š. duktė, advokatė I. Š..

Tokiu būdu, visos abejonės dėl Akcininkų sutarties aiškinimo vertinamos atsakovo, trečiųjų asmenų naudai, o ne ieškovės, kuri pasiūlė Akcininkų sutarties projektą ( CK 6.193 str. 4 d.).

Spendžiant klausimą iš esmės, ar pagrįstai UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkai J. C. bei A. J. balsavo už kitą, nei numatytą Akcininkų sutarties 6.1 p. pelno paskirstymo projektą, o atsakovas UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ Akcininkų sutarties 6.1 p. nuostatomis nesuvadovavo, akcininkams J. C. bei A. J. priimant kitą nei numatyta Akcininkų sutarties 6.1. p. sprendimą, teismas atsižvelgia į tai, kad sudėtingėjant civilinei apyvartai, sudėtingėja ir jos dalyvių santykiai, sudarant jiems sutartis. Iki sutarčių sudarymo civilinių santykių subjektams tenka vis dažniau ilgai derėtis dėl jų sąlygų. Derybas dėl sutarties sudarymo vedančios šalys turi abipusę pareigą elgtis sąžiningai, tai įtvirtinta CK 1.5, 6.4, 6.158 ir 6.163 straipsniuose.

Kilus sutartinių santykių dalyvių ginčui, apie kiekvieno jų pasirašyto dokumento esmę ir teisinę reikšmę būtina spręsti ne pagal šio dokumento pavadinimą, bet pagal jo turinį, aiškinant jį vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Kilus šalių ginčui, teismas turi nustatyti tikruosius šalių ketinimus ir pagal juos kvalifikuoti susitarimą teisės taikymo požiūriu.

Teismas, svarstydamas šalių motyvus dėl Akcininkų sutarties, tame skaičiuje ir dėl jos 6.1 p. sudarymo, atsižvelgia į šalių teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 str.) bei kilusį ginčą dėl sutarties turinio, nagrinėjamoje byloje taiko CK 6.193 str., kuriame nustatytos sutarčių aiškinimo taisyklės. CK 6.193 str. 1 d. numato, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį pirmiausia turi būti nustatinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, sutartis turi būti aiškinama, vadovaujantis protingumo kriterijumi. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. (CK 6.193 str. 2 d.), taip pat į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgėsi po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 str. 5 d.) LAT 2013-07-17 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-394/2013).

Kaip seka iš UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų J. C. bei A. J., B. Š. Akcininkų sutarties bendros dalies, akcininkai siekia skatinti abipusį interesą ir sutarti dėl tam tikrų bendrovės valdymo aspektų, jiems priklausančių akcijų perleidimo ateityje ir kitų šioje sutartyje aptariamų klausimų, o šios sutarties 2 dalies "Sutarties tikslas" 2.1 papunktyje nurodyta, kad pagrindinis šios sutarties tikslas yra optimizuoti bendrovės valdymo struktūrą, koordinuoti bendrovės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą, taip pat susitarti dėl bendrovės akcijų perleidimo tvarkos, bendrovės pelno paskirstymo principų bei kitus tarpusavio įsipareigojimus. Šios sutartie 2.2. papunktyje akcininkai taip pat susitarė, kad įsipareigoja veikti bendrovės interesais, priimti sprendimus, kurie savo turiniu ir forma atitiktų sąžiningo ir protingo verslo principus, taip pat susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, kurie gali kokiu nors būdu pakenkti ekonominei ar finansinei bendrovės būklei, jos padėčiai rinkoje arba bendrovės akcijų vertei.

Be to, Akcininkų sutarties 4.1.3 p. kiekvienas akcininkas pareiškė ir garantavo, kad nei šios sutarties sudarymas, nei šia sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymas neprieštarauja ir nepažeidžia jokio teismo, valstybinės ir savivaldos institucijos sprendimo, įsakymo, potvarkio ar nurodymo, kuris taikomas akcininkui; jokios sutarties ar kitokio sandorio, kuriuo šalis yra akcininkas, ar jokio akcininkui taikomo įstatymo ar kito teisės akto nuostatų.

Tokiu būdu, teismas sprendžia, kad Akcininkų 6.1 p. sulygta balsavimo sutartis dėl pelno paskirstymo nėra absoliuti, o turi atitikti Akcininkų sutarties tikslus, numatytus 2.1.-2.2.p. , bei neprieštarauti ir nepažeisti įstatymų, teisės aktų nuostatų, kitų institucijų priimtų sprendimų, sutarčių bei sandorių (Sutarties 4.1.3 p.). Akcininko teisė gauti dividendus nėra absoliuti ir besąlyginė.

Nagrinėjamoje byloje tiek atsakovas, tiek tretieji asmenys, atsikirsdami į ieškinio reikalavimus, teigė, kad atsakovei pasiekus rezultatą, jog dividendams išmokėti būtų skirta atsakovės nurodyta 559 653 Eur ar panašaus dydžio bendrovės paskirstytino pelno dalis, UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ taptų nemoki ir negalėtų toliau tęsti savo veiklos.

Teismas, svarstydamas šį atsakovo bei trečiųjų asmenų argumentą, atsižvelgia į tai, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 59 str. 6 d. 3 p. visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama sąlyga, kad bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

Taigi, teismo vertinimu, ši ABĮ įstatymo nuostata yra imperatyvi, ji riboja akcininkų teisę priimti sprendimą išmokėti visą uždirbtą pelną kaip dividendus, jei bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą, nors akcininkai taip ir būtų susitarę. Tokiu būdu, jei būtų nustatytas panašus atvejis, pagrindo teigti, kad balsavimo sutartis yra pažeista, balsuojant kitaip, nei numatyta Akcininkų sutarties 6.1 p, nėra.

Teismas nesutinka su atsakovės ir trečiųjų asmenų argumentu, kad iki 2016 metų, kai tarp ieškovės, iš vienos pusės, ir atsakovo akcininkų (trečiųjų asmenų), iš kitos pusės, kilusio konflikto dėl bendrovės valdymo, Akcininkų sutartimi nebuvo vadovautasi, todėl ši ginčo sutartis ir po 2016 metais neturi teisinės reikšmės. Byloje nustatyta, kad iki 2016 metų UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ valdė bendrovė ir skirstė uždirbtą pelną vadovaujantis atsakovo Įstatais bei ABĮ nuostatomis, tačiau ši aplinkybė nedaro Akcininkų sutarties nuostatų negaliojančiomis ir netaikytinomis, sprendžiant bendrovės valdymo klausimus bei nustatyta tvarka priimant sprendimus.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-03-07 d. nutartimi nagrinėjama civilinė byla pagal B. Š. ieškinį atsakovui UAB „Statybų inžinierinės paslaugos“ su trečiaisiais asmenimis J. C., A. J. dėl įpareigojimo perskaičiuoti visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį, 31 Eur žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų priteisimo buvo sustabdyta iki kol įsiteisęs sprendimas civ.byloje Nr. e-2-13097-433/2017 pagal R. J. ieškinį o pripažinti negaliojančia 2013-11-14 d. Akcininkų sutartį CK 3.92 str. 4 d. pagrindu (b.l. 40-41).

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-11-02 d. sprendimu civ. byloje Nr. e-2-13097-433/2017 R. J. ieškinys buvo atmestas, o Šiaulių apygardos teismo 2019-01-07 nutartimi civ. byloje Nr. e2A-6-368/2019 pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo paliktas nepakeistu. Taigi, Akcininkų sutartis, tame skaičiuje ir jos ginčo 6.1 p. , yra galiojanti.

Vertintina, kad UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ priimami sprendimai bendrovės valdymo klausimais turi atitikti akcininkų valią, įtvirtintą Akcininkų sutartyje, bendrovės tikslus bei teisinį reglamentavimą, t.y. šių sąlygų visumą.

Nagrinėjamu atveju nepaneigtas atsakovo bei trečiųjų asmenų argumentas, kad B. Š. pasiekus rezultatą, jog ginčo 2016-11-28 d. susirinkime dividendams išmokėti būtų skirta atsakovės nurodyta 559 653 Eur ar panašaus dydžio bendrovės paskirstytino pelno dalis UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ taptų nemoki ir negalėtų toliau tęsti savo veiklos, nes nors 2015 m. bendrovė uždirbo 290 060 Eur pelno, tačiau 2016 m., jau esant akcininkų ginčui patyrė 87 675 Eur nuostolį, kas sąlygotų atsakovo grėsmę finansiniam stabilumui. Toks atsakovės veikimas nelaikytinas naudingu UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ interesams ir leidžia teigti, kad atsakovė nėra suinteresuota UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ veiklos tęstinumu. Ši išvada padaryta taip pat ir neįsiteisėjusiame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-05-02 d. sprendime civ. byloje Nr. e2-80-466/2019, su kuria teismas taip pat sutinka. Šiuo neįsiteisėjusiu sprendimu buvo nuspręsta uždrausti atsakovei B. Š., perleisti jos nuosavybės teise turimas 22 vnt. paprastąsias vardines UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas tretiesiems asmenims, t.y. bet kam, išskyrus UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkus J. C. ir A. J., neturint akcininkų J. C. ir A. J. sutikimo tokiam sandoriui atlikti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-04-19 d. sprendime civ. byloje Nr, e2-579-727/2018 dėl žalos atlyginimo priteisimo iš B. Š., taip pat buvo konstatuota, kad B. Š. UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ vyr. buhalterės pareigas 2011-2015 metais vykdė netinkamai, nesuinteresuota bendrovės veiklos tęstinumu. Šis pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo pakeistas Vilniaus apygardos teismo 2018-08-30 d. nutartimi civ.byloje N. e2A-2179-912/2019 ir iš B. Š. priteista 3891,10 Eur nuostolių atlyginimo UAB „Statybų inžinerinės paslaugas“ naudai.

Bylos duomenimis, pagal 2016 metų tarpinę pelno(nuostolio) ataskaitą (el. bylos 1 t. b. l. 62), UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ nuosavas kapitalas sudarė 423334 Eur, įstatinis kapitalas-2896 Eur, akcijų priedai -32727 Eur., pravalomas rezervas-3058 Eur, o reikalaujama išmokėti dividendų suma-559653 Eur.

Ieškinio patenkinimo atveju 2016 metais atsakovo nuosavas kapitalas būtų tapęs neigiamas-58994 Eur, o 2017 metų -80848 Eur. Be to, 2016-11-28 d. ginčo susirinkimo metu atsakovas turėjo 233214,55 Eur piniginių lėšų, o priimant sprendimą dėl visos dividendų sumos (559653 Eur) išmokėjimo ABĮ 60 str. 5 d. pagrindu (per mėnesį nuo sprendimo priėmimo), liktų -265179,26 Eur. Analizuojant atsakovo finansinius dokumentus, spręstina, kad 2016 metais atsakovo įsipareigojimai būtų sudarę 639246 Eur, turtas- 580252 Eur, todėl bendrovei išmokėjus ieškovės prašomus dividendus, ji taptų nemoki (ĮBĮ 2 str. 8 d.) ir turėjo būti paskelbtas tyčinis bendrovės bankrotas. Teismų praktikoje nurodyta situacija, kuomet išmokėjus dividendus, bendrovė privedama prie tyčinio bankroto, vertinama, kaip neteisėta veikla, pažeidžianti kreditorių interesus ir pastarieji gali ginti pažeistas teises teisme, reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkams ((LAT 2017-04-24 d. nutartis civ.byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 2014-09-12 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-389/2014, Lietuvos Apeliacinio teismo 2015-01-12 d. nutartis civ.byloje Nr. 2-207-464/2015, Šiaulių apygardos teismo 2017-08-23 d. nutartis civ.byloje Nr. B2-821-372/2017 ir kt.).

Atsakovas UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ pateikė teismui UAB „Verus auditas“ 2019-04-01 d. specialisto išvada Nr. 19/04/01, kurioje buvo atsakyta į užduotą klausimą :“Kokią įtaką UAB „Statybų inžinerinės paslaugos 2016 ir 2017 metų finansinei situacijai būtų turėję 559 653 Euir dividendų paskirstymas iš sukaupto pelno, patvirtinto 2016-11-28 visuotiniame UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų susirinkime, 2015 metų metinėse finansinėse ataskaitose?“ (b.l. 81-82). UAB „Verus auditas“ auditorius Č. M. “ 2019-04-01 d. specialisto išvadoje Nr. 19/04/01 auditorius konstatavo, kad patenkinus ieškovės ieškinio reikalavimus, UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ nuosavas kapitalas taptų neigiamas (58994 Eur), todėl prieštarautų pelno skirstymui pagal ABĮ 59 str. 6 d. 3 p. bei ABĮ imperatyviam reikalavimui, kad bendrovės nuosavas kapitalas negali būti mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio (ABĮ 24 str. 2 d.1 p., 24 str. 3 d.4 p., 38 str. 3, 4 d.d., 59 str. 11 d.). Be to, UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ atitiktų Įmonių bankroto įstatymo 2 str. įtvirtintą nemokios įmonės apibrėžimą, t.y. bendrovė taptų nemoki:

-2016-12-31 d. įmonės pradelsti įsipareigojimai (328440 Eur) būtų viršiję pusę į balansą įrašyto turto vertės (349 039/2 =174 520 Eur);

-2017-12-31 d. įmonės pradelsti įsipareigojimai (307 453 Eur) būtų viršiję pusę į balansą įrašyto turto vertės (333 168/2 = 166584 Eur), t.y. atsakovas būtų privestas prie bankroto.

Teismas nesutinka su pateikta teismui ieškovės B. Š. specialisto UAB „ECOVIS Proventus“ auditoriaus A. R. 2019-04-30 d. nuomone, pagal išanalizavus UAB „Statybų inžinerinės paslaugas“ 2015-12-31 d. pasibaigusių finansinių metų rezultatus, tvirtinant ir skirstant šios bendrovės 2015-12-31 d. pasibaigusių finansinių metų pelną, auditorius padarė išvadą, jog UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ turi teisines ir ekonomines prielaidas bei galimybę išmokėti akcininkams paskirstytinąjį pelną, kaip dividendus, pilnai (559653 Eur) ir toks pelno paskirstymas atitinka ABĮ nuostatas, reglamentuojančias dividendų išmokėjimą (b.l. 112-119).

Teismų praktikoje išaiškinta, kaip teisingai nurodė ir atsakovo atstovė atsiliepime dėl specialisto nuomonės (b.l. 134-138), kad dividendas yra įmonės pelno dalis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili, o vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų yra jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t.y. ar išmokėjus dividendus liks galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Akcininkai turi pareigą domėtis įmonės vykdoma veikla, susipažinti su įmonės vadovo teikiama informacija ne tik apie praeitus finansinius metus, bet ir apie esamą faktinę įmonės padėtį dividendų skirstymo metu, nes dividendų išmokėjimo tikslas yra pridėtinės vertės, o ne įmonės turto apskritai pasidalijimas. Tuo atveju, kai įmonės akcininkai dividendų paskirstymo ir išmokėjimo momentu žinojo faktinę įmonės finansinę padėtį ir galėjo numatyti, kokius padarinius sukels didelio dydžio dividendų išmokėjimas, todėl tokio didžio dividendų išmokėjimas pagrįstai pripažintinas neteisėtu ( LAT 20114-10-27 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-449/2014). Dėl to specialisto išvados dalis, kas sprendimo priėmimo metu (2016-11-28 d.) turėjo būti vertinami tik 2015-12-31 d. finansinių ataskaitų duomenis, o vėlesni neimami duomėn, nepagrįsta. Be to, ABĮ 60 str. 5 d. nuostata taip pat draudžia mokėti dividendus avansu, o ABĮ 60 str. 6 d. numato, kad dividendai išmokami tik pinigais. Bylos duomenimis, bendrovės pinigai 2015 metų pabaigoje sudarė 335 383 Eur, tuo tarpu dividendų suma išmokėti ieškovės nurodyta 559653 Eur, t.y. ženkliai didesnė nei bendrovės turimos piniginės lėšos.

Teismas taip pat vertina kritiškai specialisto nuomonę ir toje dalyje, kurioje nurodyta, kad tiek mažinant įmonės įstatyminį kapitalą, tiek išmokant įmonės akcininkams dividendus, t.y. mažinant nuosavą kapitalą, įmonė negali būti nemoki ar tokiais (tyčiniais) veiksmais privesta prie nemokumo. Nuosavas kapitalas yra įmonės turto dalis, likusi iš viso turto atėmus įsipareigojimus. Nuosavo kapitalo sudėtį sudaro, tame skaičiuje, ir apmokėta įstatinio kapitalo dalis, nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai), todėl įmonė laikoma nemokia, kai jos nuosavas kapitalas tampa kritiškai mažas arba neigiamas, t.y. ir tuo atveju, kad akcininkams išmokami nepagrįstai dideli dividendai.

Taigi, teismo vertinimu, nepriklausomai nuo to, ar Akcininkų sutarties 6.1. p. yra balsavimo sutartis CK 2.88 str. prasme, ar ne, ieškovės ieškinio reikalavimas negali būti tenkintinas dėl to, kad jo patenkinimas pažeistų imperatyvų ABĮ 59 str. 6 d. 3 p. reikalavimą, todėl pagal CK 80 str. 1 d. imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (LAT 2016-01-06 nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-62-415/2016).

Nagrinėjamu atveju teismas remiasi įrodymų pakankamumo taisykle civiliniame procese, kuri grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (LAT 2007-03-23 nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-140/2007). Tokiu būdu, teismo vertinimu, atsakovas bei tretieji asmenys įrodė savo atsikirtimus į ieškinį, o ieškovė neįrodė savo ieškinio reikalavimų pagrįstumo (CPK 178 str.), todėl ieškinys atmestinas.

Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (LAT 2008-03-14 nutartis civ.byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 d. nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-252/2010 ir kt).

Atmetus ieškinį, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos (31 Eur žyminio mokesčio, 2541 Eur advokato išlaidų) nepriteistinos.

Teismas nesutinka su atsakovo argumentais, kad šis civilinis ginčas yra turtinis ir turi būti mokamas žyminis mokestis, numatytas CPK 80 str. 1 d. 1 p. Pagal ieškovės suformuotus ieškinio reikalavimus dėl atsakovo įpareigojimo perskaičiuoti 2016-11-28 d. įvykusio UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus, vertintina, kad šis ginčas yra neturtinio pobūdžio, todėl 31 Eur dydžio žyminis mokestis sumokėtas teisingai, pagrindo ieškinio palikti nenagrinėtą nėra.

Atsakovas UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ patyrė 12861,25 Eur advokatės išlaidų bei 847 Eur specialisto išlaidų, viso 13708,25 Eur (b. l. 140-145).

Tretysis asmuo J. C. patyrė 2000 Eur advokatės atstovavimo išlaidų (b.l. 152-156).

Sutinkamai su CPK 93 str., 98 str. nuostatomis bei LR Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis „Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ nuostatomis (LR teisingumo ministro 2015-03-19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija), bei atsižvelgus į šios civilinės bylos nagrinėjimo apimtį ir sudėtingumą, advokato sugaišto laiko sąnaudas, teismas daro išvadą, kad vadovaujantis teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais ir tomis aplinkybėmis, jog šios civilinės bylos nagrinėjimas truko ilgą laiką (t. y. nuo 2016-12-23 d. iki 2019-06-19 d (imtinai)), ši civilinė byla buvo sustabdyta dėl kitos civ.bylos išnagrinėjimo (Nr. e2-13097-433/2017) ir atnaujinta 2019-01-24 d. nutartimi (b.l. 40-42), byla sudėtinga, susidėda iš elektroninės bylos 5 tomų, byloje yra daug procesinių dokumentų, paaiškinimų, pasitelkta ir specialistų išvadomis (2), yra ir keletą susijusių civilinių bylų, todėl darytina išvada, kad atsiliepimų į ieškinį rengimas, rašytinių paaiškinimų teikimas yra sudėtingas procesas, reikalaujantis labai daug advokato laiko bei žmogiškųjų išteklių sąnaudų.

Be to, pažymėtina ir tai, kad atsakovo prašomos išieškoti išlaidos advokatės teisinei pagalbai apmokėti šiuo konkrečiu atveju (12861,25 Eur) yra nepagrįstai didelė suma, todėl sutinkamai su CK 1.5 str. nuostatuose įtvirtintais teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais, darytina išvada, kad atsakovo atstovės prašymas dėl šių bylinėjimosi išlaidų išieškojimo yra tenkintinas tik dalinai, t. y. iš ieškovės atsakovo naudai priteisiant 4000 Eur išlaidų advokatės teisinei pagalbai apmokėti, o trečiojo asmens J. C. išlaidos advokatės paslaugoms apmokėti priteistinos visiškai, t. y. 2000 Eur, nes yra protingo dydžio.

Teismas sprendime vadovavosi atsakovo UAB „Verus auditas“ 2019-04-01 d. specialisto išvada Nr. 19/04/01, todėl pripažįsta šios išvados surašymo išlaidas -847 Eur (b.l. 142) būtinomis ir pagrįstomis, ir jas priteisia iš ieškovės atsakovo naudai (CPK 88 str. 9 p., 93 str. 1 d.).

Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, sudaro 5,83 Eur ir priteistinos iš ieškovės, kurios ieškinys atmestas, valstybės naudai (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės B. Š. a.k. (duomenys neskelbtini) 847 Eur (aštuonis šimtus keturiasdešimt septynis Eur) specialisto išlaidų, 4000 Eur (keturis tūkstančius Eur) advokatės išlaidų atsakovo UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ į.k. 111678149, naudai, 2000 Eur (du tūkstančius Eur) advokatės išlaidų trečiojo asmens J. C. a.k. (duomenys neskelbtini) naudai

Priteisti iš ieškovės B. Š. a.k. (duomenys neskelbtini) 5,83 Eur (penkis Eur 83 ct ) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai. Ši suma turi būti įmokėta Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai (kodas 188728721) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esančią „Swedbankas“, AB, banko kodas 73000, SWIFT kodas HABALT22, arba sąskaitą Nr. LT12 2140 0300 0268 0220, esančią banke Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriuje, banko kodas 21400, SWIFT kodas NDEALT2X, įmokos kodas 5660. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.