Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

ieškovė R. J. ieškiniu prašo pripažinti atsakovų B. Š., A. J., J. C. 2013-11-14 sudarytą UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų sutartį (toliau – Sutartis arba Akcininkų sutartis) negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Ieškinyje nurodo, kad minėta Sutartimi yra suvaržytos teisės į jungtine nuosavybe priklausančius vertybinius popierius – akcijas; tokiai Sutarčiai sudaryti buvo būtinas sutuoktinio dalyvavimas arba suteiktas įgaliojimas; ieškovė R. J. Sutarties nesudarė ir įgaliojimo Sutartį sudaryti nedavė; visi atsakovai žinojo apie tai, jog ieškovės vyro akcijos priklauso jam jungtine nuosavybe, ir ieškovė turi kartu su sutuoktiniu šią Sutartį sudaryti. Taip pat nurodo, kad ieškovė R. J. (toliau – ieškovė) ir A. J. 2010 m. liepos 31d. sudarė santuoką. Sutuoktiniai vedybinės sutarties nesudarė nei iki santuokos sudarymo, nei po to. A. J. 2013-08-14, būdamas santuokoje su ieškove, įgijo UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“, juridinio asmens kodas 111678149, adresas T. Ševčenkos g. 14, Vilnius (toliau – Bendrovė), 22 paprastąsias vardines akcijas, kurios sudaro 22 proc. visų Bendrovės akcijų. Tuo pačiu metu Bendrovės akcininkais tapo ir kiti atsakovai, t. y. J. C. ir B. Š.. Ieškovė 2013-10-15 kartu su savo vyru atsakovu A. J. bei visais kitais Bendrovės akcininkais ir jų sutuoktiniais (įkaito davėjais) sudarė Bendrovės akcijų įkeitimo sutartį su Bendrovės akcijas jiems pardavusiu asmeniu. Po Bendrovės akcijų įkeitimo, ieškovės žiniomis, jos vyras jokių sandorių dėl Bendrovės akcijų nebuvo sudaręs, nes jos sutikimo jokiems sandoriam neprašė, o ji atitinkamai jokių sutikimų nedavė. Ieškovė 2016-12-19 savo namų adresu paštu gavo atsakovės B. Š. ieškovės sutuoktiniui atsakovui A. J. adresuotą 2016-12-15 reikalavimą, kuriuo B. Š. reikalauja nutraukti Sutarties pažeidimus, o už atliktus pažeidimus sumokėti 17 377 Eur baudą. Tik susipažinus su šiuo paštu gautu reikalavimu ieškovė sužinojo, jog jos vyras be ieškovės sutikimo sudarė Akcininkų sutartį. Po kelių dienų atsakovas A. J. pateikė ieškovei jo kartu su kitais dviem atsakovais (J. C. ir B. Š.) sudarytą Akcininkų sutartį. Iš pateikto Sutarties turinio yra akivaizdu, jog nei vienas atsakovų sutuoktinis šios sutarties nepasirašė. A. J. turimos Bendrovės akcijos yra jungtinė nuosavybė. Kaip minėta, A. J. Bendrovės akcijas įgijo būdamas santuokoje su ieškove. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punktu bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažįstama turtas, įgytas po santuokos sudarymo abiejų sutuoktinių ar vieno jų vardu. Iš to seka, kad atsakovo A. J. įgytos Bendrovės akcijos yra jo ir ieškovės jungtinė nuosavybė. CK 3.92 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad turtu, kuris yra bendroji jungtinė nuosavybė, sutuoktiniai naudojasi, jį valdo ir juo disponuoja bendru sutarimu. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kito sutuoktinio sutikimas nereikalingas, kai: 1) priimamas palikimas ar atsisakoma jį priimti; 2) atsisakoma sudaryti sutartį; 3) imamasi neatidėliotinų priemonių bendram turtui apsaugoti; 4) pareiškiamas ieškinys dėl bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės gynimo; 5) pareiškiamas ieškinys dėl savo teisių, susijusių su bendru turtu, gynimo arba savo asmeninių teisių, nesusijusių su šeimos interesais, gynimo. Pažymi, jog tarp CK 3.92 straipsnio 1 dalyje nurodytų atvejų, kai nereikalingas sutuoktinio sutikimas, nėra numatyti atvejai, kai sudaromos sutartys, apribojančios disponavimą jungtine nuosavybe esančiu turtu. Nurodytas išvadas patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 21d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2006). Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pažymėjęs, jog „ CK 3.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta prezumpcija, kad turtas, sutuoktinių įgytas po santuokos sudarymo, yra jų bendroji jungtinė nuosavybė. Turto įgijimo momentas – prieš santuoką ar ją sudarius – lemia jo priklausymą asmeninės arba bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Akcinių bendrovių įstatymas nenumato šios prezumpcijos išimties, todėl akcininkai, kurių turtui taikomas įstatymų nustatytas sutuoktinių turto teisinis režimas, akcijas įgiję po santuokos sudarymo, valdo jas bendrosios jungtinės nuosavybės teise“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-551/2005). Pažymi, jog CK 3.92 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisiu į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandori sudaryti. Akcininkų sutartimi suvaržytos teisės į A. J. turimas Bendrovės akcijas. CK 4.37 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad nuosavybės teisė – tai teisė savo nuožiūra, nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių ir interesų, valdyti, naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti. Kas yra teisių suvaržymas į nuosavybės teisės objektus expresis verbis įstatyme nėra įtvirtinta, tačiau šios sąvokos reikšmė seka iš nuosavybės teisės turinio ir teisių suvaržymu yra laikomas bet koks apribojimas laisvai valdyti, naudoti ir disponuoti nuosavybės teisės objektu. Sutartis apriboja galimybes akcininkams laisvai disponuoti, naudoti ir valdyti jiems priklausančias Bendrovės akcijas. Tai patvirtina pačios Sutarties nuostatos. Akcininkų sutartyje numatyta, kad: „8.4. Akcininkai susitaria, kad Akcijas ar jų dalį ketinantis perleisti Akcininkas įsipareigoja užtikrinti, kad kiti Akcininkai taip pat turėtų adekvačias teises perleisti atitinkamas savo Akcijas ketinančiam įsigyti Akcijas trečiajam asmeniui tokiomis pačiomis sąlygomis. Kitiems Akcininkams pareiškus pageidavimą perleisti savo Akcijas trečiajam asmeniui šiame punkte numatytu atveju, Akcijas perleisti ketinantis Akcininkas gali perleisti savo Akcijas tik su sąlyga, kad toks trečiasis asmuo įsigys ir kitų pageidaujančių perleisti Akcininkų Akcijas už tokią pačią kainą ir tokiomis pačiomis perleidimo sąlygomis. 8.6. Jeigu visi Akcininkai vienbalsiai nesusitars raštu kitaip nei vadovaujantis aukščiau šioje Sutartyje numatyta tvarka, šios Sutarties galiojimo laikotarpiu kuriai nors iš Šalių nusprendus parduoti ar kitaip perleisti visas ar dalį savo akcijų, Akcininkas šią savo teisę gali įgyvendinti tik savo akcijas ar akcijų dalį perleisdamas kitai šios Sutarties Šaliai už kainą, apskaičiuotą pagal formulę: K-(T-Į)/S. K – vienos akcijos kaina; T – viso Bendrovės turimo turto bei turtinių teisių vertė, apskaičiuota nacionaline valiuta praėjusio mėnesio paskutinę dieną; Į – visų Bendrovės turimų įsiskolinimų bei turtinių įsipareigojimų vertė, apskaičiuota nacionaline valiuta praėjusio mėnesio paskutinę dieną; S – visų Bendrovės išleistų akcijų skaičius.“. Akcininkų sutartyje numatyta pareiga pirkti kitų akcininkų akcijas: „8.8. Akcininkams nepavykus priimti sprendimo, kaip tai numatyta Sutarties 5.4-5.5. straipsnyje, ar kitaip iš esmės pažeidus įsipareigojimus, numatytus šioje Sutartyje, Akcininkas („Perleidžiantis Akcininkas“) turi teisę reikalauti kito Akcininko (-ų) („Išperkantis Akcininkas“') išpirkti visas Perleidžiančio Akcininko Akcijas už tikrąją rinkos kairią arba, jeigu tokia kaina negali būti nustatyta, apskaičiuojant Akcijų kainą taikant 8.6 straipsnyje numatytą formulę. 8.9. Išperkančiajam Akcininkui atsisakius išpirkti Akcijas arba nepateikus jokio atsakymo per 30 dienų nuo reikalavimo išpirkti Akcijas pateikimo dienos ar nepasirašius Akcijų perleidimo sutarties per šį laikotarpį, Perleidžiantis Akcininkas turi teisę įsigyti, o Išperkantis Akcininkas turi prievolę perleisti Išperkančiojo Akcininko turimas Akcijas Perleidžiančiajam Akcininkui už tokią pačią kainą bei kitas pardavimo sąlygas, kokios buvo pasiūlytos Išperkančiajam Akcininkui Sutarties 8.8 straipsnyje numatytu atveju.“. Be kitų akcininkų sutikimo yra neįmanomas joks disponavimas akcijomis: „9. Disponavimo akcijomis apribojimai. Visi Akcininkai šia Sutartimi įsipareigoja šios Sutarties galiojimo laikotarpiu be išankstinio raštiško kitų Akcininkų sutikimo neįkeisti ir kitaip nesuvaržyti savo turimų Akcijų ar jų suteikiamų teisių. 8.5. Bet kokie nauji akcininkai Bendrovėje galimi tik esant visų Akcininkų vienbalsiam sutikimui, atitinkamai pakeičiant šią Sutartį.“. Už disponavimo apribojimų nesilaikymą, Akcininkų sutartyje numatyta bauda: „10.3. Jeigu Akcininkas pažeidžia šios Sutarties 9 straipsnyje (Disponavimo akcijomis apribojimai) įtvirtintus įsipareigojimus, toks Akcininkas privalo: 10.3.1. sumokėti nukentėjusiajam Akcininkui 20 000 LTL baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju; arba 10.3.2. atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusysis Akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai didesni nei Sutarties 10.3.1. punkte numatyta bauda.“. Už išpirkimo tvarkos nesilaikymą taip pat numatyta ženkli bauda: „10.4. Jeigu kuris nors Akcininkas pažeidžia šios Sutarties 8 punkte (Akcijų išpirkimas) įtvirtintus įsipareigojimus, toks Akcininkas privalo: 10.4.1. sumokėti nukentėjusiajam Akcininkui 20 000 LTL baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju; arba 10.4.2. atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusysis Akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai didesni nei Sutarties 10.4.1. punkte numatyta bauda.“. Aukščiau nurodytos Sutarties nuostatos patvirtina, jog Akcininkų sutartimi visiškai apribotas laisvas disponavimas ieškovei ir atsakovui A. J. jungtine nuosavybe priklausančiomis akcijomis, nes joje yra nustatoma kitokia akcijų pardavimo tvarka, labiau ribojanti akcininkų teises nei taikytini teisės aktai (Sutarties 8 punktas), pareiga nupirkti akcijas už Sutarties pažeidimą ko teisės aktuose apskritai nėra (Sutarties 8.8 punktas), o šių apribojimų laikymasis užtikrintas didelėmis piniginėmis baudomis. Ieškovė nesutinka ir niekada nedavė sutikimo, kad disponavimas akcijomis butų apribotas. Vadovaujantis CK 3.92 straipsnio 4 dalimi, sandorius dėl vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Nagrinėjamu atveju ieškovė nesudarė Sutarties ir įgaliojimo sudaryti tokį sandorį nedavė savo vyrui A. J.. Ieškovė šios Sutarties sudarymo niekada nepatvirtino jokia forma, įskaitant CK 3.92 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesija taip pat nurodė, kad sutikimo prezumpcija netaikoma sandoriams, kuriems sudaryti reikalingas rašytinis sutuoktinio sutikimas (CK 3.92 straipsnio 3 dalis), taip pat sandoriams dėl bendrosios jungtinės nuosavybės, kuriems sudaryti būtinas asmeninis sutuoktinio dalyvavimas ar kitam sutuoktiniui išduotas įgaliojimas (CK 3.92 straipsnio 4 dalis). Pagal CK 3.92 straipsnio 4 dalį sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių įjuos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 2 d. Sutuoktinių turtines prievoles reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga Nr. AC-40-1. 40, p. 458-494). Kadangi nagrinėjamu atveju sudarant Sutartį buvo būtinas ieškovės dalyvavimas ar jos išduotas įgaliojimas, tačiau nei vieno iš šių faktų nebuvo, todėl laikytina, jog Sutartis negalėjo būti sudaryta, o sudaryta Sutartis negalioja nuo jos sudarymo momento. Atsakovai žinojo, kad A. J. yra vedęs ir kad disponuoti akcijomis gali tik gavęs sutuoktinio sutikimą. Kaip minėta, visi atsakovai ir jų sutuoktiniai 2013-10-15 sudarė jiems priklausančių Bendrovės akcijų įkeitimo sandorį. Sudarant šį sandorį visi atsakovai aiškiai turėjo suprasti, nes, be to, buvo apie tai informuoti ir notaro, kad: (i) visi Bendrovės akcininkai yra vedę ir atitinkamai Bendrovės akcijos priklauso ne jiems asmeniškai, o jungtinės nuosavybės teise su jų sutuoktiniais, (ii) akcijomis disponuoti ir susitarimus dėl akcijų atsakovai gali sudaryti tik kartu su savo sutuoktiniais arba turėdami savo sutuoktinių įgaliojimus. Tai pagrindžia ir 2013-10-15 sudarytos akcijų įkeitimo sutarties 7.1. punktas, pagal kurį visi įkaito davėjai, t. y. visi atsakovai ir jų sutuoktiniai, pasirašytinai pareiškė ir patvirtino, kad įkeičiamas daiktas (Bendrovės akcijos) priklauso visiems įkaito davėjams (atsakovams ir jų sutuoktiniams) nuosavybės teise. Sudarant Sutartį, ieškovės įgaliojimas A. J. sudaryti Akcininkų sutartį kitiems Bendrovės akcininkams nebuvo pateiktas, nes jis nebuvo ieškovės išduotas. Taigi atsakovai aiškiai suvokdami, jog A. J. neturi teisės sudaryti sutarties be sutuoktinės sutikimo tokio sutikimo/įgaliojimo nereikalavo ir vis tiek tokią Sutartį sudarė. Atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vertindamas priešingos sutarties šalies elgesį, sudarant sandorį, kuriam sudaryti būtinas sutuoktinio įgaliojimas arba dalyvavimas, nurodė, jog: Toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo-pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, o pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2013). Kasacinis teismas konstatavo, kad pardavėjas, pirkėjui neatskleisdamas informacijos apie akcijų buvimą bendrąja jungtine nuosavybe, elgėsi nesąžiningai, o toks jo elgesys atitinka apgaulės sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 2 d. Sutuoktinių turtines prievoles reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos aukščiausiojo teismo praktikoje apžvalga Nr. AC-40-1. 40, p. 458-494). Pažymi, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos sprendžiant akcininkų sutarčių galiojimo klausimus, kai tokios sutartys buvo sudarytos nedalyvaujant kitam sutuoktiniui ir neturint jo įgaliojimo, nėra gausi. Todėl taikant CK 3.94 straipsnio ir 3.96 straipsnio nuostatas tokiems santykius kaip nagrinėjamoje byloje pagal analogiją turėtų būti vadovaujamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pateiktais bendriniais šių normų taikymo išaiškinimais. Nurodytų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, jog nagrinėjamu atveju visi atsakovai iki vieno žinojo apie tai, jog A. J. yra vedęs, todėl laikytina, jog ši aplinkybė jiems buvo atskleista. Iš to seka, kad atsakovai sudarydami Sutartį buvo nesąžiningi, todėl Sutarties palikimas galiojančia šioje byloje yra objektyviai neįmanomas, nes pažeidžia ieškovės interesus ir teises kaip Akcijų savininkės. Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia. CK 3.96 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga. Atitinkamai šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad sandoriai, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie salėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktiniu (šio kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis), gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio šalis yra nesąžininga. Aukščiau šiame ieškinyje nurodytos aplinkybės patvirtina, kad: Sutarčiai sudaryti buvo būtinas ieškovės rašytinis įgaliojimas arba Sutartį turėjo sudaryti ir pati ieškovė; atsakovai žinojo apie tai, kad atsakovas A. J. akcijų įgijimo metu ir Sutarties sudarymo metu yra vedęs; atsakovai sąmoningai ignoravo aplinkybę, kad Sutarties sudarymui buvo reikalingi jų sutuoktinių sutikimai; ieškovė Sutarties nesudarė, įgaliojimo jai sudaryti nesuteikė ir Sutarties niekada nepatvirtino; apie Sutarties sudarymą ieškovė nebuvo informuota; apie Sutarties egzistavimą ieškovė sužinojo atsitiktinai, 2016-12-19; Sutarties nuostatos akivaizdžiai varžo ieškovės kaip Bendrovės akcijų bendrasavininkės teises. Vadovaujantis išdėstytu, egzistuoja visi pagrindai Akcininkų sutartį pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento.