- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-09-30
- Bylos Nr.
- e2A-1717-614/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-01444-2023-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūra Marija Strumskienė, Eglė Surgailienė, Loreta Bujokaitė
- Trečiasis asmuo
- mažosios bendrijos „Finalaw“
- Ieškovas
- J. G.
- Atsakovas
- V. B.
- Kategorijos
- 2.9.13pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės, Jūros Marijos Strumskienės ir Eglės Surgailienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens mažosios bendrijos „Finalaw“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės J. G. ieškinį atsakovui V. B. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo mažoji bendrija „Finalaw“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė J. G. (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas V. B. (toliau – ir atsakovas) įgijo iš ieškovės 1 700 vnt. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Panerių metalas“ akcijų ir taikyti dvišalę restituciją – priteisti ieškovei iš atsakovo akcijas, o atsakovui iš ieškovės priteisti 1 000,00 Eur sumokėtos akcijų kainos dalį.
2. Ieškovė nurodė, kad šalys 2019 m. rugsėjo 4 d. sudarė 1 700 vnt. UAB „Panerių metalas“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 28,96 Eur pirkimo–pardavimo sutartį. Pagal Sutarties 1.5 papunktį, atsakovas privalėjo sumokėti už visas perkamas akcijas 100 000 Eur. Pagal sutarties 2 punktą, pirkėjas sutarties pasirašymo metu sumokėjo pardavėjai 1 000 Eur, o likusią 99 000 Eur sumą įsipareigojo sumokėti iki 2022 m. gruodžio 31 d. Tačiau atsakovas (pirkėjas) iki sutarto termino pabaigos neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų ir nesumokėjo ieškovei (pardavėjai) sutartų 99 000 Eur. Kadangi atsakovas neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų, ieškovė įteikė jam 2023 m. sausio 15 d. reikalavimą – pranešimą dėl 2019 rugsėjo 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo, kuriame nustatė papildomą protingą terminą iki 2023 m. sausio 25 d. įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus ir sumokėti sutartą 99 000 Eur skolą už akcijas. Nesumokėjus skolos per papildomą terminą, ieškovė pranešė, kad nutraukia sutartį nuo 2023 m. sausio 26 d. Ieškovė nurodė, kad atsakovas ir per papildomą terminą nesumokėjo 99 000 Eur skolos, akcijų ieškovei negrąžino, vengia bendrauti su ieškove.
Atsiliepimas
3. Atsakovas V. B. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškovės ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka.
4. Atsakovas nurodė, kad sutartis buvo sudaryta abipusiu susitarimu, iš anksto suderinus jos tekstą ir susitarus dėl pačios procedūros. Apie tai, kad sutartis privalomai turi būti patvirtinta notaro atsakovas nežinojo. Atsakovo teigimu, dėl sutarties negaliojimo vienodai kaltos abi pusės. Mano, kad galima būtų išsaugoti sutartį, ją patvirtinus notarine tvarka, nes tokią sutartį sudaryti buvo abiejų šalių valia. Atsakovas nurodė, kad jeigu tai neįmanoma, tai mano, kad dėl sutarties negaliojimo vienodai kaltos abi pusės ir mano, kad visą bylinėjimosi išlaidų naštą perkelti tik ant atsakovo nėra teisinga.
5. Teisme 2023 m. kovo 3 d. gauta šalių sudaryta taikos sutartis, kurią prašė teismo patvirtinti ir civilinę bylą nutraukti.
Žemesnės instancijos teismas
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. kovo 7 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-5626-987/2023, patvirtino ieškovės ir atsakovo 2023 m. kovo 2 d. sudarytą taikos sutartį. Taikos sutartimi (toliau – Taikos sutartis) ieškovė ir atsakovas susitarė, kad atsakovas sugrąžina ieškovei 1 700 vnt. UAB „Panerių metalas“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 28,96 Eur, nuo teismo nutarties, kuria patvirtinama taikos sutartis, įsiteisėjimo momento, o ieškovė sugrąžina atsakovui 1 000,00 Eur, sumokėtus už akcijas, per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo nutarties, kuria patvirtinama taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos.
7. Trečiasis asmuo mažoji bendrija (toliau – MB) „Finalaw“ pateikė prašymą: 1) atnaujinti teismo procesą civilinėje byloje Nr.e2-5626-987/2023, 2) panaikinti 2023 m. kovo 7 d. teismo nutartį, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis, ir atsisakyti tvirtinti taikos sutartį, ieškovės ieškinį atsakovui atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą, 3) atgręžti 2023 m. kovo 7 d. teismo nutartį, ir įpareigoti ieškovę gražinti atsakovui 1 700 vnt. AB „Panerių metalas“ akcijų, kurios buvo parduotos iš viešųjų varžytinių, ir šiuo metu priklauso UAB „Ordis“.
Atsiliepimas
8. Trečiasis asmuo MB „Finalaw“ nurodė, kad atsakovo kreditorius MB „Finalaw“ (pradinis atsakovo kreditorius BUAB „Ievroka“, iš kurio teises ir pareigas įgijo naujasis kreditorius MB „Finalaw“), taip pat nebuvo įtrauktas į bylos nagrinėjimą, nors byloje priimtas teismo procesinis sprendimas dėl restitucijos taikymo pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį yra akivaizdžiai susijęs su atsakovo kreditoriaus teisėmis ir pareigomis. Pažymėjo, jog atsakovo turtas jam priklausančios AB „Panerių metalas“ akcijos dar prieš restitucijos taikymą jau buvo areštuotos, vykdomas pardavimas iš varžytinių, akcijos parduotos iš varžytinių, ir į gautas pinigines lėšas reikalavimo teises turi visi skolininko atsakovo V. B. kreditoriai. Atsakovas ir ieškovė, kuriai yra gerai žinoma atsakovo turtinė padėtis, nutylėjo nuo teismo informaciją apie areštuotas akcijas, akcijų pardavimą iš varžytinių, ir kitas esmines svarbias aplinkybės, kurios, jeigu būtų buvę žinomos teismui, tai nebūtų patvirtina sudaryta taikos sutartis dėl restitucijos taikymo. Šiuo atveju šalys prisidengė teismo proceso nesąžiningai ir piktavališkai siekdamas užvaldyti varžytinėse gautas lėšas, į kurias turi teises teisėti atsakovo kreditoriai.
9. Ieškovė J. G. pateikė atsiliepimą į prašymą dėl proceso atnaujinimo, kuriame nurodė, kad su prašymu nesutinka.
Šalies argumentai
10. Ieškovė paaiškino, kad BUAB ,,Ievroka“, kaip pradinis kreditorius, įgijo reikalavimo teisę į atsakovą tik 2021 m. gruodžio l5 d. teismo sprendimu už akių, kai tuo tarpu ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sandoris tarp ieškovės ir atsakovo buvo sudarytas dar 2019 m. rugsėjo 4 d., kai nei pradinis kreditorius BUAB ,,Ievroka“, nei pareiškėja, kaip naujasis kreditorius, neturėjo jokių reikalavimo teisių į atsakovą. Reikšmingos yra ir tos pareiškėjos dėstomos faktinės aplinkybės, kad atsakovo turtinė padėtis pradėjo blogėti būtent po ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo. Tai neabejotinai įrodo, kad atsakovas po ginčo sandorio tikrai negalėjo atsiskaityti su ieškove už akcijas, kas taip pat yra pagrindas panaikinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Neturi jokios teisinės reikšmės ir ta pareiškėjo nurodyta faktinė aplinkybė, kad po to, kai akcijas įgijo atsakovas, akcijos ir toliau buvo perleidžiamos kitiems asmenims, kadangi, kaip nurodo pati pareiškėja, 2023 m. kovo 3 d. taikos sutarties sudarymo metu visos UAB ,,Panerių metalas“ akcijos priklausė atsakovui. Pažymėjo, kad tarp ieškovės ir atsakovo sudarytas sandoris yra negaliojantis dėl įstatyme nustatytos formos nesilaikymo.
11. Atsakovas V. B. atsiliepimo į pareiškėjos prašymą nepateikė.
Žemesnės instancijos teismas
12. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. liepos 23 d. nutartimi procesas atnaujintas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
13. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. vasario 14 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-5626-987/2023, atsisakė tvirtinti ieškovės ir atsakovo 2023 m. kovo 2 d. sudarytą taikos sutartį, ieškovės ieškinį tenkino, pripažino negaliojančia ab initio 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė, o atsakovas nupirko 1 700 vnt. UAB „Panerių metalas“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 28,96 Eur, taikė dvišalę restituciją – įpareigojo ieškovę grąžinti atsakovui 1 000 Eur už parduotas UAB „Panerių metalas“ akcijas, o atsakovą įpareigojo grąžinti ieškovei 99 000 Eur (UAB „Panerių metalas“ akcijų vertės dalis), priteisė iš atsakovo 431 bylinėjimosi išlaidas ieškovės naudai, priteisė iš atsakovo 1 123 Eur bylinėjimosi išlaidas trečiojo asmens MB „Finalaw“ naudai.
14. Teismas nustatė, kad šalys 2019 m. rugsėjo 4 d. sudarė Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė, o atsakovas įsigijo 1 700 vnt. UAB „Panerių metalas“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Propack powder and formula“) akcijų, už 100 000 Eur sumą. Vienos akcijos nominalini vertė 28,96 Eur. Šalys susitarė, kad atsakovas sumoka ieškovei 1 000 Eur sutarties pasirašymo momentu. Likusią sumos dalį, t. y. 99 000 Eur atsakovas įsipareigojo sumokėti iki 2022 m. gruodžio 31 d. Ieškovė teigė, kad atsakovas jai 99 000 Eur sumos už akcijas nesumokėjo. Šių aplinkybių atsakovas neginčijo. Ieškovė atsakovui 2023 m. sausio 15 d. parengė 2023 m. sausio 15 d. Reikalavimą – pranešimą dėl 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, kurį atsakovas pasirašytinai gavo tą pačią dieną.
15. Teismas nustatė, kad kai buvo patvirtinta šalių pateikta taikos sutartis, tai akivaizdžiai buvo pažeisti trečiojo asmens MB „Finalaw“ teisėti interesai, kaip atsakovo kreditoriaus. Teismas patvirtino šalių taikos sutartį, nes šalys neatskleidė teismui svarbių aplinkybių, jog akcijoms yra taikytas areštas Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-412-460/2022, bei nenurodė, kad taikos patvirtinimo dieną, t. y. 2023 m. kovo 7 d. UAB „Panerių metalas“ akcijas faktiškai atsakovui nepriklausė, nes priklausė UAB „Ordis“. Teismas pažymėjo, kad iš esmės atsakovas yra nemokus, nes jo atžvilgiu yra vykdomos 33 vykdomosios bylos. Atsižvelgiant į tai teismas sprendė, kad yra pagrindas naikinti 2023 m. kovo 7 d. nutartį, kuria buvo patvirtintina taikos sutartis, ir atsisakyti tvirtinti taikos sutartį, nes ji pažeidžia viešąjį interesą bei kreditorių turtinius interesus.
16. Teismas nurodė, kad 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai buvo reikalingas notarinis patvirtinimas, o jo nesant yra pagrindas pripažinti tokią sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo (CK 1.93, 1.74 straipsniai, CPK 178 straipsnis). Pripažinus sutartį negaliojančia, yra pagrindas taikyti restituciją. Ieškovė privalo grąžinti atsakovui iš jo gautą 1 000 Eur, o atsakovas privalo ieškovei grąžinti akcijų vertės sumą, t. y. 99 000 Eur. Teismas nurodė, kad faktiškai atsakovas akcijų negali ieškovei grąžinti, nes akcijos šiuo metu jam nepriklauso (CK 6.145 straipsnis, 6.146 straipsnis). Teismas sprendė, kad restitucija taikoma tokiu būdu – ieškovė grąžina atsakovui 1 000 Eur, o atsakovas ieškovei grąžina 99 000 Eur (akcijos vertės dalis).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
17. Trečiasis asmuo MB „Finalaw“ apeliaciniu skundu prašė panaikinti 2025 m. vasario 14 d. teismo sprendimą dalyje tenkintų reikalavimų pripažinti negaliojančia 2019 m. rugsėjo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ir restitucijos taikymo, ir šioje dalyje priimti naują teismo sprendimą – ieškovės ieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmesti. Apeliacinį skundą grindė šiais argumentais:
17.1. Ne visais atvejais sandoris yra pripažįstamas negaliojančiu šalims nesilaikius formos reikalavimų. Teismas turėjo tirti ir nagrinėti: kodėl šalys taip elgėsi, kokius veiksmus atliko, kokių tikslų buvo siekiama. Sprendime tokios argumentacijos nėra, todėl sprendimas dėl akcijų sandorio pripažinimo negaliojančiu, su šalių siekiamomis pasekmėmis nėra pagrįstas ir teisėtas. Teismas turėjo įvertinti visas aplinkybes, kodėl šalys nesilaikiusios sandorio notarinės formos, kreipėsi į teismą dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu, pareiškus ieškinį, vėliau sudarė taikos sutartį, kuria sutarė dėl akcijų grąžinimo ieškovei. Ieškovė užvedė atskirą civilinę bylą, kurioje jau pareiškė ieškinį dėl nuosavybės teisės jai pripažinimo į pinigines lėšas, kurios buvo gautos pardavus UAB „Panerių metalas“ akcijas iš varžytinių.
17.2. Šalys dėl UAB „Panerių metalas“ akcijų grąžinimo ieškovei susitarė 2023 m. kovo mėn. Tačiau Klaipėdos apygardos teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr.e2-160-460/2023, nuo 2022 m. sausio 3 d. UAB „Panerių metalas“ akcijos buvo areštuotos, duomenys apie tai buvo įregistruoti turto arešto aktų registre. Šalys nutylėjo nuo teismo informaciją apie areštuotas akcijas, akcijų pardavimą iš varžytinių ir kitas esmines svarbias aplinkybės, kurios, jeigu būtų buvę žinomos teismui, tai nebūtų patvirtina sudaryta taikos sutartis dėl restitucijos taikymo. Šalys prisidengė teismo proceso nesąžiningai ir piktavališkai siekdamos užvaldyti varžytinėse gautas lėšas, į kurias turi teises teisėti atsakovo kreditoriai.
17.3. Ieškovė neturi jokio pagrindo reikšti reikalavimus dėl 2019 m. rugsėjo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ir vėliau jau šioje byloje priimtos teismo nutarties pagrindu, kitoje atskirai užvestoje civilinėje byloje Nr.e2-9872-1171/2024 pareikšti reikalavimus dėl nuosavybės teisių į varžytinėse gautus 64 000 Eur, nes atsakovas negalėjo ir neturėjo jokio pagrindo ieškovei grąžinti AB „Panerių metalas“ akcijų. Po 2019 m. rugsėjo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo keitėsi eilė akcijų savininkų, akcijos buvo areštuotos vykdymo procese, todėl taikos sutarties sudarymas 2023 m. kovo mėn. dėl akcijų grąžinimo šioje civilinėje byloje Nr. e2-5626-987/2023 taip pat buvo negalimas. Taikos sutartis, nežinant visiems suinteresuotiems asmenims kreditoriams, negalėjo būti sudaryta, ir juo labiau tvirtinama teismo nutartimi. Tokį metodą ir būdą per taikos sutarčių patvirtinimą ginčo šalys siekdamos užvaldyti varžytinėse gautus 64 000 Eur naudoja jau ne pirmą kartą.
17.4. Atsakovas dirbtinai sukurtais būdai prisiėmė itin didelius įsipareigojimus, kurių akivaizdžiai aiškiai negalėjo prisiimti, ir niekada neketino vykdyti, turėdamas tikslą padėti organizuotai grupei užvaldyti varžytinėse gautus 64 000 Eur (civilinės bylos Nr. eA2-17089-1176/2023, Nr. eA2-16841-1125/2023, Nr. eA2-16839-1189/2023, Nr. eA2-17226-1169/2023, Nr. eA2-16840-819/2023, Nr. e2-16455-1169/2023, Nr. e2-18477-1089/2023, Nr. e2-16455-1169/2023, Nr. eA2-16276-1101/2023). Atsakovas, jau būdamas skolingas kreditoriui BUAB „Ievroka“, iš viso prisėmė įsipareigojimų 253 813 Eur sumai, kurių neturėjo jokių galimybių vykdyti ir neketino vykdyti.
17.5. Byloje privalėjo būti aiškinamasi kodėl šalys, nesilaikiusios sandoriui privalomos notarinės formos, vėliau kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, o vėliau sudarė taikos sutartį.
Atsiliepimas
18. Ieškovė J. G. atsiliepimu prašė apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 14 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindė šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
18.1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti ab initio, kadangi ji sudaryta ne imperatyviai reikalaujama notarine forma, todėl teisingai taikė dvišalę restituciją.
Šalies argumentai
18.2. Apeliantė apeliaciniame skunde teigia, kad sudarant taikos sutartį UAB „Panerių metalas“ akcijos buvo areštuotos. Tačiau pirmosios instancijos teismas panaikino nutartį, kuria buvo patvirtinta minėta taikos sutartis.
18.3. Apeliantė visiškai nieko nepasisako apie esminę šioje byloje įrodinėtiną aplinkybę – 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir jos (ne)prieštaravimą imperatyvioms teisės normoms. Pradiniu ieškiniu ieškovė prašė panaikinti 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir panaikinti teisinę registraciją atsakovo vardu. Po to, kai teismas nusprendė, kad ieškinys buvo paduotas su trūkumais ir nurodė ieškovei pašalinti ieškinio trūkumus, ieškovė kreipėsi į profesionalų teisininką, kuris ir pastebėjo, kad Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta paprastos rašytinės formos, nors jai imperatyviai numatyta privaloma notarinė forma. Tada ir buvo patikslintas ieškinys, pakeičiant ieškinio pagrindą. Nauju ieškinio pagrindu ir buvo reikalaujama pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia ab initio. Ieškovė ir atsakovas buvo iš seniau pažįstami, todėl pasitikėjo vienas kitu ir todėl sudarė paprastesnę ir pigesnę Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovė siekė sudaryti ir sudarė Taikos sutartį tik su vieninteliu tikslu – kad jai būtų sugrąžinti 75 procentai jos sumokėto žyminio mokesčio. Apeliantė neteikė jokių argumentų dėl dvišalės restitucijos (ne)taikymo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
20. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
21. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas pripažino negaliojančia ab initio 2019 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė, o atsakovas nupirko 1 700 vnt. UAB „Panerių metalas“ akcijų, ir taikė restituciją, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
22. Bylos duomenimis nustatyta ir ginčo tarp šalių nėra, kad ieškovei laikotarpiu nuo 2016 m. lapkričio 1 d. iki 2019 m. rugsėjo 4 d. (registruota nuo 2017 m. kovo 30 d. iki 2019 m. rugsėjo 11 d.) priklausė visos UAB „Panerių metalas“ akcijos (1 700 vnt.). 2019 m. rugsėjo 4 d. ieškovė ir atsakovas sudarė nurodytų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė, o atsakovas įsigijo 1 700 vnt. UAB „Panerių metalas“ akcijų, už 100 000 Eur sumą. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje šalys susitarė, kad už sutartimi įgytas (nupirktas) akcijas atsakovas atsiskaito tokia tvarka – 1 000 Eur atsakovas sumoka sutarties pasirašymo momentu, o likusią sumos dalį, t. y. 99 000 Eur, sumoka iki 2022 m. gruodžio 31 d. Tarp šalių nėra ginčo, kad Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo patvirtinta notarine tvarka. Tarp šalių taip pat nėra ginčo, kad atsakovas ieškovei pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį iš viso sumokėjo 1 000 Eur, o likusios – 99 000 Eur sumos taip ir nesumokėjo.
23. Sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.71 straipsnio 1 dalis). CK 1.73 straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 straipsnyje – sandoriai, kurie turi būti sudaryti notarine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems CK nustato privalomą notarinę formą. Vieni iš tokių sandorių – uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo pardavimo sutartys. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte reglamentuota, kad notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį.
24. Pagal kasacinio teismo praktiką, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 37 punktas; 2024 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-183-378/2024, 31 punktas).
25. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Panerių metalas“ akcijos buvo parduotos už 100 000 Eur sumą, taigi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaroma notarine forma. Nesant notarinės formos akcijų – pirkimo pardavimo sutarties, teisėjų kolegija sprendžia, kad sandorio negaliojimo pagrindas nagrinėjamu atveju akivaizdus. Kadangi ieškovė ir atsakovas nesilaikė reikalaujamos notarinės formos, pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančią nuo jos sudarymo momento.
26. CK 1.93 straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.
27. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, pripažindamas sandorį negaliojančiu, teismas privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2014). Klausimas dėl restitucijos, kaip sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, taikymo yra neatsiejamas nuo klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu išsprendimo, restitucijos klausimas yra išvestinis iš klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijai būdingas akcesoriškumas, t. y. jos taikymo galimybė tiesiogiai priklauso nuo pirmiau nurodyto pagrindinio klausimo išsprendimo rezultato. Reikalavimas dėl restitucijos, kaip sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, taikymo, jeigu bylos šalis pareiškia tokį reikalavimą, bendrais atvejais negali būti nagrinėjamas skyrium nuo materialiojo subjektinio reikalavimo dėl paties sandorio pripažinimo negaliojančiu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-431-1075/2018 33 punktą).
28. Taigi akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinus negaliojančią nuo jos sudarymo momento, turėtų būti taikoma restitucija.
29. Bylos duomenimis nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad antstolis R. V. 2023 m. birželio 26 d. įvykusiose varžytinėse pardavė UAB „Panerių metalas“ akcijas (1 700 vnt.) už 64 000 Eur UAB „Ordis“. Visa suma už nupirktą turtą sumokėta 2023 m. liepos 25 d.
30. Atsižvelgiant į aplinkybę, jog UAB „Panerių metalas“ buvo parduotos iš varžytinių kitam asmeniui, t. y. atsakovas akcijų neturi, atsakovas ieškovei negali grąžinti UAB „Panerių metalas“ akcijų. Nurodytų aplinkybių kontekste, pirmosios instancijos teismas pagrįstai restituciją taikė tokiu būdu – priteisiant atsakovui iš ieškovės 1 000 Eur už akcijas sumokėtos kainos, o ieškovei iš atsakovo priteisiant dalį akcijų vertės, t. y. 99 000 Eur. Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo akcijos iš varžytinių buvo parduotos už 64 000 Eur, taigi galimai 2019 m. rugsėjo 4 d. ginčo akcijos galėjo kainuoti 100 000 Eur. Pastebėtina, kad trečiasis asmuo MB „Finalaw“ nei pirmosios instancijos teisme, nei vėliau teikiant apeliacinį skundą neginčijo akcijų vertės (atsakovo ieškovei grąžintinos pinigų sumos).
31. Kiti neaptarti apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir nesudarantys pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
32. Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių, tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės bei procesines normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija apeliacinį skundą atmeta, skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. vasario 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.