Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-764-881/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-06-17
Bylos Nr.: e2-764-881/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-58-3-00014-2018-4
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: Apeliacinė instancija
Rezultatas: Nutartis panaikinta ir klausimas perduotas nagrinėti iš naujo I instancijos teismui.

Teisėjas: Vilija Mikuckienė (pirm.)
Suinteresuotas asmuo: M. G., A. J., A. P., M. Ž., Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui, VMI prie FM, įgal asm.Linaras Beniušis, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius
Pareiškėjas: "Baltic oil company"

Kategorijos

3.4.3.11Kiti su bankroto procesu susiję klausimai

Civilinė byla Nr. e2-764-881/2021Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00014-2018-4Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. birželio 17 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Oil Company“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto centras“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos prašymas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Oil Company“ bankroto pripažinimo tyčiniu, dalyvaujant suinteresuotiems asmenims M. G., A. J., A. P., M. Ž., Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėja bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Baltic Oil Company“ nemokumo administratorė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti UAB „Baltic Oil Company“ bankrotą tyčiniu.

2. Pareiškime nurodė, kad nuo 2017 m. gruodžio 28 d. iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Baltic Oil Company“, t. y. paskutiniu bendrovės vadovu, buvo suinteresuotas asmuo M. G.. Nuo 2017 m. spalio 16 d. iki 2017 m. gruodžio 16 d. UAB „Baltic Oil Company“ vadovo pareigas ėjo suinteresuotas asmuo A. J.; nuo 2017 m. rugsėjo 22 d. iki 2017 m. spalio 13 d. bendrovės direktoriumi buvo suinteresuotas asmuo M. Ž.; nuo 2017 m. balandžio 28 d. iki 2017 m. rugsėjo 21 d., taip pat nuo 2015 m. liepos 13 d. iki 2017 m. balandžio 20 d., nuo 2009 m. rugsėjo 1 d. iki 2015 m. balandžio 20 d., nuo 2001 m. spalio 16 d. iki 2006 m. gegužės 3 d. vadovo pareigas ėjo A. P., kuris nuo 2001 m. rugsėjo 7 d. iki 2018 m. sausio 12 d. buvo ir vienintelis UAB „Baltic Oil Company“ akcininkas.

Žemesnės instancijos teismas

3. Nemokumo administratorei nei paskutinis BUAB „Baltic Oil Company“ direktorius, nei kiti ankstesni įmonės direktoriai ar akcininkas neperdavė visų įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų, t. y. paskutinis įmonės direktorius M. G. yra perdavęs tik kai kuriuos dalinius įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus už 2017 m. lapkričio mėn. – 2018 m. rugpjūčio mėn. laikotarpį, taip pat 2015–2017 m. darbo sutartis, pavienes įmonės veiklos sutartis, tačiau jokių kitų dokumentų už ankstesnius įmonės veiklos metus nemokumo administratorei nebuvo perduota. Paskutiniam įmonės vadovui M. G. Šiaulių apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi buvo paskirta 1 000 Eur bauda. Nemokumo administratorei nebuvo perduotas ir visas įmonės materialusis turtas pagal paskutinio bendrovės direktoriaus M. G. pateiktą UAB „Baltic Oil Company“ materialaus ilgalaikio turto sąrašą, todėl nemokumo administratorė kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo. Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmai 2019 m. lapkričio 18 d. priėmė sprendimą, kuriuo ieškovės BUAB „Baltic Oil Company“ ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė solidariai iš atsakovų A. P. ir M. Ž. ieškovės naudai 19 384,76 Eur žalos atlyginimo.

4. Nemokumo administratorės nuomone, UAB „Baltic Oil Company“ bankrotas turėtų būti pripažintas tyčiniu, kadangi įmonės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo BUAB „Baltic Oil Company“ valdymo ir / ar BUAB „Baltic Oil Company“ vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus, be to, egzistuoja atitinkami Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 70 straipsnio 2 dalyje numatyti tyčinio bankroto požymiai.

5. 2018 m. rugsėjo 13 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos Operatyvaus patikrinimo pažymoje Nr. (23.30-08)FR1042-3983 (toliau – ir VMI Operatyvaus patikrinimo pažyma) konstatuota, kad UAB „Baltic Oil Company“ deklaruota mokestinė nepriemoka 2018 m. liepos 18 d. buvo 5 294 170,14 Eur, iš jų: 2 997 663,84 Eur akcizų ir 104 488,70 Eur akcizų delspinigių (įsiskolinimas susidarė pagal deklaracijas už 2017 m. rugsėjo–spalio mėn. laikotarpį), 2 175 206,82 Eur PVM ir 3 333,23 Eur PVM delspinigių (įsiskolinimas susidarė pagal deklaracijas už 2017 m. rugsėjo mėn., lapkričio mėn. ir 2018 m. gegužės mėn.), 10 100,17 Eur gyventojų pajamų mokesčio ir 517,60 Eur gyventojų pajamų mokesčio delspinigių (įsiskolinimas susidarė pagal deklaracijas už 2017 m. spalio–lapkričio mėn., 2018 m. vasario–balandžio mėn. laikotarpį), 2 685 Eur pelno mokesčio ir 144,99 Eur pelno mokesčio delspinigių (pagal 2017 m. gruodžio 16 d. pelno mokesčio deklaraciją už 2017 m.), 28 Eur žemės mokesčio ir 1,79 Eur žemės mokesčio delspinigių (pagal 2017 m. lapkričio 16 d. deklaraciją už 2017 m.). VMI Operatyvaus patikrinimo pažymoje konstatuota, kad mokestinė nepriemoka valstybės biudžetui susidarė nuo 2017 m. spalio 17 d., taip pat konstatuota, kad UAB „Baltic Oil Company“, vykdydama veiklą ir gaudama pajamas, atsiskaitydama su kreditoriais pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.930¹ straipsnyje numatyto atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo nuostatas.

6. Kaip matyti iš VMI Operatyvaus patikrinimo pažymos turinio, taip pat nemokumo administratoriui išanalizavus vien BUAB „Baltic Oil Company“ banko sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo 2017 m. spalio 1 d. iki 2018 m. liepos 11 d., nustatyta, kad šiuo laikotarpiu BUAB „Baltic Oil Company“ įplaukos banko sąskaitose buvo 13 069 960,1?0 Eur, iš kurių Valstybinei mokesčių inspekcijai nurašyta ir sumokėta (dengiant ankstesnių laikotarpių įsiskolinimą) tik 3 034 243,24 Eur, valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui – 17 834,47 Eur, likusi pajamų suma sumokėta kitiems asmenims, įskaitant didžiausios sumos (sumokėtos daugiausia 2017 m. spalio mėn.) sumokėtos užsienio bendrovėms: Estijoje registruotai bendrovei NAFTA TRADE PLUS OU 5 474 000 Eur, Didžiojoje Britanijoje registruotai bendrovei GLOB OIL LLP 1 584 140 Eur, Latvijoje registruotai bendrovei SIA CCT – 1 715 500 Eur.

7. Nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. birželio 30 d. UAB „Baltic Oil Company“ kasoje buvo užpajamuota 127 912,84 Eur dydžio suma, kurios didžioji dalis (91 proc. visų kasos išlaidų) buvo išmokėta NAFTRUCK CORP OU 2018 m. balandžio 19 d. – 64 160,84 Eur, 2018 m. birželio 4 d. – 43 346,50 Eur. Nemokumo administratorei patikrinus turimus dokumentus, paaiškėjo, kad 2018 m. liepos 3 d. buvo atliktas dar vienas grynųjų pinigų mokėjimas – 14 520 Eur sumai – NAFTRUCK CORP OU. Minėtai įmonei buvo sumokėta grynaisiais pinigais 122 027,34 Eur už įsigytas prekes – didelį kiekį batų, nepaisant to, kad įmonė faktiškai atitiko nemokumo būseną, turėjo didelių įsipareigojimų kitiems pirmesnės eilės kreditoriams ir tokių prekių įsigijimas buvo nebūtinas, juolab nesusijęs su įmonės vykdyta veikla (kietojo, skystojo ir dujinio kuro bei priedų didmeninė prekyba) bei ekonomiškai nenaudingas. Dalis batų (1 474 poros) jų įsigijimo dieną – 2018 m. balandžio 19 d. – neva buvo parduota Vokietijoje registruotai įmonei GHOL GmbH, užsiimančiai didmenine prekyba gėrimais, kuri, kaip matyti iš direktoriaus M. G. pateiktų duomenų, iki šiol nėra atsiskaičiusi su UAB „Baltic Oil Company“. Atitinkamų prekių pirkimas už itin dideles pinigų sumas ir dalies jų pardavimas be atsiskaitymo (faktiškai perdavimas neatlygintinai) buvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas UAB „Baltic Oil Company“ bei jos kreditoriams, tokiais sandoriais prieš pat bankroto bylos iškėlimą tebuvo siekiama pridengti grynųjų pinigų išėmimą iš įmonės kasos bei imituoti tariamai vertingų prekių paklausą jas parduodant Vokietijoje registruotai bendrovei, negaunant jokio atsiskaitymo.

8. Be to, UAB „Baltic Oil Company“, pati turėdama įsiskolinimų kreditoriams, įskaitant valstybės biudžetą ir kitus pirmesnės eilės kreditorius, atliko nemažai mokėjimų tretiesiems asmenims už UAB „Grudita“ (šiuo metu BUAB „Minsandra“), pavyzdžiui, vien per 2017 m. spalio mėn. už UAB „Grudita“ fiziniams ir juridiniams asmenims iš UAB „Baltic Oil Company“ banko sąskaitos buvo sumokėta 187 578,16 Eur, be to, pačiai UAB „Grudita“ už paslaugas vien per 2017 m. spalio mėn. buvo sumokėta 318 926,86 Eur. Didžiosios dalies mokėjimo operacijų tretiesiems asmenims už UAB „Grudita“ atlikimo metu UAB „Baltic Oil Company“ vadovavo M. Ž., kuris buvo UAB „Grudita“ akcininkas ir artimais giminystės ryšiais susijęs su UAB „Grudita“ vadovu M. Ž., t. y. M. Ž. yra M. Ž. tėvas.

9. Atitinkamų mokėjimų eiliškumo tvarkos pažeidimas bei abejotinų mokėjimų atlikimas, ypač užsienio valstybėse registruotiems subjektams, padidino įmonės nuostolius, šiai jau ir taip esant nemokiai (vadovaujantis UAB „Baltic Oil Company“ balansu už 2017 m., taip pat VMI informacija apie mokestinių prievolių nevykdymą, jau 2017 m. UAB „Baltic Oil Company“ faktiškai buvo nemoki, kadangi jos per vienerius metus dengtini trumpalaikiai įsipareigojimai (7 075 654 Eur) buvo ženkliai didesni už turimą turtą (6 053 750 Eur)), atitinkamai eliminavo realią galimybę net ir bankroto procese atgauti galimai nepagrįstai sumokėtus pinigus (nemokumo administratorei galimai sąmoningai nėra perduoti dokumentai, patvirtinantys atitinkamų mokėjimų tretiesiems asmenims kilmę ir pagrįstumą, kurių pagrindu būtų galimas atitinkamų sandorių ginčijimas ir pan.).

10. Taigi paskutiniais UAB „Baltic Oil Company“ veiklos metais (2017–2018 metais) dėl sąmoningų tuometinių bendrovės vadovų veiksmų / neveikimo buvo sudaryti nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, susiję su akcijų pardavimu, neatlygintinu finansinio turto (piniginių lėšų) perdavimu, priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktai), sudarantys faktinį ir teisinį pagrindą pripažinti UAB „Baltic Oil Company“ bankrotą tyčiniu.

11. Visų BUAB „Baltic Oil Company“ dokumentų ir turto neperdavimas nemokumo administratorei patvirtina netinkamą įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymą, dokumentų neišsaugojimą arba sąmoningą vengimą perduoti turimus dokumentus, t. y. šiuo atveju konstatuotinas aplaidus ir (arba) netinkamas UAB „Baltic Oil Company“ buhalterinės apskaitos tvarkymas, dėl kurio nemokumo administratorė negali nustatyti tikrųjų įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatų, turto sudėties ir identifikuoti su juo susijusių operacijų, sudarytų sandorių, taip pat nustatyti tikrųjų įmonės bankroto priežasčių. Tai atitinka JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatytą vieną iš tyčinio bankroto požymių bei sudaro pagrindą pripažinti UAB „Baltic Oil Company“ bankrotą tyčiniu.

Žemesnės instancijos teismas

12. Nemokumo administratorės vertinimu, UAB „Baltic Oil Company“ nemokumas kilo dėl tęstinio visų paskutinių keturių vadovų sąmoningai blogo bendrovės valdymo, vadovo pareigų pažeidimo (šie konstatuoti teismų procesiniuose sprendimuose: 2019 m. lapkričio 18 d. Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų sprendime civilinėje bylą Nr. e2-1333-715/2019; 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos apeliacinio teismo sprendime civilinėje byloje e2A-270-943/2019; 2018 m. gruodžio 17 d. Šiaulių apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-506-368/2018; 2018 m. gruodžio 12 d. Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų išnagrinėtoje administracinio nusižengimo byloje Nr. II-81-721/2018; 2017 m. gruodžio 14 d. Mažeikių rajono apylinkės teismo nutarime administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-308-344/2017), ekonomiškai nenaudingų sandorių ir sprendimų priėmimo, kryptingai, nuosekliai ir tyčia sumažinant likvidaus bendrovės turto masę, kai visiems paskutiniams vadovams buvo žinoma, jog atitinkamų sandorių sudarymas, turto (įskaitant piniginių lėšų pervedimą) perdavimas tretiesiems asmenims pažeidžia didžiausio bendrovės kreditoriaus, turinčio pirmumą gauti atsiskaitymą – VMI, bei kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

13. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. gegužės 4 d. nutartimi pareiškėjos prašymą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu atmetė.

14. Atsižvelgdamas į tai, kad suinteresuoto asmens vadovų veiksmai (neveikimas), kuriais įrodinėjamas tyčinis bankrotas, atlikti iki 2020 m. sausio 1 d., t. y. iki JANĮ įsigaliojimo, teismas padarė išvadą, kad, sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, turi būti vadovaujamasi iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusiu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymu (toliau – ĮBĮ).

15. Teismas konstatavo, kad vadovai iš tiesų laiku nesikreipė dėl bankroto bendrovei iškėlimo, bet vien ši aplinkybė negali būti savarankiškas teisinis pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu. Įmonės vadovo pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo pažeidimas formaliai atitinka tyčinio bankroto požymius. Tačiau kasacinis teismas, atsižvelgdamas į tai, kad įmonės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas yra savarankiškas deliktas, nes ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta įmonės vadovo, kitų asmenų pagal kompetenciją, kurie, esant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti, civilinė atsakomybė, išaiškino, kad šios pareigos pažeidimas papildomai gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla sąmoningai laiku neinicijuojama (įmonės vadovui aiškiai suvokiant, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

16. Pasirėmęs kasacinio teismo praktika, teismas konstatavo, kad tyčinio bankroto pagrindu laikomi ne bet kokie įmonei ekonomiškai nenaudingi sandoriai, bet sandoriai, kurie yra tiesiogiai susiję su blogu įmonės valdymu ir jos nemokumu. Todėl teismas, spręsdamas dėl sandorių ekonominio (ne)naudingumo, turėtų vertinti, ar konkretūs sandoriai lėmė įmonės nemokumą.

17. Teismas taip pat nurodė, kad kasacinio teismo praktikoje atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas nepripažįstamas tyčinio bankroto požymiu tais atvejais, kai tokiais veiksmais nėra siekiama apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą, bet yra sąžiningai siekiama vertingų tikslų (pvz., tęsti įmonės veiklą, atliekant einamuosius mokėjimus arba atsiskaitant su kreditoriais, nuo kurių priklauso tolesnė įmonės veikla). Teisiškai reikšmingu taip pat pripažįstamas atsiskaitymų eiliškumo pažeidimo mastas (ar suteikiant pirmenybę perleidžiama esminė įmonės turto dalis, taip nepaliekant galimybių atsiskaityti su ankstesniais kreditoriais) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018).

18. Net jei ir būtų nustatyti kokie nors atsiskaitymų eiliškumo pagal CK 6.930¹ straipsnį pažeidimai, taip pat turėtų būtų įrodyta, kad tokiais atsiskaitymais buvo siekiama apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą, o šiuo atveju byloje tokios aplinkybės nenustatytos, taigi nesant nustatyto ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtinto tyčinio bankroto požymio taip pat yra pagrįsta.

19. Teismas taip pat nurodė, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos, nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu, remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018). Teismas sprendė, kad BUAB „Baltic Oil Company“ buhalterinės apskaitos dokumentai buvo išsaugoti pakankamai.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

20. Atskiruoju skundu pareiškėja bankrutavusios UAB „Baltic Oil Company“ nemokumo administratorė UAB „Bankroto centras“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartį ir priimti naują procesinį sprendimą – tenkinti pareiškėjos prašymą dėl UAB „Baltic Oil Company“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1. Teismo nutartis yra visiškai nemotyvuota, joje nėra jokių nutarties atmesti pareiškėjos prašymą motyvų (net sutrumpintų), iš nutarties turinio akivaizdu, kad teismas netyrė ir neanalizavo jokių bylos medžiagoje esančių įrodymų, dėl jų visiškai nepasisakė, atitinkamai netyrė, nevertino ir nepasisakė nei dėl pareiškėjos, nei dėl suinteresuotų asmenų išdėstytos pozicijos byloje.

20.2. Vien tik bylai aktualios teismų praktikos skundžiamoje nutartyje citavimas, tokios teismų praktikos nesusiejant su faktinėmis bylos aplinkybėmis, jų apskritai skundžiamoje nutartyje nekonstatuojant ir nenustatinėjant, negali būti pakankamas, o skundžiama teismo nutartis turėtų būti pripažinta nepagrįsta, neteisėta ir turėtų būti panaikinta vien Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.

Atsiliepimas

21. Suinteresuotas asmuo A. P. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Šalies argumentai

21.1. Pareiškėjos prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu buvo nagrinėjamas antrą kartą. Teismui klausimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjant iš naujo, buvo pagrįstai vadovaujamasi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 4 d. nutartyje nustatytomis aplinkybėmis, dėl to nutartyje teismas pagrįstai pasisakė dėl teisės normų, pasikeitus įstatyminiam reglamentavimui, taikymo. Taip pat teismas skundžiamoje nutartyje atliko išsamų tyrimą tiek ĮBĮ normų prasme, tiek ir analizuodamas kasacinio teismo praktiką dėl tyčinio bankroto.

21.2. Teismas priimtoje nutartyje analizavo kiekvieną pareiškėjos motyvą, atskirai analizuodamas tiek teisės normas, tiek teismų praktiką. Taigi dėl kiekvieno pareiškėjos nurodyto motyvo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu teismas atliko išsamią analizę ir motyvuotai bei pagrįstai pasisakė.

21.3. Siekiant pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ir taikyti bendrovės vadovams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jų, kaip vadovų, kaltę, neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį ir dėl to kilusią žalą bendrovei. Tačiau tiek bylos nagrinėjimo metu, tiek anksčiau teiktuose procesiniuose dokumentuose, tiek dabar pareiškėja neįrodinėjo pagrindinių civilinės atsakomybės atsiradimo sąlygų, todėl pagrįstai teismas nenustatė suinteresuotų asmenų, tarp jų ir A. P., kaltės, aplaidumo ar dėl to bendrovei atsiradusios žalos.

21.4. Teismui išanalizavus visus byloje esančius įrodymus ir byloje dalyvavusių asmenų paaiškinimus, pagrįstai buvo prieita prie išvados, kad byloje nebuvo nustatyta aplinkybių, kurių pareiškėja neįrodinėjo, kurios patvirtintų, jog buvo siekiama apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą. Pareiškėja ir VMI nei dabar, nei anksčiau teiktuose procesiniuose dokumentuose apskritai neįrodinėjo, kaip buvo pažeista atsiskaitymų tvarka, kokiais suinteresuotų asmenų veiksmais buvo pažeidžiama atsiskaitymų tvarka bei kad šiais veiksmais apskritai buvo siekiama apriboti kreditoriams galimybes nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą. Prieš tai bylas nagrinėję teismai nė vienu atveju nėra nustatę A. P. veiksmuose kaltės, tyčios ar aplaidaus pareigų vykdymo.

21.5. Teismas, susipažinęs su bylos medžiaga ir teiktais šalių paaiškinimais, pagrįstai sprendė, kad BUAB „Baltic Oil Company“ buhalterinės apskaitos dokumentai buvo išsaugoti pakankamai. Bet kuriuo atveju už tinkamą bendrovės buhalterinės apskaitos vedimą bei dokumentų perdavimą buvo atsakingas ne suinteresuotas asmuo A. P., o tik paskutinysis bendrovės direktorius.

21.6. Suinteresuoto asmens A. P. vadovavimo bendrovei laikotarpiu nebuvo atliekama jokių neteisėtų / tyčinių veiksmų, kurie galėjo sukelti (turėjo įtakos) ar sukėlė tyčinį bendrovės bankrotą. Pareiškėjos nurodyta didžioji dalis bendrovei galimai nenaudingų sandorių vyko A. P. jau nebesant bendrovės vadovu ir po akcijų sutarties sudarymo su UAB „Grudita“.

21.7. Pareiškėjos prašymas, panaikinus skundžiamą nutartį, išnagrinėti bylą iš esmės apeliacinės instancijos teisme, prieštarauja imperatyvioms CPK normoms ir todėl turi būti atmestas. Jeigu apeliacinės instancijos teismas patenkintų pareiškėjos skundą skunde nurodytais motyvais, bylos nagrinėjimas iš esmės, vadovaujantis CPK 327 straipsnio nuostatomis, turėtų būti perduodamas pirmosios instancijos teismui.

Atsiliepimas

22. Suinteresuoti asmenys A. J., M. G., M. Ž. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

22.1. Bylos nagrinėjimo metu pareiškėja neįrodinėjo savo teiginių dėl buvusių įmonės vadovų M. Ž., A. J. ir M. G. veiksmų ryšio su įmonės finansinės padėties pablogėjimu, sandorių, dariusių įmonei žalos, sudarymu ir pan. Net faktas dėl batų pirkimo iškraipytas, o buvę įmonės vadovai apkaltinti lėšų pervedimu į užsienyje registruotas įmones, neinformuojant, kad tai yra avansiniai mokėjimai už užsakytą produkciją, kuri negauta VMI užblokavus įmonės veiklą, o nemokumo administratorė nesiėmė jokių veiksmų šias lėšas susigrąžinti.

22.2. Atskirasis skundas yra deklaratyvaus pobūdžio. Priešingai pareiškėjos pozicijai, skundžiamos nutarties aprašomojoje dalyje išdėstytos pareiškėjos bei suinteresuotų asmenų pozicijos, o motyvuojamojoje dalyje nurodytos teisės normos, aktuali teismų praktika ir ryšys su konkrečiomis nagrinėjamomis aplinkybėmis.

23. Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

23.1. Teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis), šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai). Tačiau skundžiamos nutarties motyvuojamojoje dalyje nepasisakyta dėl bylos faktinių aspektų, tik cituojama teismų praktika bei nurodomos ĮBĮ, CK 6.930¹ straipsnio nuostatos.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

25. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas apeliantės prašymas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Bylos faktinės aplinkybės

26. Šiaulių apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartimi UAB „Baltic Oil Company“ iškelta bankroto byla.

27. BUAB „Baltic Oil Company“ nemokumo administratorė 2020 m. balandžio 16 d. pateikė teismui prašymą pripažinti UAB „Baltic Oil Company“ bankrotą tyčiniu.

28. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. birželio 2 d. nutartimi nemokumo administratorės prašymą tenkino. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 2 d. nutartį panaikino ir klausimą dėl bankrutavusios UAB „Baltic Oil Company“ bankroto pripažinimo tyčiniu perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

29. Skundžiama nutartis priimta iš naujo išnagrinėjus nemokumo administratorės prašymą pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu.

Dėl teismo pareigos motyvuoti priimtą procesinį sprendimą

30. Atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad skundžiama nutartis yra nemotyvuota, iš nutarties turinio akivaizdu, kad teismas visiškai netyrė ir neanalizavo jokių bylos medžiagoje esančių įrodymų, dėl jų visiškai nepasisakė, atitinkamai netyrė, nevertino ir nepasisakė dėl byloje dalyvaujančių asmenų išdėstytos pozicijos byloje, todėl vien dėl to skundžiama nutartis turėtų būti panaikinta CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.

31. Apeliacinės instancijos teismas pritaria apeliantės ir analogiškam suinteresuoto asmens Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos vertinimui, kad skundžiama nutartis neatitinka jos turiniui keliamų reikalavimų.

32. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis). Šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215-915/2017, 22 punktas; 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-354-701/2019, 35 punktas).

33. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad motyvuojamoji teismo sprendimo (nutarties) dalis yra pati svarbiausia, todėl jei teismo sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), t. y. esminiu procesiniu pažeidimu, lemiančiu besąlyginį, su galima šio pažeidimo įtaka bylos rezultatui papildomai nesietiną, priimto teismo procesinio sprendimo negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-611/2019, 26 punktas). Kartu kasacinio teismo praktikoje atkreiptas dėmesys į tai, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015).

34. Tai, ar teismo priimto procesinio sprendimo motyvavimo trūkumai konkrečiu atveju lemia absoliutų sprendimo negaliojimą (išvadą, kad skundžiamas sprendimas yra be motyvų), ar turėtų būti vertinami kaip procesinis pažeidimas (nepakankamas sprendimo motyvavimas), dėl kurio esmingumo spręstina pagal galimą šio pažeidimo įtaką bylos rezultatui, vertintina atsižvelgiant į teismo pareigos pateikti sprendimo motyvus pažeidimo laipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-823/2021, 7 punktas).

35. Pirmiausia apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad, kaip minėta, apeliantės prašymas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu buvo nagrinėjamas pakartotinai, Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi perdavus šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Pastarojoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad, tik nustačius konkretų BUAB „Baltic Oil Company“ nemokumo momentą, galima analizuoti buvusių bendrovės vadovų veiksmus ir nustatyti ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo (ne)egzistavimą, tačiau pirmosios instancijos teismas šioje byloje neatliko įmonės nemokumo momento nustatymo tyrimo. Taigi, nagrinėdamas bylą iš naujo, pirmosios instancijos teismas turėjo tokį tyrimą atlikti, tačiau skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas dėl įmonės nemokumo momento apskritai nepasisakė.

36. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas tik lakoniškai nurodė, kad vadovai iš tiesų laiku nesikreipė dėl bankroto bendrovei iškėlimo, bet vien ši aplinkybė negali būti savarankiškas teisinis pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu. Viena vertus, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pareiškėjos prašymas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu nebuvo grindžiamas šiuo teisiniu pagrindu (t. y. dėl pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo). Kita vertus, nuspręsdamas, kad dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nebuvo kreiptasi laiku, pirmosios instancijos teismas taip ir nenurodė, kada įmonė tapo nemoki ir dėl to įmonės vadovams atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

37. Antra, nors skundžiamoje nutartyje nurodomos teisės normos, gausiai cituojama kasacinio teismo praktika, tačiau, kaip teisingai pažymi apeliantė, tai nėra siejama su bylos faktinėmis aplinkybėmis. Skundžiamoje nutartyje apskritai nėra nurodyta, kokias bylos faktines aplinkybes pirmosios instancijos teismas nustatė, nepateiktas jokių įrodymų vertinimas, į esminius apeliantės prašymo argumentus neatsakyta, o daromos išvados yra lakoniškos ir nepagrįstos bylos aplinkybių vertinimu.

38. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju teismo pareiga pateikti sprendimo motyvus buvo iš esmės pažeista, todėl yra pagrindas konstatuoti absoliutų teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (žr., pvz., pagal analogiją Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-43-684/2020).

39. Remiantis CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktu, apeliacinės instancijos teismas, nustatęs CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytus pagrindus, panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atsižvelgdamas į tai, kad bylos nagrinėjimas šiuo atveju turi būti pakartotas, apeliacinės instancijos teismas dėl suinteresuotų asmenų atsiliepimuose į atskirąjį skundą nurodytų argumentų, susijusių su bylos esme, nepasisako.

40. Bylą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, byloje dalyvaujančių asmenų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliekamas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartį ir klausimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Oil Company“ bankroto pripažinimo tyčiniu perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėja Vilija Mikuckienė