Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės UAB ,,Baltic Oil Company“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-506-368/2018 pagal pareiškėjų Valstybinio socialinio draudimo valdybos Klaipėdos skyriaus ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Oil Company“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Šiaulių apygardos teismas 2018 m. liepos 11 d. nutartimi iškėlė UAB ,,Baltic Oil Company“ bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB Bankroto centras. Teismas nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2018 m. gegužės 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-64-368/2018 atsisakė iškelti UAB ,,Baltic Oil Company“ restruktūrizavimo bylą pagal atsakovės pareiškimą. Nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 21 d. nutartimi buvo palikta nepakeista. Atsisakius iškelti restruktūrizavimo bylą, atsakovei UAB „Baltic Oil Company“ keltina bankroto byla.Teismas nustatė, kad 2017 m. balanso ir 2018 m. balandžio 8 d. sudaryto preliminaraus balanso duomenimis, 2017 m. pabaigoje atsakovė UAB ,,Baltic Oil Company“ turėjo turto už 6 105 462 Eur (iš jo 5 895 265 Eur sudarė per vienerius metus gautinos sumos), o 2018 m. balandžio turėjo turto už 6 062 809 Eur (iš jo 5 780 860 Eur sudarė per vienerius metus gautinos sumos). Pagal restruktūrizavimo plano metmenyse pateiktą kreditorių sąrašą, atsakovės įsiskolinimai 2018 m. balandžio 4 d. siekė 7 159 748,12 Eur, iš jų pradelsti – 6 980 136,87 Eur. Iš atsakovės pateikto skolų bendrovei sąrašo teismas nustatė, kad atsakovės bendra debitorinių skolų suma – 5 912 718,61 Eur, ir pažymėjo, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas. Jeigu debitorių skolos nebūtų įskaitomos į bendrovės turto realią vertę, bendrovės pradelsti įsipareigojimai (6 980 136,87 Eur) viršytų jos realų turtą (281 949 Eur) net daugiau nei 20 kartų. Be to, net jei debitorinės skolos būtų įskaitytos į atsakovės turto realią vertę, teismo vertinimu, tai neturėtų lemiamos reikšmės galutinei išvadai dėl atsakovės nemokumo. Atsakovės pradelsti įsipareigojimai (6 980 136,87 Eur) 2018 m. balandžio mėnesį viršijo visą į jos balansą įrašyto turto, įskaitant ir debitorių skolas, vertę (6 062 809 Eur). Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė nevykdo finansinių prievolių bei įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes konstatavo, jog atsakovė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla.

Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atsakovė UAB ,,Baltic Oil Company“ atskiruoju skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjų pareiškimus dėl atsakovės bankroto bylos iškėlimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė yra nemoki. Pagal 2018 m. balandžio 8 d. preliminaraus balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis bendrovė turto vertė siekia 6 062 809 Eur (ilgalaikis turtas – 182 017 Eur, trumpalaikis turtas – 5 880 792 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos – 7 141 221 Eur, iš kurių dėl 5 294 170,14 Eur skolos bendrovė yra pateikusi VMI prašymą dėl mokestinės paskolos sudarymo, todėl bendrovės per vienerius vykdytini įsipareigojimai bankroto bylos iškėlimo dieną sudarė tik 1 847 050,86 Eur. Pažymėtina, kad VMI sąmoningai nepateikė teismui duomenų apie bendrovės pateiktą prašymą. Atsižvelgiant į teismų praktiką, pagal kurią bankroto bylos iškėlimas yra tik kraštutinė priemonė siekiant atgauti skolas, VMI ir VSDFV, visų pirma, turėtų siekti susigrąžinti skolą ginčo teisenos tvarka, todėl akivaizdu, kad skolos VMI dalis, dėl kurios pateiktas bendrovės prašymas sudaryti mokestinės paskolos sutartį, ir skola VSDFV negalėjo būti įtraukta į bendrovės pradelstų skolų sąrašą bei vertinamos sprendžiant dėl bendrovės mokumo.Priešingai nei sprendė teismas, bendrovės gautinos sumos iš skolininkų yra realios, tikimasi jas atgauti artimiausiu metu. Bendrovė imasi aktyvių veiksmų siekdama atgauti skolas, yra kreipusis į teismą dėl šių sumų atgavimo, dalis ginčų jau yra išspręsti bendrovės naudai. Tačiau teismas šių duomenų netikrino ir nevertino. Taigi, visa 5 780 860 Eur dydžio gautina suma įtrauktina į bendrą bendrovės turto sudėtį.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės, nes bendrovės pradelstos skolos sudaro ne daugiau kaip 1 722 173,53 Eur, o turimo turto vertė – 5 880 792 Eur. Bendrovė sutinka, kad netinkamai vykdė įsipareigojimus VMI ir VSDFV, tačiau joms buvo nurodytos susidariusių skolų priežastys bei ketinimai dėl skolų apmokėjimo. Pareiškėjai nevertino, kad bendrovė nuo 2001 m. tinkamai vykdė savo įsipareigojimus. Bendrovė yra inicijavusi derybas su VMI dėl įsipareigojimų terminų pakeitimo bei ketina jas inicijuoti ir su VSDFV. Be to, dalis įsiskolinimų pareiškėjams jau yra padengta. Bankroto byla iškelta nepaisant viešojo intereso išsaugoti veikiančią įmonę. Pagal teismų praktikos išaiškinimus, sprendžiant klausimą dėl įmonės nemokumo, prioritetas turi būti taikomas reabilitaciniam tikslui ir bankroto byla turi būti keliama tik tuomet, kai, teismui išanalizavus visus įrodymus, nelieka abejonių, kad įmonė yra nemoki. Bendrovė yra veikianti, plėtoja verslą, gauna pajamas, kurios didės, šiuo metu yra mažinamos skolos. Bendrovės pagrindinė veikla didmeninė prekyba kuru Lietuvos ir užsienio klientams, bendrovė vystė didmeninės prekybos kuru, laivų agentavimo, muitinės tarpininko paslaugas, o šiuo metu plėtoja veiklą, susijusią su saulėgrąžų rupinių prekyba. Atsiliepimu į atsakovės atskirąjį skundą pareiškėja VMI prašo Šiaulių apygardos 2018 m. liepos 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Bendrovė kartu su atskiruoju skundu pateikė 2018 m. liepos 10 d. prašymą dėl mokestinės paskolos sudarymo, tačiau VMI pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo pateiktas 2018 m. sausio 9 d. Be to, VMI šio prašymo iki atsiliepimo į atskirąjį skundą pateikimo dienos nėra gavusi, jokios derybos su bendrove šiuo metu nevyksta. Akivaizdu, kad bendrovė pateikia neteisingą ir melagingą informaciją, siekdama palankaus teismo sprendimo. Toks bendrovės vadovo M. G. elgesys vertintinas kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.Bendrovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių realias galimybes atgauti skolas iš debitorių, todėl teismas pagrįstai debitorinių skolų neįskaičiavo į bendrovės turimo turto sumą. Mažeikių rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2018 m. sausio 19 d. įsakymu buvo sustabdytas bendrovės leidimas verstis didmenine prekyba nefasuotais naftos produktais. Tai paneigia teiginius, kad atsakovė tęsia veiklą. Atsakovės teiginys, jog įsiskolinimas VMI mažėja, yra nepagrįstas. Pagal VMI mokesčių apskaitos informacinės sistemos turimus duomenis UAB ,,Baltic Oil Company“ mokestinė nepriemoka 2018 m. sausio 1 d. buvo 5 448 453,77 Eur, o 2018 m. liepos 30 d. – 5 294 368,35 Eur. Per laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. liepos 30 d. sumokėta ir įskaityta 242 065,43 Eur įplaukų. Per laikotarpį nuo VMI pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo teismui pateikimo iki 2018 m. liepos 30 d. pati bendrovė į VMI sąskaitą pervedė tik 27 000 Eur, t. y. tik 0,5 procento viso buvusio įsiskolinimo. Likusi suma buvo užskaityta bendrovei iki 2017 m. gruodžio mėn. sumokėjus piniginius užstatus.Atskiruoju skundu atsakovė siekia atidėti mokestinių prievolių sumokėjimo terminą, o ne išsaugoti ir plėtoti ūkinę komercinę veiklą.Atsiliepimu į atsakovės atskirąjį skundą pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius prašo Šiaulių apygardos 2018 m. liepos 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Skolų pareiškėjams dydis nėra ginčijamas. Priešingai nei teigia atsakovė, pareiškėjų reikalavimų neįtraukimas į atsakovės pradelstų skolų dydį būtų nepagrįstas ir prieštaraujantis sąžiningumo ir teisingumo principams.Teismas pagrįstai ir teisėtai, remdamasis aktualia teismų praktika bei tuo, kad byloje nėra jokių duomenų, pagrindžiančių realias UAB „Baltic Oil Company“ galimybes susigrąžinti debitorių skolas, neįskaitė debitorinių skolų į įmonės turto realią vertę. Taip pat teismas pagrįstai padarė išvadą, kad debitorinių skolų įtraukimas į bendrovės realią turto vertę neturi reikšmės vertinant atsakovės mokumą, nes 2018 m. balandžio mėnesį bendrovės pradelsti įsipareigojimai (6 980 136,87 Eur) viršijo visą į jos balansą įrašyto turto, įskaitant ir debitorių skolas, vertę (6 062 809 Eur).Atsakovė tik deklaratyviai nurodo, jog toliau plėtoja savo verslą bei gauna pajamas, tačiau jokių dokumentų, įrodančių tai, nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė. Tai, kad 2018 m. rugpjūčio 2 d. duomenimis atsakovės skola VSDFV siekia 38 614,52 Eur, įmonėje yra tik vienas apdraustasis, patvirtina, jog bendrovė šiuo metu nevykdo savo einamųjų įsipareigojimų ir nėra jokių įrodymų, kad bus pajėgi juos įvykdyti ateityje.Nors atsakovė nurodo, kad ketina inicijuoti derybas su VSDFV, tačiau ji nėra kreipusis dėl įmokų įsiskolinimo sumokėjimo atidėjimo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria UAB ,,Baltic Oil Company“ iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi bankroto bylą atsakovei iškėlė konstatavęs, kad atsakovė yra nemoki, t. y. nevykdo savo įsipareigojimų ir jos pradelsti įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalis).

Dėl naujų įrodymų

Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė 2018 m. liepos 10 d. UAB ,,Baltic Oil Company“ prašymo dėl mokestinės paskolos sutarties sudarymo kopiją, kuria grindžia tai, jog siekia padengti įsiskolinimą VMI. Pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė preliminarią 2018 m. III ketvirčio UAB „Baltic Oil Company“ valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo lėšų finansinę ataskaitą F4 pagal 2018 m. liepos 30 d. duomenis.Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Atsižvelgdamas į tai, kad CPK 314 straipsnyje įtvirtintas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme draudimas nėra absoliutus, kad byloje nėra duomenų, leidžiančių manyti, jog naujų įrodymų pateikimo teise yra piktnaudžiaujama, taip pat į nagrinėjamoje byloje vyraujantį viešąjį interesą, apeliacinės instancijos teismas naujai pateiktus įrodymus priima ir juos vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

Dėl atsakovės mokumo

Nesutikdama su ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties išvadomis, apeliantė teigia, kad jos mokumas pirmosios instancijos teismo buvo įvertintas netinkamai. Apeliacinės instancijos teismas šiuos apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1181-381/201 apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad UAB ,,Baltic Oil Company“ yra nemoki, todėl jai negali būti iškelta restruktūrizavimo byla. Nurodytoje nutartyje teismas pagal bendrovės 2017 metų balanso ir 2018 m. balandžio 8 d. sudaryto preliminaraus balanso duomenis nustatė, kad apeliantės turto vertė 2017 m. pabaigoje buvo 6 105 462 Eur (iš jo 5 895 265 Eur sudarė per vienerius metus gautinos sumos), o 2018 m. balandžio mėnesį turto vertė buvo 6 062 809 Eur (iš jo 5 780 860 Eur sudarė per vienerius metus gautinos sumos), o iš restruktūrizavimo plano metmenyse pateikto kreditorių sąrašo nustatė, kad 2018 m. balandžio 4 d. duomenimis bendrovės pradelsti įsipareigojimai sudarė 6 980 136,87 Eur. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys įrodymai nepaneigia minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1181-381/2018 nustatytų aplinkybių dėl apeliantės nemokumo.Pirmosios instancijos teismas, vertindamas apeliantės turimą turtą, pagrįstai rėmėsi aktualia teismų praktika, kurioje išaiškinta, jog vertinant trumpalaikio turto sudėtį, preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017, 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018). Kita vertus, kaip pagrįstai pažymėta ginčijamoje nutartyje, debitorinių skolų įskaitymas ar neįskaitymas į atsakovės turto realią vertę nagrinėjamu atveju neturi lemiamos reikšmės išvadai dėl atsakovės nemokumo – net ir įskaičius šias skolas atsakovės pradelsti įsipareigojimai viršija visą į jos balansą įrašyto turto vertę. Atsižvelgdamas į tai apeliacinės instancijos teismas dėl atsakovės argumentų, susijusių su debitorinių skolų atgavimo realumu, detaliau nepasisako, kadangi šių argumentų analizė neturi reikšmės nagrinėjamos bylos rezultatui, atkreipdamas dėmesį tik į tai, kad prieš debitorius pradėti teisminiai procesai savaime neįrodo skolų atgavimo realumo. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad 5 294 170,14 Eur skola VMI neturi būti įtraukiama į pradelstus apeliantės įsipareigojimus. Nors apeliantė įrodinėja, kad yra pateikusi VMI prašymą dėl mokestinės paskolos sudarymo, siekiant įsiskolinimo mokėjimą išdėstyti dalimis, tačiau duomenų, jog tarp šalių būtų sudaryta tokia sutartis, nėra. VMI atsiliepime į atskirąjį skundą pažymėjo, kad jokios derybos su apeliante nevyksta, VSDFV Klaipėdos skyrius taip pat patvirtino, kad su VSDFV derybos nėra vykdomos. Apeliantės teiginys, kad bankroto bylos iškėlimas yra tik kraštutinė priemonė, niekaip nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių dėl apeliantės nemokumo ir negebėjimo vykdyti savo finansinius įsipareigojimus, juolab, kad, kaip nurodė pareiškėjai, skolos išieškojimas iš apeliantės nebuvo rezultatyvus. Teigdama, kad plėtoja veiklą, gauna ir gaus ateityje pajamas, mažina turimus įsiskolinimus, apeliantė jokių įrodymų, pagrindžiančių šiuos teiginius, teismui nepateikė (CPK 178 straipsnis). Priešingai, 2018 m. balandžio 10 d. apeliantės skola VMI siekė 5 257 963,34 Eur, o skola VSDFV 2018 m. kovo 22 d. – 37 297,08 Eur, tuo tarpu viešai prieinamais (www.vmi.lt internetinio tinklalapio apie asmenis, turinčius mokestines nepriemokas, bei VSDFV informacinės sistemos) 2018 m. rugpjūčio 28 d. duomenimis apeliantė turėjo 5 294 374,83 Eur sumos įsiskolinimą VMI ir 38 614,52 Eur įsiskolinimą VSDFV. Nurodyti duomenys patvirtina, jog bendrovės skolos ne tik nemažėja, tačiau, priešingai – didėja.Apeliantei nepateikus įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ji atitinka nemokios įmonės statusą pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį, konstatuotina, jog ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, naikinti ją remiantis atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį palikti nepakeistą.