Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-702/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-04-30
Bylos Nr.: 2A-702/2014
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Kazys Kailiūnas, Alvydas Poškus, Donatas Šernas
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“, G. P.
Trečiasis asmuo: uždarosios akcinės bendrovės „Litas prie lito“, akcinė bendrovė „Informacinio verslo paslaugų įmonė“, uždaroji akcinė bendrovė „Bankroto centras“
Ieškovas: akcinės bendrovės DNB banko

Kategorijos

36.2pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-702/2014Procesinio sprendimo kategorija 36.2. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. balandžio 30 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno, Alvydo Poškaus ir Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“, G. P. ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Litas prie lito“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 4 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2062-160/2013 pagal ieškovo akcinės bendrovės DNB banko ieškinį atsakovams G. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Lipnus“ dėl skolos priteisimo, kur tretieji asmenys: uždaroji akcinė bendrovė „Litas prie lito“, akcinė bendrovė „Informacinio verslo paslaugų įmonė“, uždaroji akcinė bendrovė „Bankroto centras“; ir pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Litas prie lito“ priešieškinį ieškovui akcinei bendrovei DNB bankui dėl neteisėto kreditavimo sutarties nutraukimo, atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“ ir G. P. priešieškinį ieškovui akcinei bendrovei DNB bankui dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

AB DNB bankas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams G. P. ir RUAB „Lipnus“, prašydamas iš atsakovų solidariai priteisti 936 467,77 EUR skolos, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas.

Ieškinyje nurodė, kad pagal 2008 m. gegužės 14 d. kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2008-233 bankas suteikė kredito gavėjui UAB „Litas prie lito“ 1 158 480,07 EUR kreditą su kintama palūkanų norma terminui iki 2011 m. kovo 31 d., tarpinius kredito grąžinimo terminus ir sumas numatant kredito grąžinimo grafike (kreditavimo sutarties specialiosios dalies 2, 3, 4, 5 p.). Sutarties sąlygos iš dalies buvo keičiamos 2008 m. rugsėjo 22 d. susitarimu Nr. K-2400-2008-233/1, 2009 m. gruodžio 22 d. susitarimu Nr. K-2400-2008-233/2, pagal kurį kredito gavėjui atidėtas susidariusio 14 640,25 EUR įsiskolinimo dengimas (susitarimo 1.2 p.), ir 2011 m. gegužės 31 d. susitarimu Nr. K-2400-2008-233/3, pagal kurį galutinis kredito grąžinimo terminas nustatytas iki 2012 m. gruodžio 31 d., tarpinius kredito grąžinimo terminus ir sumas nustatant kredito grąžinimo grafike (susitarimo 1.1 p.). Praleidus kreditavimo sutartyje nustatytus kredito (jo dalių) grąžinimo terminus, UAB „Litas prie lito“ įsipareigojo mokėti papildomas palūkanas (kreditavimo sutarties bendrosios dalies 16 p.), o už laiku nesumokėtas palūkanas, papildomas palūkanas – 0,05 % dydžio delspinigius už kiekvieną praleistą dieną nuo laiku nesumokėtos sumos (kreditavimo sutarties bendrosios dalies 34 p.).

Prievolių įvykdymo užtikrinimui buvo sudaryta 2008 m. gegužės 14 d. laidavimo sutartis Nr. 144-08L su UAB „Lipnus“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Lipnūs produktai“) bei 2008 m. gegužės 14 d. laidavimo sutartis Nr. 145-08L su G. P., kuriomis laiduotojai įsipareigojo atsakyti solidariai ta pačia apimtimi kaip UAB „Litas prie lito“ visu savo turtu, jei kredito gavėjas neįvykdys ar netinkamai įvykdys prievoles bankui (laidavimo sutarčių 1.1, 2.1.1 p.).

UAB „Litas prie lito“ kreditavimo sutartimi su vėlesniais pakeitimais ir papildymais prisiimtus įsipareigojimus vykdė netinkamai – nustatytais terminais nedengė kredito, nemokėjo palūkanų ir delspinigių. 2012 m. kovo 16 d. raštu Nr. 30.58.37/484 bankas informavo kredito gavėją apie įsipareigojimų netinkamą vykdymą. Kadangi prievolės ir toliau buvo vykdomos netinkamai, 2012 m. balandžio 16 d. raštu Nr. 30.58.17/628 kredito gavėjas ir laiduotojai buvo įspėti, kad iki 2012 m. gegužės 31 d. nepadengus įsiskolinimo, kreditavimo sutartis sekančią dieną po termino suėjimo vienašališkai bus nutraukta. Per nustatytą terminą įsiskolinimas padengtas nebuvo, todėl 2012 m. birželio 1 d. kreditavimo sutartis nutraukta. Skolą 2012 m. liepos 31 dienai, anot ieškovo, sudaro: negrąžintas kreditas –896 596,31 EUR, palūkanos - 38 877,80 EUR, delspinigiai - 993,66 EUR, iš viso 936 467,77 EUR (3 233 435,92 Lt). Taip pat nurodė, kad prievolių įvykdymas yra užtikrintas dalies AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijų įkeitimu ir bankas yra kreipęsis į notarą dėl priverstinio skolos išieškojimo iš UAB „Litas prie lito“, prašė 936 467,77 EUR skolą bei procesines palūkanas solidariai priteisti tik iš laiduotojų UAB „Lipnus“ ir G. P. (CK 6.81 str. 3 d.).

Šalies argumentai

Trečiasis asmuo UAB „Litas prie lito“ priešieškiniu prašė teismo pripažinti kreditavimo sutarties Nr. K-2400-2008-233, sudarytos tarp UAB „Litas prie lito“ ir AB DNB banko, nutraukimą neteisėtu.

Teigė, kad 2012 m. balandžio 16 d. bankas pranešė, jog įsiskolinimą sudaro 85 677,15 EUR, negrąžinus pradelsto kredito ir neatnaujinus mokėjimų pagal sutartį, bankas vienašališkai nutrauks kreditavimo sutartį bei pradės vykdyti priverstinį skolos išieškojimą iš įkeisto turto. Tačiau tokiam sutarties nutraukimui, anot trečiojo asmens, neegzistuoja joks realus teisinis ar faktinis pagrindas. UAB „Litas prie lito“ nepadarė esminio sutarties pažeidimo. Nei viena iš šalių negalėjo numatyti AB „Informacinio verslo paslaugų įmonės“ suvaržymų UAB „Litas prie lito“, dėl ko įmonės investicijų atsiperkamumas yra sustabdytas, atitinkamai dėl to įmonė negali nustatytu grafiku mokėti įmokų bankui. Už pradelstus mokėjimus atsakinga ne tik UAB „Litas prie lito“, tačiau ir pats bankas, kuris vertino visą investicinio paketo riziką UAB „Litas prie lito“ perkant AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijas. Ieškovo veiksmai ir akcijų vertės skirtingas vertinimas, įvertinus akcijų įsigijimo riziką ir vertinant situaciją, susidariusią šiai dienai, vertintini kaip nepakankamas atidumas ir rūpestingumas bei nesąžiningumas vykdant savo tiesioginę veiklą, todėl atsakovai ir UAB „Litas prie lito“ už šią aplinkybę nėra atsakingi. Tarp UAB „Litas prie lito“ ir AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ susiklosčiusi situacija turėjo būti vertinama kaip aplinkybė, jog suinteresuotam asmeniui vykdyti sutartį tapo sudėtingiau, nei kitai šaliai, ir kad tokia situacija susiklostė ne dėl UAB „Litas prie lito“ kaltės, todėl, anot trečiojo asmens, prieš nutraukdamas sutartį, bankas turėjo svarstyti klausimą jos pakeitimo, o tik tada, jei būtų nustatytas faktas, jog sutarties išsaugojimas negalimas – nutraukti sutartį. AB DNB bankas elgiasi nesąžiningai ir siekia diktuoti savo sąlygas finansinių sunkumų patiriančiai UAB „Litas prie Lito“. Tai patvirtina faktas, jog trečiajam asmeniui priklauso AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ 11915 paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių 11915 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime (visas akcijų bei balsų skaičius sudaro 32674), pagrindinis akcijų paketas (51,67 %) priklauso valstybei. AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ veikla yra pelninga (2012 metais pagrindinės veiklos pajamos sudarė 2 397 045 Lt, turtas – 3 730 464 Lt), todėl trečiojo asmens turimos įmonės akcijos yra sėkmingai naudojamos bendrovės veikloje ir užtikrina jos tęstinumą. UAB „Litas prie lito“ prievolės yra užtikrintos AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijų įkeitimu. Bankas, atlikęs rizikos vertinimą, nustatė, jog akcijų vertė svyruoja nuo 9,5 mln. (likvidacinė vertė) iki 13,7 mln. Lt (vertė apskaičiuota taikant pinigų srautų metodą), tačiau teismui nurodė, jog iš įkeisto turto jis esą gali susigrąžinti tik nedidelę dalį skolos (834 050 Lt). Anot trečiojo asmens, bankas tokiais savo veiksmais UAB „Litas prie lito“ padarė didelę žalą bei piktnaudžiavo savo turimomis teisėmis ir elgėsi nesąžiningai. Bankas taip pat turbūt siekia perimti įtaką atsiskaitymo paslaugas teikiančioje AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ ir tokiu būdu įgyti konkurencinį pranašumą kredito įstaigų rinkoje.

UAB „Lipnus“ ir G. P. pareiškė priešieškinį, prašydami pripažinti laidavimo sutartis Nr. 144-08L ir Nr. 145-08L negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.

Priešieškinyje nurodė, kad ieškovas neturėjo teisės sudaryti laidavimo sutarčių su atsakovais. Laidavimo sutartį Nr. 144-08L pasirašė vienasmenis UAB „Lipnus“ valdymo organas direktorius T. S., nors 2008 m. gegužės 14 dienai galiojusių bendrovės įstatų 8.4.1 punktas vadovui aiškiai draudė laiduoti ar garantuoti už kitų asmenų prievoles, jeigu jos viršija 1/20 įstatinio kapitalo sumos, kuri tuo metu buvo 200 000 Lt. Ieškovas žinojo, kad UAB „Lipnus“ turėjo įsipareigojimų kitai kredito įstaigai, t. y. Danske bank AS Lietuvos filialui, kuris neleido UAB „Lipnus“ laiduoti. Ieškovui buvo žinoma, kad laiduotojai neturi pakankamai turto 1 158 480,07 EUR kredito sumai užtikrinti. Taigi, bankui buvo nesvarbu, ar atsakovai yra mokūs, todėl bankas pažeidė Finansinių įstaigų įstatymo nuostatas dėl rizikos įvertinimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. liepos 4 d. sprendimu ieškinį patenkino, UAB „Litas prie lito“ ir UAB „Lipnus“ priešieškinius atmetė, G. P. priešieškinį paliko nenagrinėtą.

Teismas priteisė ieškovui AB DNB bankui solidariai iš atsakovų G. P. ir UAB „Lipnus“ 936 467,77 EUR skolos, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2012-08-06) iki 2012 m. spalio 6 d. ir 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo 2012 m. spalio 7 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė AB DNB bankui iš G. P. ir UAB „Lipnus“ po 18 172 Lt žyminio mokesčio ir po 1573 Lt advokato pagalbai atlyginti.

Teismas nustatė, kad kredito sutarties 41.1. punktu šalys sutarė, jog sutarties nutraukimo pagrindas yra aplinkybė, kai kredito gavėjas sutartyje nustatytais terminais negrąžina bankui bent vienos kredito dalies ir/arba nemoka palūkanų, papildomų palūkanų, delspinigių, baudų bei kitų sutartyje numatytų mokėjimų. Todėl, įvertinęs tai, kad AB DNB banko paskolų restruktūrizavimo departamentas UAB „Litas prie lito“ ir laiduotojus informavo raštu, jog yra negrąžinta dalis kredito, nesumokėta palūkanų, delspinigių ir įspėjo, kad negrąžinus šių sumų iki 2012 m. gegužės 31 d., kredito sutartis bus nutraukta kitą dieną, taip pat atsižvelgęs į tai, kad šalys sutarties sąlygų nepakeitė pagal UAB „Litas prie lito“ pageidavimus, o galimybe pakeisti sutarties sąlygas CK 6.204 straipsnyje nustatytais pagrindais teismo keliu UAB „Litas prie lito“ nepasinaudojo, sprendė, kad argumentai, jog dėl sutarties netinkamo vykdymo yra atsakinga susiklosčiusi situacija dėl AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijų vertinimo neatitikimo tikrajai padėčiai, banko netinkamo paskolos rizikos įvertinimo, negali būti laikomi pagrindu pripažinti, kad sutartis buvo nutraukta neteisėtai. Teismas atkreipė dėmesį, kad du kartus buvo keistos sutarties sąlygos, atidedant mokėjimus, sutarties pasibaigimo ir galutinio atsiskaitymo terminas perkeltas iki 2012 m. gruodžio 31 d., mokėjimai buvo pradelsiami nuo 2011 m. lapkričio 30 d., 2012 m. gegužės 14 d. negrąžinta kredito suma sudarė 61 549,86 EUR, nesumokėta palūkanų - 23 973,30 EUR, nesumokėta delspinigių - 153,99 EUR. Todėl, anot teismo, ieškovas turėjo teisę sutartį nutraukti vienašališkai. Pažymėjo, kad sutarties įvykdymo terminas yra suėjęs, tačiau UAB „Litas prie lito“ nesiėmė veiksmų bent dalį likusios skolos sumokėti. Tai, anot teismo, patvirtina, kad pagrindas nutraukti sutartį buvo. Todėl priešieškinį dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu atmetė.

Teismas taip pat sprendė, kad nėra pagrindo laidavimo sutartis pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „Lipnus“ nurodytu pagrindu, jog bankas, sudarydamas sutartį su UAB „Lipnus“, žinojo, kad UAB „Lipnus“ pagal įstatus negalėjo laiduoti už sandorį, kurio vertė didesnė nei 20 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo. Teismas sprendė, kad UAB „Lipnus“, UAB „Litas prie lito“ ir atsakovas G. P. yra glaudžiai susiję ir jų interesai tapatūs. Todėl, anot teismo, laiduojant už UAB „Litas prie lito“ kredito grąžinimą, tiek G. P., tiek UAB „Lipnus“ buvo žinoma apie UAB „Litas prie lito“ verslą, verslo riziką, galimybes grąžinti kreditą sutartu laiku bei atsakomybę kredito negrąžinus. Teigė, kad 2008 m. gegužės 14 d. UAB ,,Lipnūs produktai“ vienintelio akcijų savininko atstovas T. S. leido UAB „Lipnūs produktai“ laiduoti UAB „Litas prie lito“ vardu 3 metų terminui gaunamą 1 158 480,07 Lt kreditą AB DnB NORD banke. Todėl teismas sprendė, jog nėra pagrindo laikyti, jog laidavimo sutartys negalioja dėl to, kad buvo pažeisti UAB „Lipnus“ įstatai ar UAB „Lipnus“ susitarimas su kitu banku dėl draudimo UAB „Lipnus“ laiduoti kitų asmenų paskolų grąžinimus. Šiuo atveju atsakomybę už sutarčių sudarymą, jei laidavimo sutartys padarė nuostolių bendrovei, anot teismo, turėtų prisiimti asmenys, viršiję bendrovės jiems suteiktus įgaliojimus.

Atsižvelgęs į CK 6.6 straipsnio 4 dalies reglamentavimą, teismas atmetė atsakovų argumentą, kad ieškovas neturėjo teisės prisiteisti skolos iš laiduotojų, kol nepanaudotos visos galimybės skolą išsiieškoti iš UAB „Litas prie lito“. Kadangi skolos dydis paskaičiuotas 2012 m. liepos 31 dienai, o tuo laiku UAB „Lipnus“ restruktūrizavimo byla dar nebuvo iškelta, paskaičiuotas 936 467,77 EUR skolos dydis, anot teismo, iš atsakovų turi būti priteistas solidariai. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad UAB „Lipnus“ iškelta restruktūrizavimo byla, vadovaudamasis Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 straipsnio 1 dalies 2 punktu, sprendė, kad 6 procentų procesinės palūkanos UAB „Lipnus“ nuo priteistos sumos skaičiuojamos iki 2012 m. spalio 6 d., o bendras procesinių palūkanų dydis nuo priteistos sumos iki 2012 m. spalio 6 d. negali viršyti 6 procentų.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Lipnus“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovo ieškinį, patenkinti priešieškinį ir pripažinti laidavimo sutartį Nr. 144-08 L negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taip pat priteisti iš ieškovo atsakovui UAB „Lipnus“ pastarojo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas netinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes dėl UAB „Lipnus“ laidavimo sutarties Nr. 144-08 L pripažinimo negaliojančia, pažeidė materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinių asmenų teisnumą: 1) byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „Lipnus“ ir G. P. turi informaciją apie UAB „Litas prie lito“ buvusią ar esamą padėtį. Nepaisant to, ar G. P. ir UAB „Lipnus“ žinojo, ar nežinojo apie tam tikrų sandorių sudarymą, esminę reikšmę šiuo atveju turi tai, kad UAB „Lipnus“ pasirašyta laidavimo sutartis Nr. 144-08 L negali būti laikoma galiojančia, nes ją pasirašė direktorius, viršydamas savo įgaliojimus pagal įmonės įstatus. 2) UAB „Lipnus“ direktorius T. S., pasirašydamas vienintelio akcininko sprendimą ir jo pagrindu laidavimo sutartį Nr. 144-08 L, turbūt pasinaudojo tuo, jog akcininkas jį yra įgaliojęs atstovauti jį, sprendžiant bendrovei svarbius klausimus. Susiklostė situacija, jog tas pats asmuo priėmė sprendimą laiduoti ir įgaliojo save pasirašyti laidavimo sutartį. 3) 2008 m. gegužės 14 dienai galiojusių UAB „Lipnus“ įstatų 8.4.1 punktas vadovui aiškiai draudė laiduoti ar garantuoti už kitų asmenų prievoles, jeigu jos viršija 1/20 įstatinio kapitalo sumos, kuri tuo metu buvo 200 000 Lt. Laidavimo sutarties pasirašymo metu buvo akivaizdu, jog UAB „Lipnus“ neturėjo finansinių galimybių atsakyti už trečiojo asmens UAB „Litas prie lito“ prievolę pagal kreditavimo sutartį. Banko pateiktas vienintelio akcininko sprendimas dėl laidavimo įrodo faktą, jog bankas buvo susipažinęs su UAB „Lipnus“ įstatais ir žinojo, jog UAB „Lipnus“ įstatų 8.4.1 punktas įmonės vadovui draudė laiduoti, taip pat bankas žinojo, kokia yra kredito gavėjo, laiduotojų finansinė padėtis ir perkamos įmonės turimas materialus ir nematerialus turtas.

Šalies argumentai

4) Laidavimo sutartis tokiai didelei sumai neatitinka bendrovės veiklos tikslų – gauti pelno iš komercinės veiklos. 5) Yra visos sąlygos, kad ginčijama laidavimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Pirmosios instancijos teismas nepasisakė, netyrė ir nevertino faktinių bylos aplinkybių dėl tarp ieškovo ir atsakovų pasirašytų sandorių - laidavimo ir kreditavimo sutarčių, ieškovui išreiškus apsimestinę savo valią: 1) teismas apskritai nepasisakė dėl laidavimo ir kreditavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atsakovams ir UAB „Litas prie lito“ suklydus. Anot apelianto, dar iki pasirašant sutartis ieškovas jau buvo išreiškęs apsimestinę savo valią sudaryti kreditavimo sutartį su UAB „Litas prie lito“, nes suvokė, kad kreditavimo sumą galima bus susigrąžinti tik iš laiduotojų; 2) bankas žinojo, jog atsakovas G. P. asmenine nuosavybės teise nekilnojamojo turto neturi, kad vienintelis realus kreditavimo sumos grąžinimo šaltinis yra laiduotojų pajamos. Taigi, ieškovui nebuvo svarbu, ar atsakovai yra mokūs. Bankas, kaip savo srities profesionalas, turėjo įvertinti šį faktą, kaip kritinį rizikos aspektą; 3) pagal Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 2 punktą, ieškovas, prieš priimdamas sprendimą skolinti konkrečiomis sąlygomis, privalėjo įsitikinti, kad kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, jog klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus. Tokia pati pareiga ieškovui buvo numatyta ir Lietuvos banko valdybos 2008 m. rugsėjo 25 d. nutarimo dėl vidaus kontrolės ir rizikos vertinimo (valdymo) organizavimo nuostatų Nr. 149, 18 punkte. Ieškovas žinojo apie laiduotojų sutartis su kitomis kredito įstaigomis, taip pat buvo atlikęs rizikos vertinimą, tačiau matydamas, jog skolininkas nėra pajėgus grąžinti jam suteikiamo kredito, sudarė kreditavimo sutartį. Taigi, ieškovas, norėdamas naudos sau, savo rizika sudarė kreditavimo sutartį, už kurią turėjo laiduoti atsakovai. Bankas nuo pat sutarčių sudarymo skolininkais laikė būtent atsakovus, o ne skolininką UAB „Litas prie Lito“; 4) bankas vertino visą investicinio paketo riziką įmonei UAB „Litas prie Lito“ perkant AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijas. Bankas įvertino akcijas didele suma, jas įkeitė, o prasidėjus ginčo sprendimui teismine tvarka teismui nurodė visiškai kitokią akcijų vertę, nei ta, kuri yra nurodyta „įsigijimo rizikos vertinimo ataskaitoje“. Anot apelianto, bankas nuo pat pradžių žinojo tikrąją UAB „Litas prie lito“ finansinę ir ekonominę būklę, tačiau kreditavimo sutartį sudarė, nes numatė galimybę susigrąžinti kreditavimo sumą kartu su palūkanomis iš laiduotojų. Pirmos instancijos teismas apskritai nevertino faktinių bylos aplinkybių, susijusių su UAB „Lipnus“ ir AB Danske banko paskolos sutartimi, kurios punktas Nr. 51.5 apeliantui draudė laiduoti, nors bankas žinojo apie šiuos draudimus. Anot apelianto, bankas turėjo vertinti ne tik skolininko, bet ir laiduotojų finansinę padėtį.Teismas, argumentuodamas dėl kredito sutarties vienašališko nutraukimo, sutarties nutraukimą aiškina formaliai, neatsižvelgdamas į susiklosčiusias faktines aplinkybes bei nevertindamas nesąžiningų ieškovo veiksmų: 1) Bankas buvo informuotas apie UAB „Litas prie Lito“ teisių suvaržymus AB „Informacinio verslo paslaugų įmonėje“. Suinteresuotas asmuo siekė ir iki šiol siekia pašalinti savo teisių pažeidimus ir tuo pačiu visapusiškai vykdyti įsipareigojimus pagal sutartį. Ieškovui ne kartą buvo pateikti pasiūlymai spręsti susidariusią situaciją, ieškant abiem sutarties šalims priimtino sprendimo, tačiau elgdamasis nesąžiningai, bankas juos atmesdavo ir alternatyvių pasiūlymų neteikdavo. Todėl nepagrįstas teismo argumentas, jog UAB „Litas prie Lito“ nesiėmė veiksmų bent dalį likusios skolos sumokėti ieškovui; 2) ieškovas negali remtis teisių gynimo būdais, kadangi laidavimo ir kreditavimo sutartys buvo sudarytos dėl nesąžiningų jo veiksmų, dėl ko ieškovas neturėjo teisės nutraukti kreditavimo sutarties; 3) prioritetas turi būti teikiamas sutarties išsaugojimui, o ne nutraukimui. Sutarties šalis, ginčydama sutarties vienašališko nutraukimo teisėtumą, gali kartu reikšti reikalavimą patikrinti, ar nebuvo teisės normose nustatytų sąlygų sutartį keisti tuo pagrindu, kad pasikeitė sutarties vykdymo aplinkybės, jeigu tos aplinkybės suvaržė sutarties vykdymą taip, kad iš esmės pakeitė sutartinių prievolių pusiausvyrą, kad vienai iš šalių pasidarė sudėtinga įvykdyti prievolę ir, jeigu būtų buvęs sutarties pakeitimas, gal būtų buvę galima išsaugoti sutartį ir atkurti sutarties šalių prievolių pusiausvyrą, o ne taikyti ultima ratio - sutarties nutraukimą. Kai yra pareikštas reikalavimas pakeisti sutarties sąlygas CK 6.204 straipsnio pagrindu, visų pirma turi būti sprendžiama, ar nėra jo taikymo sąlygų, ir tik tada, kai nustatoma, kad nėra šioje normoje nustatyto sutarties keitimo pagrindo, sprendžiama dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagal CK 6.217 straipsnio nuostatas. Nei viena iš šalių negalėjo numatyti AB „Informacinio verslo paslaugų įmonės“ suvaržymų įmonei UAB „Litas prie Lito“, dėl ko įmonės investicijų atsiperkamumas yra sustabdytas, ir atitinkamai ji negali nustatytu grafiku mokėti įmokų bankui. UAB „Litas prie Lito“ nuo pat sutarties sudarymo momento bendradarbiavo su banku, pranešdavo visą informaciją, susijusią su sutarties vykdymu, elgėsi sąžiningai ir apdairiai. Todėl pradelsti mokėjimai dengti kreditą negali būti laikomi esminiu sutarties pažeidimu. Anot apelianto, bankas elgiasi nesąžiningai, piktnaudžiauja turima savo padėtimi. Bankas negali išvengti rizikos prisiėmimo dėl privačiam investuotojui pasiūlyto finansinio produkto. Abu verslo partneriai, prisiėmę rizika, privalo kartu dėti pastangas galimai grėsmei pašalinti ir žalai išvengti. 4) Bankas, kaip stipresnė sandorio šalis, primetė kitai sandorio šaliai savo valią. Anot apelianto, skolos išieškojimo nukreipimas į laiduotojus, kai realiai įmanoma išsaugoti sutartį su kredito gavėju (skolininku), yra sąžiningo sutarties vykdymo vengimas. Pažymi, kad šiuo atveju sutarties išsaugojimas yra negalimas, nes sutartis laikoma pasibaigusia 2012 m. metais gruodį.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Litas prie lito“ prašo: 1) patenkinti UAB „Litas prie Lito“ priešieškinį ir pripažinti kreditavimo sutarties Nr. K-2400-2008-233, sudarytos tarp UAB „Litas prie Lito“ ir AB DNB banko, nutraukimą neteisėtu; 2) nutraukti kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2008-233, grąžinant sutarties šalis į pradinę padėtį prieš sudarant kreditavimo sutartį, bei nustatyti UAB „Litas prie Lito“ kredito grąžinimo tvarką – 5 metų laikotarpiu lygiomis dalimis kas mėnesį grąžinant kreditavimo sutartimi suteiktą paskolą; 3) priteisti iš ieškovo trečiajam asmeniui UAB „Litas prie lito“ pastarojo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas, argumentuodamas dėl kredito sutarties vienašališko nutraukimo, sutarties nutraukimą aiškino formaliai, neatsižvelgdamas į susiklosčiusias faktines aplinkybes, nevertino aplinkybių, susijusių su nesąžiningais ieškovo veiksmais, taip pat neanalizavo argumentų dėl kreditavimo sutarties išsaugojimo: 1) UAB „Litas prie Lito“ nepažeidė sutarties iš esmės. Nei viena iš šalių negalėjo numatyti AB „Informacinio verslo paslaugų įmonės“ suvaržymų įmonei UAB „Litas prie Lito“, dėl ko įmonės investicijų atsiperkamumas yra sustabdytas, atitinkamai dėl šios priežasties įmonė negali nustatytu grafiku mokėti įmokų bankui. Už pradelstus mokėjimus atsakinga ne tik įmonė UAB „Litas prie Lito“, tačiau ir pats ieškovas. 2) Teismas nepasisakė dėl ieškovo atlikto AB „Informacinio verslo paslaugų įmonės“ įsigijimo rizikos vertinimo ataskaitos, netyrė ir nevertino faktinių bylos aplinkybių, susijusių su minėtos įmonės akcijų įsigijimu, bei neatsižvelgė į nesąžiningus ir aplaidžius banko veiksmus, pasirašant kreditavimo sutartį. Pats AB DNB bankas įvertino akcijas didele suma, jas įkeitė, o prasidėjus ginčo sprendimui teismine tvarka, teismui nurodė visiškai kitokią akcijų vertę, nei ta, kuri yra nurodyta „Įsigijimo rizikos vertinimo ataskaitoje“. Taigi, ieškovas elgiasi nesąžiningai. UAB „Litas prie Lito“, nebūdamas profesionaliu finansinių paslaugų teikėju, vadovavosi banko priimtu sprendimu ir atliko investiciją. 3) Bankui taip pat buvo pateikti dokumentai dėl vykstančių teisminių procesų įmonėje AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“, kurie patvirtina, jog šioje įmonėje akcininko UAB „Litas prie Lito“ teisės yra nepagrįstai suvaržytos, kas laikinai sustabdė investicijų atsiperkamumą. Įmonė atlieka konkrečius veiksmus, siekdama pašalinti savo teisių pažeidimus ir tuo pačiu siekia visapusiškai vykdyti įsipareigojimus pagal kreditavimo sutartį. Prioritetas turi būti teikiamas sutarties išsaugojimui, o ne nutraukimui. Teismas apskritai nepasisakė dėl galimybės išsaugoti sutartį ar keisti jos sąlygas, atsižvelgiant į tai, kad abi šalys yra atsakingos už tinkamą sutarties vykdymą. 4) Ieškovas neturėjo pagrindo nutraukti kreditavimo sutartį. UAB „Litas prie Lito“ faktiškai yra pajėgi grąžinti kreditą. AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ dirba pelningai. Tuo tarpu bankas elgiasi nesąžiningai, piktnaudžiauja savo padėtimi. Anot apelianto, bankas negali išvengti rizikos prisiėmimo dėl privačiam investuotojui pasiūlyto finansinio produkto. Abu verslo partneriai, prisiėmę riziką, privalo kartu dėti pastangas galimai grėsmei pašalinti ir žalai išvengti. Ieškovui ne kartą buvo pateikti pasiūlymai spręsti susidariusią situaciją, ieškant abiem šalims priimtino sprendimo, tačiau bankas pasiūlymus atmetė ir alternatyvių pasiūlymų neteikė. Be to, akivaizdu, kad banko tikslas prieš sudarant kreditavimo sutartį, prieš tai įvertinus skolininko ir laiduotojų turtinę būklę, buvo kredito susigrąžinimas iš laiduotojų. 5) UAB „Litas prie Lito“ nuo pat sutarties sudarymo momento bendradarbiavo su banku. Todėl pradelsti mokėjimai dengti kreditą negali būti laikomi esminiu sutarties pažeidimu. Teismui yra pateikti dokumentai, pagrindžiantys situacijos sunkumą kreditavimo sutarties laikotarpiu tarp skolininko ir AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“, tačiau teismas jų nevertino. Anot apelianto, tarp UAB „Litas prie Lito“ ir AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ susiklosčiusi situacija turėjo būti vertinama kaip aplinkybė, jog suinteresuotam asmeniui tapo sudėtingiau vykdyti sutartį, nei kitai šaliai ir, kad tokia situacija susiklostė ne dėl įmonės UAB „Litas prie Lito“ kaltės. 6) Nagrinėjamu atveju sutarties išsaugojimas yra negalimas, kadangi sutartis laikoma pasibaigusia 2012 metais gruodį. Pirmosios instancijos teismui buvo pareikštas prašymas nutraukti sutartį, grąžinant sutarties šalis į pradinę padėtį prieš sudarant kreditavimo sutartį, bei nustatyti UAB „Litas prie Lito“ kredito grąžinimo tvarką - 5 metų laikotarpiu lygiomis dalimis kas mėnesį grąžinant kreditavimo sutartimi suteikta paskolą. Tačiau teismas šio prašymo nenagrinėjo. 7) CK 6.253 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad civilinė atsakomybė netaikoma, taip pat asmuo gali būti visiškai ar iš dalies atleistas nuo civilinės atsakomybės dėl nukentėjusiojo asmens veiksmų, t. y. tokių, dėl kurių kaltas pats nukentėjęs asmuo ir dėl kurių jam atsirado ar padidėjo nuostoliai. Ieškovo veiksmai ir akcijų vertės skirtingas nurodymas, įvertinus akcijų įsigijimo riziką ir vertinant situaciją, susidariusią šiai dienai, anot apelianto, vertintini kaip nepakankamas atidumas ir rūpestingumas bei nesąžiningumas, vykdant savo tiesioginę veiklą ir tai leidžia daryti išvadą, kad ieškovo veiksmai tokioje situacijoje negali būti vertinami kaip aplinkybė, už kurią turi atsakyti atsakovai ar UAB „Litas prie Lito“. 8) AB DNB bankas, teigdamas, kad iš įkeistų akcijų jis esą gali susigrąžinti tik nedidelę dalį skolos, galimai siekia perimti įtaką atsiskaitymo paslaugas teikiančioje įmonėje AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ ir tokiu būdu įgyti konkurencinį pranašumą kredito įstaigų rinkoje. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė, netyrė ir nevertino faktinių bylos aplinkybių dėl tarp ieškovo ir atsakovų pasirašytų sandorių - laidavimo bei kreditavimo sutarčių, ieškovui išreiškus apsimestinę savo valią: 1) Teismas apskritai nepasisakė dėl laidavimo ir kreditavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atsakovams ir UAB „Litas prie Lito“ suklydus, kadangi dar iki pasirašant sutartis ieškovas suvokė, kad kreditavimo sumą galima bus susigrąžinti tik iš laiduotojų. 2) Ieškovui buvo žinoma, kad atsakovas G. P. asmenine nuosavybės teise nekilnojamojo turto neturi, kad vienintelis realus kreditavimo sumos grąžinimo šaltinis yra laiduotojų pajamos. Bankas, kaip savo srities profesionalas, turėjo įvertinti šį faktą kaip kritinį rizikos aspektą. Taigi, akivaizdu, jog bankui nebuvo svarbu, ar atsakovai yra mokūs. Bankas laikė ir laiko skolininkais laiduotojus, o ne UAB „Litas prie Lito“. Bankas žinojo, kad skolininkas UAB „Litas prie Lito“ nesugebės grąžinti kredito, bet vis tiek sudarė sutartį ir elgėsi nesąžiningai. 3) Remiantis Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 2 punktu, ieškovas, prieš priimdamas sprendimą skolinti konkrečiomis sąlygomis, privalėjo įsitikinti, kad kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, jog klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus. Tokia pati pareiga ieškovui buvo numatyta ir Lietuvos banko valdybos 2008 m. rugsėjo 25 d. nutarimo dėl vidaus kontrolės ir rizikos vertinimo (valdymo) organizavimo nuostatų Nr. 149, 18 punkte. Ieškovas žinojo apie laiduotojų sutartis su kitomis kredito įstaigomis, taip pat buvo atlikęs rizikos vertinimą, tačiau matydamas, jog skolininkas nėra pajėgus grąžinti jam suteikiamo kredito, sudarė kreditavimo sutartį. Taigi, ieškovas, norėdamas naudos sau, savo rizika sudarė kreditavimo sutartį, už kurią turėjo laiduoti atsakovai. Bankas nuo pat sutarčių sudarymo skolininkais laikė būtent atsakovus, o ne skolininką UAB „Litas prie Lito“. 4) bankas nuo pat pradžių žinojo tikrąją UAB „Litas prie lito“ finansinę ir ekonominę būklę, tačiau kreditavimo sutartį sudarė, kadangi atlikęs laiduotojų rizikos vertinimą, numatė galimybę susigrąžinti kreditavimo sumą kartu su palūkanomis iš laiduotojų. Todėl akivaizdu, kad laidavimo sutartys turėtų būti vertinamos kaip sandoriai, sudaryti dėl suklydimo, neatitinkantys laiduotojų tikrosios valios.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas G. P. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovo AB DNB banko ieškinį, taip pat priteisti iš ieškovo atsakovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia iš esmės tokiais pačiais motyvais, kokiais savo apeliacinius skundus grindžia atsakovas UAB „Lipnus“ ir trečiasis asmuo UAB „Litas prie lito“.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinius skundus trečiasis asmuo AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ prašo apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

Priešingai, nei teigia UAB „Litas prie Lito“, AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ nėra UAB „Litas prie Lito“ dukterinė įmonė, nes UAB „Litas prie lito“ priklauso tik 36,96 proc. AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijų. UAB „Litas prie lito“ teigia, kad teismas nevertino jo reikalavimų ir raštų, teiktų AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“. Tačiau UAB „Litas prie lito“ nepagrįstai teikė neteisėtus reikalavimus AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ vadovui, pradėjo eilę nepagrįstų teisminių procesų, kuriais, siekė pakeisti AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ vadovą, realiai perimti bendrovės valdymą bei pradėti disponuoti šios įmonės piniginėmis lėšomis. Atkreipia dėmesį, kad UAB „Litas prie Lito“ atstovė - advokatė V. R. - už nepagrįstus reikalavimus AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ vadovui buvo patraukta drausminėn atsakomybėn bei 2012 m. lapkričio 15 d. Advokatų garbės teismo sprendimu jai skirta drausminė nuobauda.Teismas pagrįstai nurodė, kad G. P. buvo vienintelis UAB „Litas prie lito“ akcininkas nuo 2008 m. kovo 14 d. iki 2009 m. sausio 12 d., be to, jis ir UAB „Litas prie lito“ yra susiję. Todėl laiduojant už UAB „Litas prie lito“ kredito grąžinimą, G. P. buvo žinoma apie UAB „Litas prie Lito“ verslą, verslo riziką, galimybes grąžinti kreditą sutartu laiku ir atsakomybę kredito negrąžinus.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinius skundus ieškovas AB DNB bankas prašo apeliacinius skundus atmesti kaip nepagrįstus ir priteisti iš apeliantų apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Priešingai, nei teigia UAB „Lipnus“, jo įstatuose nėra jokių draudimų, draudžiančių įmonei laiduoti, o laidavimo galimybė yra numatyta įstatų 8.3.6.5 punkte ir 7.1.18 punkte. Apeliantas nepagrįstai remiasi Įstatų 8.4.1 punktu, nes jame numatytas apribojimas taikomas bendrovės direktoriui, tuo tarpu šiuo atveju laiduoti bankui 2008 m. gegužės 14 d. sprendimu Nr. 1 nusprendė ne direktorius, o vienintelis akcijų savininkas Corzona Capital Ltd, kuris pavedė atsakovo direktoriui įgyvendinti šį sprendimą - pasirašyti laidavimo sutartį su banku ir kitus su laidavimu susijusius dokumentus. Todėl teigti, kad buvo pažeista atsakovo valdymo organo kompetencija, nėra jokio pagrindo. Byloje nėra jokių įrodymų, jog bankas, sudarydamas ginčo laidavimo sandorius, buvo nesąžiningas.Nepagrįsti teiginiai, kad laidavimo sutartimi buvo pažeistas atsakovo teisnumas ar laidavimo sandoris prieštaravo jo veiklos tikslams. Laidavimo sandorio negaliojimas ir prieštaravimas atsakovo veiklos tikslams nepagrįstai grindžiamas sandorio ekonominio naudingumo kriterijumi. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. lapkričio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012, yra išaiškinęs, kad įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno. Tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams.Laidavimo sutartis pagal savo prasmę laiduotojui nesukuria tiesioginės ekonominės naudos, nes laidavimas yra prievolių kreditoriui įvykdymo už kitą asmenį užtikrinimo priemonė (CK 6.70 str., 6.76 str.). Todėl vertinti laidavimo sandorio, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, atitikimą įmonės veiklos tikslams per ekonominį sandorio naudingumą nėra jokio pagrindo ir tai prieštarauja laidavimo esmei. Prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės (hipoteka, laidavimas) yra bankinėje veikloje naudojamos įprastos kreditų užtikrinimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-05-10 nutartis c.b. Nr. 3K-3- 293/2013, 2011-12-29 nutarimas Nr. 3K-P-537/2011, 2011-05-27 nutartis c.b. Nr. 3K-3- 258/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2012-07-05 nutartis c.b. Nr. 2A-1317/2012, 2012-10-04 nutartis c.b. Nr. 2A-443/2012, 2010-11-30 nutartis c.b. Nr. 2A-710/2010, 2011-02-07 nutartis c.b. Nr. 2A-154/2011, 2011-11-09 nutartis c.b. Nr. 2A-428/2011, 2012-01-04 nutartis c.b. Nr. 2A-81/2012, 2010-12-10 nutartis c. b. Nr. 2A-551/2010 ir kt.). Todėl bankas, priimdamas atsakovų laidavimus, kaip tinkamą prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonę, jokių jam keliamų rūpestingos ir atsakingos veiklos standartų nepažeidė ir apeliantas tokių pažeidimų byloje neįrodė (CPK 178 str.). Taigi, nagrinėjamu atveju nėra nustatytų būtinųjų CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų. Nepagrįsti argumentai dėl banko tariamo nesąžiningumo ir apsimestinės valios. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 str.). Byloje nėra įrodymų, įrodančių banko nesąžiningumą ar aplaidumą. Priešingai, bankas vertino išduotino kredito rizikingumą, jo užtikrinimo priemones, įskaitant ir atsakovų laidavimus, ir šioje situacijoje kaip kredito įstaiga elgėsi rūpestingai ir atidžiai, laidavimais, turto įkeitimu užsitikrindama kredito negrąžinimo riziką. Šiuo atveju bankas atsižvelgė į rizikos vertinimus, finansinius kriterijus ir kitus veiksnius, taip kaip ir numato apelianto nurodomas Lietuvos banko valdybos 2008 m. rugsėjo 25 d. nutarimo 18 punktas. Todėl bankas nepažeidė Lietuvos banko valdybos bei kitų teisės aktų reikalavimų, keliamų kredito įstaigoms.Tai, kad atsakovui UAB „Lipnus“ laiduoti draudė įsipareigojimas kreditoriui AB Danske bankui, nesudaro pagrindo panaikinti ginčo laidavimo sutartį, kadangi atsakovo ir kito kreditoriaus tarpusavio įsipareigojimų vykdymas yra jų tarpusavio klausimas, spręstinas jų tarpusavio apimtyje, ir teisės normų nenumatytas, kaip pagrindas panaikinti teisėtai sudarytą laidavimo sutartį su ieškovu. Tai tik liudytų paties atsakovo nesąžiningumą kreditoriaus AB Danske banko atžvilgiu, o ne ginčo laidavimo sandorio negaliojimą.Nėra pagrindo sutikti, kad ieškovas neteisėtai nutraukė ginčo kreditavimo sutartį. Sutartis buvo vienašališkai nutraukta dėl kredito gavėjo kaltės, nes jis iš esmės pažeidė sutartį - nustatytais terminais nemokėjo įmokų, o esant didėjančiam įsiskolinimui, per banko nustatytus papildomus terminus skolai padengti prievolės neįvykdė (CK 6.217 str., 6.218 str.). UAB „Litas prie lito“ kreditavimo sutarties vykdymo neatnaujino ir jokių įmokų skolai bankui dengti neatlieka, kas reiškia, kad 2 metus apeliantas yra sustabdęs prievolių bankui vykdymą, tokiais veiksmais patvirtindamas savo valią jos daugiau nebevykdyti, patvirtindamas, kad sutartiniai kreditavimo teisiniai santykiai pagal ginčo kreditavimo sutartį yra pasibaigę, tuo pažeisdamas tiek kreditavimo sutartyje, tiek ir teisės normose numatytas pareigas grąžinti kreditą bei mokėti palūkanas.Pagal teismų praktiką, dalinių įmokų pagal kreditavimo sutartis nemokėjimas laiku kredito įstaigai vertintinas kaip esminis sutarties pažeidimas CK 6.217 str. 1-2 d. prasme, suteikiantis teisę kredito įstaigai vienašališkai nutraukti kreditavimo sutartį. 2012 m. gruodžio 31 d. suėjo kreditavimo sutartyje numatytas galutinis kredito gražinimo terminas, todėl netgi pripažinus sutarties nutraukimą neteisėtu, sutartiniai teisiniai santykiai nebus atkurti. Be to, apeliantas įstatymų nustatyta tvarka byloje nebuvo pareiškęs reikalavimo pakeisti kreditavimo sutarties sąlygas CK 6.204 straipsnio pagrindu, todėl apeliacinio skundo argumentai apie skolos bankui išdėstymą 5 metų laikotarpiui neįrodo pagrindo taikyti CK 6.204 straipsnį. Kita vertus, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių CK 6.204 straipsnio 2 dalyje numatytų pagrindų buvimą.Byloje nėra įrodymų, kad bankas pažeidė kokias nors bendradarbiavimo ar rūpestingo elgesio pareigas. Priešingai, bankas esamoje situacijoje apelianto atžvilgiu elgėsi sąžiningai, t. y. kelis kartus jo prašymu restruktūrizavo kreditą, nustatė papildomus terminus prievolei įvykdyti. UAB „Litas prie lito“ sutarties neįvykdė dėl savo paties kaltės ir aplinkybių, kurių rizika tenka jam pačiam, kaip kredito gavėjui ir verslo subjektui (CK 6.206 str., 6.212 str. 1 d.). Teismų praktikoje yra pripažinta, kad ekonominės situacijos pasikeitimas nėra pagrindas keisti su kredito įstaigomis sudarytų kreditavimo sutarčių sąlygų ir skolininkų siekis perkelti atsakomybę kredito įstaigai už sutarties neįvykdymą yra nepagrįstas.Apelianto G. P. argumentai dėl jo laidavimo bankui negaliojimo neturi teisinės reikšmės, kadangi reikalavimas dėl G. P. laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia įstatymų nustatyta tvarka apeliantų ginčijamu teismo sprendimu buvo paliktas nenagrinėtas CPK 296 straipsnio 1 dalies 7 punkto pagrindu.Argumentai apie G. P. netinkamumą būti laiduotoju pagrindo atleisti jį nuo atsakomybės pagal laidavimo sutartį bankui neįrodo. Teisės normos nenumato kriterijų, kuriuos turi atitikti potencialus laiduotojas, o CK 6.77 str. 4 d. numatyta, kad kreditorius turi teisę reikalauti, jog laiduotojas būtų konkretus jo nurodomas asmuo. Laidavimas kreditavimo santykiuose yra įprasta finansinių prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė bankinėje veikloje, kuria siekiama garantuoti kreditoriui, kad ūkio subjektas yra patikimas partneris, kuriuo galima pasitikėti ir tokiu būdu siekti normalios, netrikdomos asmens, už kurį laiduojama, veiklos. Šiuo atveju neįrodyta, kad G. P. buvo netinkamas laiduotojas, t. y. laiduotojo finansinė būklė laidavimo galiojimui neturi reikšmės.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliaciniai skundai netenkintini, Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 4 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Pagal Lietuvos Respublikos CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Apeliacine tvarka sprendžiama, ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas netenkino trečiojo asmens UAB „Litas prie lito“ priešieškinio reikalavimo pripažinti tarp ieškovo AB DNB banko ir trečiojo asmens UAB „Litas prie lito“ 2008 m. gegužės 14 d. kreditavimo sutarties Nr. K-2400-2008-233 nutraukimą neteisėtu, atsakovo UAB „Lipnus“ priešieškinio reikalavimo pripažinti tarp jo ir ieškovo 2008 m. gegužės 14 d. laidavimo sutartį Nr. 144-08 L negaliojančia nuo jo sudarymo momento, taip pat sprendžiama, ar buvo pagrindas iš atsakovų G. P. ir UAB „Lipnus“, kaip laiduotojų, ieškovui priteisti pagal kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2008-233 susidariusį įsiskolinimą, remiantis laidavimo sutartimis Nr. 144-08L ir Nr. 145-08L.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi šią bylą pagal atsakovų UAB „Lipnus“ ir G. P. bei trečiojo asmens UAB „litas prie lito“ apeliacinius skundus, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų civilinio proceso kodekso 329 ir 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti panaikintas atsakovų ir trečiojo asmens apeliaciniuose skunduose išdėstytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių šio teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Dėl kreditavimo sutarties vienašališko nutraukimo

Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje surinktus rašytinius įrodymus ir apeliantų argumentus, kuriais byloje įrodinėjamas kreditavimo sutarties nutraukimo neteisėtumas, sprendžia, jog nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad 2008 m. gegužės 14 d. kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2008-233 ieškovas AB DNB bankas nutraukė teisėtai.

Žemesnės instancijos teismas

Pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalies nuostatą, šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Šio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje numatytais atvejais.

Pagal ieškovo ir trečiojo asmens UAB „Litas prie lito“ 2008 m. gegužės 14 d. sudarytos kreditavimo sutarties Nr. K-2400-2008-233 38 punkto nuostatą, esant sutarties nutraukimo pagrindams, bankas turi teisę vienašališkai, nesikreipdamas į teismą, prieš 10 dienų išsiųsdamas kredito gavėjui raštišką pranešimą, nutraukti sutartį. Šios sutarties 41 punkte buvo nustatyti sutarties nutraukimo pagrindai.

Ieškovui ir trečiajam asmeniui susitarus, kokiais atvejais gali būti vienašališkai nutraukta kreditavimo sutartis, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, ar ieškovas, nutraukdamas kreditavimo sutartį, rėmėsi joje nustatytomis sąlygomis.

Bylos duomenų pagrindu nustatyta, kad 2012 m. balandžio 16 d. raštu Nr. 30.58.17/628 AB DnB banko paskolų restruktūrizavimo departamentas pagrindiniam skolininkui UAB „Litas prie lito“ ir laiduotojams G. P. bei UAB ,,Lipnūs produktai“ pranešė, kad negrąžinta kredito suma 2012 m. balandžio 16 dienai sudaro 61 549,86 Lt, nesumokėta palūkanų suma – 23 973,30 Lt, nesumokėta delspinigių suma – 153,99 Lt, įspėjo, kad negrąžinus šių sumų iki 2012 m. gegužės 31 d., kredito sutartis su vėlesniais jos pakeitimais bus nutraukta kitą dieną (23-24 b. l., 1 t.). Iš šio rašto turinio galima spręsti, jog ieškovas sutartį nutraukė kreditavimo sutarties 41.1 punkte numatytu pagrindu, t. y. kai kredito gavėjas sutartyje nustatytais terminais negrąžina bankui bent vienos kredito dalies ir/arba nemoka palūkanų, papildomų palūkanų, delspinigių, baudų bei kitų sutartyje numatytų mokėjimų, ką skundžiamu sprendimu pagrįstai ir konstatavo pirmosios instancijos teismas.

Trečiasis asmuo UAB „Litas prie lito“ neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad UAB „Litas prie lito“ siekė pakeisti kreditavimo sutarties sąlygas, tačiau sutarties sąlygos nebuvo pakeistos. Bylos duomenų pagrindu taip pat nustatyta, kad bankas du kartus pakeitė sutarties sąlygas, atidedant mokėjimus, sutarties pasibaigimo ir galutinio atsiskaitymo terminas buvo perkeltas iki 2012 m. gruodžio 31 d. (11-19 b. l., 1 t.), tačiau mokėjimai pagal kredito sutartį buvo pradelsti nuo 2011 m. lapkričio 30 d. (24 b. l., 1 t.), 2012 m. gegužės 14 d. negrąžinta kredito suma sudarė 61 549,86 EUR, nesumokėta palūkanų - 23 973,30 EUR, nesumokėta delspinigių – 153,99 EUR (23 b. l., 1 t.). Taigi, priešingai nei teigia UAB „Litas prie lito“, iki kreditavimo sutarties nutraukimo kredito davėjas bankas pakankamai bendradarbiavo su kredito gavėju UAB „Litas prie lito“. Šiuo atveju nėra pagrindo teigti, kad bankas elgėsi nesąžiningai, atmesdamas UAB „Litas prie lito“ pasiūlymus dėl kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo, nes atsakovui ilgą laiką nevykdant sutartinių įsipareigojimų, net ir sudarius kreditavo gavėjui palankesnes sutarties vykdymo sąlygas, bankui atsirado rizika, kad kreditavimo sutartis bus neįvykdyta ir ateityje ir tai sudarė pakankamą pagrindą vienašališkam sutarties nutraukimui. Be to, kai sutartis pažeista, kita sutarties šalis gali prarasti interesą tęsti sutartinius santykius ir gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip savigynos priemone. Vienašališkas sutarties nutraukimo institutas yra favor contractus principo išimtis (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. birželio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-297/2012; 2014 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2014).

Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad terminas sutartį įvykdyti suėjo 2012 m. gruodžio 31 d., tačiau UAB „Litas prie lito“ nepateikė jokių duomenų, įrodančių, jog bent dalį susidariusio įsiskolinimo jis yra padengęs. Taigi, ši aplinkybė tik patvirtina, jog šiuo atveju nesąžiningai elgiasi ne bankas, o būtent kredito gavėjas. Šiuo atveju tai, kad nei viena iš šalių negalėjo numatyti AB „Informacinio verslo paslaugų įmonės“ suvaržymų įmonei UAB „Litas prie Lito“, dėl ko įmonės investicijų atsiperkamumas yra sustabdytas, nėra pagrindas įpareigoti kredito įstaigą keisti kreditavimo sutarties sąlygas, nes tokiu būdu būtų paneigti banko teisėti lūkesčiai sutartomis sąlygomis (iki tam tikro laiko) atgauti pinigus ir gauti pelną, tuo labiau, kad byloje yra duomenų, įrodančių, jog bankas jau keitė kreditavimo sutarties sąlygas kredito gavėjo naudai. Taip pat teisėjų kolegija sprendžia, jog ši aplinkybė nesudaro pagrindo atsakomybę už sutarties neįvykdymą perkelti kredito įstaigai.

UAB „Litas prie lito“ apeliaciniame skunde teigia, kad prioritetas turi būti teikiamas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui. Sutarties šalis, ginčydama sutarties vienašališko nutraukimo teisėtumą, gali kartu reikšti reikalavimą patikrinti, ar nebuvo teisės normose nustatytų sąlygų sutartį keisti tuo pagrindu, kad pasikeitė sutarties vykdymo aplinkybės, jeigu tos aplinkybės suvaržė sutarties vykdymą taip, kad iš esmės pakeitė sutartinių prievolių pusiausvyrą, kad vienai iš šalių pasidarė sudėtinga įvykdyti prievolę ir, jeigu būtų buvęs sutarties pakeitimas, gal būtų buvę galima išsaugoti sutartį ir atkurti sutarties šalių prievolių pusiausvyrą, o ne taikyti ultima ratio - sutarties nutraukimą. Kai yra pareikštas reikalavimas pakeisti sutarties sąlygas CK 6.204 straipsnio pagrindu, visų pirma turi būti sprendžiama, ar nėra jo taikymo sąlygų, ir tik tada, kai nustatoma, kad nėra šioje normoje nustatyto sutarties keitimo pagrindo, sprendžiama dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagal CK 6.217 straipsnio nuostatas. Pažymi, kad nei viena iš šalių negalėjo numatyti AB „Informacinio verslo paslaugų įmonės“ suvaržymų įmonei UAB „Litas prie Lito“, dėl ko įmonės investicijų atsiperkamumas yra sustabdytas, dėl ko įmonė negali nustatytu grafiku mokėti įmokų bankui. Todėl pradelsti mokėjimai dengti kreditą negali būti laikomi esminiu sutarties pažeidimu. Anot apelianto, bankas elgiasi nesąžiningai, piktnaudžiauja turima savo padėtimi. Bankas negali išvengti rizikos prisiėmimo dėl privačiam investuotojui pasiūlyto finansinio produkto. Apelianto teigimu, abu verslo partneriai, prisiėmę rizika, privalo kartu dėti pastangas galimai grėsmei pašalinti ir žalai išvengti.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Litas prie lito“ nepasinaudojo teise kreiptis į teismą dėl kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo CK 6.204 straipsnio pagrindu. Nors priešieškinyje UAB „Litas prie lito“ ir nurodė iš esmės panašius motyvus dėl CK 6.204 straipsnio taikymo, kaip ir apeliaciniame skunde, tačiau materialinis reikalavimas dėl kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo konkrečiu būdu, vadovaujantis CK 6.204 straipsniu, priešieškinyje nebuvo pareikštas. Taigi, kredito gavėjas priešieškinį pareiškė tik dėl vienašališko kreditavimo sutarties nutraukimo neteisėtumo, o vienašališko sutarties nutraukimo teisėtumą paneigti CK 6.204 straipsnyje numatytais pagrindais, suteikiančiais galimybę pakeisti sutarties sąlygas, teismine tvarka negalima.

Kaip minėta, kreditavimo sutarties sąlygos buvo keičiamos, kredito gavėjui UAB „Litas prie lito“ sudarant palankesnes sutarties vykdymo sąlygas. Su tokiais pakeitimais UAB „Litas prie lito“ sutiko. Tai, kad šie pakeitimai buvo sudaryti, esant ekonominiam spaudimui, byloje nebuvo įrodyta. Todėl akivaizdu, jog tuo atveju, jei apeliantui nebūtų buvę priimtini ieškovo siūlomi kreditavimo sutarties pakeitimai, jis kaip protingas, apdairus asmuo, neabejotinai būtų pasinaudojęs įstatyme įtvirtintu sutarties sąlygų modifikavimo dėl pasikeitusių aplinkybių institutu iš karto, tačiau to nepadarė (CK 6.204 str.), o apie sutarties sąlygų pakeitimus pradėjo reikšti nuomonę tik bankui vienašališkai nutraukus sutartį. Faktas, kad apeliantas, sutikdamas su kreditavimo sutarties pakeitimais, netinkamai įvertino savo galimybes juose nustatytomis sąlygomis toliau vykdyti kreditavimo sutartį, nesudaro teisinio pagrindo teismui kištis į šalių sutartinius santykius ir juos modifikuoti, tokiu būdu paneigiant šalių autonomijos sutartiniuose santykiuose principą (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-250/2014), tuo labiau, kad kreditavimo sutartis buvo nutraukta joje numatytais pagrindais. Be to, pati UAB „Litas prie lito“ apeliaciniame skunde pripažįsta, kad kreditavimo sutarties išsaugojimas šiuo atveju yra negalimas, nes sutartis laikoma pasibaigusia 2012 m. gruodžio mėnesį. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad kredito gavėjas ir savo paties konkliudentiniais veiksmais (nepadengdamas savo įsiskolinimo net iš dalies) parodė, jog jis nesiekia išsaugoti kreditavimo sutarties ir vykdyti savo prisiimtus įsipareigojimus. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog UAB „Litas prie lito“ neįrodė esant pagrindui tenkinti jo priešieškinio reikalavimą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai jį atmetė.

Dėl laidavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovo UAB „Lipnus“ ir ieškovo AB DNB banko, pripažinimo negaliojančia

Atsakovas UAB „Lipnus“ prašė jo sudarytą laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia, CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu, t. y. tuo pagrindu, kad bankas, sudarydamas 2008 m. gegužės 14 d. laidavimo sutartį su UAB „Lipnus“, žinojo, jog UAB „Lipnus“ pagal savo įstatų 8.4.1. punktą negalėjo laiduoti už sandorį, kurio vertė didesnė nei 20 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo (79 b. l., 1 t.). Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog laidavimo sutartis, sudaryta tarp banko ir UAB „Lipnus“, negali būti pripažinta negaliojančia atsakovo nurodytu pagrindu, ir teisėjų kolegija su šia išvada sutinka.

Žemesnės instancijos teismas

Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išrašų, UAB „Lipnus“ (iki 2009-01-12 buvęs pavadinimas UAB „Lipnūs produktai“) akcininkas iki 2008 m. sausio 17 d. buvo G. P., o nuo 2008 m. sausio 17 d. – Corzona Capital Limited, JA k. C43185. Nuo 2011 m. birželio 23 d. iki 2012 m. birželio 7 d. G. P. buvo UAB „Lipnus“ vadovas (184-186 b. l., 2 t.). Taip pat į bylą yra pateiktas 2008 m. sausio 5 d. vienintelio UAB „Lipnus“ akcininko įgaliojimas, kuriuo T. S. buvo įgaliotas iki 2009 m. gegužės 1 d. akcininko vardu dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, balsuoti darbotvarkėje minimais klausimais, pasirašyti reikiamus dokumentus ir kt. (163 b. l., 2 t.), 2008 m. gegužės 14 d. sprendimas dėl laidavimo, kuriuo T. S., kaip vienintelio akcininko įgaliotas asmuo, leido UAB „Lipnūs produktai“ (šiuo metu UAB „Lipnus“) laiduoti už UAB „Litas prie lito“ 3 metų terminui gaunamą 1 158 480,07 ES eurų kreditą AB DnB NORD banke (162 b. l., 2 t.).

Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo teiginiu, jog apeliantas nepagrįstai šiuo atveju remiasi įstatų 8.4.1. punkto nuostatomis, nes šios nuostatos nustato apribojimus, taikomus bendrovės vadovui, t. y. asmeniškai bendrovės vadovui draudžiama priimti sprendimus įmonės vardu laiduoti ar garantuoti už prievoles, viršijančias įmonės 1/20 įstatinio kapitalo. Nors 2008 m. gegužės 14 d. sprendimas buvo pasirašytas T. S., tačiau nėra pagrindo teigti, jog jis buvo priimtas vadovo vardu, nes T. S. jį priėmė, turėdamas akcininko įgaliojimą. Taigi, 2008 m. gegužės 14 d. sprendimas laikomas priimtas vienintelio bendrovės akcininko, o bankas neturėjo pagrindo manyti, jog laidavimo sutartis su UAB „Lipnus“ buvo sudaryta, pažeidžiant juridinio asmens teisnumą. Kita vertus, kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, atsakomybę už sutarčių sudarymą, jei šie veiksmai bendrovei padarė nuostolių, turėtų prisiimti asmenys, viršiję bendrovės jiems suteiktus įgaliojimus.

Įvertinus tai, kad G. P. nuo 2011 m. birželio 23 d iki 2012 m. birželio 7 d. buvo UAB „Lipnus“ vadovas, nuo 2008 m. kovo 14 d. iki 2009 m. sausio 12 d. – UAB „Litas prie lito“ vienintelis akcininkas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, jog šios aplinkybės leidžia manyti, kad tiek G. P., tiek UAB „Lipnus“, laiduojant už UAB „Litas prie litas“ įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį tinkamą įvykdymą, buvo žinoma apie UAB „Litas prie lito“ verslą, verslo riziką, galimybes grąžinti kreditą sutartu laiku bei atsakomybę kredito negrąžinus. Todėl šiuo atveju nėra pagrindo tikėti UAB „Lipnus“ teiginiais, kad laidavimo sutartys buvo sudarytos dėl suklydimo.

Paminėtina ir tai, kad įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

Teisėjų kolegija sutinka su ieškovu, kad apeliantų argumentai, jog atsakovui UAB „Lipnus“ laiduoti draudė įsipareigojimas kreditoriui AB Danske bankui, taip pat nesudaro pagrindo panaikinti laidavimo sutartį, sudarytą su šiuo laiduotoju. Šiuo atveju tai, kad atsakovas pažeidė savo įsipareigojimus kitam kreditoriui, gali turėti reikšmės tik vertinant atsakovo sutartinių įsipareigojimų vykdymo kito kreditoriaus (šiuo atveju AB Danske banko) atžvilgiu tinkamumą, nes ieškovo nesaisto sutarties, kurios šalimi jis nėra, sąlygos.

Apeliantai teigia, jog ieškovas žinojo apie laiduotojų sutartis su kitomis kredito įstaigomis, žinojo, kad laiduotojas G. P. asmenine nuosavybės teise nekilnojamojo turto neturi, kad vienintelis realus kreditavimo sumos grąžinimo šaltinis yra laiduotojų pajamos, taip pat buvo atlikęs rizikos vertinimą, tačiau matydamas, jog skolininkas nėra pajėgus grąžinti jam suteikiamo kredito, sudarė kreditavimo sutartį, suvokdamas, kad kreditavimo sumą galima bus susigrąžinti tik iš laiduotojų. Anot apeliantų, bankas nuo pat sutarčių sudarymo skolininkais laikė būtent atsakovus, o ne skolininką UAB „Litas prie Lito“, jam nerūpėjo atsakovų mokumas. Todėl, anot apeliantų, ieškovas, sudarydamas laidavimo ir kreditavimo sutartis, išreiškė apsimestinę savo valią.

Teisėjų kolegija pažymi, kad skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu atsakovo G. P. priešieškinys buvo paliktas nenagrinėtas, todėl šio atsakovo ir ieškovo sudarytos laidavimo sutarties galiojimo klausimas apeliacine tvarka nesprendžiamas. Tačiau, atsižvelgdama į tai, kad apeliaciniuose skunduose yra išdėstyti argumentai, susiję su šiuo atsakovu, gali turėti reikšmės, vertinant, ar neatsirado pagrindas atleisti atsakovą G. P. nuo atsakomybės pagal jo pasirašytą laidavimo sutartį, teisėjų kolegija sprendžia, jog yra pagrindas pasisakyti ir dėl šių motyvų pagrįstumo.

Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinių skundų argumentus ir aplinkybes, kuriomis yra įrodinėjamas laidavimo ir kreditavimo sutarčių sudarymas, ieškovui išreiškus apsimestinę valią, nesudaro pagrindo pripažinti UAB „Lipnus“ sudarytą laidavimo sutartį negaliojančia ir atleisti atsakovą G. P. nuo įsipareigojimų pagal laidavimo ir kreditavimo sutartis vykdymo.

Apeliantų argumentai, kad bankas pažeidė Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 2 punktą, numatantį bankui pareigą prieš priimant sprendimą skolinti konkrečiomis sąlygomis, įsitikinti, kad kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, jog klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus, taip pat Lietuvos banko valdybos nutarimo dėl vidaus kontrolės ir rizikos vertinimo (valdymo) organizavimo nuostatų 2008 m. rugsėjo 25 d. Nr. 149, 18 punktus, nepagrįsti.

Faktiniai bylos duomenys įrodo, kad prieš sudarant 2008 m. gegužės 14 d. kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2008-233, bankas įvertino tiek kredito gavėjo, tiek laiduotojų finansinę padėtį, (23-29 b. l., 2 t.). Taigi, bankas įvertino kredito gavėjo ir laiduotojų galimybes vykdyti įsipareigojimus ir pripažino tiek kredito gavėjo finansines galimybes, tiek įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemones (laidavimus ir įkeitimą) pakankamomis įvykdyti kreditavimo sutarties įsipareigojimus. Kreditavimo sutartis buvo sudaryta AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ ne mažiau kaip 35,56 proc., ne mažiau kaip 11 619 vnt., akcijų įsigyti (5 b. l., 1 t.).

Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinių teisinių santykių subjektai (tiek fiziniai, tiek juridiniai) patys sprendžia, sudaryti jiems ar nesudaryti konkrečią sutartį, kuri nuo sudarymo momento šalims įgyja įstatymo galią, jei sudaryti – tai kokiomis sąlygomis (CK 6.156 str. 1 d., 6.189 str. 1 d.). Šalys negali nustatyti tokių sutarties sąlygų, kurias draudžia imperatyviosios teisės normos, taip pat prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Šiuo atveju apeliantai be jokio teisėto pagrindo teigia, kad nagrinėjamu atveju kreditavimo sutartis, laidavimo sutartis buvo sudarytos, bankui neįvertinus kredito gavėjų ir laiduotojų finansinių galimybių. Byloje esančių rašytinių įrodymų visuma patvirtina, kad bankas ne tik atliko kredito gavėjo ir laiduotojų finansinės būklės analizę, bet įvertino kredito grąžinimo realumą, atsižvelgęs į tai, kad kreditavimo sutarties prievolių įvykdymas bus užtikrintas keliomis įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonėmis (Kreditavimo sutarties Specialiosios dalies 11 p.), taip pat į tai, kad kreditavimo sutartyje bus numatyta, jog kredito gavėjo gaunamos pajamos bet kokios lėšos (dividendai; pajamos iš akcijų pardavimo, įnašų atsiėmimas mažinant įstatinį kapitalą ir pan.) iš turimų AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijų bus nukreiptos kredito gavėjui pagal sutartį suteikto kredito dengimui, nepriklausomai nuo sutartyje nustatytų kredito grąžinimo terminų (Kreditavimo sutarties Specialiosios dalies 14.5 p.), kad visu šios sutarties galiojimo laikotarpiu kredito gavėjas be banko raštiško sutikimo neturės teisės grąžinti kredito gavėjo akcininkui (akcininkams) 2 000 000 Lt dydžio akcininko (akcininkų) suteiktos paskolos anksčiau, nei bus visiškai įvykdyti kredito gavėjo įsipareigojimai bankui pagal šią sutartį (kreditavimo sutarties Specialiosios dalies 14.4 p.). Taigi, bankas įvertino kreditavimo sutarties įsipareigojimų (ne)įvykdymo riziką, todėl šiuo atveju nėra pagrindo laikyti, kad bankas jau kreditavimo sutarties sudarymo metu suvokė, jog kredito gavėjas nebus pajėgus įvykdyti kreditavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Be to, apeliantai patys sau prieštarauja, tuo pačiu metu teigdami, kad atsakovo G. P. finansinė padėtis laidavimo sutarties sudarymo metu nebuvo gera ir kad ieškovas, sudarydamas kreditavimo sutartį, realiais skolininkais pagal kreditavimo sutartį laikė ne kredito gavėją, o laiduotojus. Pažymėtina, kad atsižvelgiant į sandorių prigimtį, šalis bei jų sudarymo aplinkybes, patys paskoliniai santykiai savo esme visada yra siejami su tam tikra ne tik banko, kuris vertina kliento kreditingumą, bet ir kredito gavėjo, ir asmenų, kurie imasi užtikrinti kredito grąžinimą (laidavimas, garantija, hipoteka ir t. t.) rizika. Akivaizdu, jog kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl kredito gavimo/suteikimo, aktyviai veikia ne tik bankas, bet ir pats kreditą siekiantis gauti asmuo. Tuo tarpu banko veiklos rizikos prisiėmimas negali būti vertinamas kaip aplinkybė, atleidžianti padariusį žalą asmenį nuo civilinės atsakomybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2013; 2011 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-227/2011 ir kt.).

Taip pat teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad tiek kredito gavėjas, tiek abu laiduotojai, sudarydami laidavimo sutartis, veikė kaip verslininkai, turintys patirties sudarant su verslu susijusius sandorius, todėl jie turėjo galimybę racionaliai ir protingai įvertinti ir apsvarstyti kreditavimo sutarties ir laidavimo sutarčių esmę, perspektyvas, pasekmes ir prisiimamą riziką. Todėl nėra pagrindo atsakovus UAB „Lipnus“ ir G. P. traktuoti kaip silpnąją teisinių santykių pusę, kuri visiškai nesuprato esamos situacijos ir negalėjo suvokti prisiimamų įsipareigojimų esmės bei masto ir todėl turėtų būti atleisti nuo prievolių vykdymo (CPK 185 str.). Taigi, atsakovai, pasirašydami laidavimo sutartis ir prisiimdami tokio masto įsipareigojimus, patvirtino, kad patys yra pajėgūs laiduoti ir įvykdyti prievolę už skolininką.

Apeliantams neįrodžius (CPK 12, 178 str.), kad ieškovas netinkamai, aplaidžiai, ar nepakankamai rūpestingai įvertino kreditavimo sutarties riziką, nėra pagrindo laiduotojus visiškai ar iš dalies atleisti nuo civilinės atsakomybės (CK 6.253 str. 5 d., 6.259 str.).

Apeliantų nurodomos aplinkybės, kad kreditavimo sutarties sudarymo momentui bankas įvertino AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijas didesne suma ir jas įkeitė, o prasidėjus ginčo sprendimui teismine tvarka, teismui nurodė visiškai kitokią akcijų vertę, nei ta, kuri yra nurodyta „Įsigijimo rizikos vertinimo ataskaitoje“, teisingam civilinės bylos išnagrinėjimui neturi jokios reikšmės. Anot atsakovų, bankas piktnaudžiavo savo teisėmis ir elgėsi nesąžiningai, o nesąžiningo asmens teisės negali būti ginamos pagal CK 1.5 straipsnį.

Ieškovas savo atsiliepime į priešieškinį pagrįstai pažymėjo, jog akcijų vertė šiai dienai gali skirtis (įkeitimo lakštai, nurodant jų vertę, buvo sudaryti 2008 metais), tačiau į bylą jokių naujų duomenų apie galimą dabartinę akcijų vertę nėra pateikta, todėl tikroji akcijų vertė paaiškės įstatymų nustatyta tvarka jas realizuojant priverstine tvarka (102 b. l., 2 t.). Taip pat teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog tai, kad teismas neturi duomenų, koks skolos likutis bus pardavus įkeistą turtą, neturi prejudicinės reikšmės, nes esant solidariajai prievolei, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 str. 4 d.) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-364/2010). Dėl šių aplinkybių šioje byloje nebuvo pagrindo tenkinti UAB „Lipnus“ prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, kol bus gauta ekspertizės išvada dėl akcijų vertės nustatymo vykdomojoje byloje Nr. 0008/13/01751.

Taip pat teisėjų kolegija pažymi, jog byloje nėra duomenų, paneigiančių 2008 metais banko specialistų pateikto AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijų įvertinimo teisingumą, todėl nėra pagrindo spręsti, jog bankas netinkamai atliko įsigyjamų AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijų rizikos įvertinimą, o kokia yra akcijų vertė šiai dienai, nagrinėjamo ginčo teisingam išsprendimui, kaip minėta, neturi jokios reikšmės. Kita vertus, trečiasis asmuo, būdamas verslininkas, pats turėjo įvertinti riziką, prieš imant kreditą iš ieškovo ir įsigyjant AB „AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcijas, apsvarstyti savo galimybes ateityje įvykdyti sutartinius įsipareigojimus bankui, todėl trečiajam asmeniui negalint įvykdyti kreditavimo sutarties įsipareigojimų, visa atsakomybė negali būti perkelta ieškovui, kuris pasiūlė UAB „Litas prie lito“ finansinį produktą, tuo labiau, kad apeliantai neįrodė, jog bankas, teikdamas kreditą trečiajam asmeniui, elgėsi nesąžiningai.

Aukščiau išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino UAB „Lipnus“ priešieškinio reikalavimo pripažinti jo su ieškovu sudarytą laidavimo sutartį negaliojančia.

Laidavimo sutartimis atsakovai įsipareigojo atsakyti solidariai ta pačia apimtimi, kaip UAB „Litas prie lito“, visu savo turtu, jei kredito gavėjas neįvykdys ar netinkamai įvykdys prievoles bankui (laidavimo sutarčių 1.1, 2.1.1 p.). Kadangi apeliantai nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų dėl kreditavimo sutarties vienašališko nutraukimo teisėtumo ir laidavimo sutarčių galiojimo, taip pat neįrodė, jog jie turi būti atleisti nuo atsakomybės pagal laidavimo ir kreditavimo sutartis, neginčija ieškovo paskaičiuoto įsiskolinimo pagal kreditavimo sutartį, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CK 6.81 straipsnio 1 dalimi ir CK 6.6 straipsnio 4 dalimi, ieškovo ieškinį patenkino pagrįstai.

Šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarties nutraukimą, laidavimą, civilinę atsakomybę, ir padarė pagrįstas išvadas, nepažeidė civilinės teisės normų, todėl skundžiamą teismo sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atmetus apeliacinius skundu, apeliacinės instancijos teisme apeliantų patirtos bylinėjimosi išlaidos iš priešingos šalies nepriteisiamos (CPK 93 str.).

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi atsakovui G. P. už apeliacinį skundą mokėtino žyminio mokesčio sumokėjimą atidėjo iki apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) priėmimo (35-36 b. l., 3 t.). Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. spalio 10 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 8 d. nutartį paliko iš esmės nepakeistą, patikslino, kad atidėtas 30 000 Lt žyminio mokesčio mokėjimas (63-65 b. l., 3 t.). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad G. P. apeliacinis skundas šia teismo nutartimi yra atmetamas, sprendžia, jog yra pagrindas iš atsakovo G. P. valstybei priteisti už apeliacinį skundą nesumokėtą žyminį mokestį – 30 000 Lt.

Ieškovas AB DNB bankas nepateikė apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl jo prašymas priteisti šias išlaidas iš apeliantų atmetamas (CPK 93, 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo G. P. valstybei 30 000 Lt (trisdešimt tūkstančių litų) žyminio mokesčio, mokėtino už paduotą apeliacinį skundą.

Teisėjai Kazys KailiūnasAlvydas PoškusDonatas Šernas