Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens Ž. M. (buvusi pavardė V.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Studija1“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Faktas“ pareiškimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Studija1“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys Ž. M., T. V., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus bei Kauno skyriai,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Studija1“ iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo administratore paskirta UAB ,,Faktas“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. gruodžio 10 d.

2. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 4 d. nutartimi bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Studija1“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; nutartis įsiteisėjo 2022 m. liepos 13 d.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

18. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria LUAB „Studija1“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

19. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Dėl taikytino teisinio reguliavimo

20. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ (JANĮ 153 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad įstatyme įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobūdžio. Todėl sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 24 punktas). Prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu, todėl taikytinas teisinis reglamentavimas turi būti nustatomas pagal veiksmų (neveikimo), kuriais buvo įrodinėjamas tyčinis bankrotas, atlikimo laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021 32–33 punktai; 2021 m. liepos 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021 51 punktas).

21. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartimi bendrovei iškelta nemokumo (bankroto) byla, prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas 2023 m. lapkričio 28 d. Taigi, bankroto procesas buvo inicijuotas ir prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas galiojant JANĮ nuostatoms. Vis dėl to, buvusios bendrovės vadovės veiksmai (neveikimas), kuriais grindžiamas reikalavimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti galiojant tiek ĮBĮ, tiek JANĮ nuostatoms, todėl šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, priimdamas apskųstą nutartį, pagrįstai taikė tiek ĮBĮ, tiek JANĮ numatytą teisinį reguliavimą (JANĮ 155 straipsnis).

Dėl tyčinio bankroto pagrindų ir požymių

22. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrovės nemokumo momento, rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-548-567/2023, kurioje buvo sprendžiama dėl buvusios bendrovės vadovės civilinės atsakomybės pažeidus pareigą inicijuoti bendrovės bankroto procesą. Lietuvos apeliacinis teismas, įvertinęs bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus ir mokestinės nepriemokos nustatymo momentą, 2023 m. spalio 19 d. sprendime priėjo prie išvados, jog bendrovė nemokia tapo 2020 m. balandžio mėn. Pirmosios instancijos teismas, nutaręs, kad Lietuvos apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės dėl bendrovės nemokumo momento turi prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas), konstatavo, jog bendrovė nemoki buvo nuo 2020 m. balandžio mėn.

23. Kaip minėta pirmiau, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys, 338 straipsnis). Atsižvelgus į tai, kad apeliantė atskirajame skunde nenurodo nesutikimo su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kurioje pasisakyta dėl bendrovės nemokumo momento, argumentų, apeliacinės instancijos teismas dėl šios nutarties dalies plačiau nepasisako.

24. ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta, kad teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis).

25. JANĮ 70 straipsnio 1 dalis nustato, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, jog juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

26. Naujasis tyčinio bankroto instituto reglamentavimas iš esmės atitinka kasacinio teismo praktiką, suformuotą pagal anksčiau galiojusį ĮBĮ, kurioje pasakyta, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikta tyčinio bankroto apibrėžtimi. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Jau nemoki įmonė negali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl, net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑7-115-915/2017 29 punktas). Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑7‑115-915/2017).

27. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų tyčinio bankroto požymių taip pat pažymėta, jog šie požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023 26 punktas).

28. Pirmosios instancijos teismas bendrovės bankrotą pripažino tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte ir JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytais pagrindais. Teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių ir esančių įrodymų visumą, padarė išvadą, kad bendrovės bankrotas kilo dėl sąmoningo blogo bendrovės valdymo, nes UAB „Studija1“ vadovė sąmoningai neapskaitė visų gaunamų pajamų, vengė mokėti mokesčius. Bendrovei iš pat pradžių veikiant nuostolingai, UAB „Studija1“ vadovė iš karto nesprendė šios problemos ABĮ nustatyta tvarka, tačiau vengė mokėti mokesčius, o teikė paskolas įmonei. Panevėžio VMI Patikrinimo aktu ir Sprendimu įpareigojus UAB „Studija1“ sumokėti visus mokesčius bei paskyrus baudas, bendrovė tapo nemoki. Bendrovės vadovė toliau blogino UAB „Studija1“ finansinę padėtį, nes, bendrovei jau esant nemokiai, perleido jos depozitą už išsinuomotas patalpas naujai įsteigtai MB „Studija35“. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, atskirajame skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai nusprendė, jog ji sąmoningai siekė privesti bendrovę prie bankroto ir (ar) sąmoningai dar labiau pabloginti jau nemokios bendrovės padėtį.

29. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas).

30. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nullus commodum capere de sua injuria propria) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018 28 punktas).

31. Tuo pačiu kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį ir į tai, kad, remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018 29 punktas).

32. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą, teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.

33. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, nulėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodo, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

34. Apeliacinės instancijos teismas iš Juridinių asmenų registro duomenų nustatė, kad UAB „Studija1“ įsteigta 2013 m. balandžio 22 d. Nuo bendrovės įsteigimo momento iki nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos bendrovės vadove ir vienintele akcininke buvo Ž. M. Įmonės pagrindinė veikla – kirpyklų ir kitų grožio salonų veikla.

35. Iš byloje pateiktų bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyta:

35.1. Pagal balansą nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gruodžio 31 d. bendrovė praėjusiais finansiniais metais (nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d.) turėjo turto už 11 281 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 46 951 Eur. Nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-35 670 Eur), bendrovė patyrė 23 323 Eur nuostolius. Nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo turto už 9 352 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 64 833 Eur. Nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-55 481 Eur), bendrovė patyrė 19 811 Eur nuostolius.

35.2. Pagal balansą nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo turto už 15 062 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 109 356 Eur. Nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-94 294 Eur), bendrovė patyrė 38 813 Eur nuostolius.

35.3. Pagal balansą nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo turto už 21 953 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 144 485 Eur. Nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-122 532 Eur), bendrovė patyrė 28 238 Eur nuostolius.

35.4. Pagal balansą nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo 23 139 Eur vertės turtą, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 182 660 Eur. Nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-159 521 Eur), bendrovė patyrė 36 988 Eur nuostolius.

35.5. Pagal balansą nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo 14 275 Eur vertės turtą, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 212 509 Eur. Nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-198 234 Eur), bendrovė patyrė 38 714 Eur nuostolius.

35.6. Pagal balansą nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo 10 185 Eur vertės turtą, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 179 175 Eur. Nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-165 418 Eur), bendrovė patyrė 33 441 Eur nuostolius.

36. Aptarti duomenys patvirtina, kad iš esmės nuo pat bendrovės įsteigimo bendrovė dirbo nuostolingai, bendrovės kapitalas buvo neigiamas, kiekvienais metais turimas turtas mažėjo, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai didėjo.

37. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 4 d. nutartimi patvirtinti LUAB „Studija1“ kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie patikslinti 2022 m. gegužės 6 d., 2022 m. gegužės 20 d., 2022 m. birželio 3 d., 2022 m. birželio 17 d. ir 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartimis. Bendrovės kreditorių sąrašas: pirmos eilės kreditoriai T. V. su 1 532,08 Eur reikalavimu, VSDFV Vilniaus skyrius su 18 696,97 Eur reikalavimu; antros eilės kreditoriai VMI su 107 917,10 Eur reikalavimu, Ž. M. su 148 867,43 Eur reikalavimu ir VSDFV Kauno skyrius su 4 673,17 Eur reikalavimu.

38. Byloje pateiktas 2015 m. birželio 18 d. susitarimas dėl įsiskolinimo grąžinimo termino, kuriuo UAB ,,Studija1“ ir Ž. M. susitarė, kad skolininkė (UAB ,,Studija1“) grąžina kreditorei (Ž. M.) lėšas pagal skolininkei pateiktas avanso apyskaitas iki einamųjų metų pabaigos (Susitarimo 1 punktas). Negrąžinus įsiskolinimo pagal avanso apyskaitą iki einamųjų metų galo, įsiskolinimas perkeliamas į kitus mokestinius metus ir turi būti grąžinamas iki kitų einamųjų metų pabaigos. Įsiskolinimo perkėlimų į kitus kalendorinius metus skaičius nėra ribojimas (Susitarimo 2 punktas). Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1986-803/2022, kuria, be kita ko, patvirtintas Ž. M. 148 867,43 Eur antros eilės finansinis reikalavimas LUAB „Studija1“ bankroto byloje, nustatyta, kad 2015 m. Ž. M. iš savo asmeninių lėšų pirko UAB „Studija1“ prekių ir paslaugų iš viso už 9 850,54 Eur, 2016 m. – 25 409,40 Eur, 2017 m. – 49 187,49 Eur, o pagal pareiškėjos perduotas ir įmonės išleistas sumas UAB „Studija1“ skolos pareiškėjai likutis 2017 m. pabaigoje sudarė – 66 154,83 Eur , 2018 m. – 103 908,96 Eur, 2019 m. – 136 996,20 Eur, 2020 m. – 149 017,74 Eur (nutarties 22 punktas).

39. Panevėžio apskrities VMI atliko bendrovės mokestį patikrinimą. Panevėžio apskrities VMI 2020 m. vasario 6 d. patikrinimo akte Nr. (36.1 E) FR0680-91 nurodyta, kad tikrinti šie mokesčiai: PVM nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d.; pelno mokestis nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d.; gyventojų pajamų mokestis (toliau – GPM) nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d.; valstybinio socialinio draudimo (toliau – VSD) įmokos nuo 2018 m. vasario 1 d. iki 2018 m. kovo 31 d.; privalomojo sveikatos draudimo (toliau – PSD) įmokos nuo 2018 m. vasario 1 d. iki 2018 m. kovo 31 d. Patikrinimo metu nustatyti PVM, pelno mokesčio, GPM, VSD ir PSD įmokų deklaravimo ir apskaičiavimo pažeidimai.

40. Panevėžio apskrities VMI 2020 m. balandžio 6 d. sprendimu Nr. (42.59)FR0682-187 patvirtino Patikrinimo aktą ir nusprendė: 1) patvirtinti Patikrinimo akte papildomai apskaičiuotą 2 691 Eur PVM; 2) patvirtinti papildomai apskaičiuotas 1 731,52 Eur GPM ir 4 711,19 Eur VSD įmokas; 3) patvirtinti papildomai apskaičiuotus 41 386 Eur PVM ir 11 300 Eur pelno mokestį; 4) patvirtinti 349,80 Eur GPM delspinigius, 17 127,52 Eur PVM delspinigius, 3 387,72 Eur pelno mokesčio delspinigius; 5) skirti 693 Eur GPM baudą, 2 356 Eur VSD baudą, 17 631 Eur PVM baudą, 4 520 Eur pelno mokesčio baudą; 6) patvirtinti 11 983 Eur sumažintą 2018 m. nuostolį – 23 758 Eur.

41. VMI Sprendime konstatuota, kad: 1) 2014–2018 m. operatyvinių patikrinimų metu nustatyti pajamų apskaitymo pažeidimai ir vengimas pateikti teisingą informaciją deklaracijose ir ataskaitose, mokesčių administratoriaus nurodymų nevykdymo atvejai bei neįvykdyti pasiūlymai pateikti patikslintas deklaracijas; 2) UAB „Studija1“, siekdama išvengti mokesčių, neapskaitė visų gautų pajamų, netinkamai vykdė savo pareigas apskaičiuoti mokesčius, į mokesčio deklaracijas įrašė neteisingus duomenis apie pajamas; 3) nustatyti mokesčių slėpimo faktai: 2014 m. nedeklaruotos visos pajamos pagal EKA (elektroninio kasos aparato) ir išrašytas PVM sąskaitas faktūras; 2018 m. apskaitoje neapskaitytos ir nedeklaruotos pajamos pagal PVM sąskaitas faktūras už darbo vietos nuomą: vidutiniškai įmonėje per 10 val. trukmės salono darbo dieną iš kiekvienos darbo vietos EKA apskaitytos 1–2 paslaugų pajamos; 4) situacija, kada nustatyti pajamų neapskaitymo pažeidimai, UAB „Studija1“ veikia nepelningai ir ši situacija tęsiasi visą ūkio subjekto veiklos laikotarpį, o įmonės vadovė deklaruoja investuojanti į verslą dideles pinigų sumas, sudaro pagrįstas prielaidas abejoti ūkio subjekto deklaruojamu veiklos rezultatų tikrumu. Atlikta UAB „Studija1“ veiklos modelio, teikiamų paslaugų, darbuotojų skaičiaus ir salono darbo laiko trukmės analizė patvirtina, kad įmonė netinkamai vykdė pareigas apskaičiuoti mokesčius (sprendimo 6–12 psl.).

42. Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas dėl buvusios bendrovės vadovės atsakomybės už pareigos inicijuoti bendrovei bankroto bylą pažeidimą, 2023 m. spalio 19 d. sprendime konstatavo, kad bendrovė nemokia tapo 2020 m. balandžio mėn. Nurodytu momentu bendrovė neabejotinai atitiko tiek ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje, tiek nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatytus nemokumo kriterijus. Bendrovės vadovė žinojo tiek ankstesnių, tiek 2019 m. veiklos rezultatus, todėl Panevėžio apskrities VMI Sprendimu, kuris nebuvo apskųstas, patvirtinus 107 884,75 Eur mokestinę nepriemoką, atsakovė žinojo (turėjo žinoti) ir tai, kad bendrovė nemoki, ir atitinkamai, turėjo pareigą nedelsdama inicijuoti juridinio asmens bankroto procesą (Sprendimo 46 punktas).

43. Bylos duomenys patvirtina, kad Juridinių asmenų registre 2020 m. balandžio 6 d. įregistruota MB „Studija 35“, kurios vadovė yra Ž. M. UAB ,,Studija1“ (nuomininkė), MB ,,Studija 35“ (naujoji nuomininkė) ir UAB ,,Prosperitas Baltica“ (nuomotoja) 2020 m. spalio 21 d. sudarė teisių ir pareigų pagal nuomos sutartį perleidimo sutartį Nr. 21N/18‑37N/20, kuria nuomininkė perleido naujajai nuomininkei, o naujoji nuomininkė perėmė iš nuomininkės visas nuomininkės teises ir pareigas, kylančias iš 2018 m. kovo 1 d. Negyvenamųjų patalpų (duomenys neskelbtini) nuomos sutarties Nr. 21N/18 (Sutarties 1.1 punktas). Pagal Sutarties 1.4 punktą šalys susitarė, kad nuomininkės sumokėtas 2 548,64 Eur depozitas perkeliamas naujajai nuomininkei ir laikoma, jog depozitas sumokėtas tinkamai. Susitarimo 1.7 punktu šalys susitarė, kad nuomininkės teisių ir pareigų, kylančių iš nuomos sutarties, perleidimas naujajai nuomininkei atlygintinas ir įvertintas 300 Eur su PVM.

44. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal pirmiau aptartą kasacinio teismo praktiką esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, siekiant bankrotą pripažinti tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (žr. šios nutarties 30 punktą). Ginčo atveju mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas (žr. ir šios nutarties 29 punktą) – Panevėžio apskrities VMI Patikrinimo akte ir Sprendime nustatyti PVM, pelno mokesčio, GPM, VSD ir PSD įmokų deklaravimo ir apskaičiavimo pažeidimai. Be to, Panevėžio apskrities VMI nustatė vengimą pateikti teisingą informaciją deklaracijose, visų pajamų neapskaitymą, siekiant išvengti mokesčių, mokesčių slėpimo faktą (žr. šios nutarties 39–41 punktus). Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad Panevėžio apskrities VMI išvados sudaro pagrindą abejoti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose deklaruoto turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ar struktūros teisingumu, nepaisant aplinkybės, kad bendrovės finansinėse ataskaitose nurodyti rodikliai ir taip yra neigiami. Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgia ir į tai, kad bendrovės akivaizdus nemokumas konstatuotas po Panevėžio apskrities VMI Sprendimo priėmimo, o byloje pateikti finansiniai dokumentai patvirtina, jog bendrovė finansinių sunkumų turėjo ir nuostolingai dirbo iš esmės nuo pat jos įsiteigimo (2014 m.). Įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai bendrovės bankrotą pripažino tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytu pagrindu, nes mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių vengimas, o apeliantės atskirajame skunde nurodomi argumentai šios išvados nepaneigia.

45. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytu pagrindu. 2020 m. spalio 21 d. teisių ir pareigų pagal nuomos sutartį perleidimo sutartimi Nr. 21N/18‑37N/20 faktiškai buvo perleista tiek bendrovės nuomos teisė, tiek 2 548,64 Eur depozitas naujai įsteigtai MB „Studija35“ už 300 Eur mokestį. Apeliantės argumentai, kad sutarties sudarymo metu jos padariniai nebuvo žinomi ar jų nebuvo sąmoningai siekiama, atmetami, kaip nepagrįsti. Sutarties sudarymo metu bendrovė buvo akivaizdžiai nemoki, apie tai buvusiai bendrovės vadovei turėjo būti žinoma. Atkreiptinas dėmesys, kad sutartis sudaryta netrukus po Panevėžio apskrities VMI Sprendimo priėmimo. Sudariusi sutartį bendrovė prarado daugiau nei dviejų tūkstančių eurų depozitą, todėl šis sandoris pagrįstai pirmosios instancijos teismo pripažintinas nuostolingu ir ekonomiškai nenaudingu UAB „Studija1“. Byloje nustatytų aplinkybių visuma sudaro pagrindą išvadai, kad buvusi UAB ,,Studija1“ vadovė Ž. M. nusprendusi sudaryti sutartį, kuria, be kita ko, perleistas bendrovės 2 548,64 Eur depozitas kitai Ž. M. vadovaujamai įmonei už 300 Eur mokestį, bendrovei esant nemokiai, sąmoningai savo valdymu pablogino jau nemokios bendrovės finansinę padėtį, taip sumažindama kitų kreditorių galimybes išsiieškoti skolas.

46. Apeliantės atskirojo skundo teiginiai, kad ji suteikdavo paskolas bendrovei, savaime nepaneigia pirmiau nustatytų aplinkybių, kurių pagrindu bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Bylos duomenys patvirtina, kad nuo pat 2014 m. bendrovės kapitalas buvo neigiamas, bendrovė dirbo nuostolingai. Pagal ABĮ 38 straipsnio 3 dalį ir 59 straipsnio 10 dalies 2 punktą bei 11 dalį, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl bendrovės nuostolių dengimo akcininkų įnašais, įstatinio kapitalo sumažinimo, juridinio asmens pertvarkymo arba bendrovės likvidavimo. Šiuo atveju Ž. M., būdama UAB „Studija1“ vadove ir vienintele akcininke, nurodytų sprendimų nepriėmė, nedengė bendrovės nuostolių savo, kaip akcininkės, įnašais, o einamąsias lėšas bendrovėje didino savo teikiamomis paskolomis, taip dar labiau didindama bendrovės kreditorinius įsipareigojimus.

47. Pažymėtina, kad apeliantės atskirajame skunde pateikiamos citatos iš Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2‑964‑861/2023 (žr. šios nutarties 13.1 punktą) neturi reikšmės nagrinėjamai bylai. Pirma, aptariamas Vilniaus apygardos teismo sprendimas panaikintas Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-548-567/2023. Antra, apeliantės nurodomos citatos pateiktos iš sprendimo dalies, kurioje spręsta dėl bendrovės nemokumo momento, ir nepaneigia pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių, kurių pagrindu bendrovės bankrotas pagrįstai pripažintas tyčiniu.

48. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pastebi, kad tai, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-548-567/2023 iš Ž. M. bendrovei priteista 2 757,27 Eur nuostolių, Ž. M. pažeidus pareigą inicijuoti bankroto procesą, nepaneigia nei šioje nutartyje nustatytų aplinkybių, kurios pagrįstai kvalifikuotos kaip ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte ir JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti tyčinio pagrindo požymiai, nei pirmosios instancijos teismo išvados dėl už tyčinį bankrotą atsakingo asmens. Minėto sprendimo faktinis pagrindas – pareigos inicijuoti bankroto procesą pažeidimas. Ištirtų aplinkybių pagrindu (įvertinus atskirojo skundo ribas) daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog Ž. M. veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylos procesinės baigties

49. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo nutarties) motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑380‑690/2018 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑3-180-403/2022 29 punktas).

50. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas pirmiau nurodytas aplinkybes, nutaria, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kurios naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.