- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-11-25
- Bylos Nr.
- eB2-2996-803/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01181-2021-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Petkuvienė
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Studija1“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Faktas“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Studija1“ 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo ir reikalavimo teisių pardavimo kainos ir tvarkos patvirtinimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Studija1“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja bankroto administratorė UAB „Faktas“ prašė teismo: 1) panaikinti 2024 m. spalio 17 d. įvykusio LDB UAB „Studija1“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta nepatvirtinti LDB UAB „Studija1“ turto – reikalavimo teisių – pardavimo kainos ir tvarkos; 2) patvirtinti LDB UAB „Studija1“ turto – reikalavimo teisių pagal Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-1708-967/2024 – pardavimo kainą ir tvarką pagal 2024 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkimui ir 2024 m. spalio 17 d. pakartotiniam kreditorių susirinkimui pateiktą nutarimo projektą: „BUAB „Studija1“ reikalavimo teises į Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1708-967/2024 priteistą 209 057,00 Eur Ž. M. skolą su 5 proc. dydžio metinėmis palūkanomis pardavinėti pirmiausia skelbiant 4 varžytynes: - I-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 146 340 Eur (70 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; - Nepardavus I-ose varžytynėse, II-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 104 529 Eur (50 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; - Nepardavus II-ose varžytynėse, III-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 62 717 Eur (30 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; - Nepardavus III-ose varžytynėse, IV-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 41 811 Eur (20 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; Nepardavus turto – reikalavimo teisių keturiose skelbtose varžytynėse, toliau reikalavimo teises pardavinėti laisvu pardavimu už 41 811,00 Eur. Pasiūlymus renkant 7 dienas. Nepardavus, toliau kas 7 dienas paskutinę pardavimo kainą mažinti 10 proc. (skaičiuojant nuo 41 811 Eur paskutinių varžytynių kainos, t. y. po 4 181 Eur) iki reikalavimo teisių pardavimo. Skelbimą apie parduodamą reikalavimo teisę skelbiant internete https://nemokumas.avnt.lt/ (NPIP skelbimuose).
2. Administratorė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1708-967/2024 buvo patenkintas ieškovės LDB UAB „Studija1“ ieškinys ir iš atsakovės, buvusios likviduojamos įmonės vadovės, Ž. M. ieškovei priteista 209 057,00 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos. Kadangi LDB UAB „Studija1“ likvidavimo procedūrų terminas baigiasi 2024 m. gruodžio 1 d., administratorė, siekdama bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo, sušaukė 2024 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkimą, kurio darbotvarkės 2-uoju klausimu pateikė siūlymą dėl LDB UAB „Studija1“ 209 057,00 Eur reikalavimo teisės pagal teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-1708-967/2024 pardavimo kainos ir tvarkos patvirtinimo. LDB UAB „Studija1“ 2024 m. spalio 10 d. susirinkimas neįvyko, nes nesusidarė kreditorių susirinkimo kvorumo.
3. Pakartotiniame 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkime dalyvavo keturi kreditoriai, iš kurių trys balsavo už administratorės pasiūlytą sprendimą darbotvarkės 2-uoju klausimu, o kreditorė Ž. M. balsavo – prieš. Kadangi kreditorė Ž. M. nepritarimo nutarimo projektui argumentų nenurodė, alternatyvaus šio klausimo sprendimo nepateikė, todėl kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta netvirtinti UAB „Studija1“ turto – reikalavimo teisių – pardavimo kainos ir tvarkos. Šio nutarimo turinys pažeidžia esminius bankroto efektyvumo ir operatyvumo principus ir likviduojamos įmonės bei jos kreditorių interesus.
4. Teismų praktikoje yra suformuotas išaiškinimas, kad bankroto procedūroje skolų išieškojimo tvarka per antstolius prieštarauja bankroto proceso koncentruotumo ir operatyvumo reikalavimams ir didina administravimo kaštus. Įmonės likvidavimo etape yra sprendžiami su turto realizavimu susiję klausimai, kuriuos išsprendus yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla. Administratorė pateikė nutarimo projektą dėl reikalavimo teisės pardavimo 2-uoju darbotvarkės klausimu, nes priverstinis skolos išieškojimas per antstolius gali užsitęsti net kelerius metus, taip pat siekdama bankroto proceso efektyvumo ir operatyvumo, nedidinant bankroto proceso išlaidų dėl pernelyg ilgai tęsiamų bankroto procedūrų. Kreditorė Ž. M., kuri kartu yra ir skolininkė pagal siūlomą parduoti reikalavimo teisę, kreditorių susirinkime asmeniniais interesais balsuodama „prieš“, siekia tyčia vilkinti LDB UAB „Studija1“ bankroto procedūrą ir spartesnį skolos pardavimą.
5. Kreditorė Ž. M. pagal teismo patvirtintą reikalavimo teisę kreditorių susirinkimuose turi balsų daugumą. Ši aplinkybė ir kreditorės Ž. M. balsavimas prieš administratorės pasiūlymą, nenurodant motyvų ir nepateikiant savo pasiūlymų, leidžia daryti išbadą, kad kreditorių susirinkime negalės būti priimtas sprendimas dėl reikalavimo teisių pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, todėl kreditorių susirinkimo kompetencija nebus įgyvendinta. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą.
Šalies argumentai
6. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) su bankroto administratorės UAB „Faktas“ skundu sutiko, prašė jį tenkinti ir panaikinti LDB UAB „Studija1“ 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu, ir patvirtinti LDB UAB „Studija1“ reikalavimo teisių pardavimo kainą ir tvarką pagal administratorės pateiktą projektą. Nurodė, kad administratorės pateiktas nutarimo projektas pagrįstas, atitinka kreditorių interesus, juo siekiama kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį. Numatyta LDB UAB „Studija1“ turto pardavimo varžytynėse (vėliau – laisvo pardavimo) tvarka ir siūlomos pradinės turto pardavimo kainos atitinka viešumo, protingumo, efektyvumo, teisingumo, operatyvumo principus, užtikrina viešojo intereso apsaugą.
Žemesnės instancijos teismas
7. LDB UAB „Studija 1“ kreditorė Ž. M., 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2-uoju klausimu balsuodama „prieš“, nenurodė jokių nesutikimo su administratorės siūlymu motyvų, taip pat nepateikė ir alternatyvaus siūlymo darbotvarkės 2-uoju klausimu. Šios aplinkybės patvirtina galimai tyčinį, susijusį su asmeniniais interesais, siekį vilkinti likviduojamos įmonės bankroto procedūrą ir spartesnį turto pardavimą. Kreditorės Ž. M. deklaratyvus balsavimas tik savo interesais turto nepardavimo aspektu, suponuoja išvadą, kad kreditorių susirinkime negalės būti priimtas sprendimas dėl reikalavimo teisių pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, todėl kreditorių susirinkimo kompetencija nebus įgyvendinta. Kreditorei Ž. M. turint balsų daugumą kreditorių susirinkime, bus toliau siekiama sudaryti kliūtis sklandžiam ir operatyviam LDB UAB „Studija1“ bankroto procesui.
II. Teismo nustatytos aplinkybės, motyvai, išaiškinimai ir išvados
8. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-883-781/2021).
9. Nagrinėjamoje byloje esantys duomenys patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. lapkričio 30 d. nutartimi iškėlė UAB „Studija1“ bankroto bylą ir paskyrė UAB „Faktas“ bankroto administratore. Ši teismo nutartis 2021 m. gruodžio 10 d. įsiteisėjo. Teismo 2022 m. vasario 4 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2022 m. gegužės 6 d., 2022 m. gegužės 20 d., 2022 m. birželio 3 d., 2022 m. birželio 17 d. ir 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartimis. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 4 d. nutartimi nutarė likviduoti UAB „Studija1“ dėl bankroto.
10. Administratorė skunde dėl kreditorių 2024 m. spalio 17 d. susirinkime priimto sprendimo 2-uoju darbotvarkės klausimu nenurodo jokių galimų šio susirinkimo organizavimo ir vykdymo procedūrinių pažeidimų ir ginčija priimtą sprendimą, teigdama, kad jis prieštarauja imperatyvioms JANĮ nuostatoms, įtvirtinančioms pagrindinius bankroto proceso principus, susijusius su bankroto proceso efektyvumu ir operatyvumu, bei jas aiškinančiai teismų praktikai. Dėl to teismas vertina ir pasisako tik dėl ginčijamo kreditorių susirinkime priimto sprendimo galimo materialiosios teisės normų pažeidimo
Dėl kreditorių susirinkime priimto sprendimo teisėtumo
11. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1708-967/2024 iš atsakovės Ž. M. ieškovei LDB UAB „Studija1“ buvo priteista 209 057,00 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos. Bankroto administratorė sušaukė 2024 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkimą, kurio darbotvarkės 2-uoju klausimu pateikė siūlymą dėl LDB UAB „Studija1“ 209 057,00 Eur reikalavimo teisės pagal teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1708-967/2024 pardavimo kainos ir tvarkos patvirtinimo.
12. Administratorės pasiūlytame projekte buvo numatyta: BUAB „Studija1“ reikalavimo teises į Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1708-967/2024 priteistą 209 057,00 Eur Ž. M. skolą su 5 proc. dydžio metinėmis palūkanomis pardavinėti pirmiausia skelbiant 4 varžytynes: - I-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 146 340 Eur (70 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; - Nepardavus I-ose varžytynėse, II-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 104 529 Eur (50 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; - Nepardavus II-ose varžytynėse, III-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 62 717 Eur (30 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; - Nepardavus III-ose varžytynėse, IV-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 41 811 Eur (20 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; Nepardavus turto – reikalavimo teisių keturiose skelbtose varžytynėse, toliau reikalavimo teises pardavinėti laisvu pardavimu už 41 811,00 Eur. Pasiūlymus renkant 7 dienas. Nepardavus, toliau kas 7 dienas paskutinę pardavimo kainą mažinti 10 proc. (skaičiuojant nuo 41 811 Eur paskutinių varžytynių kainos, t. y. po 4 181 Eur) iki reikalavimo teisių pardavimo. Skelbimą apie parduodamą reikalavimo teisę skelbiant internete https://nemokumas.avnt.lt/ (NPIP skelbimuose).
13. LDB UAB „Studija1“ 2024 m. spalio 10 d. susirinkimas neįvyko, nes nesusidarė kreditorių susirinkimo kvorumo. Pakartotiniame 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkime dalyvavo keturi kreditoriai, iš kurių trys – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyrius, VMI ir VSDFV Kauno skyrius – balsavo už administratorės pasiūlytą sprendimą darbotvarkės 2-uoju klausimu, o kreditorė Ž. M. balsavo – prieš. Dėl to 2024 m. spalio 17 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime darbotvarkės 2-uoju klausimu buvo nutarta netvirtinti UAB „Studija1“ turto – reikalavimo teisių – pardavimo kainos ir tvarkos.
14. Pagal Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-198-803/2024 patikslintą kreditorių reikalavimų sąrašą LDB UAB „Studija1“ turi penkis kreditorius, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 281 686,75 Eur. Antros eilės kreditorės Ž. M. reikalavimo suma yra 148 867,43 Eur, t. y. 52,85 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų. Taigi kreditorė Ž. M. turi balsų daugumą visuose LDB UAB „Studija1“ kreditorių susirinkimuose.
Žemesnės instancijos teismas
15. Kreditorė Ž. M., balsuodama prieš administratorės pateiktą projektą dėl likviduojamos įmonės reikalavimo teisės pardavimo kainos ir tvarkos, nenurodė jokių savo nesutikimo su administratorės pasiūlymu motyvu, taip pat nepateikė savo alternatyvaus projekto. Administratorei pateikus teismui skundą dėl 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimo priimto sprendimo, Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 28 d. nutartimi LDB UAB „Studija1“ kreditoriams nustatė terminą iki 2024 m. lapkričio 13 d. pateikti atsiliepimus į skundą. Tačiau kreditorė Ž. M. nei iki nurodyto termino, nei iki paskirto teismo posėdžio nepateikė atsiliepimo į administratorės skundą, t. y. savo pozicijos dėl administratorės siūlomo likviduojamos įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos nepaaiškino.
16. Nagrinėjamos bylos ir LDB UAB „Studija1“ bankroto bylos Nr. eB2-198-803/2024 duomenys patvirtina, kad teismo 2022 m. liepos 4 d. nutartis, kuria buvo nutarta likviduoti UAB „Studija1“ dėl bankroto įsiteisėjo 2022 m. liepos 13 d. Pagal administratorės prašymą teismo 2023 m. liepos 13 d., 2023 m. gruodžio 5 d. ir 2024 m. birželio 10 d. rezoliucijomis buvo pratęsiamas UAB „Studija1“ likvidavimo procedūros terminas, kurio pabaiga šiuo metu yra numatyta 2024 m. gruodžio 1 d. Termino pratęsimo priežastimis buvo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-964-861/2023, Nr. eB2-1249-803/2024 ir Nr. e2-1708-967/2024.
17. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. sprendimu buvo išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-964-861/2023, kuris buvo panaikintas Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-548-567/2023, ieškinį tenkinant iš dalies ir priteisiant ieškovei LDB UAB „Studija1“ iš atsakovės Ž. V. (M.) 2 757,27 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų. Civilinė byla Nr. eB2-1249-803/2024 buvo išnagrinėta Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 15 d. nutartimi, kuria UAB „Studija1“ bankrotas pripažintas tyčiniu.
18. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1708-967/2024 buvo patenkintas ieškovės ieškinys ir ieškovei LDB UAB „Studija1“ iš atsakovės Ž. V. (M.) buvo priteista 209 057 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos. Minėtas sprendimas dar nėra įsiteisėjęs, nes atsakovė yra pateikusi apeliacinį skundą, kuris yra priimtas ir perduotas nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui, tačiau skundo nagrinėjimo posėdis dar nėra paskirtas. Būtent minėtoje byloje pirmosios instancijos teismo sprendimu patvirtintos LDB UAB „Studija1“ 209 057,00 Eur dydžio reikalavimo teisės pardavimo kainą ir tvarką 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkimui siūlė bankroto administratorė.
Žemesnės instancijos teismas
19. Vieni iš pagrindinių JANĮ įtvirtintų principų yra efektyvumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp finansinių sunkumų turinčio juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį, ir kreditorių lygiateisiškumo principas, reiškiantis, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus (JANĮ 3 straipsnio 1 ir 2 punktai). JANĮ nuostatomis yra siekiama sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą JANĮ 1 straipsnio 1 dalis).
20. Šiuo metu LDB UAB „Studija1“ yra likvidavimo stadijoje. Juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 84 straipsnio 3 dalis). Pagal šią nuostatą UAB „Studija1“ likvidavimo procedūra turėjo pasibaigti 2023 m. liepos 13 d. Tačiau teismo sprendimais pagal JANĮ 84 straipsnio 4 dalį ši procedūra yra pratęsta iki 2024 m. gruodžio 1 d. Taigi likvidavimo terminas yra tęsiamas jau ilgiau nei vienerius metus. Minėto likvidavimo termino tikslas yra operatyvus įmonės likvidavimas. Likvidavimo procedūros metu yra siekiama operatyvaus bankrutavusios įmonės turto realizavimo, siekiant kuo greičiau baigti bankroto procedūras ir tenkinti kreditorių reikalavimus. Pernelyg ilgas turto realizavimas ne tik mažina kreditorių galimybes gauti kuo didesnį kreditorinių reikalavimo patenkinimą, bet ir didina bankroto proceso sąnaudas, kaštus.
21. Pažymėtina, kad likvidavimo procedūra yra skirta bankrutavusio asmens turto realizavimui ir iš jo gautų lėšų kreditorių reikalavimų tenkinimui. Šiuo metu LDB UAB „Studija“ jokio turto nebeturi, išskyrus 209 057,00 Eur dydžio reikalavimo teisę, kuri dar yra ginčijama apeliacinės instancijos teisme. Tačiau ši aplinkybė savaime nereiškia administratorės pasiūlymo kreditorių susirinkimui dėl šios reikalavimo teisės pardavimo kainos ir tvarkos neteisėtumo ar nepagrįstumo, nes įstatymu yra nustatyta teisė perleisti tiek galiojančią reikalavimo teisę, tiek būsimą reikalavimo teisę (CK 6.101 straipsnis).
22. Teismų praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad esant tokiai situacijai, kai užbaigiant bankroto procesą, tebevyksta teisminiai ginčai pagal kreditoriaus pareikštus netiesioginius ieškinius likviduojamos dėl bankroto įmonės naudai, nemokumo administratorius turi perleisti (parduoti, perduoti kreditoriams ir pan.) įmonės reikalavimo teises, kurias siekiama įgyvendinti tose bylose (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-490-407/2022). Sprendžiant klausimą dėl bankrutuojančios įmonės reikalavimo teisės įgyvendinimo (išieškojimo) ar jos pardavimo tikslingumo nemokumo byloje, kai pati reikalavimo teisė dar nėra vykdytina ar yra ginčijama, Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad poreikis parduoti reikalavimo teisę yra protingai pateisinamas, nes jos pardavimo atveju įmonė iš karto gauna tam tikrą dalį savo reikalavimo patenkinimo be išieškojimo veiksmų, o tai tiesiogiai koreliuoja su poreikiu užbaigti nemokumo procedūras kaip galima greičiau (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1290-553/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-450/2021).
Motyvuojamoji dalis
23. Teismas sprendžia, kad LDB UAB „Studija1“ likvidavimo procedūra tęsiasi ilgą laiką, todėl 209 057,00 Eur reikalavimo teisių pagal Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1708-967/2024 pardavimas leistų užbaigti ilgiau nei dvejus metus trunkančią įmonės likvidavimo procedūrą.
24. LDB UAB „Studija1“ 2024 m. spalio 17 d. pakartotinio susirinkimo protokolas patvirtina, kad šiame susirinkime dalyvavo ir balsavo keturi kreditoriai iš penkių. Trys iš dalyvavusių kreditorių, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 131 287,24 Eur, t. y. 46,61 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Taigi kreditorių susirinkime darbotvarkės antruoju klausimu priimtą nutarimą, kuriuo buvo nutarta netvirtinti UAB „Studija1“ reikalavimo teisių pardavimo kainos ir tvarkos, nulėmė tik vienos didžiausios likviduojamos įmonės kreditorės Ž. M. balsas.
Žemesnės instancijos teismas
25. Dėl kreditorių susirinkimo kompetencijos nustatyti turto pardavimo kainą ir tvarką (ne)įgyvendinimo, teismų praktikoje, be kita ko pažymėta, kad motyvuotu kreditoriaus prieštaravimu gali būti laikomas toks nesutikimas su siūloma bendrovės turto pardavimo tvarka, kai pateikiama konkrečių argumentų, kodėl siūloma tvarka neužtikrina geriausio rezultato, be to, kai nurodoma galima alternatyva, pateikiama konkrečių duomenų, jog, parduodant kitokia galima tvarka, realu tikėtis gauti didesnę naudą. Argumentuotu prieštaravimu siūlomai pradinei turto pardavimo kainai laikytinas toks nesutikimas, kai konkrečiais argumentais pagrindžiama, kodėl siūloma kaina nėra optimali, įvardijama tam tikrų kriterijų ir (ar) pateikiama konkrečių duomenų kitokiai nei siūloma pradinei pardavimo kainai pagrįsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. e2-527-910/2023).
26. Esminė nagrinėjamoje byloje aplinkybė yra ta, kad kreditorė Ž. M. yra ir skolininkė pagal UAB „Studija1“ turimą 209 057,00 Eur reikalavimo teisę. Būtent ši aplinkybė ir tai, kad Ž. M. jokio kito alternatyvaus projekto administratorės pateiktam pasiūlymui nepateikė, taip pat jokių savo nesutikimo su administratorės pasiūlymu nei kreditorių susirinkimui, nei teismui nenurodė, leidžia daryti išvadą, kad kreditorė Ž. M. yra suinteresuota vilkinti bankroto procedūras. Kasacinio teismo praktikoje tokia bankroto proceso eiga pripažįstama neleistina, nes pažeidžia kreditorių teisėtus interesus iš skolininko kuo greičiau gauti jiems priklausančias lėšas, t. y. neatitinka bankroto bylos dalyvių interesų pusiausvyros principo. Dėl to bankroto bylą nagrinėjantis teismas turi užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyros išsaugojimą. Bankroto bylos dalyviams piktnaudžiaujant savo teisėmis ir vilkinant procesą, ją nagrinėjantis teismas privalo imtis įstatyme nustatytų priemonių užkirsti tokiam piktnaudžiavimui kelią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-362/2007).
27. Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes ir teisinį reglamentavimą bei teismų praktiką, teismas sprendžia, kad yra pagrindas tenkinti administratorės prašymą ir panaikinti 2024 m. spalio 17 d. įvykusio LDB UAB „Studija1“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta nepatvirtinti LDB UAB „Studija1“ turto – reikalavimo teisių – pardavimo kainos ir tvarkos. Pripažintina, kad administratorės pasiūlyta turto pardavimo tvarka leistų likviduojamai įmonei operatyviau ir ekonomiškiau baigti nemokumo procedūrą.
Dėl likviduojamos UAB „Studija1“ reikalavimo teisės pardavimo kainos ir tvarkos patvirtinimo
28. JANĮ įtvirtintas teisėjo vadovavimo procesui principas, reiškiantis, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas).
29. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Teismas taip pat gali įvertinti, ar, kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
30. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
31. Iš varžytynių turi būti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnės už 10 MMA dydį (JANĮ 90 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis). Turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis taikomos Civilinio proceso kodekso turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek JANĮ nenustato kitaip (JANĮ 91 straipsnio 1 dalis).
32. LDB UAB „Studija1“ kreditorių 2024 m. spalio 17 d. susirinkime administratorės pasiūlyta UAB „Studija1“ reikalavimo teisės pardavimo kaina ir tvarka atitinka JANĮ, CPK ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimu Nr. 1328 patvirtinto Turto pardavimo iš varžytynių vykdomų bankroto proceso metu tvarkos aprašo nuostatas. Nei vienas likviduojamos įmonės kreditorius nereiškė jokių prieštaravimų dėl administratorės nustatytos pradinės pardavimo kainos, nesiūlė savo kainos. Nėra duomenų, kad pasirinkti reikalavimo teisių pardavimo būdas ir kaina būtų neprotingi ar nesąžiningi, kad apeliacinės instancijos teismui išnagrinėjus skolininkės apeliacinį skundą dėl ginčijamos reikalavimo teisė, kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi, negu pardavus reikalavimo teises.
33. Įvertinęs visas pirmiau aptartas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad kreditorių susirinkime nepritarus nemokumo administratorės pasiūlytai turto pardavimo kainai tvarkai, LDB UAB „Studija1“ likvidavimas nepagrįstai užsitęs, nes didžiausią balsų daugumą pagal teismo patvirtintus kreditorinius reikalavimus turtinti kreditorė yra kartu ir skolininkė pagal norimą parduoti reikalavimo teisę, todėl nėra suinteresuota šios reikalavimo teisės greitu realizavimu. Dėl to bus vilkinamas bankroto procesas, didės bankroto administravimo išlaidos. Taigi pripažintina, kad tokia situacija neatitinka bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo principų.
34. Atsižvelgiant į tai, kas nurodytą, teismas daro išvadą, kad įmonės kreditorių susirinkimas negali tinkamai įgyvendinti kreditorių susirinkimo kompetencijos sprendžiat įmonės reikalavimo teisės pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo klausimo, o tai prieštarauja bankroto proceso tikslams užbaigti bankroto procesą operatyviai ir veiksmingai, todėl tenkina nemokumo administratorės prašymą ir tvirtina pateiktą LDB UAB „Studija1“ reikalavimo teisės pardavimo tvarką bei kainą.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
nutaria:
tenkinti pareiškėjos LDB UAB „Studija1“ bankroto administratorės UAB „Faktas“ skundą dėl LDB UAB „Studija1“ 2024 m. spalio 17 d. kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo.
Panaikinti 2024 m. spalio 17 d. įvykusio LDB UAB „Studija1“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta nepatvirtinti LDB UAB „Studija1“ turto – reikalavimo teisių – pardavimo kainos ir tvarkos.
Patvirtinti LDB UAB „Studija1“ turto – reikalavimo teisių pagal Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1708-967/2024 – pardavimo kainą ir tvarką pagal 2024 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkimui ir 2024 m. spalio 17 d. pakartotiniam kreditorių susirinkimui pateiktą nutarimo projektą:
„BUAB „Studija1“ reikalavimo teises į Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1708-967/2024 priteistą 209 057,00 Eur Ž. M. skolą su 5 proc. dydžio metinėmis palūkanomis pardavinėti pirmiausia skelbiant 4 varžytynes:
- I-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 146 340 Eur (70 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą;
- Nepardavus I-ose varžytynėse, II-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 104 529 Eur (50 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą;
- Nepardavus II-ose varžytynėse, III-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 62 717 Eur (30 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą;
- Nepardavus III-ose varžytynėse, IV-ose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 41 811 Eur (20 proc. nuo priteistos sumos). Kainos didinimo intervalas pagal CPK 713 straipsnio 9 punktą; Nepardavus turto – reikalavimo teisių keturiose skelbtose varžytynėse, toliau reikalavimo teises pardavinėti laisvu pardavimu už 41 811,00 Eur. Pasiūlymus renkant 7 dienas.
Nepardavus, toliau kas 7 dienas paskutinę pardavimo kainą mažinti 10 proc. (skaičiuojant nuo 41 811 Eur paskutinių varžytynių kainos, t. y. po 4 181 Eur) iki reikalavimo teisių pardavimo. Skelbimą apie parduodamą reikalavimo teisę skelbiant internete https://nemokumas.avnt.lt/ (NPIP skelbimuose).“
Priimtą nutartį išsiųsti nemokumo administratorei, kreditoriams ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Nutartis per septynias dienas nuo nutarties gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.