- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-10-27
- Bylos Nr.
- e2A-1165-886/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-12128-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Žibutė Budžienė, Evaldas Burzdikas, Laima Kriaučiūnaitė
- Atsakovas
- V. M., A. A., uždarajai akcinei bendrovei „Arda adoria LT“, D. M.
- Ieškovas
- I. A.
- Trečiasis asmuo
- A. Š., R. V., H. K., BUAB „Baltic International Construction“
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Evaldo Burzdiko ir Laimos Kriaučiūnaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 2 d. sprendimo elektroninėje civilinėje byloje pagal ieškovo I. A. patikslintą ieškinį atsakovams A. A., V. M., uždarajai akcinei bendrovei „Arda adoria LT“, D. M. dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys A. Š., R. V., H. K., BUAB „Baltic International Construction“, atstovaujama nemokumo administratorės G. V..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas I. A. (toliau – ir ieškovas) 2020 m. rugsėjo 28 d. ieškiniu (CBP-19567), kurio reikalavimai patikslinti 2021 m. spalio 14 d. DOK-130010, prašė pripažinti negaliojančiomis (niekinėmis) nuo sudarymo momento aštuonias UAB „Baltic International Construction“ (toliau – ir įmonė BIC) vardinių paprastųjų akcijų (toliau – akcijos) pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas nuo 2019 m. rugpjūčio 5 d. iki 2020 m. sausio 4 d., pagal kurias atsakovai įsigijo iš ieškovo iš viso 100 vnt. akcijų: A. A. įsigijo 40 vnt. akcijų (sudarytos 2 sutartys po 20 vnt. akcijų), V. M. įsigijo 60 vnt. akcijų (sudarytos 3 sutartys po 20 vnt. akcijų) ir jas pardavė įmonei UAB „Arda adoria LT“ (sudarytos 3 sutartys po 20 vnt. akcijų). Kitais ieškinio reikalavimais ieškovas prašo jam priteisti akcijas iš atsakovų: 40 vnt. iš A. A. ir 60 vnt. iš UAB „Arda adoria LT“, solidariai priteisti iš atsakovų V. M., D. M. ir A. A. ieškovo naudai bylinėjimosi išlaidas.
2. Patikslintame ieškinyje nurodė, kad nuo 2009 m. gruodžio 7 d. ieškovui priklausė 100 vnt. (100 proc.) įmonės UAB „Baltic International Construction“ akcijų. Ieškovas 2019 m. liepos 5 d. paskyrė V. M. eiti įmonės BIC direktoriaus pareigas. Atsakovas V. M. 2019 m. rugpjūčio 5 d., 2019 m. rugpjūčio 7 d. ir 2019 m. rugpjūčio 8 d. suklastojo įmonės BIC akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuriomis neteisėtais būdais iš ieškovo pasisavino 60 vnt. įmonės BIC akcijų. Atsakovas A. A. 2019 m. rugpjūčio 7 d., ir 2019 m. rugpjūčio 8 d. suklastojo įmonės BIC akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuriomis neteisėtais būdais iš ieškovo pasisavino 40 vnt. įmonės BIC akcijų. Atsakovai V. M. ir D. M. pagal apsimestines 2019 m. gruodžio 30 d., 2020 m. sausio 2 d. ir 2020 m. sausio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pardavė atsakovei UAB „Arda adoria LT“ neteisėtai turimas įmonės BIC 60 vnt. akcijų. Valstybės įmonė Registrų centras (toliau – ir Registrų centras) išregistravo iš Juridinių asmenų registro vienintelio įmonės BIC akcininko – ieškovo – duomenis ir įregistravo atsakovų A. A. ir UAB „Arda adoria LT“ duomenis, t.y., kad įmonės BIC akcijos priklauso atsakovams A. A. (40 vnt.) ir UAB „Arda adoria LT“ (60 vnt.). Atsakovas V. M., neteisėtai įgijęs įmonės BIC akcijas, ir vėliau kartu su atsakove D. M. apsimestinai jas pardavęs atsakovei UAB „Arda adoria LT“, vis tiek disponuoja įmonės BIC akcijomis, nes atsakovas V. M. yra atsakovės UAB „Arda adoria LT“ direktorius. Ši aplinkybė yra reikšminga, vertinant akcijų perleidimo sandorius sąžiningumo aspektu. Ieškovas nesudarė sutarčių dėl akcijų perleidimo nei su atsakovu V. M., nei su atsakovu A. A.. Atsakovai sutartis suklastojo, nes jose I. A. nepasirašinėjo. Viena sutartis yra su originaliu ieškovo parašu, tačiau sudaryta pažeidžiant sutarties laisvės principą, t.y. be ieškovo valios sudaryti sutartį. Ieškovas yra sudaręs įmonės BIC akcijų pirkimo – pardavimo sutartis su A. Š., R. V. ir H. K., ir yra gavęs atlygį.
Atsiliepimas
3. Atsakovai V. M. ir UAB „Arda adoria LT“ 2021 m. lapkričio 15 d. atsiliepime (DOK-145148) į patikslintą ieškinį nurodė, kad dėl ieškovo neteisingų reikalavimų civilinė byla turi būti nutraukta. Ieškovas policijoje apklausos metu pripažino, kad sutartis pasirašė.
4. Atsakovė D. M. 2021 m. lapkričio 15 d. atsiliepime (DOK-145146) į patikslintą ieškinį nurodė, kad sutuoktiniui parduodant turtą reikia gauti sutuoktinės sutikimą, todėl dėl akcijų pardavimo atsakovė neprieštaravo, nes šios akcijos priklausė sutuoktiniui V. M..
5. Atsakovas A. A. 2020 m. lapkričio 12 d. atsiliepime (DOK-134259) į pradinį ieškinį nurodė, kad nesutinka su ieškinio reikalavimais. Akcijų perleidimo sutartys buvo teisingai ir laiku įregistruotos VĮ Registrų centre.
6. Trečiojo asmens BUAB „Baltic International Construction“ nemokumo administratorė G. V. 2021 m. lapkričio 5 d. atsiliepimu (DOK-140229) prašė bylą nagrinėti teismo nuožiūra. Nurodė, kad nemokumo administratorė neturi visų įmonės veiklos dokumentų, todėl jai nežinoma, ar perleidžiant įmonės akcijas buvo laikomasi įstatymo reikalavimų.
7. Tretieji asmenys A. Š., R. V., H. K. 2021 m. lapkričio 8 d. atsiliepimu (DOK-141098) prašė pripažinti pagrįstu ieškovo patikslintą ieškinį, tretiesiems asmenims A. Š., R. V. ir H. K. solidariai priteisti iš atsakovų V. M., A. A., D. M. ir UAB „Arda adoria LT“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad A. Š. su ieškovu sudarė 2019 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, 2019 m. gruodžio 31 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimą, 2019 m. gruodžio 31 d. pinigų perdavimo – priėmimo aktą, kurio pagrindu A. Š. sumokėjo ieškovui už nupirktas įmonės BIC paprastas vardines akcijas. R. V. su ieškovu sudarė 2019 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, 2019 m. gruodžio 28 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimą, 2019 m. gruodžio 28 d. pinigų perdavimo – priėmimo aktą, kurio pagrindu R. V. sumokėjo ieškovui už nupirktas įmonės BIC paprastas vardines akcijas. H. K. su ieškovu sudarė 2019 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, 2019 m. gruodžio 29 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimą, 2019 m. gruodžio 29 d. pinigų perdavimo – priėmimo aktą, kurio pagrindu H. K. sumokėjo ieškovui už nupirktas įmonės BIC paprastas vardines akcijas. Taip pat A. Š., R. V., H. K. 2020 m. sausio 1 d. sudarė su ieškovu akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Už akcijas buvo sumokėta kelis kartus didesnė pinigų suma už kiekvienos paprastos vardinės akcijos vidutinę rinkos kainą, nes buvo preliminariai suskaičiuota, jog įmonė BIC turės pelno. Aukščiau nurodytų sutarčių ir aktų pagrindu nuo 2020 m. sausio 1 d. A. Š., R. V. ir H. K. priklauso įmonės BIC po 25 vnt. paprastų vardinių akcijų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Kauno apylinkės teismas 2022 m. gegužės 2 d. sprendimu ieškinį tenkino.
8.1 Pripažino negaliojančiomis (niekinėmis) nuo jų sudarymo momento akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas 2019 m. rugpjūčio 5 d. (Nr. 21505441-1 ir Nr.21515025-2), 2019 m. rugpjūčio 7 d. (Nr. 21515052-3), 2019 m. rugpjūčio 8 d. (Nr. 21525892-4 ir Nr. 21528437-5), 2019 m. gruodžio 30 d. (Nr. 22791372-1), 20220 m. sausio 2 d. (Nr. 22826580-2), 2020 m. sausio 4 d. (Nr. 22835844-3).
8.2 Priteisė ieškovui iš atsakovų įmonės UAB „Baltic International Construction“ paprastąsias vardines akcijas: 40 vienetų akcijų – iš atsakovo A. A., 60 vienetų akcijų – UAB „Arda adoria LT“.
8.3 Priteisė ieškovui iš kiekvieno atsakovo V. M., A. A., UAB „Arda adoria LT“, D. M. po 350 Eur bylinėjimosi išlaidų.
8.4 Priteisė trečiajam asmeniui H. K. iš kiekvieno atsakovo V. M., A. A., UAB „Arda adoria LT“, D. M. po 59,95 Eur bylinėjimosi išlaidų.
8.5 Priteisė valstybei iš kiekvieno atsakovo V. M., A. A., UAB „Arda adoria LT“, D. M. po 20,46 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.
9. Iš šalių ir V. M. paaiškinimų teismas nustatė, kad sutarčių šalys asmeniškai dėl sutarčių pasirašymo susitikę nebuvo, duomenų apie vestas derybas dėl sutarčių turinio, taip pat ir akcijų pardavimo kainos, taip pat nėra, sutartis savo nuožiūra parengė V. M..
10. Ikiteisminio tyrimo metu buvo paskirta ginčijamų sutarčių ekspertizė, kurios metu nustatyta, kad sutartis su A. A. pasirašė ieškovas, o sutartyse su V. M. pirmo, antro, trečio puslapių apačioje, ketvirtame puslapyje, skiltyse „Pardavėjas“ ir „Už pirkėją“, esantys I. A. parašai yra atlikti panaudojus technines priemones – spalvotą elektrografinį spausdinimo įrenginį. Šioje byloje atsakovai ne vieną kartą teismo įpareigoti ir net paskyrus baudą už rašytinių įrodymų nepateikimą ginčijamų sutarčių su originaliais ieškovo parašais nepateikė.
Šalies argumentai
11. Ieškovo atstovė advokatė R. V. prašė vadovautis kasacinio teismo praktika, suformuota byloje Nr. e3K-3-231-611/2021, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl vekselių nuginčijimo, kai dėl vienos piniginės prievolės buvo sudaryti 7 vekseliai, siekiant išvengti notarinės vekselių formos, ir nurodyta, kad vekseliai turėtų būti vertinami kartu kaip visuma, o ne izoliuotai. Šiuo atveju, per porą dienų sudarant septynis vekselius ir išskaidant juose nurodytas sumas, buvo siekiama išvengti teisės aktuose nustatyto reikalavimo vekseliams taikyti notarinę formą. Byloje nustatytos aplinkybės teismui sudarė pagrindą išvadai, kad visus sandorius apjungia bendra valia įsigyti įmonės akcijas, sutartys buvo pasirašytos vienu metu, atsakovai suprato, kad sandoriams yra privaloma notarinė forma, ir siekė jos išvengti. Šios aplinkybės sudarė teismui pagrindą visus sandorius vertinti kaip visumą, o ne kiekvieną jų izoliuotai.
Žemesnės instancijos teismas
12. Laikantis imperatyvios įstatymo nuostatos dėl privalomos notarinės sandorių formos, nebūtų įvykę tokio asmeninių turtinių I. A. teisių pažeidimo. Atsakovai tyčia, suprasdami ir žinodami apie keliamus reikalavimus akcijų perleidimo sandoriams, nesilaikė imperatyvių įstatymo nuostatų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), ir tai yra pakankamas pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis).
13. Nustačius, kad ieškovas I. A. niekuomet nesudarė jokių sandorių su V. M. dėl 60 vnt. UAB „Baltic International Construcion“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo, civilinėje teisėje galiojant principui, draudžiančiam perleisti daugiau teisių, negu pats turi, teismas sprendė, kad V. M. niekuomet neįgijo nuosavybės teisių į šias akcijas, o tai reiškia, kad neturėjo teisės jų perleisti įmonei UAB „Arda Adoria“. Atsižvelgiant į tai, akcijų perleidimo sutartis dėl 60 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo UAB „Arda Adoria“ (pardavėjai V. M. ir D. M.) teismas pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo, kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančius sandorius (CK 1.80 straipsnis).
14. Pripažinus sandorius negaliojančiais, taikoma restitucija, ieškovui priteisiamos UAB „Baltic International Construcion“ paprastosios vardinės akcijos iš jas neteisėtai įgijusių asmenų (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
15. Atsakovas V. M. (toliau – ir apeliantas) 2022 m. gegužės 31 d. apeliaciniu skundu (DOK-73366) prašo Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1 Teismo sprendimas yra nepagrįstas, bylos nagrinėjimo metu ištirti įrodymai neatitinka įrodymams, kuriais yra grindžiamas teismo sprendimas. Teismas netinkamai nustatė bylos aplinkybes, nepasisakė dėl visų įrodymų ir suteikė nepagrįstą pranašumą ieškovui.
15.2 Ginčijamų sutarčių originalai yra perduoti ikiteisminio tyrimo institucijoms. Apeliantas sutartis su ieškovu pasirašė patalpose (duomenys neskelbtini). Sutartis iš anksto buvo parengęs V. M., atvažiavo ieškovas ir jie sutartis pasirašė, originalus perdavė V. M.. Už akcijas atsiskaitė pasirašymo metu. Tą pačią dieną pasirašė 3 sutartis po 20 vnt. akcijų, kad išvengti notarinės formos ir nemokėti papildomų pinigų notarui. Akcijas pirkti pasiūlė ieškovas, jis nustatė kainą, kuri atitiko įmonės būklę – įmonė neveikė 3-4 metus, buvo beveik bankrutavusi, turėjo skolų.
15.3 Teismo sprendime nurodytos aplinkybės, kad ieškovas nurodė, nesudaręs jokių įmonės akcijų perleidimo sutarčių nei su V. M., nei su A. A., prieštarauja Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kauno miesto Nemuno policijos komisariato 1-ojo veiklos skyriaus 2021 m. spalio 15 d. nutarime nurodytoms aplinkybės. T. y., I. A. nurodė, kad pažįsta asmenis V. M. ir A. A., nes turėjo darbo santykių su abiem asmenimis. V. M. ir A. A. buvo parengtos pirkimo- pardavimo sutartys pagal šablonus. Šių sutarčių dalykas buvo UAB „Baltic Intemational Construction“ akcijos. V. M. planavo įsigyti akcijų pagal pirkimo- pardavimo sutartis Nr. 215054441, Nr. 21515052, Nr. 21528437, o A. A. planavo įsigyti akcijų pagal pirkimo - pardavimo sutartis Nr. 215150252, Nr. 215258924. Tačiau pagal šias sutartis asmenys neįvykdė jokių mokėjimų, kurie įrodytų sutarčių įsiteisinimą. Kadangi asmenys turėjo pateiktas šablonines pirkimo - pardavimo sutartis ir jomis disponavo, nors jos nebuvo užbaigtos, ir tai įrodo neįvykdyti finansiniai mokėjimai. Asmenys pradėjo įrodinėti, kad sutartys pasirašytos ir jos galiojančios. Tada I. A. kreipėsi į policiją su pareiškimu dėl galimai įvykdytų nusikalstamų veikų numatytų BK182 straipsnyje ir 300 straipsnyje, tuomet pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-18423-20, kurio metu atliktas rašysenos tyrimas, paimtas I. A. rašysenos pavyzdys, ir nustatyta, kad sutartyse Nr. 215054441, Nr. 21515052, Nr. 21528437 yra jo parašai, tačiau kaip minėjo I. A. anksčiau, šis faktas tik prielaida, kad I. A. dėjo parašus ir ant šabloninių pirkimo-pardavimo sutarčių, kurių I. A. manymu, tiek V. M. tiek ir A. A. turėjo ir daugiau, tačiau jos nebuvo galutinai užtvirtintos ir užbaigtos. Ieškovas sako netiesą, nes ikiteisminiame tyrime Nr. 01-1-18423-20, paėmus I. A. rašysenos pavyzdį ir atlikus rašysenos tyrimą, nustatyta, kad sutartyse Nr. 215054441, Nr. 21515052, Nr. 21528437 yra jo parašai. Ant kiekvieno sutarčių lapo yra ieškovo parašai, todėl jokio neatidumo ar nepastebėjimo net negalėjo būti. Teismas šių aplinkybių nevertino kaip neatitikimų, ieškovui duodant parodymus ikiteisminiame tyrime ir dėstant aplinkybes ieškinyje.
15.4 Teismas iškraipė liudytojo V. M. parodymus nurodydamas, kad tuo metu įmonės direktoriumi buvo V. M., kuris teisme apklausiamas liudytoju nurodė, kad sutartys buvo parengtos skirtingomis datomis tam, kad išvengti įstatyme numatytos privalomos notarinės formos. Jis nurodė parengęs sutarties tekstą, sutartis nuvežęs pasirašyti I. A. (su juo šiais ir kitais įmonės klausimais susitikęs kavinėje Kaune, prekybos centre „Akropolis“), po to nuvežęs sutartis pasirašyti V. M., o šiam pasirašius, įregistravo Juridinių asmenų registre. Liudytojas V. M. 2022 m. kovo 22 d. teismo posėdyje (garso įrašo 15 min. 12 s.) nurodė, kad visas akcijų pardavimo sutartis ruošė jis, paruoštas sutartis persiuntė V. M., nes V. M. buvo tame pačiame kabinete su I. A.. V. M. nurodė, kad sutartis jau gavo pasirašytas. Sutarčių pasirašyme jis nedalyvavo, nedalyvavo ir pinigų perdavimuose.
15.5 Neteisingas teismo vertinimas, kad atsakovai, suprasdami ir žinodami apie akcijų perleidimo sandoriams keliamus reikalavimus, tyčia nesilaikė imperatyvių įstatymo nuostatų (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), ir tai yra pakankamas pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CPK 178 straipsnis). Pats ieškovas inicijavo akcijų pardavimą, nustatė jų kainą, pats organizavo akcijų pardavimo tvarką ir būdą, ir akcijų pardavimo metu aiškiai suvokė, kad akcijas parduoda ne pas notarą, ieškovui toks būdas tiko, pats jį pasirinko, nes tik nuo jo priklausė akcijų pardavimas, ir pats ieškovas skundžia savo veiksmų teisėtumą pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą, todėl nėra pagrindo vadovautis ieškovo atstovės nurodyta kasacinio teismo praktika suformuota byloje Nr. e3K-3-231-611/2021. Teismo sprendimo argumentai dėl ginčo sutarčių vertinimo kaip vientiso sandorio ir jo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu dėl įstatyme imperatyviai nustatytos notarinės sandorio formos nesilaikymo nesudaro pagrindo panaikinti sudarytų sandorių, todėl nesuprantami teismo argumentai, kad atsakovai nesilaikė imperatyvių įstatymo nuostatų (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.).
15.6 Nesuprantama, kodėl byloje atsakove įtraukta D. M., nes ji nedalyvavo akcijų įsigijimo sandoriuose.
15.7 Teismo sprendimas, vertinant aplinkybes susiklosčiusias tarp V. M. ir teisėjos R. L., kelia abejones dėl šališkumo, nes teismui 2021 m. lapkričio 3 d. pareikštas nušalinimas, vienas nušalinimo motyvų – aplinkybė, kad teisėja R. L. Kauno apylinkės teisme nagrinėjo keturias bylas, susijusias su V. M.: Nr. e2-199-877/2019, Nr. eA2-800-877/2020, Nr. e2-l805-877/2021, Nr. e2VP-16049-877/2021. Visose bylose priimti V. M. nepalankūs sprendimai, ir susidarė įspūdis, kad tik ši teisėja vienintelė gali nagrinėti visas su V. M., susijusias bylas, nors bylos paskiriamos automatizuotai, tai kokia tikimybė, kad visos bylos atsitiktine tvarka paskiriamos tam pačiam teisėjui.
Atsiliepimas
16. Ieškovas 2022 m. liepos 4 d. atsiliepimu į apeliacinį skundą (DOK-87552) prašo apeliacinį skundą atmesti, kreiptis į Advokatų tarybą dėl drausmės bylos iškėlimo advokatui L. M., priimti naujus rašytinius įrodymus. Nurodomi šie argumentai:
16.1 Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas ieškinyje, patikslintame ieškinyje, teismo posėdžiuose ieškovo, atsakovų, liudytojų duotais paaiškinimais.
16.2 Apeliantas kartu su ieškovu neturėjo bendrų kabinetų patalpose (duomenys neskelbtini), nes šiomis patalpomis iki 2019 m. kovo 31 d. naudojosi įmonė UAB „Regmas“, kurios direktoriaus pavaduotojo pareigas ėjo ieškovas. Įmonė UAB „Regmas“ dėl sudėtingos finansinės padėties nuo 2019 m. balandžio 1 d. patalpomis nebesinaudojo, Kauno apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi įmonei iškelta bankroto byla civilinėje byloje Nr. eB2-1521-896/2019. Nuo 2019 m. balandžio 1 d. šiomis patalpomis naudojosi įmonė UAB „EU energija“, vėliau minėtomis patalpomis naudojosi įmonė BIC, kuriose niekada nedirbo ieškovas, o įmonėse UAB „EU energija“ ir BIC direktoriaus pavaduotojo pareigas ėjo apeliantas. Minėti duomenys patvirtina, kad ieškovas negalėjo būti kartu su apeliantu toje pačioje patalpose ar šalimais.
16.3 Pirmos instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškinio dalį dėl reikalavimų atsakovui A. A., kuris sprendimo apeliacinio skundu neginčijo. Atsakovas A. A. nebendravo su ieškovu dėl akcijų pirkimo - pardavimo, atsakovas A. A. sutartis pasirašė per vieną dieną tuo pačiu laiku, nors sutarčių sudarymo datos skirtingos, už akcijas nėra sumokėjęs pinigų. Atsakovas A. A. nebuvo supažindintas su įmonės teisine, finansine, mokestine padėtimi ir buhalteriniais dokumentais, o dėl akcijų pirkimo - pardavimo ir jų sutarčių pasirašymo bendravo tik su apeliantu, kuris jam padavė jau iš anksto ieškovo pasirašytas sutartis. Neįtikinama yra tai, kad atsakovas A. A. pirko akcijas dėl dividendų, tačiau esant galimybei jų gauti – neėmė ir net nesidomėjo įmonės finansiniais rezultatais. Atsakovas A. A. tariamai 40 vnt. (40 proc.) akcijų nusipirko už 100 Eur, mokant po 2,50 Eur už 1 vnt. (1 proc.) akciją, kai nominali 1 akcijos vertė buvo 28,96 Eur. Akivaizdu, kad akcijų kaina yra neprotinga ir nesąžininga.
16.4 Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 6.6. punkte nustatyta, kad sutartis sudaroma trimis egzemplioriais, o vieną egzempliorių pasirašiusiai šaliai ir įmonei. Įmonė BIC negalėjo pateikti turimų sutarčių originalų, išskyrus originalias sutartis pateikė atsakovas A. A., tai tikslinga taikyti tikėtinumo principą, nustatant kokiomis aplinkybėmis ieškovas galėjo pasirašyti minėtas sutartis.
16.5 Pirmos instancijos teismas teisingai sprendė, kad apeliantas ir kiti atsakovai akcijas įsigijo neteisėtai, apgaulės būdu, pažeidžiant įstatymus ir ieškovo teises. Tokiu vertinimu pasiektas tikslas – teisingumo įvykdymas. Apeliantas byloje nėra pateikęs originalių akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių, sudarytų tarp apelianto ir ieškovo. Sutarčių kopijos yra suklastotos, kuomet apgaulės būdu išgavus ieškovo parašus ant sutarčių, kurie sudaryti tarp ieškovo ir atsakovo A. A.. Turėdamas sutarčių šablonus, apeliantas suklastojo ieškovo parašą ir po to padarė sutarčių spalvotas kopijas, tikslu įtikinti kitus, jog tai yra originalai. Ikiteisminio tyrimo įstaiga kelis kartus patvirtino, kad apeliantas nėra pateikęs originalių sutarčių. Apeliantas nepateikė rašytinių įrodymų ar kitų įrodymų, patvirtinančių pinigų už akcijas sumokėjimą ieškovui. Apeliantas nederino su ieškovu akcijų pardavimo kainos su, be to, ieškovas negalėjo nustatyti 2,50 Eur dydžio kainą, kuri yra nelogiška, kai nominali vertė yra 28,96 Eur ir žinant, jog įmonė vykdo pelningą projektą ir planuojamas didelis grynasis pelnas.
16.6 Laikant, kad apeliantas neteisėtai įgijo iš ieškovo 60 vnt. akcijų, todėl neteisėtai jas perleido atsakovei UAB „Arda adoria LT“, sutartys turėjo būti pripažintos niekinėmis (iš neteisės teisė neatsiranda). Liudytoju apklaustas A. P., ėjęs UAB „Arda adoria LT“ direktoriaus pareigas, nurodė, kad su juo niekas nekalbėjo apie įmonės akcijų pirkimą - pardavimą, pirmą kartą apie tai išgirdo teisme, jis nepasirašė akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių, be to, nurodė, kad jis yra perdavęs įmonės UAB „Arda adoria LT“ atspaudą turėti apeliantui. Nors bylos nagrinėjimo metu UAB „Arda adoria LT“ direktoriaus pareigas ėjo apeliantas, tačiau iki šiol teismui nepateikti įrodymai, kad UAB „Arda adoria LT“ būtų sumokėjusi apeliantui už akcijas. Be to, apeliantas neprisiminė, kas įmonės UAB „Arda adoria LT“ vardu pasirašė sutartis.
Šalies argumentai
16.7 Apelianto nurodyta aplinkybė dėl ikiteisminio tyrimo metu ieškovo teiktų paaiškinimų negali pagrįsti, kad ieškovas ikiteisminiame tyrime pripažino tas aplinkybes, apie kurias jis kalba, ir siekia įrodinėti arba tai, kad ieškovas teikia melagingus duomenis. Ieškovas 2021 m. spalio 14 d. duodamas parodymus ikiteisminiame tyrime Nr. M-2-03-00474-21, rėmėsi jau turima informacija apie tai, kaip apgaulės būdu iš jo buvo pasisavintos akcijos, todėl teikė tokius parodymus, kokie yra pateikti, nes juos davė tuomet, kai jau buvo pradėta nagrinėti civilinė byla, ir kai buvo atliekamas kitas ikiteisminis tyrimas. Todėl ir nurodė, kad buvo parengti sutarčių šablonai, kuriuose atvaizduoti ieškovo parašai, kad jam nebuvo sumokėta už akcijas, kad sutartis pasirašė atsakovai A. A. ir apeliantas, kad sutartys negali galioti.
16.8 Nors apeliantas apeliaciniame skunde kelia klausimą dėl skundžiamą sprendimą priėmusios teisėjos šališkumo, tačiau 2021 m. lapkričio 8 d. nutartimi jo pareiškimas dėl teisėjos nušalinimo buvo atmestas. Apeliacinį skundą pasirašė ne tik pats apeliantas, bet ir jo atstovas advokatas L. M., kuris apeliantą atstovaudamas pirmos instancijos teisme susipažino tiek su ieškovo ir trečiųjų suinteresuotų asmenų pozicija, tiek ir su teismo nutartimi dėl apelianto prašymo nušalinti teisėją. Apeliaciniame skunde vėl keliami tie patys kaltinimai dėl pirmos instancijos teismo šališkumo, teismo nesąžiningumo bylų paskirstymo atžvilgiu, todėl tikslinga kreiptis į Advokatų tarybą dėl drausminės bylos iškėlimo advokatui L. M..
Atsiliepimas
16.9 Su šiuo atsiliepimu pateikiama patalpų nuomos sutartis, kaltinamieji aktai ir specialistų išvados. Minėti dokumentai patvirtina atsakovų nesąžiningus veiksmus. Šiuos naujus įrodymus ieškovas prašo pridėti prie bylos.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Dėl naujų rašytinių įrodymų
18. Ieškovas prašo priimti naujus įrodymus, kurie patvirtina atsakovų nesąžiningumą:
18.1 2019 m. balandžio 1 d. negyvenamų patalpų nuomos sutartį Nr. V19/19-0401, kuri paneigia apelianto argumentus, kad ieškovas su juo buvo bendrame kabinete, adresu (duomenys neskelbtini), dėl ko liudytojas V. M. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis teikė ne ieškovui, o apeliantui;
18.2 Kauno apygardos prokuratūros 3-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2021 m. lapkričio 29 d. kaltinamąjį aktą, kuriuo V. M. kaltinamas tuo, kad veikdamas kartu su V. M., apgaule, panaudodamas suklastotus dokumentus, gavo subsidiją; įtariamas tuo, kad veikdamas kartu su V. M. pasisavino jam patikėtą svetimą turtą; kad V. M. veikdamas kartu su V. M. panaudojant suklastotus dokumentus, pasisavino svetimą turtą; V. M. kaltinamas tuo, kad apgaulingai tvarkė UAB „Baltic International Construction“ buhalterinę apskaitą; kad veikdamas kartu su V. M. panaudojant suklastotus dokumentus pasisavino svetimą turtą; įtariamas tuo, kad laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio iki 2020 m. rugsėjo veikdamas kartu su V. M. apgaule, panaudodamas suklastotus dokumentus, gavo subsidiją; kad 2020 metų liepą veikdamas kartu su V. M. pasisavino svetimą turtą.
18.3 Kauno apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2021 m. gruodžio 20 d. kaltinamąjį aktą, kuriuo: 1) A. A. kaltinamas tuo, kad apgaulingai tvarkė UAB „EU energija“ buhalterinę apskaitą; 2) V. M. kaltinamas tuo, kad apgaulingai tvarkė UAB „Baltic International Construction“ buhalterinę apskaitą; įtariamas tuo, kad apgaulingai tvarkė UAB „Arda adoria LT“ buhalterinę apskaitą; 3) V. M. kaltinamas tuo, kad aplaidžiai tvarkė UAB „Arda adoria LT“ buhalterinę apskaitą.
18.4 Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Kauno apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2021 m. vasario 17 d. specialisto išvadą dėl UAB „Arda adoria LT“ ūkinės - finansinės veiklos tyrimo.
18.5 Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Kauno apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2021 m. kovo 23 d. specialisto išvadą dėl UAB „Baltic International Construction“ ūkinės - finansinės veiklos tyrimo.
19. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
20. Teisėjų kolegija pažymi, kad naujų įrodymų priėmimo draudimas nėra absoliutus. Teismo tikslas yra teisingumo vykdymas, o teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti byloje teisingą sprendimą. Atsakovams šis įrodymai yra žinomi. Atsižvelgus į tai, teisėjų kolegija priima ieškovo pateiktus įrodymus ir juos vertina kartu su kitais įrodymais esančiais byloje.
Dėl ginčo esmės
21. Nagrinėjamos bylos apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo akcijų pirkimo – pardavimo sutartys pripažintos negaliojančiomis (niekinėmis) nuo jų sudarymo momento, taikyta restitucija, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
22. Nustatyta, kad UAB „Baltic International Construction“ juridinių asmenų registre įregistruota 2008 m. rugsėjo 19 d. Ieškovas nuo 2009 m. gruodžio 7 d. iki 2019 m. rugpjūčio 6 d. įregistruotas šios įmonės akcininku. Įmonės direktoriumi nuo 2019 m. liepos 12 d. buvo V. M. (CBP-19567 priedas).
23. UAB „Baltic International Construction“ vienintelio akcininko I. A. 2019 m. liepos 5 d. sprendimu bendrovės direktoriumi paskirtas V. M. (CBP-19567 priedas).
24. UAB „Baltic International Construction“ vienintelio akcininko I. A. 2019 m. liepos 12 d. sprendimu nuspręsta: 1) konvertuoti įmonės vardines privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias vardines; 2) nustatyti, kad įmonės įstatinis kapitalas 2896 Eur yra padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų 28,96 Eur nominalios vertės; 3) įgalioti V. M. pasirašyti bendrovės įstatus ir pateikti valstybės įmonės Registrų centras Juridinių asmenų registrui (CBP-19567 priedas).
25. Byloje pateiktos penkios akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kurių pagrindu atsakovai įsigijo iš ieškovo I. A. visas (100 vnt.) jo turimas įmonės BIC paprastąsias vardines akcijas:
25.1. Atsakovas V. M. įsigijo iš viso 60 vnt. akcijų pagal tris sutartis, sudarytas 2019 m. rugpjūčio 5 d. Nr. 21505441-1, 2019 m. rugpjūčio 7 d. Nr. 21515052-3, 2019 m. rugpjūčio 8 d. Nr. 21528437-5 (po 20 vnt. kiekviena sutartimi) (DOK-97074).
25.2. Atsakovas A. A. įsigijo iš viso 40 vnt. akcijų pagal dvi akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas 2019 m. rugpjūčio 5 d. Nr. 21515025-2, 2019 m. rugpjūčio 8 d. Nr. 21525892-4 (po 20 vnt. kiekviena sutartimi) (DOK-140420).
26. Iš V. M. ir D. M. jų jau turimas 60 vnt. įmonės BIC paprastųjų vardinių akcijų įsigijo UAB „Arda adoria LT“ pagal tris akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas 2019 m. gruodžio 30 d. Nr. 22791372-1, 2020 m. sausio 2 d. Nr. 22826580-2, ir 2020 m. sausio 4 d. Nr. 22835844-3, kiekviena sutartimi įsigyta po 20 vnt. akcijų (DOK-139943).
27. VĮ Registrų centro duomenimis atsakovei UAB „Arda adoria LT“ nuo 2020 m. sausio 4 d. priklauso 60 vnt. įmonės BIC paprastųjų vardinių akcijų, o atsakovui A. A. nuo 2019 m. rugpjūčio 8 d. priklauso 40 vnt. UAB BIC paprastųjų vardinių akcijų (CBP-19567 priedas).
28. 2020 m. gegužės 12 d. Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybos 2-jame skyriuje pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-18243-20 pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 pagal I. A. pareiškimą, kuriame nurodyta, kad jo turėtos visos UAB „Baltic International Construction“ akcijos perimtos iš jo nuosavybės neteisėtai ir nepagrįstai – akcijų pirkimo – pardavimo sutartis galimai klastojant ir kitokiu būdu sukčiaujant.
29. Prokuroro A. A. 2021 m. liepos 15 d. nutarimu ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-18243-20 nutrauktas, nustačius, kad nebuvo padaryta veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Nutarime nurodyta, kad 2021 m. balandžio 1 d. specialisto išvada Nr.IBPS-V-727877-21 patvirtina, kad 2019 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr. 21525892 (A. A. - I. A.), pirmo, antro ir trečio puslapių apatiniame kairiajame kampe esančius parašus pasirašė, ketvirtame puslapyje, skiltyje „pardavėjas“ esančius vardą ir pavardę „I. A.“ parašė bei I. A. vardu pasirašytą parašą pasirašė pats I. A.. 2020 m. gruodžio 31 d. specialisto išvada Nr.IBPS-V-3101753-20 patvirtina, kad tirti pateiktuose dokumentuose, t. y. 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21505441, 2019 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21515052 ir 2019 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21528437 (V. M. – I. A.) pirmo, antro, trečio puslapių apačioje, ketvirtame puslapyje, skiltyse „Pardavėjas“ ir „Už pirkėją“, esantys parašai yra atlikti panaudojus technines priemones - spalvotą elektrografinį spausdinimo įrenginį. 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21515025 (A. A. – I. A.) pirmo, antro, trečio puslapių apačioje, ketvirtame puslapyje, skiltyse „Pardavėjas“ ir „Už pirkėją“, esantys parašai yra atlikti panaudojus technines priemones - spalvotą rašalinį spausdintuvą. 2019 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21525892 (A. A. – I. A.) pirmo, antro, trečio puslapių apačioje, ketvirtame puslapyje, skiltyse „Pardavėjas“ ir „Už pirkėją“ esantys parašai yra pasirašyti rašikliu (šratinuko pasta), t. y. šio parašo atlikimui techninės priemonės nepanaudotos. 2020 m. gruodžio 31 d. specialisto išvada Nr.IBPS-V-1486151-21 patvirtina, kad tirti pateiktoje UAB „Baltic International Construction“ 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21515025 (A. A. – I. A.) pirmo, antro ir trečio puslapių apatiniame kairiajame kampe esančius parašus pasirašė, ketvirtame puslapyje, skiltyje „Pardavėjas“ esančius vardą ir pavardę „I. A.“ parašė bei I. A. vardu pasirašytą parašą pasirašė pats I. A.. 2021 m. birželio 30 d. specialisto išvada Nr.IBPS-V-1486151-21 patvirtina, kad tirti pateiktoje UAB „Baltic International Construction“ 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21515025 (A. A. – I. A.) pirmo, antro ir trečio puslapių apatiniame kairiajame kampe esančius parašus pasirašė, ketvirtame puslapyje, skiltyje „Pardavėjas“ esančius vardą ir pavardę „I. A.“ parašė bei I. A. vardu pasirašytą parašą pasirašė pats I. A. (DOK-91496).
30. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiomis (niekinėmis) nuo sudarymo momento aštuonias UAB „Baltic International Construction“ (toliau – ir įmonė BIC) vardinių paprastųjų akcijų (toliau – akcijos) pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas nuo 2019 m. rugpjūčio 5 d. iki 2020 m. sausio 4 d., pagal kurias atsakovai įsigijo iš ieškovo iš viso 100 vnt. akcijų: A. A. įsigijo 40 vnt. akcijų (sudarytos 2 sutartys po 20 vnt. akcijų), V. M. įsigijo 60 vnt. akcijų (sudarytos 3 sutartys po 20 vnt. akcijų) ir jas pardavė įmonei UAB „Arda adoria LT“ (sudarytos 3 sutartys po 20 vnt. akcijų). Kitais ieškinio reikalavimais ieškovas prašo jam priteisti akcijas iš atsakovų: 40 vnt. iš A. A. ir 60 vnt. iš UAB „Arda adoria LT“.
31. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovai tyčia, suprasdami ir žinodami apie keliamus reikalavimus akcijų perleidimo sandoriams, nesilaikė imperatyvių įstatymo nuostatų ir tai yra pakankamas pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Teismas laikė, kad V. M. niekuomet neįgijo jokių nuosavybės teisių į šias akcijas, o tai reiškia, kad neturėjo teisės jų perleisti UAB „Arda Adoria“. Atsižvelgiant į tai, akcijų perleidimo sutartis dėl 60 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo UAB „Arda Adoria“ (pardavėjai V. M. ir D. M.) teismas pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris. Pripažinus sandorius negaliojančiais, teismas taikė restituciją, ieškovui priteisiant UAB „Baltic International Construcion“ paprastąsias vardines akcijas iš jas neteisėtai įgijusių asmenų.
32. Apeliantas teigia, kad teismo sprendimas nepagrįstas, įrodymai ištirti bylos nagrinėjimo metu neatitinka įrodymų, kuriais yra grindžiamas teismo sprendimas. Teismas netinkamai nustatė bylos aplinkybes, nepasisakė dėl visų įrodymų ir suteikė nepagrįstą pranašumą ieškovui. Apelianto teigimu, teismo sprendime nurodytos aplinkybės, kad ieškovas nurodė nesudaręs sutarčių nei su V. M., nei su A. A., prieštarauja aplinkybėms, nurodytoms 2021 m. spalio 15 d. Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kauno miesto Nemuno policijos komisariato 1-ojo veiklos skyriaus nutarime Nr. M-2-03-00474-21. Ir V. M., ir A. A. buvo parengtos pirkimo- pardavimo sutartys pagal šablonus. Ikiteisminio tyrimo Nr. 01-1-18423-20 metu buvo paimtas I. A. rašysenos pavyzdys, atliktas rašysenos tyrimas ir nustatyta, kad sutartyse Nr. 21505441, Nr. 21515052, Nr. 21528437 yra jo parašai. Ant kiekvieno sutarčių lapo yra ieškovo parašai, todėl jokio neatidumo ar nepastebėjimo negalėjo būti. Teismas šių aplinkybių nevertino kaip neatitikimų, ieškovui duodant parodymus ikiteisminiame tyrime ir dėstant aplinkybes ieškinyje. Teisėjų kolegijos vertinimu nurodomi apelianto argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo.
33. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, pagal kurį išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Taigi įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką ir pagal įtvirtintą teisinį reguliavimą bei susiformavusią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002).
34. Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-378/2018, 2018 m. liepos 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-276-687/2018).
35. 2021 m. spalio 15 d. Kauno apskrities VPK Kauno miesto Nemuno policijos komisariato 1-ojo veiklos skyriaus nutarime (DOK-10074 priedas) nurodomi I. A. apklausto kaip liudytojo parodymai vienareikšmiškai nepatvirtina apelianto argumentų, kad teismo sprendime nurodytos aplinkybės, kad ieškovas nurodė nesudaręs jokių įmonės akcijų perleidimo sutarčių nei su V. M., nei su A. A. prieštarauja 2021 m. spalio 15 d. Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kauno miesto Nemuno policijos komisariato 1-ojo veiklos skyriaus nutarime Nr. M-2-03-00474-21 nurodytoms aplinkybėms. Minėtame nutarime nurodomi apklausto kaip liudytojo I. A. parodymai taip pat nepatvirtina aplinkybės, kad jis siekė su atsakovais sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. I. A. nurodė, kad buvo V. M. ir A. A. buvo parengtos pirkimo – pardavimo sutartys pagal šablonus, kad akcijas planavo įsigyti nurodyti asmenys, kurie jokių mokėjimų neatliko kas patvirtintų sutarčių įsigaliojimą.
36. Kauno apygardos prokuratūros Kauno apylinkės prokuratūros 2-jo skyriaus 2021 m. liepos 15 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą Nr. 01-1-18243-20 nurodoma, kad 2020 m. gruodžio 31 d. specialisto išvada Nr.IBPS-V-3101753-20 patvirtina, kad tirti pateiktuose dokumentuose, t. y. 2019 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21505441, 2019 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21515052 ir 2019 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje Nr.21528437 (V. M. – I. A.) pirmo, antro, trečio puslapių apačioje, ketvirtame puslapyje, skiltyse „Pardavėjas“ ir „Už pirkėją“, esantys parašai yra atlikti panaudojus technines priemones - spalvotą elektrografinį spausdinimo įrenginį. Teisėjų kolegijos vertinimu minėta specialisto išvada paneigia apelianto argumentus, kad ant minėtų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių buvo ieškovo originalūs parašai.
37. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas iškraipė liudytojo V. M. parodymus, nurodęs, kad liudytojo teigimu, sutartys buvo parengtos skirtingomis datomis, siekiant išvengti įstatyme numatytos privalomos notarinės formos. Jis parengė sutarties tekstą, sutartis nuvežė pasirašyti ieškovui (su juo šiais ir kitais įmonės klausimais susitikęs kavinėje Kaune, prekybos centre „Akropolis“), po to nuvežė sutartis pasirašyti V. M., o šiam pasirašius, įregistravo Juridinių asmenų registre. Apelianto teigimu, minėtus argumentus paneigia 2022 m. kovo 22 d. teismo posėdyje (15 min. 12 s.) liudytojo V. M. teikti paaiškinimai, kad visas akcijų pardavimo sutartis ruošė jis, paruoštas sutartis persiuntė V. M., nes V. M. buvo tame pačiame kabinete su ieškovu. V. M. nurodė, kad sutartis jau gavo pasirašytas. Jis nedalyvavo nei sutarčių pasirašyme, nei pinigų perdavimuose.
38. Teisėjų kolegija, susipažinusi su 2022 m. kovo 22 d. teismo posėdyje apklausto liudytojo V. M. parodymais, neturi pagrindo juos vertinti priešingai, nei įvertino pirmosios instancijos teismas. Liudytojas parodė, kad praktiškai buvo ruošiama viena sutartis, tik skirtingomis datomis. Skaidyti sutartis buvo pigiau ir patogiau, nes vasaros laikotarpiu sudėtinga patekti pas notarą, ir reikia laukti labai ilgai. Kieno iniciatyva buvo nuspręsta skaidyti sutartis, liudytojas neprisiminė (garso įrašas nuo 15 min. 45 s.).
39. Apelianto teigimu, negalima sutikti su teismo vertinimu, kad atsakovai tyčia, suprasdami ir žinodami apie keliamus reikalavimus akcijų perleidimo sandoriams, nesilaikė imperatyvių įstatymo nuostatų (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), ir tai yra pakankamas pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CPK 178 straipsnis). Akcijų pardavimą inicijavo, jų kainą nustatė pats ieškovas, kuris taip pat organizavo akcijų pardavimo tvarką ir būdą, akcijų pardavimo metu jis aiškiai suvokė, kad akcijas parduoda ne pas notarą, ieškovui toks akcijų pardavimo būdas tiko, pats jį pasirinko, nes tik nuo jo priklausė akcijų pardavimas, tačiau pats ieškovas skundžia savo veiksmų teisėtumą pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą), todėl nėra pagrindo taikyti ieškovo atstovės nurodytą kasacinio teismo suformuotą praktiką byloje Nr. e3K-3-231-611/2021. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su nurodomais apelianto argumentais.
40. Šioje byloje ginčijamos penkios akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, sudarytos 2019 m. rugpjūčio 5 – 8 dienomis, kurių pagrindu atsakovai įgijo visas įmonės BIC akcijas, V. M. – 60 vnt., A. A. – 40 vnt.
41. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį, įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį.
42. Atsakovai V. M. ir A. A. visas įmonės akcijas (100 vnt.) įgijo per trumpą laiką – per 4 dienas, penkiais paeiliui sudarytais sandoriais, kiekvienu sandoriu – po 20 procentų visų akcijų. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).
43. Teismo posėdyje liudytoju apklaustas įmonės direktorius V. M. patvirtino, kad praktiškai buvo ruošiama viena sutartis, tik skirtingomis datomis, skaidyti sutartis buvo pigiau ir patogiau, nes pas notarą patekti vasaros laikotarpiu sudėtinga (2022 m. kovo 22 d. teismo posėdžio garso įrašas). Atsakovai V. M. ir A. A. patvirtino, kad visas sutartis pasirašė tą pačią dieną (2022 m. kovo 21 d. teismo posėdžio garso įrašas). Šie duomenys leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad atsakovai turėjo aiškiai išreikštą tikslą – įgyti visas įmonės akcijas – ir šį tikslą įgyvendino ginčijamais sandoriais.
44. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad visus sandorius apjungia bendra valia įsigyti įmonės akcijas, sutartys buvo pasirašytos vienu metu, atsakovai suprato, kad sandoriams yra privaloma notarinė forma. Pirmosios instancijos teismas visus sandorius vertindamas kaip visumą, o ne kiekvieną jų izoliuotai, pagrįstai vadovavosi kasacinio teismo suformuota praktika byloje Nr. e3K-3-231-611/2021.
45. Ieškovo ir atsakovų V. M., A. A. 2019 m. rugpjūčio 5 d. – 2019 m. rugpjūčio 8 d. sudarytų akcijų pirkimo pardavimo sutarčių 2.1 punkte nurodyta bendra akcijų kaina – 50 Eur, t. y. vienos akcinės vertė 2,50 Eur. Tačiau sutarčių 1.1.3 punkte nurodyta vienos akcijos nominali vertė yra didesnė - 28,96 Eur. Iš įmonės finansinės apskaitos dokumentų matyti, kad įmonės veikla 2019 m. buvo pelninga: pagal balanso už 2019 metus duomenimis, tais metais įmonė turėjo turto iš viso už 140 779 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 45 265 Eur; pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, 2019 metais bendrovės grynasis pelnas sudarė 92 618 Eur (CBP-19567). Iš šių duomenų matyti, kad pelningai veikiančios įmonės, kaip finansinio turto, vertė žymiai viršijo ginčijamais sandoriais parduodamų akcijų kainą, tačiau atsakovai apskritai nepateikė įrodymų, kad sumokėjo už įsigytas akcijas (CPK 178 straipsnis).
46. Byloje pateiktos kitos sutartys, kuriomis ieškovas siekė parduoti akcijas tretiesiems asmenims: 1) 2019 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 1, sudaryta ieškovo ir H. K., dėl 25 vnt. akcijų įsigijimo, 2019 m. gruodžio 29 d. pinigų perdavimo – priėmimo aktas, 2) 2019 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 2, sudaryta ieškovo ir R. V., dėl 25 vnt. akcijų įsigijimo, 2019 m. gruodžio 28 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 2 pakeitimas, kuriuo nurodoma, kad parduodama 20 vnt. įmonės akcijų, 3) 2020 m. sausio 1 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis dėl 5 vnt. akcijų įsigijimo, 2019 m. gruodžio 28 d. pinigų perdavimo – priėmimo aktas; 4) 2019 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 3, sudaryta ieškovo ir A. Š. dėl 25 vnt. akcijų įsigijimo, 2019 m. gruodžio 31 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 3 pakeitimas, kuriuo nurodoma, kad parduodama 20 vnt. akcijų, 2020 m. sausio 1 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis dėl 5 vnt. akcijų įsigijimo, 2019 m. gruodžio 31 d. pinigų perdavimo – priėmimo aktas (CBP-19567 priedai).
47. Nustatytos aplinkybės paneigia apelianto argumentus, kad pats ieškovas inicijavo akcijų pardavimą ir nustatė jų kainą. Įmonės akcijos buvo parduotos už žymiai mažesnę, nei nominali vertė, kainą, ir tuo metu, kai įmonės grynasis pelnas pagal finansinės atskaitomybės dokumentus siekė 92 618 Eur. Šios aplinkybės tik patvirtina ieškovo teiginius, kad ieškovas su atsakovais akcijų pardavimo kainos nederino, be to, ieškovas negalėjo nustatyti 2,50 Eur dydžio kainą, kuri yra nelogiška, kai nominali vertė yra 28,96 Eur, ir žinant, jog įmonė vykdo pelningą projektą ir planuojamas didelis grynasis pelnas. Be to, kaip matyti iš kitų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, dalį įmonės akcijų ieškovas ketino parduoti tretiesiems asmenims.
48. Įvertinus byloje nustatytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad laikantis imperatyvios įstatymo nuostatos dėl privalomos notarinės sandorių formos tokio asmeninių turtinių ieškovo teisių pažeidimo nebūtų įvykę. Atsakovai suprasdami ir žinodami apie keliamus reikalavimus akcijų perleidimo sandoriams, nesilaikė imperatyvių įstatymo nuostatų (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino tarp ieškovo ir atsakovų V. M., A. A. sudarytus ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CPK 178 straipsnis).
49. UAB „Arda adoria LT“ (pirkėja) ir V. M., D. M. (pardavėjai) 2019 m. gruodžio 30 d. – 2020 m. sausio 4 d. laikotarpiu sudarė tris akcijų pirkimo – pardavimo sutartis (Nr. 22791372-1, 22826580-2, 22835844-3), kurių pagrindu UAB „Arda adoria LT“ iš viso įsigijo 60 vnt. UAB „Baltic International Construction“ paprastųjų vardinių akcijų (trys sutartys po 20 vnt. akcijų), kurias V. M. buvo įgijęs iš ieškovo anksčiau minėtų sutarčių pagrindu.
50. Nustačius, kad atsakovas V. M. neįgijo nuosavybės teisių į šias akcijas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai tarp UAB „Arda adoria LT“ ir V. M. bei D. M. 2019 m. gruodžio 30 d. – 2020 m. sausio 4 d. laikotarpiu sudarytas tris akcijų pirkimo – pardavimo sutartis (Nr. 22791372-1, 22826580-2, 22835844-3), kurių pagrindu UAB „Arda adoria LT“ iš viso įsigijo 60 vnt. UAB „Baltic International Construction“ paprastųjų vardinių akcijų, pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantys sandoriai (CK 1.80 straipsnis).
Dėl teismo ne (šališkumo)
51. Apeliantas teigia, kad teismo sprendimas, vertinant aplinkybes susiklosčiusias tarp V. M. ir skundžiamą sprendimą priėmusios teisėjos, kelia abejones dėl šališkumo, nes 2021 m. lapkričio 3 d. teismui pareiškė nušalinimą, vienas motyvų – šios teisėjos išnagrinėtos keturios su V. M. susijusios bylos (Nr. e2-199-877/2019, Nr. eA2-800-877/2020, Nr. e2-l805-877/2021, Nr. e2VP-16049-877/2021), ir visose priimti jam nepalankūs sprendimus. Apeliantui kyla abejonių sutapimai, kokiu būdu atsitiktine tvarka su juo susijusios bylas paskiriamos tam pačiam teisėjui.
52. Apeliacinės instancijos teismas laiko deklaratyviomis apelianto abejones dėl teisėjos šališkumo. Akivaizdu, kad iš esmės abejonės dėl galimo teismo šališkumo yra siejamos išimtinai su ginčo klausimo išsprendimu apelianto nenaudai. Procesinių veiksmų atlikimas bei atitinkamų procesinių sprendimų priėmimas kitose bylose negali būti vertinamas kaip teisėjo šališkumo įrodymas.
Dėl kreipimosi į Advokatų tarybą
53. Ieškovas nurodo, kad tikslinga kreiptis į Advokatų tarybą dėl drausminės bylos iškėlimo advokatui L. M., nes apeliaciniame skunde keliami tie patys kaltinimai dėl pirmos instancijos teismo teisėjos šališkumo ir teismo nesąžiningumo paskirstant bylas.
54. Siekiant užtikrinti realų teisės į nešališką ir objektyvų teismą įgyvendinimą, CPK normose įtvirtintas nušalinimo institutas. Byloje dalyvaujantis asmuo, manantis, kad jo bylą nagrinėjantis teisėjas gali būti neobjektyvus ir šališkas, remdamasis CPK 65 ir 66 straipsniuose nurodytomis aplinkybėmis, gali teikti motyvuotą teisėjo nušalinimo pareiškimą. Atsakovas, atstovaujamas advokato L. M., pasinaudojo įstatyme numatyta procesine teise pareikšti nušalinimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šalies teisės numatytos minėtose teisės normose realizavimas nėra pakankamas pagrindas pripažinti esant būtinumą kreiptis į Advokatų tarybą dėl drausminės bylos iškėlimo atsakovo atstovui.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir procesinės bylos baigties
55. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi, todėl atskirai dėl jų nepasisako.
56. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai), kad netinkamai taikė materialiosios ar proceso teisės normas, todėl naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
57. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Vadovaujantis CPK 93 straipsniu, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai.
58. Atmetus atsakovo V. M. apeliacinį skundą, jo turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.
59. Daugiau prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme nepateikta.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.