Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-2046-1187/2022

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-11-15
Bylos Nr.: e2A-2046-1187/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-33503-2020-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Virginijus Kairevičius, Tatjana Žukauskienė
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „MD Experts“

Kategorijos

3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka
3.3.1.18.4Panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą visą ar iš dalies ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo
3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas

Civilinė byla Nr. e2A-2046-1187/2022Teisminio proceso Nr. 2-68-3-33503-2020-7Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14; 3.3.1.18.4; 3.3.1.20 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. lapkričio 15 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijaus Kairevičiaus, Ievos Navickaitės–Sakalauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tatjanos Žukauskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Magirnis“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus E. S., apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Magirnis“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus E. S., ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „MD Experts“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – M. B..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Magirnis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus E. S., kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, atsakovei mažajai bendrijai (toliau – ir MB) „MD Experts“, kuriuo prašė:

1.1. pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2019 m. liepos 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės dėl transporto priemonės Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 4 600,00 Eur piniginę kompensaciją;

1.2. pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės dėl transporto priemonės Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 16 400,00 Eur piniginę kompensaciją;

1.3. pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės dėl transporto priemonės VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kėbulo Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovei 5 000,00 Eur piniginę kompensaciją;

1.4. priteisti 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei visas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 7 d., civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), iškėlė bankroto bylą ieškovei UAB „Magirnis“. Nemokumo administratoriumi paskirtas E. S.. Iškėlus bankroto bylą, buvo nustatyta, kad pagal 2018 m. gruodžio 31 d. balansą ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, nes įmonės turto vertė sudarė 1 482 114,00 Eur, o įmonės mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 270 149,00 Eur. 2019 m. birželio 30 d. balanso duomenimis, ieškovės turto balansinė vertė buvo 1 268 608,00 Eur, o per vienerius metus įmonės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 470 397,00 Eur. Ieškovės teigimu, ieškiniu ginčijami transporto priemonių pardavimo sandoriai su atsakove buvo sudaryti tuomet, kai ieškovė buvo faktiškai nemoki, o transporto priemonės buvo parduotos už ženkliai mažesnę nei tuo metu rinkoje buvusią kainą, todėl tokie sandoriai turi būti pripažinti niekiniais pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.80 straipsnio 1 dalį, 1.82 straipsnio 1 dalį ir 1.86 straipsnio 1 dalį. Ieškovė yra juridinis asmuo, kurios veiklos tikslas – siekti pelno, organizuojant ir vykdant įstatuose numatytas veiklas, užtikrinti bendrovei perduoto bei veiklos metu įsigyto turto ir lėšų efektyvų panaudojimą. Tačiau byloje pateikti duomenys patvirtina, jog transporto priemonės buvo parduotos už žymiai mažesnę nei jų rinkos kainą, nustatytą teismo eksperto. Kainų skirtumai itin ženklūs. Transporto priemonė Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), buvo parduota už dvigubai žemesnę nei rinkos kainą - net 2400,00 Eur mažesnę nei jos rinkos vertę. Transporto priemonė Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), buvo parduota taip pat beveik už dvigubai mažesnę nei rinkos kainą, arba net 7400,00 Eur mažesnę kainą nei rinkos vertę. Tuo tarpu transporto priemonė VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), buvo parduota už 500,00 Eur mažesnę nei rinkos kainą. Tokie dideli pardavimo ir automobilių rinkos kainų skirtumai nepateisinami, todėl nuostolingi transporto priemonių pardavimo sandoriai, įvertinus tai, kad jie sudaryti įmonei esant nemokiai ir, vykstant teisminiams procesams dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, ieškovei buvo ekonomiškai nenaudingi ir prieštaravo jos veiklos tikslui siekti pelno.

3. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė neįrodė, kad transporto priemonės turėjo defektų, kurie mažintų jų rinkos vertę:

3.1. 2019 m. liepos 11 d. 8.00 val. buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovė transporto priemonę Lexus IS 220 perpardavė M. M., kuris yra giminystės ryšiu susijęs su ieškovės (duomenys neskelbtini) Š. M. bei kartu dalyvauja (dalyvavo) uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „(duomenys neskelbtini)“ valdyme. Ši transporto priemonė iš karto buvo registruota ne atsakovės, o M. M. vardu. 2019 m. liepos 11 d. pirkimo – pardavimo sutartyje jokie transporto priemonės trūkumai nebuvo pažymėti. Kadangi atsakovė įsigytą transporto priemonę perpardavė sekančią dieną, akivaizdu, kad atsakovė jokių remonto darbų neatliko. Nėra jokių įrodymų, kad M. M. atliko šios transporto priemonės remonto darbus, nurodytus 2019 m. liepos 8 d. kainų suderinimo akte Nr. (duomenys neskelbtini).

3.2. 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartyje, kuria parduota transporto priemonė Mercedes Benz E250 CDI, defektai (trūkumai) nėra nurodyti. Tai leidžia teigti, kad ši transporto priemonė jokių defektų (trūkumų) neturėjo, nes jie privalomai turėjo būti nurodyti pardavimo sutartyje. Pardavimo metu galiojo transporto priemonės privaloma techninė apžiūra, kas reiškia, kad transporto priemonė buvo techniškai tvarkinga. 2019 m. rugpjūčio 23 d. atsakovė šią transporto priemonę perpardavė J. A. už 9 350,00 Eur, o pardavimo sutartyje jokie defektai nebuvo fiksuoti. Pagal techninių apžiūrų duomenis šios transporto priemonės techninė apžiūra buvo atlikta 2019 m. lapkričio 29 d. ir jokie trūkumai nebuvo nustatyti. Jeigu transporto priemonė būtų turėjusi tokius defektus, kaip deklaruota 2019 m. rugpjūčio 21 d. kainų suderinimo akte, šie defektai turėjo būti pašalinti iki techninės apžiūros. Tačiau atsakovė nepateikė įrodymų, kad buvo atlikti transporto priemonės remonto darbai. Praėjus beveik metams po ginčo sandorio sudarymo, t. y. 2020 m. birželio 22 d., J. A. šią transporto priemonę perpardavė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „(duomenys neskelbtini)“ už 14 100,00 Eur (be PVM), o 2020 m. birželio 19 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ šią transporto priemonę perpardavė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „(duomenys neskelbtini)“ už 15 250 Eur. Tai įrodo, kad 2019 m. rugpjūčio 22 d. ginčo sandorio sudarymo metu transporto priemonės vertė tikrai buvo didesnė nei 9 000,00 Eur, nes po metų ši transporto priemonė buvo perpardavinėjama už atitinkamai 14 100,00 Eur ir 15 250,00 Eur sumas.

3.3. 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartyje, kuria parduota transporto priemonė VW Polo, defektai (trūkumai) nėra nurodyti. Tai leidžia teigti, kad ši transporto priemonė jokių defektų (trūkumų) neturėjo, nes jie privalomai turėjo būti nurodyti pardavimo sutartyje. Pardavimo metu galiojo transporto priemonės privaloma techninė apžiūra, kas reiškia, kad transporto priemonė buvo techniškai tvarkinga. Transporto priemonė VW Polo yra 2015 m. gamybos. 2020 m. vasario 17 d. atsakovė šią transporto priemonę pardavė M. B.. Byloje nėra jokių įrodymų, kad per laikotarpį nuo šios transporto priemonės įsigijimo (2019 m. rugpjūčio 22 d.) iki jos pardavimo (2020 m. vasario 17 d.) atsakovė atliko remonto darbus, nurodytus 2019 m. rugpjūčio 22 d. kainų suderinimo akte Nr. (duomenys neskelbtini). Įvertinus tai, kad transporto priemonė buvo tik 4 (keturių) metų senumo bei nuolat prižiūrėta bei aptarnauta autorizuotame servise, atsakovės pozicija, kad transporto priemonė turėjo atsakovės nurodytus defektus, yra nepagrįsta ir neįtikinama.

4. Ieškovė taip pat pažymėjo, kad šiuo atveju yra tenkinamos abi CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytos ginčijamų sandorių negaliojimo sąlygos, t. y. sandoriai prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens tikslams, o atsakovė buvo nesąžininga, nes turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo apie šių sandorių prieštaravimą ieškovės tikslams. Be to, ginčijami sandoriai turi ir fiktyvaus sandorio požymių, todėl taip pat turi būti pripažinti negaliojančiais CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes siekiant dirbtinai sumažinti transporto priemonių pardavimo kainą buvo fiktyviai fiksuojami neegzistuojantys transporto priemonių defektai (trūkumai). Be to, ginčo sandoriai taip pat turi būti pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes šiais sandoriais buvo parduotos areštuotos transporto priemonės Mercedes Benz E250 CDI bei VW Polo, pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo normas (toliau – ir TAARĮ).

5. Ieškovė taip pat nurodė, kad ginčijami sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes tam yra visos sąlygos – byloje ieškinį reiškia ieškovės nemokumo administratorius, pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą (toliau – ir JANĮ) ginantis bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus. Administratorius teikia ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme, todėl turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, nes buvęs ieškovės vadovas įmonės veiklos dokumentus nemokumo administratoriui perdavė 2020 m. lapkričio 22 d. ir nuo šios datos skaičiuojant vienerių metų terminą, ieškinio senaties terminas sueina 2021 m. lapkričio 22 d. ir jis nėra praleistas; ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovės kreditorių teises – pažeidimas pasireiškė tuo, kad transporto priemonės buvo parduotos ieškovei esant faktiškai nemokiai ir už ženkliai mažesnę kainą nei jų rinkos vertė. Tai nuostolingi sandoriai, kuriais sumažinta ieškovės turto vertė, nes pardavus likvidų turtą negauta jo rinkos vertę atitinkanti pinigų suma; ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, nes tam nebuvo jokio sutartinio ar įstatyminio pagrindo. Priešingai, ieškovei esant nemokiai ir jau vykstant teisminiams procesams dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, ieškovė neturėjo sudarinėti tokių sandorių, nes tai nebuvo ieškovei būtini ir ekonomiškai naudingi sandoriai; sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromi sandoriai pažeis kreditorių teises. Ieškovės vertinimu, teismui pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, turi būti taikoma restitucija. Tačiau atsakovei perpardavus ginčo transporto priemones, restitucija natūra - negalima, todėl ieškovei iš atsakovės turi būti priteista parduotų transporto priemonių vertė, nustatyta teismo eksperto, buvusi ginčijamų sandorių sudarymo dienai.

Atsiliepimas

6. Atsakovė atsiliepimu nesutiko su ieškiniu ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad šalis siejo ilgalaikiai bendradarbiavimo santykiai, kadangi atsakovė remontuodavo ieškovės automobilius. Minėtą aplinkybę patvirtina buhalterinis tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas už 2019 m., iš kurio matyti, jog tais metais atsakovė reguliariai remontavo ieškovės automobilius ir ieškovė visada reguliariai atsiskaitydavo už paslaugas. Šalių ilgalaikiuose bendradarbiavimo santykiuose nebuvo jokių požymių apie galimai sunkią ieškovės finansinę padėtį ir, kad ieškovė gali būti nemoki. Apie tai ieškovė niekada nebuvo užsiminusi. Tokių duomenų nebuvo ir iš kitų šaltinių. Todėl ieškovė buvo laikoma patikima ir sąžininga kontrahente ir nebuvo jokio faktinio pagrindo ja nepasitikėti bei nebuvo jokios objektyvios priežasties ar preteksto papildomai tikrinti ieškovės padėtį prieš sudarant automobilių (Lexus IS220, Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo) įsigijimo sandorius. Atsakovė neturėjo jokių duomenų ir nebuvo jokių objektyvių požymių, kad ieškovė yra nemoki ir, kad dėl to vykdomi neteisėti sandoriai. Be to, atsakovei nupirkus minėtus automobilius ir registruojant automobilių savininko pasikeitimo duomenis Kelių transporto priemonių registre, nebuvo jokių duomenų apie transporto priemonėms taikomą areštą ir savininko pasikeitimai buvo sėkmingai įregistruoti. Atsakovės įsitikinimu, minėti duomenys parodo, jog atsakovė elgėsi labai rūpestingai ir atsakingai. Automobilių savininkų pasikeitimo faktą Kelių transporto priemonių registre registruodavo nedelsiant, taip įsitikindama, kad nėra jokių transporto priemonėms taikomų teisinio režimo kliūčių ar apribojimų naudotis ir disponuoti automobiliais. Jei automobilių savininkų pasikeitimo registracijos metu būtų registruotų galiojančių apribojimų pagal arešto registrą, apie tokius galiojančius apribojimus būtų žinoma ir atsakovei, o automobilių savininko pasikeitimas nebūtų įregistruotas ir minėti automobilių pirkimo – pardavimo sandoriai nebūtų baigti. Taigi, nebuvo jokių faktų, kad ieškovė neturi teisės disponuoti automobiliais, yra nemoki ir, kad dėl to vykdo neteisėtus sandorius su atsakove.

7. Atsakovė pažymėjo, kad savo veikloje turėjo situacijų, kai automobilius iš pardavėjo nuperka ir naujam pirkėjui parduoda tą pačią dieną ar per kelias dienas. Iš tokių sandorių uždirbama keli šimtai eurų, todėl šalių sandoriai objektyviai nebuvo niekuo išskirtiniai nuo įprastos veiklos, todėl objektyviai negalėjo kilti jokių abejonių ar įtarimų dėl šių sandorių teisėtumo. Vertindama ieškovės argumentus dėl automobilių verčių ir tariamų defektų, atsakovė nurodė, kad ieškinyje nepagrįstai teigiama, kad transportų priemonių Lexus IS220, Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo, defektų fiksavimas ir poreikis atlikti remonto darbus yra fiktyvus. Tokius teiginius paneigia automobilio Lexus IS220 remonto 2019 m. liepos 8 d. kainų suderinimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame užfiksuota remonto sąmata – 2758,20 Eur, automobilio Lexus IS220 defektų nuotraukos, automobilio Mercedes Benz E250 CDI remonto 2019 m. rugpjūčio 19 d. sąmata Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje užfiksuota remonto sąmata – 3646,07 Eur, automobilio Mercedes Benz E250 CDI remonto 2019 m. rugpjūčio 21 d. kainų suderinimo aktas Nr. 019133, kuriame užfiksuota remonto sąmata – 6125,00 Eur, automobilio VW Polo remonto 2019 m. liepos 22 d. kainų suderinimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame užfiksuota remonto sąmata – 3223,50 Eur. Šie rašytiniai įrodymai įrodo, kad automobiliai Lexus IS220, Mercedes Benz E250 CDI, ir VW Polo, turėjo defektus ir koks buvo tų defektų turinys bei mastas. Šie įrodymai nepaneigti.

8. Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovės nepagrįstus bendro pobūdžio teiginius, jog ginčijami sandoriai buvo ieškovei ekonomiškai nenaudingi ir prieštaravo jos veiklos tikslui siekti pelno ir, kad nėra įrodymų, jog ieškovei buvo poreikis parduoti ginčo transporto priemones, paneigia byloje pateikti įrodymai – remonto sąmatos, kurios yra teisingos. Sandorių metu ginčo šalys veikė sąžiningai, o ieškovei šie sandoriai naudingi ekonomiškai, nes savalaikiai neremontuojami ir (ar) neparduoti naudoti automobiliai, einant laikui labai greitai praranda vis didesnę daikto vertę ir vis daugiau nuvertėja. Be to, nėra pagrindo ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį, nes ginčo sandoriai neatitinka 5 iš 7 sąlygų. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo sandorius pripažinti negaliojančiais ir taikyti restituciją (išmokėti kompensaciją). Tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų taikyti restituciją, tai mokama kompensacija negalėtų viršyti ir turėtų būti taikoma tik atsakovės gauto uždarbio vertei, t. y. 980,00 Eur.

Šalies argumentai

9. Ieškovė dublike papildomai nurodė, kad ieškovė nemokia tapo vėliausiai 2019 m. vasario 28 d., o buvęs įmonės (ieškovės) vadovas Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo pateikė 2019 m. liepos 19 d. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 22 d. nutartimi ieškinys buvo priimtas, o 2019 m. liepos 23 d. teismas pateikė viešą pranešimą apie teisme pradėtą nagrinėti ieškovės bankroto bylą. Nuo 2019 m. rugpjūčio 16 d. Turto arešto aktų registre buvo padaryti įrašai apie ieškovei taikomus turto areštus. 2019 m. rugpjūčio 19 d. areštuotos dvi šioje byloje ginčijamais sandoriais parduotos transporto priemonės – Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo, kurių areštas buvo išregistruotas tik 2019 m. rugpjūčio 23 d., t. y. po ginčo sandorių sudarymo. Taigi, ginčo 2019 m. rugpjūčio 22 d. sandoriais buvo parduotos areštuotos transporto priemonės. Be to, ginčijami 2019 m. rugpjūčio 22 d. sandoriai sudaryti jau po to, kai teisme buvo pradėta nagrinėti ieškovės bankroto byla ir apie tai paskelbta viešai, o parduotos transporto priemonės buvo areštuotos. Jeigu atsakovė būtų buvusi apdairi ir rūpestinga ir būtų įvykdžiusi jai tenkančią pareigą pasidomėti ieškovės, kaip kontrahento padėtimi, ji būtų galėjusi sužinoti apie ieškovės nemokumą tiek iš viešų duomenų (LITEKO pranešimas apie ieškovės bankroto bylą, Turto areštų aktų registro duomenys), tiek iš pačio ieškovės vadovo. Taip pat pažymėjo, kad atsakovė iš esmės neginčija pateiktų viešosios įstaigos (toliau – ir VšĮ) „Emprekis“ duomenų dėl transporto priemonių rinkos verčių, tik teigia, kad transporto priemonės buvo su defektais, kurie konstatuoti kainų suderinimo aktuose. Tačiau tokia atsakovės pozicija nepagrįsta, nes į bylą nepateikti įrodymai, pavirtinantys, kad realiai egzistavo atsakovės deklaruojami transporto priemonių defektai, kurie galėtų daryti įtaką transporto priemonių pardavimo kainoms.

Atsiliepimas

10. Atsakovė triplike nurodė, kad dėl automobilių įsigijimo sandorių laikosi nuostatos, jog sandoris yra pradėtas pasirašant pirkimo – pardavimo sutartį, o baigtas – įregistravus savininko pasikeitimą Kelių transporto priemonių registre, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoriai sudaryti pažeidžiant arešto teisinį režimą. Turto arešto aspektu yra visai kita situacija ieškovės buvusio vienasmenio valdymo organo generalinio direktoriaus M. B. atžvilgiu, vadovavusio įmonei automobilių pardavimo – pirkimo sutarčių sudarymo metu ir, galimai, žinojusio ir nuslėpusio nuo atsakovės įmonei taikytą areštą bei kitas reikšmingas aplinkybes (nemokumo ir iškeltos bankroto bylos faktai). Nurodo nesuprantanti, kodėl byloje atsakovu nėra traukiamas ginčijamų sandorių metu ieškovei vadovavęs generalinis direktorius M. B., kuris tikrai galėjęs žinoti ir galimai žinojęs apie taikytus areštus bei, galimai, organizavęs jų panaikinimą, kad sandoriai būtų sėkmingai užbaigti, atsakovei nieko nesužinant.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. gegužės 23 d. sprendimu ieškovės BUAB „Magirnis“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus E. S., ieškinio netenkino ir priteisė iš ieškovės atsakovės naudai 2516,80 Eur bylinėjimosi išlaidų.

12. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių neteisėtumą ieškovė grindžia šiais argumentais: 1) ieškovei priklausiusios transporto priemonės buvo parduotos už kainas, ženkliai mažesnes nei jų rinkos vertė; 2) sandorius sudarę asmenys veikė nesąžiningai, nes ieškovė buvo nemoki, o atsakovė nesidomėjo ieškovės finansine padėtimi; 3) pardavimo metu transporto priemonės Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo buvo areštuotos.

13. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad paskyrus teismo ekspertizę ir ją atlikus, buvo gautas ekspertizės aktas, kuriame buvo nurodyta, jog ginčo sandorių sudarymo metu transporto priemonių rinkos vertė turėjo būti tokia: transporto priemonės Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) – 4 600,00 Eur; transporto priemonės Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) – 16 400 Eur; transporto priemonės VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) – 5 000 Eur. Teismas nenustatė neatitikimų tarp ekspertizės akto motyvuojamosios dalies ir byloje surinktų duomenų apie transporto priemones. Atsižvelgiant į tai, teismas laikėsi pozicijos, kad teismo eksperto išvados yra patikimos ir jomis gali būti remiamasi nustatant transporto priemonių rinkos vertę (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 ir 218 straipsniai), nes jos buvo padarytos išsamiai įvertinus individualius duomenis apie transporto priemonių techninę bei fizinę būklę, ridą ir kitą reikšmingą informaciją. Teismas vertino, kad abstraktaus pobūdžio samprotavimai, kad sandorių sudarymo metu transporto priemonės turėjo defektų, nepatvirtina, jog priemonės iš tikrųjų turėjo trūkumų, kurie objektyviai galėjo mažinti jų vertę.

14. Išanalizavęs byloje surinktus duomenis, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčo sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį kaip prieštaravę ieškovės teisnumui (CPK 185 straipsnis), nes nebuvo pakankamo pagrindo konstatuoti, jog ieškovei priklausiusios transporto priemonės atsakovei buvo parduotos už ženkliai mažesnes kainas, kurios nepatvirtina akivaizdaus ir neabejotino sandorių nenaudingumo ieškovei. Teismas pažymėjo, kad vien transporto priemonių pardavimo kainų ir tikėtinų rinkos verčių skirtumas pats savaime nepatvirtina, jog ieškovės ginčijamos pirkimo – pardavimo sutartys turėtų būti kvalifikuojamos kaip prieštaravusios ieškovės veiklos tikslui – gauti pelną. Tai, kad automobilius ieškovė teigia galėjusi parduoti kiek brangiau, iš esmės nepatvirtina, jog ginčo sandoriai turėtų būti vertinami kaip akivaizdžiai nenaudingi ieškovei ir išimtinai naudingi atsakovei. Pirkimo – pardavimo sutartys yra atlygintiniai sandoriai, atsakovė savo įsipareigojimą įvykdė ir sumokėjo už transporto priemones šalių sutartą kainą, kuri buvo itin artima buvusiai tikėtinai transporto priemonių rinkos vertei.

15. Pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė neįrodė ir to, jog sandorių metu atsakovė buvo nesąžininga CK 1.82 straipsnio prasme. Byloje pasitvirtino, kad būtent ieškovė buvo ginčo pirkimo – pardavimo sandorių iniciatorė ir pati siūlė transporto priemonių kainas. Byloje nebuvo ginčo, kad viena iš atsakovės vykdomo verslo sričių – naudotų transporto priemonių remontas, prekyba automobilių dalimis bei prekyba naudotais automobiliais ir, kad šalis siejo ilgalaikiai bendradarbiavimo santykiai, nes atsakovė remontuodavo ieškovės automobilius. Taigi bylos šalių sudaryti sandoriai atsakovės veikloje buvo įprasti. Ieškovė į bylą nepateikė įrodymų, kad ginčo sutartys neatitiktų naudotų transporto priemonių (su)pirkimo rinkoje egzistavusios sąžiningos dalykinės praktikos. Todėl nebuvo pakankamo pagrindo sutikti su ieškovės pozicija, kad sandorių metu atsakovė veikė akivaizdžiai nesąžiningai. Juolab, kad atsakovei pati ieškovė nepateikė jokių duomenų apie buvusius apribojimus dviem transporto priemonėms. Priešingu atveju, įvykę sandoriai nebūtų įregistruoti. Tai, kad sandorių metu ieškovė buvo nemoki, negali būti vertinama per atsakovės nesąžiningumo prizmę.

Šalies argumentai

16. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės 2019 m. birželio 30 d. balansas ir ieškovės vadovo veiksmai 2019 m. liepos 19 d. pateikiant Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nepatvirtina, kad ginčo sandorius ieškovė sudarė būdama faktiškai nemoki ir nepajėgi vykdyti finansinių prievolių. Be to, atsakovė neneigė, kad prieš sudarant ginčo sandorius nesidomėjo ieškovės finansine padėtimi, nes ilgalaikis bendradarbiavimas ir ieškovės tinkamai vykdyti apmokėjimai nesudarė tam pagrindo. Teismas vertino, kad atsakovės neveikimas nesudarė pagrindo išvadai, kad atsakovė veikė nesąžiningai. Juolab, kad ieškovė nepaneigė atsakovės argumentų apie šalių ilgalaikį tarpusavio bendradarbiavimą bei susiklosčiusį tinkamą tarpusavio atsiskaitymą vykdant sutartines prievoles. Tokie duomenys patvirtina, kad ieškovei pasiūlius atsakovei pirkti transporto priemones, atsakovės pasyvūs veiksmai – nerenkant ir netikrinant viešai skelbiamos informacijos apie ieškovės finansinę padėtį nesudaro pagrindo išvadai, kad atsakovė objektyviąja prasme veikė nerūpestingai, o tuo pačiu ir nesąžiningai. Juolab, kad ginčo transporto priemonės, po jų įsigijimo buvo perleistos kitiems asmenims, nesudaro pagrindo manyti, jog šalių veiksmai buvo derinti, nes byloje nėra ir duomenų, kad atsakovei galėjo būti žinomi ieškovės ir jos vadovo veiksmų motyvai. Apibendrindamas išdėstytą teismas sprendė, kad ieškovės interesai negali būti ginami pripažįstant ginčo sutartis negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalyje, 1.82 straipsnio 1 dalyje bei 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatytais pagrindais, o ieškovė savo interesus turėtų ginti reikšdama reikalavimą buvusiam ieškovės vadovui ar kitam atsakingam asmeniui dėl žalos, galimai padarytos pardavus atsakovei ginčo transporto priemones, atlyginimo (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Žemesnės instancijos teismas

17. Taip pat pirmosios instancijos teismas laikėsi pozicijos, kad ieškovė nėra praleidusi vienerių metų ieškinio senaties termino, nes ieškovės dokumentai (įskaitant ginčo sutartis) ieškovės nemokumo administratoriui perduoti 2019 m. lapkričio 22 d., o ieškinys teismui paduotas 2020 m. lapkričio 23 d. Teismas sprendė, jog ieškinio senaties termino pradžia neturėtų būti siejama išimtinai su teismo nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą priėmimu (2019 m. rugsėjo 19 d.) arba įsiteisėjimu (2019 m. lapkričio 7 d.). Ieškovės bankroto procedūros pradžia, o tuo pačiu ir ieškovės nemokumo administratoriaus įgaliojimų įgijimo pradžia yra nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, o ne nuo priėmimo dienos. Nors ginčo sandoriai turi būti išviešinti Valstybės įmonėje (toliau – ir VĮ) „Regitra“, tačiau realiai ieškovės nemokumo administratorius apie ginčo sandorius turėjo sužinoti tik perėmus ieškovės dokumentus. Kita vertus, konkrečiu atveju, net jeigu ieškinio senaties terminas būtų skaičiuojamas nuo 2019 m. lapkričio 7 d., vienerių metų terminas būtų praleistas vos keliomis dienomis, o atsižvelgiant į ieškovės nemokumo procedūrų apimtį, būtų neabejotinas pagrindas jį atnaujinti. Teismas vertino, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės sprendimai dėl turto realizavimo iš esmės nepažeidė įmonės kreditorių interesų, nors automobiliai ir buvo parduoti kiek žemesne nei rinkos kaina.

18. Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, pažymėjo, jog sutartys nepaneigia naudotų transporto priemonių supirkimo rinkoje egzistavusios sąžiningos dalykinės praktikos, todėl atsakovė neturėjo objektyvių priežasčių papildomai domėtis ieškovės finansine padėtimi, ypač, esant susiklosčiusiems tarpusavio bendradarbiavimo santykiams. Nenustačius atsakovės nesąžiningumo, taigi, iš esmės nesant nei vienos iš būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana institutą ir ginčo sutartis pripažinti negaliojančiomis, ieškovės interesai pasirinktu būdu neturėtų būti ginami. Be to, teismas sprendė, kad pritaikius restituciją ieškovės padėtis nepagrįstai pagerėtų atsakovės sąskaita (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Juolab, kad restitucijos taikymas natūra nebūtų galimas, kadangi transporto priemonės yra perleistos tretiesiems asmenims. Kita vertus, pritaikius piniginį ekvivalentą ir priteisus ieškovei iš atsakovės ginčo transporto priemonių rinkos kainai lygią sumą būtų sukurta padėtis, kai iš atsakovės būtų priteista žymiai daugiau, nei įmonė apskritai gavo, tuo pačiu ignoruojant faktą, kad už susiklosčiusią situaciją faktiškai yra atsakingi ieškovės valdymo organai, priėmę sprendimus dėl transporto priemonių pardavimo pasirinktu būdu, bet ne atsakovė. Apibendrindamas išdėstytą, teismas padarė išvadą, kad ieškovės pareikšti reikalavimai yra nepagrįsti ir negali būti patenkinti, todėl ieškinį atmetė.

I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

19. Apeliantė (ieškovė) BUAB „Magirnis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus E. S., apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pilnai tenkinti ieškovės patikslintą ieškinį, bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

19.1. Pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo ir nepasisakė dėl ginčo 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu dėl to, kad buvo parduotos areštuotos transporto priemonės. Taigi vienas iš sandorio negaliojimo pagrindų liko neišnagrinėtas.

19.2. Tiek pradiniu, tiek patikslintu ieškiniu ieškovė prašė abi ginčijamas 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes šiais sandoriais buvo parduotos areštuotos transporto priemonės Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo, pažeidžiant imperatyvias TAARĮ 2 straipsnio 3 dalies, 2 straipsnio 7 dalies ir 4 straipsnio 1 dalies normas. Byloje esantis 2019 m. lapkričio 26 d. Turto areštų aktų registro išrašas patvirtina, kad 2019 m. rugpjūčio 22 d., kai buvo sudarytos transporto priemonių Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo pardavimo sutartys, abi šios transporto priemonės buvo areštuotos pagal 2019 m. rugpjūčio 19 d. Turto aprašą vykdomojoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini). Šių transporto priemonių areštas buvo išregistruotas 2019 m. rugpjūčio 23 d. 11.43 val. Todėl areštuotų transporto priemonių Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo pardavimas buvo neteisėtas, nes pažeidė imperatyvias TAARĮ normas ir tai sudarė CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatytą niekinio sandorio pagrindą. Todėl turi būti panaikintas pirmosios instancijos teismo sprendimas ir priimtas naujas sprendimas, kuriuo abi ginčijamos 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartys turi būti pripažintos niekiniais sandoriais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu ir turi būti taikoma restitucija. Kadangi atsakovė jau yra perpardavusi šių niekinių sandorių pagrindu įgytas transporto priemones Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo, vietoje restitucijos natūra ieškovei iš atsakovės turi būti priteista kompensacija, atitinkanti parduotų transporto priemonių rinkos vertę, nustatytą teismo eksperto, buvusią ginčijamų sandorių sudarymo dienai, t. y. atitinkamai 16 400,00 Eur ir 5 000,00 Eur, o toms sumoms, kurias atsakovė sumokėjo pagal niekinius sandorius ieškovei, turi būti pripažinta atsakovės teisė pareikšti finansinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje.

19.3. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinio reikalavimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, nepagrįstai nurodė, kad parduotų transporto priemonių pardavimo kainų ir rinkos verčių skirtumas pats savaime nepatvirtina, jog ieškovės ginčijamos pirkimo – pardavimo sutartys turėtų būti kvalifikuojamos kaip prieštaravusios ieškovės veiklos tikslui – gauti pelną. Taip pat pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė neįrodė, jog sandorių sudarymo metu atsakovė buvo nesąžininga CK 1.82 straipsnio prasme. Šioje byloje tikslu nustatyti ginčo sandorių sudarymo metu parduotų transporto priemonių rinkos vertę, patenkinus ieškovės prašymą, byloje buvo paskirta kilnojamojo turto – lengvųjų automobilių vertinimo ekspertizė. 2021 m. birželio 16 d. teismo ekspertizės akte Nr. (duomenys neskelbtini) pateikta išvada, kad ginčo sandorių sudarymo metu transporto priemonių rinkos vertė turėjo būti tokia – Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) – 4 600,00 Eur; Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) – 16 400,00 Eur; VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) – 5 000,00 Eur. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad teismo eksperto išvados yra patikimos ir jomis gali būti remiamasi nustatant transporto priemonių rinkos vertę (CPK 185 ir 218 straipsniai), nes jos yra padarytos išsamiai įvertinus individualius duomenis apie transporto priemonių techninę bei fizinę būklę, ridą ir kitą reikšmingą informaciją. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė atsakovės argumentus, kad transporto priemonės turėjo defektų, kurie objektyviai galėjo mažinti jų vertę. Tačiau, nors pirmosios instancijos teismas pripažino teismo ekspertizės aktą patikimu ir leistinu įrodymu, teismas netinkamai vadovavosi šiuo įrodymu sprendžiant, ar ginčo sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi ieškovei, atsižvelgiant į tai, kad transporto priemonė Lexus IS220 buvo parduota už dvigubai mažesnę nei rinkos kainą arba net 2400,00 Eur mažesnę kainą nei rinkos vertę, kurią nustatė teismo ekspertas, o transporto priemonė Mercedes Benz E250 CDI buvo parduota už kainą, kuri beveik dvigubai mažesnė nei rinkos kaina arba net 7400,00 Eur mažesnę kainą nei rinkos vertę, kurią taip pat nustatė teismo ekspertas. Tokie dideli parduotų transporto priemonių pardavimo kainos ir jų rinkos vertės skirtumai leidžia vienareikšmiškai teigti, kad tai akivaizdžiai nenaudingi sandoriai. Be to, pirmosios instancijos teismas neįvertino ir tos aplinkybės, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti ieškovei esant nemokiai, o 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos po to, kai buvęs ieškovės vadovas 2019 m. liepos 19 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo ir teisme buvo pradėta nagrinėti ieškovės bankroto byla.

Žemesnės instancijos teismas

19.4. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos įrodymus ir nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė yra sąžininga CK 1.82 straipsnio prasme. Atsakovė turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo, kad ginčo sandoriai prieštarauja nemokios ieškovės veiklos tikslams, t. y. kad ginčo sandoriai nemokiai ieškovei yra finansiškai nenaudingi ir dar labiau pablogina nemokios ieškovės finansinę padėtį, tuo pažeidžiant ieškovės kreditorių interesus. Atsakovė yra automobilių serviso įmonė, teikianti transporto priemonių remonto paslaugas. Todėl atsakovei, kaip verslininkei, keliami didesni rūpestingumo ir apdairumo standartai. Jeigu atsakovė bent minimaliai būtų pasidomėjusi ieškovės finansine padėtimi, ji būtų sužinojusi apie ieškovės nemokumą, jai keliamą bankroto bylą ir parduotoms transporto priemonėms taikomus turto areštus. Tačiau, kaip atsakovė pripažino byloje, ji iš viso nesidomėjo ieškovės finansine padėtimi. Apie ieškovės finansinę padėtį atsakovė galėjo sužinoti tiek iš pačios ieškovės arba viešai prieinamų šaltinių. Atsakovė iš viešų duomenų, įskaitant viešai Juridinių asmenų registre prieinamų ieškovės 2018 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentų, turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo apie ieškovės itin sunkią finansinę padėtį ir jos nemokumą. Dar 2019 m. liepos 19 d. buvęs ieškovės vadovas pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo, kuris Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 22 d. nutartimi buvo priimtas ir teisme buvo pradėta nagrinėti ieškovės bankroto byla. Todėl jeigu atsakovė, prieš sudarydama 2019 m. rugpjūčio 22 d. sandorius, būtų pasidomėjusi viešais LITEKO duomenimis, ji būtų sužinojusi apie ieškovės nemokumą ir jai keliamą bankroto bylą. Be to, nuo 2019 m. rugpjūčio 16 d. viešame turto areštų aktų registre buvo registruotas ieškovei taikomas areštas, tame tarpe buvo areštuotos dvi parduotos transporto priemonės – Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo. Todėl atsakovė, elgdamasi apdairiai ir rūpestingai, galėjo sužinoti apie ieškovei taikomą areštą. Bet kokio bent minimaliai rūpestingo ir apdairaus verslininko pareiga yra pasidomėti, ar perkamos transporto priemonės nėra areštuotos. Todėl atsakovė negali būti laikoma sąžininga, nes ji nevykdė jai, kaip verslininkei, tenkančios pareigos pasidomėti ieškovės, kaip kontrahento, turtine padėtimi, o, jeigu ji šią pareigą būtų įvykdžiusi, būtų sužinojusi apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, nemokumą, keliamą bankroto bylą ir taikomus turto areštus. Atsižvelgiant į tai, apeliantė (ieškovė) laikosi pozicijos, kad yra tenkinamos abi CK 1.82 straipsnio 1 dalies nustatytos ginčijamų sandorių negaliojimo sąlygos, t. y. šie sandoriai prieštaravimo ieškovės, kaip privataus juridinio asmens tikslams, o atsakovė buvo nesąžininga, nes turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo apie šių sandorių prieštaravimą ieškovės tikslams.

19.5. Pirmosios instancijos teismas taip pat itin paviršutiniškai ir formaliai išnagrinėjo ieškinio reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, nepagrįstai padarė išvadą, kad ginčo sandoriai nepažeidė kreditorių teisių ir netinkamai išsprendė atsakovės (ne)sąžiningumo klausimą. Šiuo atveju apeliantės (ieškovės) teisių pažeidimas pasireiškė tuo, kad transporto priemonės buvo parduotos ieškovei esant faktiškai nemokiai ir už ženkliai mažesnę kainą nei jų rinkos vertė. Tai nuostolingi sandoriai, kuriais sumažinta ieškovės turto vertė, nes pardavus likvidų turtą negauta jo rinkos vertę atitinkanti pinigų suma. Tuo ieškovės kreditoriams sutrukdyta galimybė gauti dalinį kreditorinių reikalavimų patenkinimą. Todėl ginčo sandoriais buvo pažeistos nemokios ieškovės ir jos kreditorių teisės.

19.6. Pirmosios instancijos teismas taip pat nepagrįstai atsakovei netaikė CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytos nesąžiningumo prezumpcijos ir todėl netinkamai paskirstė šalims įrodinėjimo pareigą bei nepagrįstai ieškovei perkėlė pareigą paneigti preziumuojamą atsakovės sąžiningumą, nors turėjo būti atvirkščiai – atsakovei turėjo būti priskirta pareiga paneigti preziumuojamą atsakovės nesąžiningumą. Atsakovės nesąžiningumą įrodo ir tai, kad ginčo transporto priemonės buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kainą, o atsakovė, besispecializuojanti transporto priemonių remonte ir pardavime, neabejotinai tai žinojo. Todėl atsakovei taikytina CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija. Todėl laikytina, kad pirmosios instancijos teismas dalies ieškinio reikalavimų iš viso nenagrinėdamas, o dalį reikalavimų išnagrinėdamas paviršutiniškai, formaliai ir netinkamai, neatskleidė bylos esmės ir priėmė nepagrįstą bei neteisėtą sprendimą.

19.7. Pirmosios instancijos teismas ieškinio reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu atmetė nusprendęs, kad neįrodytos dvi būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditoriaus teisių pažeidimas ir atsakovės nesąžiningumas. Tačiau tokia pirmosios instancijos teismo išvada nepagrįsta ir padaryta neatsižvelgus į visas faktines aplinkybes. Atsižvelgiant į tai, jog ginčo dėl to, kad egzistuoja kitos būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos nebuvo, be to, jos išsamiai buvo aprašytos ir pagrįstos apeliantės (ieškovės) patikslintame ieškinyje, o apeliantei (ieškovei) įrodžius kreditorės teisių pažeidimą ir atsakovės nesąžiningumą, pirmosios instancijos teismas turėjo sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Atsiliepimas

20. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

20.1. Pirmosios instancijos teismo sprendime atsakovės sąžiningumo klausimui buvo skiriama daugiausia dėmesio, nes tai ir yra pagrindinis klausimas tokio tipo bylose, ką apeliantė (ieškovė) turi įrodyti. Atsakovės bei ieškovės ilgalaikiuose bendradarbiavimo santykiuose nebuvo jokių požymių apie, galimai, sunkią ieškovės finansinę padėtį ir, kad ieškovė gali būti nemoki. Dėl šių aplinkybių ginčo nėra. Ieškovė atsakovei niekada nebuvo užsiminusi apie ieškovės turimą sunkią finansinę padėtį. Atsakovė tokių duomenų neturėjo ir iš kitų šaltinių. Dėl visų šių aplinkybių, atsakovė ieškovę laikė patikimu ir sąžiningu kontrahentu ir todėl neturėjo jokio faktinio pagrindo nepasitikėti ieškove ir neturėjo jokios objektyvios priežasties ar preteksto ją papildomai tikrinti prieš sudarant transporto priemonių įsigijimo sandorius.

20.2. Nors ieškovė buvo nemoki jau 2018 m. pabaigoje, tačiau kaip rodo trečiojo asmens M. B. 2022 m. vasario 23 d. pateikti rašytiniai paaiškinimai ir su jais pateikti duomenys, ieškovė vykdė veiklą beveik visus 2019 m. Per 2019 m. uždirbo 3,6 mln. pajamų ir per 2019 m. padengė virš 4,5 mln. Eur skolų. Šių duomenų ieškovė neginčijo ir nepaneigė, todėl ieškovės nemokumo klausimas nebuvo jau toks akivaizdus faktas, kurį atsakovė galėtų pasitikrinti ir nustatyti iš viešai prieinamų duomenų ir neturint ieškovės vidinių buhalterinių dokumentų.

20.3. Atsakovei su ieškove pasirašius transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis ir kitą dieną registruojant jų savininko pasikeitimo duomenis Kelių transporto priemonių registre, nebuvo jokių duomenų apie transporto priemonėms taikomą arešto teisinį režimą ir savininko pasikeitimai buvo sėkmingai įregistruoti. Be to, trečiasis asmuo M. B. savo 2021 m. spalio 8 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad antstolis patvarkymą dėl arešto akto panaikinimo priėmė išvakarėse, t. y. 2019 m. rugpjūčio 22 d. Atsakovė elgėsi labai rūpestingai, atsakingai ir sąžiningai. Transporto priemonių savininkų pasikeitimo faktą Kelių transporto priemonių registre registruodavo nedelsiant, įsitikindama, kad nėra jokių transporto priemonėms taikomų teisinio režimo kliūčių ar apribojimų jais naudotis ir disponuoti. Jei transporto priemonių savininkų pasikeitimo registracijos metu Kelių transporto priemonių registre būtų buvusių registruotų galiojančių apribojimų pagal Arešto registrą, tokius galiojančius apribojimus atsakovė būtų sužinojusi, savininko pasikeitimas būtų neįregistruotas, o pirkimo – pardavimo sandoriai nebūtų baigti. Taigi, nebuvo jokių faktų, kad ieškovė neturi teisės disponuoti transporto priemonėmis, inter alia (be kita ko) yra nemoki ir, kad dėl to vykdo neteisėtus sandorius su atsakove.

20.4. Atsakovė, būdama naudotų transporto priemonių rinkos žinove ir įvertinusi jų defektus, būklę, bei remonto kaštus, pateikė konkurencingus kainos pasiūlymus. Kadangi ieškovei šios kainos tiko, ieškovė minėtus automobilius pardavė atsakovei. Be to, atsakovė pateikė į bylą įrodymus, kad jai naudotų transporto priemonių pardavimo praktikoje ne kartą pasitaikydavo situacijos, kai automobilius atsakovė iš pardavėjo nuperka ir naujam pirkėjui parduoda tą pačią dieną ar per kelias dienas ir iš tokių sandorių uždirba kelis šimtus eurų. Taigi, atsakovės sandoriai su ieškove atitiko atsakovės įprastą komercinę praktiką. Ieškovės ir atsakovės sandoriai objektyviai nebuvo išskirtiniai ir niekuo nesiskyrė nuo įprastos atsakovės veiklos, todėl atsakovei objektyviai negalėjo kilti jokių abejonių ar įtarimų dėl šių sandorių teisėtumo.

Šalies argumentai

20.5. Ieškovė be jokio faktinio ir teisinio pagrindo teigia, kad defektų fiksavimas ir poreikis atlikti remonto darbus buvo fiktyvus. Automobilis VW Polo buvo parduotas per 6 mėnesius viešo paskelbimo būdu per portalą https://autoplius.lt/ už 4750,00 Eur, t. y. 250,00 Eur brangiau nei buvo nupirkta iš ieškovės. Tai rodo, kad atsakovė automobilių būklę vertino objektyviai, adekvačiai rinkos situacijai ir sąžiningai. Taigi yra visiškai akivaizdu, kad atsakovė veikė sąžiningai ir pagal įprastą dalykinę praktiką būdingą naudotų automobilių prekybos ir remonto verslui.

20.6. Apeliantė (ieškovė) teigė, kad teismas nepagrįstai atleido atsakovę nuo pareigos paneigti nesąžiningumo prezumpciją. Viena vertus, atsakovė nesutinka su apeliantės (ieškovės) teiginiu, kad šioje byloje turėjo būti taikoma nesąžiningumo prezumpcija. Antra vertus, atsakovė, gindamasi nuo nepagrįsto ieškinio, į bylą pateikė daugybę įrodymų ir paaiškinimų apie tai, kaip atsakovė dirba, kaip bendradarbiavo su ieškove, kokią verslo praktiką atsakovė taikė naudotų automobilių prekybos ir remonto versle. Net jei ir būtų taikoma nesąžiningumo prezumpcija, atsakovė į bylą pateikė pakankamai įrodymų, kurie tokią prezumpciją visiškai paneigė.

20.7. Dėl Lexus IS 220 perpardavimo aplinkybių ir naujojo pirkėjo sąsajų su ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ (duomenys neskelbtini) Š. M., atsakovė nieko negali paaiškinti, nes šios aplinkybės atsakovei sandorio sudarymo metu nebuvo žinomos ir tapo žinomos tik iš ieškovės ieškinio. Todėl, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad atsakovė visais atžvilgiais veikė sąžiningai ir, kad vien šiuo pagrindu negali būti tenkintas ieškovės ieškinys, nes bet kurio ieškovės nurodyto sandorio negaliojimo pagrindo taikymui yra būtina atsakovės nesąžiningo veikimo sąlyga.

20.8. Kadangi atsakovė visada buvo įsitikinusi savo sąžiningumu, atsakovė nematė praktinio reikalo kvestionuoti atliktos ekspertizės ir neprašė skirti pakartotinę ekspertizę, kas būtų užvilkinę bylos nagrinėjimą ir padidinę bylinėjimosi išlaidas. Tačiau pirmosios instancijos teismo baigiamosios kalbos metu, atsakovė išsakė nemažai kritikos dėl ekspertizės nekorektiškumo ir akivaizdaus eksperto tendencingo prielankumo ieškovei.

20.9. Reiškiamo reikalavimo suma yra 26 000,00 Eur. Tačiau iš ginčijamų sandorių apeliantė (ieškovė) yra gavusi naudos, nes atsakovė pagal automobilių perleidimo sandorius yra atsiskaičiusi ir sumokėjusi ieškovei 15 700,00 Eur. Taigi, reikalavimas 15 700,00 Eur dalyje niekaip negali būti pagrįstas, nes tokio reikalavimo patenkinimo atveju, šią sumą ieškovė gautų antrą kartą ir tai jau būtų nepagrįstas ieškovės praturtėjimas. Kad ieškovė iš atsakovės pagal sandorius gavo 15 700,00 Eur, ginčo nėra. Remiantis ieškovės pozicija dėl sandorių rinkos vertės, kurią ieškovė grindžia abejotino patikimumo ekspertizės aktu, ieškovės pagrįstas reikalavimas galėtų būti tik skirtumas tarp sandorių rinkos vertės ir faktinės sandorio kainos, t. y. 950,00 Eur, tačiau ieškinio reikalavimas niekaip negali būti visa sandorio vertė, t. y. 26 000,00 Eur. Todėl vien šiuo pagrindu, t. y. dėl netinkamai suformuluoto ir neadekvataus reikalavimo, ieškovės nesąžiningo ieškinio patenkinimas yra negalimas.

20.10. Ieškovė prašė abi ginčijamas 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes šiais sandoriais buvo parduotos areštuotos transporto priemonės Mercedes Benz E250 CDI ir VW Polo, pažeidžiant imperatyvias TAARĮ normas. Tačiau atsakovė kitą dieną Kelių transporto priemonių registre registruodama automobilių savininkų pasikeitimą sėkmingai užbaigė minėtų automobilių pirkimo sandorius, o tai reiškia, kad galiojančio arešto sandorio metu nebebuvo. Todėl nėra jokio teisinio pagrindo minėtus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

20.11. Atsakovės nesąžiningumo, sudarant ieškovės ginčijamus sandorius, nebuvo. Jei ir buvo kas nesąžiningas, tai tik ieškovės valdymo organas. Tačiau atsakovė kategoriškai nesutinka, kad ieškovei šie sandoriai buvo nuostolingi. Remonto sąmatų teisingumas byloje yra nepaneigtas, o ieškovės abstraktaus pobūdžio teiginiai dėl remonto sąmatų fiktyvumo yra neįrodyti. Taigi, ieškovė parduodama automobilius palyginus su tuo, jei būtų juos remontavusi, sutaupė 5452,77 Eur.

20.12. Atsakovė ginčijamų automobilių būklę, konkurencingumą ir rinkos vertę įvertino sąžiningai, objektyviai ir adekvačiai ir ieškovė iš atsakovės gavo ne tik, kad teisingą kainą, bet ir uždirbo. Taigi, ginčo sandoriai atitiko rinkos kainą ir ieškovės teiginys, kad atsakovės nesąžiningumas yra preziumuojamas yra nepagrįstas ir byloje neįrodytas. Taigi, akivaizdu, kad tuo metu ginčo šalys veikė sąžiningai, o ieškovei ginčijami sandoriai ekonomiškai buvo naudingi ir būtini. Savalaikiai neremontuojami ir (ar) neparduoti naudoti automobiliai einant laikui labai staigiai praranda vis didesnę daikto vertę ir labai greitai ir vis daugiau nuvertėja. Faktiškai galima daryti išvadą, kad ieškovė siekdama išsaugoti ginčo automobilių maksimalų likvidumą, privalėjo juos kuo greičiau realizuoti. Tokia situacija yra tolygi ieškovės pareigai sudaryti ginčo sandorius .

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

21. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų.

22. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

23. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį faktinių ir teisinių argumentų.

24. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškovės reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl trečiojo asmens M. B. atsiliepimo į apeliacinį skundą

25. Vadovaujantis CPK 318 straipsnio 1 dalimi, šalys per dvidešimt dienų nuo apeliacinio skundo kopijų išsiuntimo iš pirmosios instancijos teismo dienos privalo, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys turi teisę raštu pateikti atsiliepimus į apeliacinį skundą ir juose išdėstyti savo nuomonę dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo. Atsiliepime į apeliacinį skundą pateikiamas dalyvaujančio byloje asmens prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, kai jis to pageidauja. Atsiliepimai į apeliacinį skundą paduodami per pirmosios instancijos teismą. Atsiliepimai į apeliacinį skundą, gauti praleidus CPK 318 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą, grąžinami juos pateikusiems asmenims, išskyrus atvejus, kai šis terminas atnaujinamas (CPK 318 straipsnio 3 dalis).

26. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad trečiasis asmuo M. B. 2022 m. rugpjūčio 3 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą praleidęs jam paduoti nustatytą terminą – Vilniaus miesto apylinkės teismas buvo nustatęs terminą iki 2022 m. liepos 11 d. Trečiasis asmuo prašo atnaujinti terminą atsiliepimui pateikti ir priimti atsiliepimą į apeliacinį skundą, kadangi terminą praleido netyčia, nes nebuvo gavęs jokio pranešimo, kad Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portale (toliau – ir EPP) ir konkrečioje byloje yra pateikti nauji dokumentai (apeliacinis skundas, taip pat teismo pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo).

27. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nustatytą teisinį reglamentavimą, sprendžia, kad nėra pagrindo priimti trečiojo asmens M. B. atsiliepimo į apeliacinį skundą, kadangi jis buvo pateiktas ne tik praleidus įstatymo nustatytą terminą, tačiau ir pažeidžiant teismingumo taisykles, t. y. buvo pateiktas tiesiogiai apeliacinės instancijos teismui, o ne pirmosios instancijos teismui, kuris nagrinėjo civilinę bylą (šiuo atveju – Vilniaus miesto apylinkės teismui). Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismui priklauso kompetencija ne tik patikrinti, ar pateiktas atsiliepimas į apeliacinį skundą atitinka procesiniam dokumentui keliamus reikalavimus (CPK 111 straipsnis), tačiau ir išspręsti termino atnaujinimo klausimą, tuo atveju, jeigu jis yra praleistas (CPK 78 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, trečiojo asmens M. B. atsiliepimą į apeliacinį skundą atsisakytina priimti ir jis grąžintinas padavusiam asmeniui (CPK 318 straipsnio 3 dalis).

Dėl ginčo esmės

28. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2019 m. liepos 8 d. buvo sudarytas kainų suderinimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) (prie sut. Nr. (duomenys neskelbtini)), kuriame atsakovė UAB „MD Experts“, prieš atlikdama automobilio Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), remontą, suderino medžiagų ir darbų kainas bendrai 2758,20 Eur (įskaitant ir PVM) sumai. 2019 m. liepos 9 d. atsakovė UAB „MD Experts“ pateikė ieškovei UAB „Magirnis“ pasiūlymą, kuriame nurodė, kad automobilį Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), sutiktų įsigyti už 2200,00 Eur.

29. 2019 m. liepos 10 d. tarp ieškovės UAB „Magirnis“ ir atsakovės UAB „MD Experts“ buvo sudaryta automobilio pirkimo – pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), kuria buvo nuspręsta atsakovei parduoti ieškovei priklausantį automobilį Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), už 2200,00 Eur. Tą pačią dieną buvo išrašyta 2019 m. liepos 10 d. PVM sąskaita faktūra Serija MAG Nr. (duomenys neskelbtini).

30. Taip pat iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2019 m. rugpjūčio 19 d. atsakovė UAB „MD Experts“ parengė automobilio Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), sąmatą Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje buvo nurodyta, kad darbų kaina yra 3646,07 Eur (įskaitant ir PVM). 2019 m. rugpjūčio 21 d. buvo sudarytas kainų suderinimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) (prie sut. Nr. (duomenys neskelbtini)), kuriame atsakovė UAB „MD Experts“, prieš atlikdama automobilio Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), remontą, suderino medžiagų ir darbų kainas bendrai 6125,00 Eur (įskaitant ir PVM) sumai. 2019 m. rugpjūčio 22 d. atsakovė UAB „MD Experts“ pateikė ieškovei UAB „Magirnis“ pasiūlymą, kuriame nurodė, kad automobilį Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), sutiktų įsigyti už 9000,00 Eur.

31. 2019 m. rugpjūčio 22 d. tarp ieškovės UAB „Magirnis“ ir atsakovės UAB „MD Experts“ buvo sudaryta automobilio pirkimo – pardavimo sutartis, kuria buvo nuspręsta atsakovei parduoti ieškovei priklausantį automobilį Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), už 9000,00 Eur.

32. Taip pat nustatyta, kad 2019 m. rugpjūčio 22 d. buvo sudarytas kainų suderinimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) (prie sut. Nr. (duomenys neskelbtini)), kuriame atsakovė UAB „MD Experts“, prieš atlikdama automobilio VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), remontą, suderino medžiagų ir darbų kainas bendrai 3223,50 Eur (įskaitant ir PVM) sumai. 2019 m. rugpjūčio 22 d. atsakovė UAB „MD Experts“ pateikė ieškovei UAB „Magirnis“ pasiūlymą, kuriame nurodė, kad automobilį VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), sutiktų įsigyti už 4500,00 Eur.

33. 2019 m. rugpjūčio 22 d. tarp ieškovės UAB „Magirnis“ ir atsakovės UAB „MD Experts“ buvo sudaryta automobilio pirkimo – pardavimo sutartis, kuria buvo nuspręsta atsakovei parduoti ieškovei priklausantį automobilį VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), už 4500,00 Eur. Tą pačią dieną buvo išrašyta 2019 m. rugpjūčio 22 d. PVM sąskaita faktūra Serija MAG Nr. (duomenys neskelbtini).

34. Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (toliau – ir LITEKO) esančių duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad 2019 m. liepos 19 d. ieškovės UAB „Magirnis“ vadovas (trečiasis asmuo) M. B. kreipėsi su pareiškimu (ieškiniu) dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei (ieškovei) UAB „Magirnis“. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) (šiuo metu civilinė byla Nr. (duomenys neskelbtini)), bendrovei (ieškovei) UAB „Magirnis“ iškelta bankroto byla, o nemokumo administratoriumi paskirtas E. S.. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 7 d.

35. Ieškovė BUAB „Magirnis“ pareikštu patikslintu ieškiniu prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis 2019 m. liepos 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), dėl automobilio Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį dėl automobilio Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį dėl automobilio VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), taikyti restituciją ir priteisti 26 000,00 Eur dydžio kompensaciją, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. gegužės 23 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-522-808/2022, ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimus atmetė ir priteisė iš ieškovės atsakovės naudai 2516,80 Eur bylinėjimosi išlaidų.

36. Apeliantė (ieškovė), kvestionuodama pirmosios instancijos teismo sprendimą, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas: 1) nepasisakė dėl ginčo pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu dėl to, kad buvo parduotos areštuotos transporto priemonės; 2) paviršutiniškai ir formaliai išnagrinėjo ieškinio reikalavimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu; 3) paviršutiniškai ir formaliai išnagrinėjo ieškinio reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Dėl CK 1.80 straipsnio taikymo

37. Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

38. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019). Nustačius, kad tam tikra teisės norma yra imperatyvi, reikia išsiaiškinti, ar konkretus sandoris sudarytas pažeidžiant šioje normoje įtvirtintą įsakmų reikalavimą arba draudimą ir ar šio pažeidimas lemia būtent sandorio negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015).

39. Pagal kasacinio teismo praktiką, konkrečios teisės nuostatos imperatyvų pobūdį lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai; aiškiausiai normos imperatyvų pobūdį parodo tokios lingvistinės išraiškos priemonės, kaip žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-629-313/2015). Tačiau esminę reikšmę, vis dėlto, turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Todėl teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019)

40. Nagrinėjamu atveju matyti, kad ieškovė pareikštu patikslintu ieškiniu siekė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis 2019 m. rugpjūčio 22 d. automobilių Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), ir VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartis tuo pagrindu, kad buvo parduoti areštuoti automobiliai, o toks jų pardavimas pažeidė imperatyvias TAARĮ 2 straipsnio 3 dalies, 2 straipsnio 7 dalies ir 4 straipsnio 1 dalies normas. Atsakovė laikėsi pozicijos, kad pirkimo – pardavimo sandoriai buvo sudaryti nepažeidžiant arešto teisinio režimo, kadangi VĮ „Regitra“ transporto priemonių savininko pasikeitimai buvo sėkmingai įregistruoti.

41. Remiantis TAARĮ 2 straipsnio 3 dalimi, turto areštas – įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų jos sudedamųjų dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų ir nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą. Turto disponavimo teisės apribojimas – teisės turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę priverstinis laikinas apribojimas (TAARĮ 2 straipsnio 7 dalis).

42. Pagal TAARĮ 4 straipsnio 1 dalį, dėl turto arešto atsiranda teisinės pasekmės asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o kai nėra galimybių paskelbti, – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento, jeigu kituose įstatymuose nenustatyta kitaip. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre.

43. CPK 675 straipsnio 1 dalis numato, kad skolininko turto areštas yra priverstinis nuosavybės teisės į skolininko turtą arba šios teisės atskirų sudėtinių dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas uždraudimas ar apribojimas. Antstolis areštuoja skolininko turtą surašydamas turto arešto aktą. Antstolis turi teisę panaikinti turto areštą tik tuomet, jeigu turtas areštuotas antstolio. Antstolis negali areštuoti skolininko turto iš esmės daugiau, negu jo reikia išieškotinai sumai ir vykdymo išlaidoms padengti (CPK 675 straipsnio 2 dalis). Vykdydamas teismo nutartį areštuoti turtą, antstolis CPK 677 straipsnyje nustatyta tvarka sudaro areštuojamo turto aprašą. Šiuo atveju antstolis turto arešto akto nesurašo. Jeigu teismo nutartyje arba kitame dokumente, kurio pagrindu vykdomas turto areštas, nenurodyta, kad uždraudžiamas ar apribojamas turto valdymas ir (arba) naudojimas, laikoma, kad taikomas tik draudimas disponuoti turtu. Tuo atveju, kai teismo nutartimi areštuojamas viešame registre įregistruotas turtas ir taikomas vien draudimas disponuoti šiuo turtu, teismo nutarties dėl turto arešto įvykdymui pakanka įregistruoti areštą turto arešto aktų registre (CPK 675 straipsnio 3 dalis).

44. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad Turto arešto aktų registre buvo įregistruotas Turto arešto aktas Nr. (duomenys neskelbtini), pagal Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2019 m. rugpjūčio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) (įregistravimo data ir laikas: 2019 m. rugpjūčio 16 d. 11.08 val.). Minėtu Turto arešto aktu buvo nuspręsta laikinai areštuoti ieškovei UAB „Magirnis“ visą priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą neviršijant 2435,00 Eur sumos, uždraudžiant areštuotą turtą parduoti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, o kilnojamojo ir/ar nekilnojamojo turto neužtenkant ir/ar esant nepakankamai – areštuoti ieškovės UAB „Magirnis“ pinigines lėšas, esančias kredito įstaigų sąskaitose arba pas trečiuosius asmenis, turtines teises priklausančias ieškovei UAB „Magirnis“, uždraudžiant jomis disponuoti, pareikšto reikalavimo ribose, iš sąskaitose esančių piniginių lėšų leidžiant atsiskaityti su kreditore, taip pat leidžiant vykdyti operacijas, susijusias su darbo užmokesčio išmokėjimu bei privalomų mokesčių mokėjimu valstybei. 2019 m. rugpjūčio 19 d. Turto arešto registre buvo užregistruoti minėto Turto arešto akto pakeitimai (Turto aprašas), kurie buvo atlikti vykdomojoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), antstoliui Dariui Bliznikui vykdant Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2019 m. rugpjūčio 14 d. nutartį (dokumento priėmimo data ir laikas – 2019 m. rugpjūčio 19 d. 15.19 val.; įregistravimo data ir laikas – 2019 m. rugpjūčio 19 d. 16.11 val.). Minėtais pakeitimais buvo įregistruotas areštas šiam turtui: automobiliams VW Golf, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Caddy, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Caddy, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Golf, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Jetta, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); Toyota Auris, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); bei piniginėms lėšoms, esančioms kredito įstaigose. 2019 m. rugpjūčio 23 d. Turto arešto registre buvo užregistruoti minėto Turto arešto pakeitimai, kurie buvo atlikti vykdomojoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), ir antstolio Dariaus Blizniko patvarkymu buvo panaikintas areštas, pritaikytas šiems automobiliams: VW Golf, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Caddy, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Caddy, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Golf, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Jetta, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); Toyota Auris, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); bei piniginėms lėšoms, esančioms kredito įstaigose (dokumento priėmimo data ir laikas – 2019 m. rugpjūčio 23 d. 11.10 val.; įregistravimo data ir laikas – 2019 m. rugpjūčio 23 d. 11.43 val.).

45. Taigi siekiant įvertinti, ar buvo teisinis pagrindas pripažinti 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą nustatyti, ar pirkimo – pardavimo sutartys prieštarauja konkrečiai imperatyvaus pobūdžio teisės akto nuostatai (šiuo atveju – TAARĮ 2 straipsnio 3 dalies, 2 straipsnio 7 dalies ir 4 straipsnio 1 dalies normoms) ir, ar neatitiktis imperatyviai teisės akto nuostatai lemia pirkimo – pardavimo sutarčių negaliojimą. Tačiau pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimus ir priimdamas ginčijamą sprendimą, nevertino aukščiau nurodytų faktinių aplinkybių ir visiškai nepasisakė dėl ginčijamų sandorių (ne)atitikties imperatyvioms teisės normoms, t. y. civilinėje byloje neišsprendė visų pareikštų reikalavimų.

46. Pagal CPK 327 straipsnio 2 dalį, jeigu pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas gali neišspręstų reikalavimų dalyje grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui, o kitoje dalyje spręsti bylą šiame skirsnyje nustatyta tvarka. Jeigu neišspręsto reikalavimo negalima išskirti, atvejis, kai pirmos instancijos teismas išsprendžia ne visus byloje pareikštus reikalavimus, yra pripažįstamas absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu.

47. Kaip jau buvo minėta, apeliantė (ieškovė) patikslintu ieškiniu pareiškė 3 (tris) savarankiškus reikalavimus, t. y. pripažinti niekine ir negaliojančia: 1) 2019 m. liepos 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini); 2) 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį (dėl automobilio Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)); 3) 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį (dėl automobilio VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)); bei taikyti restituciją. Pirkimo – pardavimo sutartys dėl automobilio Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) ir dėl automobilio VW Polo, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) buvo ginčijamos CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.

48. Šiuo atveju teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo neišspręsti reikalavimai gali būti išskirti ir nagrinėjami atskirai nuo kitų byloje pareikštų reikalavimų, todėl šioje dalyje byla grąžintina pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 2 dalis), tokiu būdu suteikiant galimybę šalims pasinaudoti teise į apeliaciją, atsižvelgiant į tai, kad pareikšti reikalavimai bus nagrinėjami iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjant iš naujo reikalavimus dėl 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, pirmosios instancijos teismas privalo įvertinti, ar apeliantės (ieškovės) nurodomos TAARĮ normos yra imperatyvaus pobūdžio, bei, ar šalys sudarydamos 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis ir jas įregistruodamos VĮ „Regitra“ 2019 m. rugpjūčio 23 d., pažeidė TAARĮ 2 straipsnio 3 dalies, 2 straipsnio 7 dalies ir 4 straipsnio 1 dalies normas. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad tuo atveju, jei pirmosios instancijos teismas 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis pripažintų niekinėmis ir negaliojančiomis, spręsdamas restitucijos klausimą teismas turi įvertinti šiuo atveju taikytiną restitucijos būdą (CK 6.145 – 6.147 straipsniai), atsižvelgiant į tai, kad ginčo automobiliai yra parduoti tretiesiems asmenims, o atsakovė buvo visiškai atsiskaičiusi su ieškove pagal minėtas pirkimo – pardavimo sutartis, bei byloje esančių rašytinių įrodymų (duomenų) pagrįstumą ir pakankamumą dėl nustatytos automobilių vidutinės vertės.

Dėl CK 1.82 straipsnio 1 dalies taikymo

49. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

50. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).

51. Kasacinės instancijos teismas išaiškino, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

52. Tačiau tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

53. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad ieškovė pareikštais reikalavimais prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis 2019 m. rugpjūčio 22 d. automobilio Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį, bei 2019 m. liepos 10 d. automobilio Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Apeliantė (ieškovė), nesutikdama su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, apeliaciniame skunde teigė, jog sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi, kadangi automobiliai buvo parduoti už dvigubai mažesnę nei rinkos kainą, o sandoriai buvo sudaryti, kuomet ieškovė buvo nemoki. Be to, sudarant pirkimo – pardavimo sutartis, apeliantės (ieškovės) teigimu, atsakovė buvo nesąžininga, nes nesidomėjo ieškovės finansine padėtimi, o surašytos remonto sąmatos yra fiktyvios bei neatitinka tikrovės. Atsakovė laikėsi priešingos pozicijos ir nurodė, kad sandoriai ieškovei buvo naudingi, atsižvelgiant į nustatytus automobilių trūkumus ir sudarytas sąmatas, kurios nebuvo paneigtos, o atsakovei nebuvo pagrindo abejoti ieškovės mokumu, kadangi ieškovė reguliariai atsiskaitydavo su atsakove, nebuvo jokių požymių apie sunkią įmonės (ieškovės) finansinę padėtį.

54. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamame sprendime padarytas pirmosios instancijos teismo išvadas, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo visų bylai reikšmingų aplinkybių, bei netyrė ir nevertino byloje esančių įrodymų, todėl neatskleidė bylos esmės. Pažymėtina, kad nors pirmosios instancijos teismas vadovavosi 2021 m. birželio 16 d. ekspertizės aktu Nr. (duomenys neskelbtini), ir padarė išvadą, kad vien transporto priemonių pardavimo kainų ir tikėtinų rinkos verčių skirtumas nepatvirtina, jog ginčijamos pirkimo – pardavimo sutartys yra akivaizdžiai nenaudingos ir prieštarauja įmonės veiklos tikslams, tačiau pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino sudarytų sandorių žalingumo įmonei (ieškovei), nevertino įmonės (ieškovės) įstatuose nurodytų veiklos tikslų ir uždavinių, sandorių poveikio įmonės veiklai bei kokia apimtimi ieškovės kreditoriai neteko galimybės patenkinti savo reikalavimus ieškovės bankroto byloje, tuo atveju, jeigu transporto priemonės būtų pardavinėjamos bankroto byloje, ir pan., o apsiribojo tik bendro pobūdžio išvada dėl kainų ir tikėtinų rinkos verčių skirtumo mažareikšmiškumo. Be to, teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad byloje nebuvo vertinamos tos aplinkybės, jog 2019 m. liepos 10 d. pirkimo – pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) buvo sudaryta likus 9 (devynioms) dienoms iki to momento, kai 2019 m. liepos 19 d. buvęs ieškovės vadovas (trečiasis asmuo) kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei UAB „Magirnis“, o tuo tarpu 2019 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis dėl automobilio Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), buvo sudaryta tuomet, kai Vilniaus apygardos teisme jau buvo priimtas ir nagrinėjamas buvusio ieškovės vadovo pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. nebuvo atsižvelgta į tai, jog sutartys buvo sudarytos ieškovei esant nemokiai. Minėtas aplinkybes patvirtino ir trečiasis asmuo M. B. 2022 m. vasario 24 d. pirmosios instancijos teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose, kuriuose nurodė, kad automobiliai buvo parduodami, nes įmonė neturėjo lėšų atlyginimams, medžiagoms. Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo ištirti tai, ar ieškovei esant ekonominio nemokumo būsenoje, tokie sandoriai nebuvo akivaizdžiai nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi ieškovei.

55. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015). Teismų išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytumo turi būti logiškai pagrįstos bylos duomenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016).

56. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu taip pat konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog sandorių metu atsakovė buvo nesąžininga CK 1.82 straipsnio prasme. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ši teismo išvada dėl atsakovės sąžiningumo nelaikytina teisinga, kadangi padaryta neįvertinus visų bylai reikšmingų aplinkybių. Pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje, priešingai nei nurodo apeliantė (ieškovė), yra įtvirtinta sąžiningumo prezumpcija, todėl būtent apeliantei (ieškovei) teko pareiga įrodyti, jog atsakovė veikė nesąžiningai, t. y. atsakovė tikrai žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens (ieškovės) veiklos tikslams. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012), todėl apeliantės (ieškovės) argumentai dėl CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos CK 1.82 straipsnio 1 dalies kontekste nėra aktualūs. Kita vertus, ieškovė atsakovės nesąžiningumą, be kita ko, įrodinėjo ir tuo, kad sudarytos remonto sąmatos yra fiktyvios ir neatitinka tikrovės, tokiu būdu siekiant tyčia sumažinti transporto priemonių vertę, o įsigyti automobiliai buvo parduoti tretiesiems asmenims per pakankamai trumpą laiko tarpą. Tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu minėtų aplinkybių netyrė ir nevertino. Atkreiptinas dėmesys, kad sudarytų suderinimo aktų ir sąmatų teisingumu ir pagrįstumu abejojo ne tik apeliantė (ieškovė), tačiau ir paskirtas teismo ekspertas, kuris rengdamas 2021 m. birželio 16 d. ekspertizės aktą Nr. (duomenys neskelbtini), jomis nesivadovavo. Ekspertizės akte teismo ekspertas, be kita ko, nurodė, kad 2019 m. liepos 8 d. kainų suderinimo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) (prie sut. Nr. (duomenys neskelbtini)), nesiremia, nes – „1) dokumentas yra su klaidomis: galinių k.p. durelių dažymas įrašytas du kartus, tačiau skirtingomis kainomis“. Taip pat nurodė, kad nesiremia 2019 m. rugpjūčio 19 d. sąmata Nr. (duomenys neskelbtini), ir 2019 m. rugpjūčio 21 d. kainų suderinimo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) (prie sut. Nr. (duomenys neskelbtini)), nes – „1) kainų suderinimo aktas yra su klaidomis: numatyta keisti du priekinius guolius, tačiau keičiamų dalių sąraše yra tik vienas guolis“. Taigi pirmosios instancijos teismas, nepasisakydamas tiek dėl sudarytų suderinimo aktų ir sąmatų, tiek dėl to, ar transporto priemonės iš tikrųjų buvo parduotos tretiesiems asmenims su nustatytais trūkumais, nepaneigė ieškovės nurodytų aplinkybių, sudarančių pagrindą abejoti atsakovės sąžiningumu sudarant automobilių pirkimo – pardavimo sutartis.

57. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad būtent ieškovė pasiūlė transporto priemonių kainas, kadangi iš byloje esančių duomenų matyti, jog pasiūlymus dėl automobilių įsigijimo ieškovei pateikė atsakovė, po to, kai buvo surašyti suderinimo aktai, ir būtent atsakovės nurodytomis kainomis buvo parduodamos ir įsigyjamos transporto priemonės. Be to, pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir tų aplinkybių, kad automobilis Lexus IS220, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), atsakovei buvo parduotas 2019 m. liepos 10 d., o jau 2019 m. liepos 11 d. automobilis buvo perparduotas trečiajam asmeniui, o tuo tarpu automobilis Mercedes Benz E250 CDI, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), atsakovei buvo parduotas 2019 m. rugpjūčio 22 d., o jau 2019 m. rugpjūčio 23 d., panaikinus taikytą turto areštą, automobilis buvo perparduotas trečiajam asmeniui.

58. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino ir nenustatė visų anksčiau nurodytų bylai reikšmingų aplinkybių, dėl to neatskleidė bylos esmės. Pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacines instancijos teisme, kadangi dėl tirtinų aplinkybių apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi, o tai neatitinka apeliacijos paskirties (patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą) bei apriboja šalių teisę į apeliaciją. Nesant galimybės pašalinti šiuos trūkumus apeliacinės instancijos teisme, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui ir tuo pagrindu, kad nebuvo atskleista bylos esmė (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo

59. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

60. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).

61. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020).

62. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pareiga įrodyti visas actio Pauliana ieškinio instituto taikymo sąlygas tenka ieškovui.

63. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė patikslintu ieškiniu ginčo sandorius kvestionavo ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Ieškovė laikėsi pozicijos, kad yra visos sąlygos pripažinti sandorius negaliojančiais ir taikyti restituciją, o būtent: 1) ieškinys pareikštas bankrutuojančios įmonės vardu (ieškinį pareiškė nemokumo administratorius), ir tokiu būdu yra ginamos ne tik bankrutuojančios įmonės, kaip kreditorės, interesai, tačiau ir bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai; 2) turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę, nes transporto priemonės turėjo būti pardavinėjamos bankroto procese už rinkos kainą, o gautos lėšos skirstomos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – ir JANĮ) nustatyta tvarka; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, kadangi įmonės nemokumo administratoriui buvęs bendrovės vadovas veiklos dokumentus perdavė tik 2020 m. lapkričio 22 d.; 4) sudaryti sandoriai pažeidžia visų kreditorių teises, kadangi transporto priemonės buvo parduotos ieškovei esant faktiškai nemokiai ir už ženkliai mažesnę kainą, nei jų rinkos vertė; 5) bankrutuojanti įmonė neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių, t. y. nebuvo jokio sutartinio ar įstatyminio pagrindo ieškovei sudaryti ginčijamus sandorius su atsakove; 6) ieškovė buvo nesąžininga, nes buvęs ieškovės vadovas neabejotinai žinojo, kad įmonė yra nemoki ir neabejotinai suvokė, kad nuostolingi sandoriai pažeis ieškovės ir kitų jos kreditorių interesus; 7) atsakovė taip pat buvo nesąžininga, kadangi turėjo žinoti ir žinojo apie ieškovės itin sunkią finansinę padėtį ir jos nemokumą.

64. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės pareikštus reikalavimus CK 6.66 straipsnio pagrindu, konstatavo, kad nors ieškovė nėra praleidusi vienerių metų senaties termino, kuris turėtų būti skaičiuojamas nuo 2019 m. lapkričio 22 d., kai nemokumo administratoriui buvo perduoti bendrovės veiklos dokumentai (tuo atveju, jeigu senaties terminas būtų skaičiuojamas nuo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutarties įsiteisėjimo (2019 m. lapkričio 7 d.), būtų pagrindas atnaujinti terminą, atsižvelgiant į tai, jog ieškinį reiškia bankrutuojanti įmonė), tačiau pripažino, kad ieškovės sprendimai dėl turto realizavimo iš esmės nepažeidė įmonės kreditorių interesų, o ieškovė neįrodė, kad atsakovė buvo nesąžininga, sudarant ginčijamas pirkimo – pardavimo sutartis.

65. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šioje civilinėje byloje nėra ginčo, kad ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, turėjo teisę pareikšti ieškinį remiantis CK 6.66 straipsniu ir ginčyti įmonės (ieškovės) sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog bankroto administratorius gindamas ne tik bankrutuojančios įmonės, bet ir visų kreditorių teises ir interesus sužinojęs apie skolininko sudarytą CK 6.66 straipsnio sąlygas atitinkantį sandorį, kuris jo turtą gerokai sumažino ir dėl to kreditorius (bankrutuojanti įmonė) praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies gali pareikšti actio Pauliana ieškinį. Priešingu atveju sumažėtų bendras bankrutuojančios įmonės turto kiekis ir kiekvieno kreditoriaus finansinių reikalavimų bendrovei patenkinimo galimybė. Taigi ne tik bankrutuojanti įmonė, bet ir visi kreditoriai turi teisinį suinteresuotumą užtikrinti kreditoriaus, t. y. bankrutuojančios įmonės, turimų reikalavimų patenkinimą, nes nuo to, ar šis reikalavimas bus (nebus) patenkintas, priklauso kiekvieno kreditoriaus reikalavimų patenkinimo proporcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2012).

66. Taip pat teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog nagrinėjamu atveju nėra praleistas ieškinio senaties terminas. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta ir tai, kad šios taisyklės išimtis gali nustatyti tiek CK, tiek kiti įstatymai. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas). Nors ĮBĮ nustatyta, jog, priėmus nutartį iškelti bankroto bylą, teismas arba teisėjas privalo nustatyti ne ilgesnį kaip penkiolikos dienų laikotarpį nuo tokios nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui turtą ir visus dokumentus (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas), ši įstatymo nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės ir nedaro šio termino priklausomo nuo įpareigojimo perduoti įmonės turtą ir dokumentus iki teismo nutartyje nustatyto laikotarpio pabaigos. Ieškinio senaties terminas išlieka priklausomas nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši – atsiranda nuo tos dienos, kurią administratorius sužinojo apie įmonės sandorius. Minėta, kad ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013).

67. Kaip jau buvo minėta, apeliantei (ieškovei) bankroto byla buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 7 d. Pažymėtina, kad klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo apeliantei (ieškovei) buvo nagrinėjamas galiojant ĮBĮ. 2019 m. lapkričio 22 d. pagal dokumentų perdavimo aktą, buvęs ieškovės vadovas (trečiasis asmuo) M. B., vykdydamas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartį, perdavė apeliantės (ieškovės) nemokumo administratoriui visus turimus dokumentus, susijusius su bendrove. Taigi šios bylos atveju nustačius, kad įmonės dokumentai nemokumo administratoriui buvo perduoti 2019 m. lapkričio 22 d. aktu, o ieškinys teisme pareikštas 2020 m. lapkričio 23 d., teigtina, jog vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas. Tačiau, apeliacinio instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog pirkimo – pardavimo sandoriai nepažeidė įmonės kreditorių interesų, o ieškovė neįrodė, kad atsakovė buvo nesąžininga, sudarant ginčijamas pirkimo – pardavimo sutartis, kadangi, kaip jau buvo nurodyta prieš tai, teismas nenustatinėjo visų bylai reikšmingų aplinkybių, bei netyrė ir nevertino byloje esančių įrodymų.

68. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

69. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018).

70. Kasacinio teismo praktikoje pagal objektyvųjį sąžiningumo kriterijų (ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, elgdamasis atidžiai ir rūpestingai) sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Vėlesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, pateikti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

71. Kaip matyti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo, teismas išsamiai ir visapusiškai netyrė ir nevertino visų aplinkybių tiek dėl pačios ieškovės, tiek dėl atsakovės (ne)sąžiningumo, todėl byloje liko neatskleistos ir neįvertintos reikšmingos aplinkybės ieškovės ir atsakovės (ne)sąžiningumui konstatuoti (taip pat žiūrėti šios nutarties 62 – 63 punktus). Be to, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šalių ilgalaikis bendradarbiavimas nesudarė pagrindo atsakovei domėtis ieškovės finansine padėtimi, tačiau atkreiptinas dėmesys, jog tarp šalių buvo susiklostę rangos santykiai (atsakovė teigė, kad remontavo apeliantės (ieškovės) automobilius), bet šiuo atveju ieškovė neužsakinėjo remonto paslaugų, o buvo susitarta dėl automobilių pirkimo – pardavimo, kas paneigia atsakovės teiginius, jog nebuvo akivaizdžių požymių dėl įmonės (ieškovės) nemokumo, kadangi atsakovei galimai buvo atskleistos automobilių pardavimo priežastys.

72. Remiantis nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo actio Pauliana taikyti reikalingų sąlygų visumos, netyrė ir nevertino byloje esančių įrodymų ir jų pagrindu nenustatė reikšmingų bylai faktinių aplinkybių. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės reikalavimo vertinimo pagrįstumas yra susijęs su naujų nustatytinų faktinių aplinkybių apimtimi, o nustačius šias aplinkybes ginčas turėtų būti visa apimtimi arba didžiąja dalimi sprendžiamas iš naujo, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byla turi būti perduota iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

73. Apeliacinės instancijos teismui nutarus perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliaciniame teisme, paskirstymo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 327 straipsnio 2 dalimi, 329 straipsnio 1 dalimi, teisėjų kolegija

nutaria:

Apeliantės (ieškovės) bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Magirnis“ apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimą ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Virginijus KairevičiusIeva Navickaitė–SakalauskienėTatjana Žukauskienė