Kauno apygardos teismo nutartis

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sostena“ atstovei advokatei Miglei Jokimavičienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Sostena“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Alkesta“ restruktūrizavimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Kreditorė UAB „Sostena“ atsikirsdama į administratorės prieštaravimus, nurodė, kad 2021 m. liepos 20 d. bendradarbiavimo sutartis su UAB “Alkesta” 2022 m. rugpjūčio 25 d. buvo nutraukta UAB „Sostena“ iniciatyva, UAB „Alkesta“ padarius sutarties 4.6 punkte numatytą esminį pažeidimą, t. y. buvo vėluojama sumokėti išrašytas PVM sąskaitas – faktūras daugiau nei 2 kartus, ir vėlavimas trunka daugiau nei 10 dienų. Bendradarbiavimo sutarties 5.7 punktas nustato, jog nutraukus sutartį dėl šalies kaltės, kaltoji šalis įsipareigoja ne vėliau kaip per 7 kalendorines dienas nuo sutarties nutraukimo sumokėti kitai šaliai 50 000 Eur dydžio baudą ir atlyginti kitus šalies nuostolius, kiek jų nepadengia bauda. Bauda buvo nustatyta ne už sutarties nutraukimo pagrindą sudarantį pažeidimą – vėlavimą atsiskaityti, tačiau už tai, kad dėl vienos šalies kaltės bendradarbiavimas apskritai nutrūko (sutartis buvo nutraukta). Taigi, bauda negali būti vertinama kaip dvigubas nubaudimas už vėlavimą atsiskaityti. Šios netesybos yra skirtos kompensuoti nukentėjusiosios šalies minimalius nuostolius, sietinus su bendradarbiavimo nutraukimu ir prarasta galimybe uždirbti pajamas dėl kitos šalies kaltės. Vertinant, ar 50 000 Eur bauda už sutarties nutraukimą ir prarastą verslo galimybę yra protinga, atsižvelgtina šalių bendradarbiavimo pobūdį ir planuoto bendradarbiavimo trukmę, taip pat ir į šalių įvykusio bendradarbiavimo mastą (vertę).

Kreditorės UAB „Sostena“ reikalavimą patvirtinti papildomą finansinį reikalavimą (50 000 Eur baudos) tenkinti iš dalies.

Motyvuojamoji dalis

Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Kreditoriai savo reikalavimus, atsiradusius po nemokumo bylos iškėlimo dėl nemokumo procedūrų vykdymo, gali pateikti paskirtam nemokumo administratoriui per 30 dienų nuo šių reikalavimų atsiradimo dienos šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. Taigi, kreditoriai reikalavimus reiškia ne tiesiogiai teismui, bet nemokumo administratoriui, kuris, išdėstęs teismui argumentuotą nuomonę dėl pareikštų reikalavimų pagrįstumo, teikia juos tvirtinti arba prašo jų netvirtinti (JANĮ 41 str. 2 d.; 8 d.). Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas (JANĮ 42 str. 1 d.).

Byloje nustatyta, kad UAB „Alkesta“ Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 15 d. nutartimi iškelta restruktūrizavimo byla. Nemokumo (restruktūrizavimo) administratore paskirta UAB „Valeksa“. Kauno apygardos teismo 2023 m. vasario 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-628-657/2023 nuspręsta sprendimui įsiteisėjus patvirtinti UAB „Sostena“ 361 559,12 Eur dydžio finansinį reikalavimą UAB „Alkesta“ restruktūrizavimo byloje, bei priteisti iš atsakovės UAB „Alkesta“ 1 581 Eur bylinėjimosi išlaidų, todėl nėra pagrindo pakartotinai spręsti dėl tokio dydžio UAB „Sostena“ finansinio reikalavimo patvirtinimo restruktūrizavimo byloje.

Teismų praktikoje dėl bankrutuojančios (pagal analogiją ir restruktūrizuojamos) įmonės kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020).

Kreditoriaus finansinis reikalavimas gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais. Pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka nemokumo administratorius ir / arba teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių reikalavimų, teismas taip pat tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014; 2016 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-706/2016).

Nemokumo administratorė nesutinka su kreditorės UAB „Sostena“ prašomu patvirtinti 50 000 Eur papildomu kreditoriniu reikalavimu, kildinamu iš šalių sudarytos bendradarbiavimo sutarties 5.7 punkto, kadangi, nemokumo administratorės nuomone, baudos dydis yra neprotingai didelis, be to, nėra pateikta įrodymų, jog UAB „Alkesta“ būtų tikslingai vengusi vykdyti įsipareigojimus pagal sutartį ar, kad bendradarbiavimo sutarties nutraukimą būtų nulėmę nesąžiningi bendrovės veiksmai.

Nagrinėjamoje byloje UAB „Sostena“, remdamasi šalių 2021 m. liepos 20 d. sudarytos bendradarbiavimo sutarties (toliau – sutartis) 4.6 punkte numatyta teise, nuo 2022 m. rugpjūčio 25 d. vienašališkai nutraukė su UAB „Alkesta“ sudarytą bendradarbiavimo sutartį, apie tai 2022 m. liepos 20 d. raštu pranešdama UAB „Alkesta“, ir restruktūrizavimo byloje pareiškė reikalavimą patvirtinti 50 000 Eur kreditorinį reikalavimą, grindžiamą sutarties 5.7 punkto nuostatomis dėl baudos dydžio.

Pagal šalių sudarytos sutarties 4.6 punktą UAB „Sostena“ turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį be įspėjimo, UAB „Alkesta“ padarius esminį pažeidimą; kitais atvejais – pranešdama apie tai raštu prieš 30 dienų. Esminiais pažeidimais pagal sutartį laikoma: teisės verstis veikla praradimas; perdavus iš šios sutarties kylančias teises ir pareigas be UAB „Sostena“ sutikimo; jeigu UAB „Alkesta“ bankrutuoja arba yra likviduojama, ar dėl nemokumo sustabdo ūkinę veiklą; daugiau nei du kartus vėluoja apmokėti išrašytas PVM sąskaitas faktūras, kai vėlavimas trunka daugiau kaip dešimt dienų. Sutarties 5.7 punkte nustatyta, kad nutraukus sutartį dėl šalies kaltės ar kai šalis neteisėtai nutraukia sutartį prieš terminą nesant sutartyje numatytų pagrindų, kaltoji šalis įsipareigoja ne vėliau kaip per 7 kalendorines dienas nuo sutarties nutraukimo dienos sumokėti kitai šaliai 50 000 Eur baudą bei atlyginti kitus šalies nuostolius, kiek jų nepadengia bauda.

Kasacinio teismo praktikoje aiškinant CK įtvirtintas vienašališko sutarties nutraukimo nuostatas pažymėta, kad įstatymo leidėjas suteikia galimybę vienašališkai (nesikreipiant į teismą) nutraukti sutartį esant šiems pagrindams: pirma, esant esminiam sutarties pažeidimui, kuris nustatomas atsižvelgiant į CK 6.217 straipsnio 2 dalies nurodytas aplinkybes; antra, jei sutarties pažeidimas pasireiškia termino praleidimu ir sutarties įvykdymas nepraranda prasmės po termino praleidimo (t. y. jeigu sutarties įvykdymo termino praleidimas yra esminis sutarties pažeidimas), nukentėjusi šalis gali nutraukti sutartį, prieš tai nustačiusi papildomą protingą terminą neįvykdytai sutarčiai įvykdyti (CK 6.209 str., 6.217 str. 3 d.); trečia, CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytais atvejais, t. y. aptarus sutartyje konkrečius jos nutraukimo pagrindus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-375-687/2016).

Iš byloje pateikto UAB „Sostena“ 2022 m. liepos 20 d. pranešimo apie bendradarbiavimo sutarties nutraukimą matyti, jog sutartis buvo nutraukta dėl esminio sutarties pažeidimo – UAB „Alkesta“ daugiau nei du kartus vėluoja apmokėti išrašytas PVM sąskaitas faktūras, kai vėlavimas trunka daugiau kaip dešimt dienų.

CK 6.256 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles. Už sutarties pažeidimą taikytina sutartinė civilinė atsakomybė, kuri atsiranda tada, kai neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius (CK 6.245 str. 3 d.).

Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 str. 1 d.,). Šalių teisė susitarti dėl netesybų bei dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 str.). Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 str.). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo ar netinkamai įvykdo sutartinę prievolę. Taigi šalių sutartyje sulygtos netesybos yra jų suderinta valia nustatyta sutarties sąlyga, kuri saisto šalis tuo atveju, jeigu sutartis neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-421/2020).

Taigi, šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius sutartinių arba ikisutartinių įsipareigojimų ar juos įvykdžius netinkamai. CK 6.73 straipsnio 1 dalyje, 6.258 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad netesybos įskaitomos į nuostolius. Tai reiškia, kad netesybos atlieka ne baudinę, o kompensuojamąją funkciją, jomis siekiama atlyginti nukentėjusiai šaliai nuostolius. Taip netesybų ir nuostolių santykis (kaip neleidžiantis šalims nustatyti baudinių netesybų) aiškinamas ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-378/2005; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2013). Netesybos negali būti priemonė vienai iš šalių piktnaudžiauti savo teise ir nepagrįstai praturtėti kitos šalies sąskaita. Jeigu netesybos aiškiai per didelės arba neprotingai didelės, teismas turi teisę savo nuožiūra jas sumažinti tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo arba netinkamo įvykdymo. Taigi, nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, ginčą nagrinėjančiam teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos (CK 6.73 str. 2 d., 6.258 str. 3 d.). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas turi ne tik teisę, bet ir pareigą kontroliuoti, ar nustatomos netesybos nėra neprotingai didelės, dėl to netesybos gali būti mažinamos tiek esant skolininko prašymui, tiek jo nesant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2012).

Viena vertus, byloje nustačius, kad UAB „Alkesta“ pažeidė sutartyje nustatytus sąskaitų apmokėjimo terminus, taip pat UAB „Sostena“ vienašališkai nutraukus sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo, numatyto sutarties 4.6 punkte, UAB „Sostena“ įgijo teisę reikalauti sutarčių 5.7 punkte numatytos baudos. Kita vertus, sutiktina su nemokumo administratorės nurodomu argumentu, kad UAB „Sostena“ prašo dvigubos atsakomybės taikymo, t. y. pagal sutarties nuostatas (sutarties 2.2 p.) skaičiavo 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo automobilio kainos ir papildomai savo interesus ginam reikalaudama sumokėti 50 000 Eur dydžio baudą.

Aiškinant netesybų ir nuostolių santykį pažymėtina, kad CK 6.73 straipsnio 1 dalyje, 6.258 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog netesybos įskaitomos į nuostolius. Tai reiškia, kad netesybos atlieka ne baudinę, o kompensuojamąją funkciją, jomis siekiama atlyginti nukentėjusiai šaliai nuostolius. Taip netesybų ir nuostolių santykis (kaip neleidžiantis šalims nustatyti baudinių netesybų) aiškinamas ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-95-313/2020; 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-240-916/2021). Netesybų įskaitymo esmė ta, kad, kreditoriui reikalaujant netesybų ir nuostolių bei pagrindus savo reikalavimą, jam priteisiama didesnioji priklausanti suma, kuri apima mažesniąją. Tais atvejais, kai nuostolių suma didesnė nei sutartimi nustatytos netesybos, pagal CK 6,73 straipsnio 1 dalį priteisiamas nuostolių atlyginimas, apimantis įskaitomą netesybų sumą. Tačiau, prieš taikant įskaitymą, turi būti įvertinama, iš kokios prievolės pažeidimo šaliai kilo pareiga atlyginti nuostolius ir netesybas, (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-464-687/2017).

Nustatyta, kad pagal2021 m. liepos 20 d. sutarties 2.2 punktą UAB „Alkesta“ pareiga mokėti palūkanas kildinama iš sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nevykdymo (sąskaitų neapmokėjimo per nustatytą 45 dienų terminą). Sutarties 5.7 punkte UAB „Alkesta“ pareiga mokėti baudą kildinama už sutarties nutraukimą dėl esminio sutarties pažeidimo (4.6 punktą – jeigu daugiau nei du kartus vėluojama apmokėti išrašytas PVM sąskaitas faktūras, kai vėlavimas trunka daugiau nei 10 dienų). Kadangi UAB „Alkesta“ pareiga atlyginti sutartyje numatytas netesybas ir nuostolius kildinama iš tos pačios prievolės pažeidimo, teismas konstatuoja, kad atsakovei gali būti priteisiama tik didesnioji priklausanti suma, kuri apima mažesniąją.

Byloje nustatyta, jog UAB „Sostena“ už vėlavimą apmokėti pateiktas sąskaitas faktūras iš viso priskaičiavo 14 343,88 Eur (2 983,99 + 11 359,89) palūkanų, kurios buvo priteistos 2023 m. vasario 27 d. teismo sprendimu. Reikalavimą patvirtinti papildomą kreditorinį reikalavimą 50 000 Eur sumai UAB „Sostena“ iš esmės grindė sutarties 5.7 punktu,

Atsižvelgus į nustatytas aplinkybes, UAB „Sostena“ reikalavimai dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo tenkintinas iš dalies, patvirtinant papildomą 35 656,12 Eur dydžio (50 000 – 14 343,88) kreditorinį reikalavimą UAB „Alkesta“ restruktūrizavimo byloje.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41 – 42 straipsniais, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Sostena“ reikalavimą dėl papildomo finansinio reikalavimo uždarosios akcinės bendrovės „Alkesta“ restruktūrizavimo byloje tenkinti iš dalies.

Patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Sostena“, juridinio asmens kodas 300019733, papildomą 35 656,12 Eur (trisdešimt penkių tūkstančių šešių šimtų penkiasdešimt šešių eurų 12 ct) finansinį reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „Alkesta“ restruktūrizavimo byloje.

Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.