Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų A. R., A. R. ir uždarosios akcinės bendrovės „Transcros“ apeliacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gruodžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-627-212/2013 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Auritela“ ieškinį atsakovams A. R., A. R. ir uždarajai akcinei bendrovei „Transcros“ dėl žalos atlyginimo ir sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys E. K., uždaroji akcinė bendrovė „Omnitel“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Atsakovas UAB „Transcros“ atsiliepime į atsakovų A. R. ir A. R. apeliacinį skundą teigia, kad skunde nurodyti argumentai yra pagrįsti ir su jais sutinka (t. 2, b.l. 147).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenurodė ir apeliantai, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas apeliacinių skundų ribose (CPK 320 str. 2 d.).

Byloje nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gruodžio 31 d. nutartimi UAB „Auritela“ iškelta bankroto byla. UAB „Auritela“ akcininke nuo įmonės įkūrimo iki 2012 m. spalio 5 d. buvo atsakovė A. R., o įmonės vadovu nuo jos įkūrimo iki 2009 m. vasario 27 d. ir nuo 2012 m. birželio 1 d. iki 2012 m. spalio 5 d. - atsakovas A. R. (t. 1, b.l. 12-13). Trečiasis asmuo E. K., įsigijęs iš A. R. 100 proc. UAB „Auritela“ akcijų, nuo 2012 m. spalio 5 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo buvo jos akcininku ir vadovu (t. 1, b.l. 138, 139). Byloje kilo ginčas dėl UAB „Auritela“ buvusios akcininkės A. R. ir vadovo A. R. civilinės atsakomybės bei sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas reiškia tris savarankiškus ieškininius reikalavimus skirtingais pagrindais bei atskirai kiekvienam iš atsakovų, todėl kiekvienas jų nagrinėtinas atskirai.

Atsakovės A. R. apeliacinis skundas tenkintinas. Atsakovų A. R., UAB „Transcros“ apeliaciniai skundai atmestini.

Dėl atsakovės A. R. civilinės atsakomybės (I ieškinio reikalavimas)

Ieškovas pirmuoju ieškinio reikalavimu prašo priteisti iš atsakovės A. R., kaip UAB „Auritela“ buvusios akcininkės, 129 447,12 Lt žalos atlyginimą. Šis ieškovo reikalavimas grindžiamas tuo, kad A. R., žinodama apie įmonės vadovo A. R. (sūnaus) paimtus ir negrąžintus įmonei pinigus, nereikalavo bei nesiėmė jokių veiksmų jų sugrąžinimui, bet leido ir toliau A. R. imti iš įmonės kasos dideles pinigų sumas, taip pat išparduoti visą įmonės turtą. Be to, atsakovė, nekeldama įmonei bankroto bylos bei siekdama išvengti atsakomybės, perleido visas turimas UAB „Auritela“ akcijas trečiajam asmeniui. Ieškovo teigimu, tokiais nesąžiningais veiksmais atsakovė padarė įmonės kreditoriams žalą, kurią sudaro bankroto byloje patvirtinta kreditorinių reikalavimų suma, t.y. 129 447,12 Lt.

CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Taigi, atsakovės kaip buvusios įmonės akcininkės civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 str. - 6.249 str.).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovė A. R. elgėsi nesąžiningai, nes žinodama apie A. R. neteisėtus veiksmus, nesiėmė jokių veiksmų iš įmonės paimtų lėšų išreikalavimui bei leido parduoti įmonės vertingą turtą. Taigi, pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad A. R. ir A. R. siejo bendri veiksmai (neveikimas) dėl atsiradusios kreditoriams žalos, priteisė iš jų solidariai 129 447,12 Lt žalą. Tačiau teisėjų kolegija su šia skundžiamo sprendimo dalimi nesutinka.

Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įrodinėjimo pareigos bylose, kai viena iš bylos šalių yra bankrutuojanti įmonė, yra nurodęs, kad ir tokiose bylose privaloma taikyti rungimosi principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-335/2009). Taigi, bankrutuojanti įmonė kaip savarankiška proceso šalis naudodamasi savo teisėmis jos pasirinktu būdu privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų pagrindu, o teismas, vadovaudamasis CPK nustatytomis įrodymų vertinimo taisyklėmis, teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais, iš įrodymų visumos privalo daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-218/2010; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-206/2010; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-155/2010). Kartu teisminėje praktikoje pripažįstama ir tai, jog bankrutuojančios įmonės inicijuojamas ginčas susijęs tiek su pačios įmonės, tiek su jos kreditorių interesais, todėl tokiose bylose yra viešasis interesas ir teismas privalo būti aktyvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-22/2010). Tačiau teismo aktyvumas negali būti absoliutinamas iki tokio lygmens, kad administratorius iš esmės būtų atleidžiamas nuo savo pareikštų reikalavimų pagrįstumo įrodinėjimo pareigos, nes nei CPK, nei kitos normos šiuo aspektu privilegijų administratoriui nesuteikia. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, teismo pareiga būti aktyviam negali būti aiškinama taip, kad šią (įrodinėjimo) pareigą už ieškovą, šiam iš esmės remiantis abstrakčiais teiginiais bei nepateikus duomenų, iš kurių vis tik būtų galima daryti tam tikras išvadas dėl konkrečiais neteisėtais veiksmais žalos padarymo ir jos dydžio, vykdytų vien teismas.

Kaip minėta, ieškovas teigia, kad atsakovė A. R. nesiimdama jokių veiksmų, susijusių su A. R. paimtų iš įmonės pinigų grąžinimu, leisdama A. R. išparduoti įmonės turtą, nekeldama bankroto bylos bei perleisdama visas savo akcijas trečiajam asmeniui E. K. padarė įmonės kreditoriams žalą. Tačiau šias aplinkybes teisėjų kolegija laiko neįrodytomis (CPK 12 str., 178 str., 185 str.).

Visų pirma, tiek iš atsakovų procesinių dokumentų, tiek iš teismo posėdyje duotų atsakovų paaiškinimų matyti, kad A. R. į sūnaus A. R. veiklą nesikišo, visus sprendimus priiminėjo bei įmonei vadovavo A. R.. Be to, A. R. paaiškino, kad jis su akcininke A. R. niekada nederino jokių veiksmų (t. 2, b.l. 19-21). Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Panevėžio apygardos teisme 2014 m. gegužės 9 d. priimtas nuosprendis (baudžiamoji byla Nr. 1-67-491/2014), kuriuo A. R. pripažintas kaltu pagal BK 183 straipsnio 2 dalį, 219 straipsnio 1 dalį bei 209 straipsnį. A. R., duodamas toje byloje parodymus teisme, parodė, kad nuo pat UAB „Auritela“ įsikūrimo piniginius įmonės reikalus visada sprendė jis, o mama A. R., nors ir buvo pagrindinė akcininkė, įmonės veikloje realiai nedalyvavo. Liudytoja E. M. parodė, kad ji nuo 2011 m. UAB „Auritela“ pradėjusi dirbti vadybininke, A. R. žinojo kaip šios įmonės savininką, kuris realiai ir vadovavo įmonei. Taigi, pagal bylos duomenis yra pakankamas pagrindas manyti, kad atsakovė A. R. buvo „popierine“ akcininke, kuri įmonės veikloje dalyvavo tik tiek, kiek tai buvo būtina pagal Akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ), pavyzdžiui skiriant/atleidžiant įmonės vadovą, tvirtinant įmonės finansinę atskaitomybę.

Antra, byloje nustatyta, kad atsakovė A. R. apie tai, kad įmonės vadovas A. R. yra paėmęs ir negrąžinęs didelę sumą įmonės grynųjų pinigų sužinojo tik 2012 m. rugsėjo mėnesį iš trečiųjų asmenų – Sodros. Ieškovas teigdamas, kad A. R. nesiėmė jokių veiksmų, susijusių su A. R. paimtų iš įmonės pinigų grąžinimu, nenurodo, kokius konkrečiai veiksmus ji kaip įmonės akcininkė objektyviai galėjo ir privalėjo atlikti. Juolab tai reikšminga, kad jau po dviejų mėnesių buvo inicijuota įmonės bankroto byla. Pažymėtina, kad dėl minėtų piniginių lėšų paėmimo ieškovas reiškia atsakovui A. R. reikalavimą (II ieškinio reikalavimas), dėl kurio (ne)pagrįstumo teisėjų kolegija pasisakys žemiau.

Trečia, nepagrįstai ieškovas atsakovės A. R. neteisėtus veiksmus taip pat sieja su tuo, kad ji leido A. R. išparduoti įmonės turtą. Pažymėtina, kad ieškovas nepateikė teismui įrodymų, pagrindžiančių šią aplinkybę. Be to, atsakovas A. R. veikė įmonės vardu ir turėjo teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius dėl įmonei priklaususio turto pardavimo, ką jis ir padarė (ABĮ 37 str. 10 p.) (t. 1, b.l.59-77). Be to, byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų faktą, kad A. R. žinojo apie A. R. veiksmus, susijusius su turto pardavimu (CPK 178 str.). Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Auritela“ turtas tretiesiems asmenims perleistas ne atsakovės A. R. kaip akcininkės, o įmonės vadovo A. R. sprendimu, todėl nėra pagrindo išvadai, kad atsakovė A. R. atliko neteisėtus veiksmus, kurie būtų susiję su įmonės turto perleidimu (praradimu).

Ketvirta, ieškovas A. R. civilinę atsakomybę kildina ir iš to, kad ji nekėlė įmonei bankroto bylos. Pažymėtina, kad Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovo teigimu, UAB „Auritela“ 2012 m. sausio 1 d. faktiškai esant nemokiai, jos kreditoriai į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė, todėl A. R. ir A. R. privalėjo kreiptis į teismą su tokiu pareiškimu. Pažymėtina tai, kad pačiam A. R., kuris faktiškai pats veikė ir kaip įmonės vadovas, ir kaip savininkas, ieškininiai reikalavimai dėl žalos atlyginimo nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nepareikšti – jam pareikštas reikalavimas tik dėl negrąžinto avanso priteisimo. Todėl spręstina, ar atsakovė A. R. privalėjo nuo 2012 m. sausio 1 d. vykdyti ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytą pareigą. Pažymėtina tai, kad UAB „Auritela“ finansinė atskaitomybė už 2011 metus sudaryta 2012 m. vasario 27 d., o patvirtinta 2012 m. vasario 29 d., todėl atsakovei 2012 m. sausio 1 d. apie įmonės (ne)mokumą negalėjo būti žinoma (t. 1, b.l. 16). Nors iš balanso už 2011 metus duomenų matyti, kad įmonės finansinė situacija palyginus su 2010 metais ir prastėjo, jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (150 930 Lt) viršijo pusę turimo turto vertės (274 761 Lt), tačiau iš pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad UAB „Auritela“ 2011 metais dirbo pelningai, t.y. gavo 39 684 Lt grynojo pelno (t. 1, b.l. 17, 18). Be to, byloje nėra duomenų, kokia suma ir kokiu laikotarpiu iš 150 930 Lt per vienerius metus mokėtinų sumų buvo pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai. Pažymėtina ir tai, kad įmonės vadovo A. R. iš įmonės paimtos piniginės lėšos buvo apskaitytos balanse kaip įmonės turimas trumpalaikis turtas, apie kurių paėmimą ir negrąžinimą atsakovei tapo žinoma tik 2012 m. rugsėjo mėnesį. Iš LITEKO duomenų matyti, kad kreditoriaus pareiškimas dėl bankroto bylos UAB „Auritela“ iškėlimo Panevėžio apygardos teisme gautas 2012 m. lapkričio 19 d., t. y. maždaug po dviejų mėnesių nuo to momento, kai A. R. sužinojo, kad A. R. paimtų iš įmonės lėšų neturi, o bankroto byla iškelta 2012 m. gruodžio 31 d. Remiantis išdėstytomis aplinkybėmis bei atsižvelgiant į tai, kad 2011 m. UAB „Auritela“ dirbo pelningai bei neturint duomenų apie pradelstus kreditorinius įsipareigojimus, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pakankamo pagrindo ieškovo prašomą priteisti 129 447,12 Lt žalą, juo labiau, kai įmonės vadovas disponavo kur kas didesne įmonės pinigų suma (apie tai žemiau nutartyje).

Penkta, atsakovės veiksmų nesąžiningumą ieškovas sieja su tuo, kad ji 2012 m. spalio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi visas UAB „Auritela“ akcijas perleido trečiajam asmeniui E. K. (t. 1, b.l. 138). Teisėjų kolegija pažymi, kad vien įmonės (jos akcijų) pardavimo fakto nepakanka nei patvirtinti priežastinį ryšį su žalos atsiradimu, nei juridinio asmens dalyvio veiksmų neteisėtumą, nes įmonės pardavimo sandorių sudarinėti esant įsiskolinimams kreditoriams ar net ir esant (arba tik gresiant) įmonės nemokumui įstatymai nedraudžia. Taigi, vien įmonės akcijų pardavimo faktas per se negalėtų sukelti įmonei žalos, o kaip tas įtakojo žalos atsiradimą kreditoriams (priežastinis ryšys) ieškovas neįrodo.

Tokiu būdu ieškovas atsakovės A. R. neteisėtus veiksmus kildina iš jos pasyvumo (neveikimo), o ne kokių nors aktyvių atsakovės veiksmų, kurių pagrindu UAB „Auritela“ ir jos kreditoriams būtų padaryta žala. Kita vertus, sutiktina, kad ir juridinio asmens dalyvio pasyvumas taip pat gali padaryti tiek įmonei, tiek jos kreditoriams žalos, tačiau, kaip minėta, ieškovas privalo pagrįsti aplinkybes, jog būtent tai sukėlė/padidino tam tikros konkrečios apimties žalą (CPK 12 str., 178 str.). Tuo tarpu iš ieškovo procesinių dokumentų (ieškinio, apeliacinio skundo) matyti, kad ieškovas, prašydamas taikyti A. R. atžvilgiu civilinę atsakomybę, remiasi tik bendro pobūdžio teiginiais (prielaidomis). Iš esmės tokio pobūdžio teiginiais grindžiamas ir pirmosios instancijos teismo sprendimas. Ieškovas nenurodė, kokie būtent A. R. kaip įmonės dalyvės sprendimai (pvz. dėl įmonės turto, įsipareigojimų vykdymo ir pan.) iš esmės būtų apsunkinę įmonės kreditorių galimybes gauti reikalavimų patenkinimą ar lėmę žalos kilimą. Pažymėtina, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvis subsidiariai gali atsakyti pagal juridinio asmens prievoles, jei juridinis asmuo negali jų įvykdyti ir tokią situaciją sąlygoja būtent nesąžiningi dalyvio veiksmai. Taigi, net ir konstatavus dalyvio A. R. kokių nors veiksmų nesąžiningumą bendrąja prasme, tai per se dar nelemia jos atsakomybės, nes ji gali kilti tik tuo atveju, jei šie veiksmai yra priežastiniame ryšyje su juridinio asmens negalėjimu įvykdyti savo prievoles. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju patvirtinta kreditorinių reikalavimų (prašoma priteisti) suma yra netgi mažesnė nei buvusi 2012 m. sausio 1 d. – iš 2011 m. balanso matyti, kad tuomet įmonė turėjo įsipareigojimų 150 930 Lt sumai (t. 1, b.l. 17). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad A. R. atžvilgiu, nenustačius civilinei atsakomybei taikyti būtinų sąlygų visumos, ji netaikytina.

Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 185 straipsnio reikalavimus, padarydamas įrodymais nepagrįstą išvadą dėl civilinės atsakomybės A. R. atžvilgiu taikymo. Todėl skundžiamas sprendimas atsakovės A. R. atžvilgiu naikintinas ir ieškinys jos atžvilgiu atmestinas (CPK 326 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d.).

Dėl atsakovo A. R. civilinės atsakomybės (II ieškinio reikalavimas)

Ieškovas antruoju ieškinio reikalavimu prašo priteisti iš atsakovo A. R. 281 963,71 Lt skolos. Šis ieškovo reikalavimas grindžiamas tuo, kad atsakovas A. R. nuo 2011 m. gruodžio 1 d. iki 2012 m. spalio 31 d. yra paėmęs ir negrąžinęs ieškovui 281 963,71 Lt sumos. Nors atsakovas A. R. ir neginčija 281 963,71 Lt sumos iš įmonės paėmimo fakto, tačiau savo procesiniuose dokumentuose nurodo, kad šią pinigų sumą yra perdavęs trečiajam asmeniui E. K. 2012 m. spalio 5 d. grynųjų pinigų perdavimo – priėmimo aktu. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas A. R. nepateikė įrodymų, patvirtinančių 281 963,71 Lt sumos grąžinimą ar panaudojimą įmonės interesais, todėl atsakovo atžvilgiu taikė civilinę atsakomybę. Nors atsakovas A. R. ir kvestionuoja šią sprendimo dalį, tačiau teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada.

Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 str.), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Taigi, įmonė, manydama, kad jos valdymo organo narys netinkamai vykdė savo pareigas ar jų neįvykdė ir dėl to jai buvo padaryta žala, turi teisę reikalauti, kad toks valdymo organo narys šią žalą atlygintų (CK 2.87 str. 7 d.). Sprendžiant atsakovo A. R., kaip buvusio įmonės vadovo, civilinės atsakomybės taikymo klausimą būtina nustatyti ne tik tai, ar ieškinyje nurodyti atsakovo veiksmai (neveikimas) buvo neteisėti, t. y. ar jais buvo pažeista atsakovo pareiga juridinio asmens ir kitų jo organų narių atžvilgiu elgtis sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.) arba neįvykdyti ar netinkamai įvykdyti įstatymų reikalavimai, bet ir tai, ar įmonei iš tiesų buvo padaryta reali žala, o jeigu žala buvo padaryta, tai ar ji atsirado būtent dėl ieškinyje nurodytų atsakovo veiksmų (neveikimo) (CK 6.246 - 6.249 str.). Taigi, A. R. kaip įmonės vadovo civilinei atsakomybei taikyti taip pat būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 str. - 6.249 str.).

Kaip minėta, atsakovas A. R. neginčija 281 963,71 Lt iš įmonės paėmimo fakto, tačiau tvirtina šiuos pinigus perdavęs trečiajam asmeniui E. K.. Šiuos argumentus grindžia 2012 m. spalio 5 d. grynųjų pinigų perdavimo – priėmimo aktu (t. 1, b.l. 144). Trečiasis asmuo E. K. tiek raštu bankroto administratoriui (t. 1, b.l. 91), tiek apklausiant jį liudytoju ikiteisminio tyrimo metu (t. 1, b.l. 53-56), tiek duodamas paaiškinimus teismo posėdyje neigia minėtų pinigų iš A. R. gavimo faktą (t. 2, b.l. 22-23). Taigi, vertintina, ar A. R. 281 963,71 Lt sumą, paimtą iš UAB „Auritela“, (ne)perdavė trečiajam asmeniui E. K..

Iš Panevėžio apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-67-491/2014 2014 m. gegužės 9 d. nuosprendžio matyti, kad A. R. prisipažino, kad jis paėmė ir pasisavino 281 963,71 Lt, kuriuos išleido savo bei savo šeimos reikmėms. Taip pat A. R. parodė, kad tikėjosi pinigus grąžinti, tačiau taip ir nesugebėjo to padaryti. Ketindamas tai nuslėpti, nutarė parduoti UAB „Auritela“ E. K., surašė fiktyvų pinigų perdavimo jam aktą, pagal kurį jis neva tai perdavė E. K. grynais aukščiau nurodytą sumą, nors realiai jokių pinigų A. R. neturėjo ir neperdavė. Minėtoje baudžiamojoje byloje konstatuota, kad A. R. savo tyčiniais veiksmais sąmoningai blogai valdydamas UAB „Auritela“, inter alia pasisavindamas jo žinioje buvusius grynuosius pinigus, nulėmė įmonės bankroto ir padarė didelės turtinės žalos jos kreditoriams.

Taigi, A. R. baudžiamojoje byloje pripažinus, kad 2012 m. spalio 5 d. grynųjų pinigų perdavimo – priėmimo aktas yra fiktyvus bei 281 963,71 Lt neperduoti trečiajam asmeniui, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad A. R. neįrodė 281 963,71 Lt perdavimo trečiajam asmeniui fakto. Esant išdėstytoms aplinkybėms, atsakovo A. R. elgesys vertintinas kaip neteisėtas, neatitinkantis CK 2.87 straipsnio reikalavimų, pažeidžiantis ne tik įmonės, bet ir jos kreditorių interesus, nes byloje nepateikti iš įmonės kasos paimtų 281 963,71 Lt grynųjų pinigų panaudojimą pateisinantys dokumentai (CK 6.246 str.). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tarp minėtų atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsiradusios turtinės žalos (nuostolių) yra priežastinis ryšys (CK 6.247 str.). Esant nustatytiems atsakovo A. R. neteisėtiems veiksmams, žalos padarymo faktui bei priežastiniam ryšiui, o atsakovui nepaneigus kaltės prezumpcijos, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovui A. R. kaip buvusiam įmonės vadovui taikė deliktinę civilinę atsakomybę (CK 6.246–6.249 straipsniai).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovo A. R. negrąžintas avansas apima ir kreditorių finansinius reikalavimus, pareikštus bankroto administratoriui, bei atsižvelgęs į tai, kad iš atsakovo A. R. jau priteista 129 447,12 Lt žala (solidariai su A. R.) priteisė tik 152 516,59 Lt negrąžinto avanso. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas ieškiniu nereiškė reikalavimo atsakovui A. R. dėl žalos padarytos įmonės kreditoriams (I ieškininis reikalavimas), teisėjų kolegija, panaikinusi skundžiamo sprendimo dalį A. R. atžvilgiu, sprendžia, kad antrasis ieškinio reikalavimas tenkintinas visiškai, priteisiant iš A. R. 281 963,71 Lt ieškovo naudai (CPK 326 str. 1 d. 3 p.).

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (III ieškinio reikalavimas)

Ieškovas trečiuoju ieškinio reikalavimu ginčija 2012 m. spalio 31 d. UAB „Auritela“ ir UAB „Transcros“ sudarytą Trišalį skolų sudengimo aktą, prašo pripažinti jį niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento ir iš atsakovo UAB „Transcros“ priteisti ieškovui 23 661,29 Lt skolos už parduotas prekes. Minėtas reikalavimas grindžiamas CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana), CK 6.116 straipsnio 1 dalies pagrindu, t.y. skola perleista be kreditoriaus sutikimo bei tuo, kad šis sandoris prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, kad yra visos actio Pauliana sąlygos, ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir iš UAB „Transcros“ priteisė ieškovo naudai 23 661,29 Lt sumą. Atsakovas UAB „Transcros“ kvestionuoja šią skundžiamo sprendimo dalį teigdamas, kad ginčijamą sandorį pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiu nepagrįstai, tačiau su šiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka.

Visų pirma, ginčijamas sandoris nelaikytinas trišaliu sandoriu, nes iš jo turinio matyti, kad jis sandoris sudarytas dviejų šalių, t.y. UAB „Auritela“ ir UAB „Transcros“, kurios susitarė dėl skolos UAB „Omnitel“ perkėlimo. Taigi, ginčijamu sandoriu UAB „Omnitel“ laikytinas kreditoriumi, o ne sandorio šalimi.

Antra, tiek atsakovas UAB „Transcros“, tiek atsakovas A. R. nepagrįstai teigia, kad nuo 2012 m. birželio 15 d. iki 2012 m. lapkričio 5 d. A. R. juridinių asmenų registro duomenimis buvo registruotas UAB „Auritela“ direktoriumi. Iš byloje esančio 2012 m. spalio 5 d. vienintelio akcininko sprendimo matyti, kad iš UAB „Auritela“ vadovo pareigų A. R. atleistas 2012 m. spalio 5 d. bei įmonės vadovu nuo 2012 m. spalio 5 d. paskirtas E. K. (t. 1, b.l. 139). Šias aplinkybes patvirtina ir Juridinių asmenų registrų duomenys, kuriuose nurodyta, kad A. R. kaip UAB „Auritela“ direktoriaus įgaliojimų pabaiga 2012 m. spalio 5 d. Pažymėtina, kad 2012 m. lapkričio 5 d. tik registruotas minėtas vienintelis akcininko sprendimas (t. 1, b.l. 12-13). Taigi, ginčijamo sandorio sudarymo metu – 2012 m. spalio 31 d. – ieškovas jau buvo atleistas iš UAB „Auritela“ direktoriaus pareigų bei 2012 m. spalio 5 d. perdavimo – priėmimo aktu buvo perdavęs UAB „Auritela“ dokumentus naujajam akcininkui E. K. (t. 1, b.l. 83-89). Duomenų, kad UAB „Auritela“ būtų įgaliojusi atsakovą A. R. po 2012 m. spalio 5 d. veikti įmonės vardu inter alia sudaryti ginčijamą sandorį byloje nėra. Taip pat nėra duomenų, kad šį sandorį UAB „Auritela“ būtų patvirtinusi. Esant šioms aplinkybėms, darytina išvada, kad ginčijamą sandorį atsakovas A. R. ieškovo UAB „Auritela“ vardu sudarė neturėdamas tam teisės jį sudaryti (CK 2.136 str. 1 d.).

Trečia, ginčijamas sandoriu perkelta atsakovui UAB „Transcros“ ieškovo UAB „Auritela“ skola trečiajam asmeniui UAB „Omnitel“. CK 6.116 straipsnio, kuris reglamentuoja skolos perkėlimą pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį, 1 dalyje numatyta, kad perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka, jeigu kituose įstatymuose, reglamentuojančiuose bankų ir bankų sistemos stabilumą ir patikimumą, nenustatyta kitaip. Sutikimas pareiškiamas tik po to, kai skolininkas ir skolos perėmėjas praneša kreditoriui apie numatomą skolos perkėlimą. Kol toks sutikimas negautas, šalys gali pakeisti ar nutraukti sutartį. Kai gautas kreditoriaus sutikimas, pradinio ir naujojo skolininko sutartis nebegali būti keičiama. Taigi, nagrinėjamos bylos atveju teisės ir pareigos, kylančios iš ginčijamo sandorio, galėjo būti perleidžiamos tik su UAB „Omnitel“ sutikimu. Byloje nėra duomenų, kad kreditorius UAB „Omnitel“ būtų davęs sutikimą perkelti UAB „Auritela“ skolą kitam asmeniui, t. y. UAB „Transcros“. Juo labiau, byloje nėra duomenų, kad kreditoriui UAB „Omnitel“ būtų pranešta apie numatomą skolos perkėlimą bei prašoma kreditoriaus sutikimo skolai perkelti. Pažymėtina, kad atsakovo UAB „Transcros“ argumentai, kad UAB „Omnitel“ ginčijamą sandorį patvirtino, nepagrįsti jokiais įrodymais (CPK 12 str., 178 str.), be to, dėl vėlesnio sutikimo su juo jis vis tiek netaptų ginčijamo dvišalio sandorio šalimi.

Atsižvelgiant vien į aukščiau išdėstytas aplinkybes, t.y. kad atsakovas A. R. ginčijamą sandorį pasirašė UAB „Auritela“ vardu neturėdamas teisės jį sudaryti (CK 2.136 str. 1 d.) bei į tai, kad ginčijamas sandoris sudarytas neturint kreditoriaus sutikimo (CK 6.116 str. 1 d.), konstatuotina, kad ginčijamas sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl pripažintinas negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Ketvirta, ginčijamą sandorį aukščiau nurodytais argumentais pripažinus negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normos, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad nagrinėjamu atveju taip pat yra sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu būtinų sąlygų visetas. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu nuo jo sudarymo momentu ir minėtu pagrindu, o atsakovų išdėstyti argumentai apeliaciniuose skunduose nesudaro pagrindo naikinti šio skundžiamo sprendimo dalies. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Ginčijamą sandorį pripažinus negaliojančiu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš atsakovo UAB „Transcros“ priteisė ieškovo UAB „Auritela“ naudai 23 661,29 Lt skolą. Todėl skundžiamo sprendimo dalis, kuriuo 2012 m. spalio 31 d. skolų sudengimo aktas pripažintas negaliojančiu bei taikyta restitucija paliktina nepakeista (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkinai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 str. 1 d.).

CPK 80 str. 1 d. numato, kad kiekvienas ieškinys yra apmokamas žyminiu mokesčiu, kuris skaičiuojamas nuo ieškinio sumos. Ieškinį patenkinus iš dalies, iš atsakovo A. R. į valstybės biudžetą priteistinas 6 639 Lt žyminis mokestis, o iš atsakovo UAB „Transcros“ – 710 Lt žyminis mokestis (CPK 80 str. 1 d. 1 p.). Iš bylos medžiagos matyti, kad išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, sudarė 79,60 Lt, todėl ši suma priteistina iš atsakovų A. R. ir UAB „Transcros“ lygiomis dalimis, t.y. po 39,80 Lt (CPK 88 str. 1 d. 3 p.).

Šalys nepateikė teismui duomenų apie patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti nei pirmosios instancijos teisme, nei byla nagrinėjant apeliacine tvarka, todėl jos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gruodžio 2 d. sprendimą pakeisti išdėstant jo rezoliucinę dalį taip:

„Ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Auritela“ (juridinio asmens kodas 302197535) iš atsakovo A. R. (a/k (duomenys neskelbtini)) 281 963,71 Lt (du šimtus aštuoniasdešimt vieną tūkstantį devynis šimtus šešiasdešimt tris litus 71 cnt) skolos, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (281 963,71 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2013 m. balandžio 18 d. – iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pripažinti negaliojančiu 2012 m. spalio 31 d. uždarosios akcinės bendrovės „Auritela“ (juridinio asmens kodas 302197535) ir uždarosios akcinės bendrovės „Transcros“ (juridinio asmens kodas 302846895) sudarytą Trišalį skolų sudengimo aktą.

Priteisti ieškovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Auritela“ iš uždarosios akcinės bendrovės „Transcros“ 23 661,29 Lt (dvidešimt tris tūkstančius šešis šimtus šešiasdešimt vieną litą 29 cnt) skolos bei 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (23 661,29 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2013 m. balandžio 18 d. – iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Ieškinį atsakovei A. R. atmesti.

Priteisti iš atsakovo A. R. valstybei 6 639 Lt žyminio mokesčio ir 39,80 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Transcros“ valstybei 710 Lt žyminio mokesčio ir 39,80 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.“

Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas atsakovės A. R. atžvilgiu (Turto arešto akto u.n. 2013022579).