Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Piškinaitė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Reinhard“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-3643-661/2017 pagal ieškovų B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. ir uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės konservų fabrikas“ ieškinį atsakovams A. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Reinhard“, dalyvaujant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų - notarui E. N. ir uždarajai akcinei bendrovei „Investment“, dėl pastatų pirkimo - pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutarties bei kitų susijusių sandorių pripažinimo niekiniais, negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovės kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamos pripažinti 2016 m. rugsėjo 21 d. pastatų pirkimo - pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. spalio 24 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. 8988 ir 2017 m. sausio 24 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. 448, sudarytus tarp ieškovės UAB „Gerovės konservų fabrikas“ ir UAB „Reinhard“, niekiniais ir negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento) bei taikyti restituciją natūra - įpareigoti atsakovę UAB „Reinhard“ grąžinti ieškovei UAB „Gerovės konservų fabrikas“ nurodytų sandorių pagrindu įgytą turtą - pastatus: 1) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 2) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 3) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 4) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 5) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 6) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 7) pastatą-ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 8) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 9) kitus inžinerinius statinius - kiemo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), bei žemės sklypo nuomos teises; priteisti iš atsakovės A. J. ir atsakovo UAB „Reinhard“ solidariai ieškovės UAB „Gerovės konservų fabrikas“ naudai 6 506,13 Eur žalą.Ieškovės pateikė prašymą sustabdyti Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-3643-661/2017 iki įsiteisės Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 62-27773-543/2016 ir iki galutinio sprendimo ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00338-17 įsiteisėjimo, t. y. iki nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą apskundimo termino pabaigos ar galutinio sprendimo dėl paduotų skundų įsiteisėjimo arba kaltinamojo akto surašymo. Prašymo motyvai: 2016 m. birželio 10 d. ieškovės kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu dėl UAB „Gerovės konservų fabrikas“ visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais, civilinės bylos Nr. 2-27773-545/2016. Ieškovės nurodytoje civilinėje byloje įrodinėjo, kad 2015 m. spalio 26 d. buvusi bendrovės vadovė A. J. neteisėtai sušaukė neeilinį bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris dėl kvorumo nebuvimo neįvyko. 2015 m. lapkričio 17 d. įvyko bendrovės pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas ir buvo priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatų keitimo. Įstatai buvo pakeisti ieškovių nenaudai. Esminis įstatų pakeitimas - visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami 2/3 balsų kvalifikuota dauguma, kai tuo tarpu ankstesnėje įstatų redakcijoje buvo numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus įstatuose numatytas išlygas. Akcininkai, kuriems priklauso 65,791 proc. bendrovės akcijų, prarado bet kokias galimybes dalyvauti bendrovės valdyme, netgi atšaukti bendrovės vadovę A. J. iš užimamų pareigų, kuri visais įmanomais būdais ignoravo didįjį akcijų paketą turinčią akcininkų grupę (įvertinus, kad likusią akcininkų grupę 34,008 proc. sieja giminystės ryšiai ). Ieškovių teigimu, civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016, dėl kurios prašoma stabdyti bylą, Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimą, kuriuo ieškovių ieškinį tenkino visiškai, t. y. pripažino, kad 2015 m. lapkričio 17 d. bendrovės įstatai buvo priimti neteisėtai ir yra negaliojantys. Tačiau teismo priimtas sprendimas dar nėra įsiteisėjęs. Teismo priimtas sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016 gali turėti prejudicinę ir įrodomąją galią šioje nagrinėjamoje civilinėje byloje, nes šioje civilinėje byloje bus sprendžiamas klausimas, kuria bendrovės įstatų redakcija – 2011 m. gruodžio 28 d. ar 2015 m. lapkričio 17 d. privalėjo vadovautis atsakovė A. J., priimdama sprendimus dėl bendrovei priklausiusių pastatų ir žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo.Kitas bylos sustabdymo pagrindas – galutinio sprendimo ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00338-17 įsiteisėjimas, t. y. iki nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą apskundimo termino pabaigos ar galutinio sprendimo dėl paduotų skundų įsiteisėjimo arba kaltinamojo akto surašymo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi sustabdė civilinės bylos nagrinėjimą iki įsiteisės Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-27773-543/2016.

Teismas, įvertinęs pateiktas aplinkybes, sprendė, kad teismo priimtas sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016 gali turėti prejudicinę ir įrodomąją galią nagrinėjamoje byloje, nes šioje byloje taip pat bus sprendžiamas klausimas, kuria bendrovės įstatų redakcija – 2011 m. gruodžio 28 d. ar 2015 m. lapkričio 17 d. privalėjo vadovautis atsakovė, buvusi bendrovės vadovė A. T., priimdama sprendimus dėl bendrovei priklausiusių pastatų ir žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo.

Teismas netenkino prašymo dėl bylos sustabdymo kitu pagrindu – iki galutinio sprendimo ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00338-17 įsiteisėjimo, nes baudžiamoji byla nėra nagrinėjama teisme, o ikiteisminis tyrimas nėra pagrindas privalomai sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliantė UAB „Reinhard“ pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovių prašymą dėl bylos sustabdymo atmesti.

Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais: Byla buvo sustabdyta nesant tam reikiamo pagrindo ir būtinumo. Atsakovė A. J., sudarydama ginčijamus sandorius, vadovavosi UAB „Gerovės konservų fabrikas“ įstatais, kurie galiojo ginčijamų sandorių sudarymo dieną. Jei įsiteisėtų Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016, tai UAB „Gerovės konservų fabrikas“ įstatai netektų galios nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, o ne nuo įstatų patvirtinimo dienos.Ieškovė UAB „Gerovės konservų fabrikas“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašė jį atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:Ieškovė nurodė, kad Vilniaus teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016 gali turėti prejudicinę ir įrodomąją galią šioje nagrinėjamoje civilinėje byloje, nes šioje civilinėje byloje bus sprendžiamas klausimas, kuria bendrovės įstatų redakcija – 2011 m. gruodžio 28 d. ar 2015 m. lapkričio 17 d. privalėjo vadovautis atsakovė A. J., priimdama sprendimus dėl bendrovei priklausiusių pastatų ir žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo. Kadangi 2015 m. lapkričio 12 d. įvykusio bendrovės pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatų keitimo ieškovių nenaudai. Esminis įstatų pakeitimas – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami 2/3 balsų kvalifikuota dauguma, kai ankstesnėje įstatų redakcijoje buvo numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus įstatuose numatytas išlygas.Ieškovė teigia, kad jei bendrovės įstatai nebūtų neteisėtai pakeisti, tai buvusi bendrovės vadovė A. J. būtų turėjusi gauti akcininkų pritarimą ginčo pastatų ir žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimui (pagal bendrovės įstatų 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos).Jeigu būtų vadovaujamasi 2011 m. gruodžio 28 d. bendrovės įstatų redakcijos nuostatomis, o ne 2015 m. lapkričio 17 d. redakcijos bendrovės įstatais, kurių galiojimas yra ginčijamas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016, tai buvusi bendrovės vadovė A. J., priimdama sprendimus dėl bendrovei priklausiusių pastatų ir žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo, būtų turėjusi gauti bendrovės akcininkų pritarimą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo sustabdytas bylos nagrinėjimas, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Pagal CPK 163 straipsnio 3 punktą, teismas privalo sustabdyti bylą, kai jos negalima nagrinėti tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Civilinės bylos nagrinėjimas šiuo pagrindu sustabdomas tada, kai dvi ar daugiau neišnagrinėtų bylų yra taip susijusios, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdytai bylai. Negalimumas išnagrinėti civilinę bylą iki bus išnagrinėta kita byla paaiškinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatinėjami kitoje byloje, kurioje nustatyti faktai turės teisinės reikšmės priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje. Įstatymų leidėjo nustatyta teismo pareiga tokiu atveju sustabdyti bylą paaiškinama siekiu išvengti prieštaringų sprendimų tarpusavyje susijusiose bylose, taip pat tuo, kad nereikėtų tų pačių faktų nustatinėti kelis kartus, būtų taupoma tiek byloje dalyvaujančių asmenų, tiek teismo lėšos ir laikas. Tai, ar galima išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1269-180/2017 ir kt.).

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančias aplinkybes, nustatė, kad šioje nagrinėjamoje byloje turės būti nagrinėjamas klausimas – kuria bendrovės įstatų redakcija: 2011 m. gruodžio 28 d. ar 2015 m. lapkričio 17 d. privalėjo vadovautis atsakovė, buvusi bendrovės vadovė A. T., priimdama sprendimus dėl bendrovei priklausiusių pastatų ir žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo. Analogiškas klausimas buvo nagrinėjamas ir Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016.

Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sustabdė civilinės bylos Nr. e2-3643-661/2017 nagrinėjimą iki įsiteisės Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-27773-543/2016, kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016 nustatytos aplinkybės ir faktai dėl UAB „Gerovės konservų fabrikas“ įstatų, patvirtintų 2015 m. lapkričio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, teisėtumo, gali turėti prejudicinę ir įrodomąją galią nagrinėjamoje byloje.

Į esminius skundo argumentus atsakyta. Kiti nėra reikšmingi teisingam klausimo išnagrinėjimui.

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį.

Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.