- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-12-22
- Bylos Nr.
- e2S-2517-273/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-16673-2016-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Izolda Nėnienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Goverlus“, uždarajai akcinei bendrovei „Lucrosus“
- Ieškovas
- V. Z., A. Z.
- Kategorijos
teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Goverlus“ atstovės advokatės E. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. nutarties dėl laikinųjų pasaugos priemonių taikymo civilinėje byloje Nr. e2-21621-435/2016 pagal ieškovų V. Z. ir A. Z. patikslintą ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Goverlus“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Lucrosus“ dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir veiksmų, galinčių sukelti žalos padarymo grėsmę, uždraudimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kauno apylinkės teisme nagrinėjamoje byloje pagal ieškovų V. Z. ir A. Z. patikslintą ieškinį, kuriame ieškovai prašė 1) pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2016 m. liepos 29 d. atsakovės UAB „Goverlus“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta: „Pritarti Bendrovei nuosavybės teise priklausančių privačių krovininių geležinkelio vagonų, kurie 2015 m. gruodžio 29 d. maksimaliojo įkeitimo sutartimi, identifikavimo kodas 20220150076310 (toliau – Įkeitimo sutartis), buvo įkeisti UAB „Lucrosus“, naudai, dalies perleidimui UAB „Lucrosus“ pagal su UAB „Lucrosus“ suderintą įkeisto turto realizavimo jį perleidžiant kreditoriaus nuosavybėn sutartį, atsižvelgiant į ir įgyvendinant Įkeitimo sutarties 6.3.1. punkte Bendrovės ir UAB „Lucrosus“ suderintą išieškojimo iš Įkeitimo sutartimi įkeisto turto tvarką. Vagonų, nuosavybės teisės į kuriuos perleidimui UAB „Lucrosus“ naudai yra pritariama šiuo sprendimu (toliau – Turtas), sąrašas pridedamas prie šio protokolo kaip 4 priedas. Perleidus nuosavybės teisę į Turtą UAB „Lucrosus“ naudai bus laikoma, kad bendrovė įvykdė dalį Įkeitimo sutartimi užtikrintos prievolės, lygią 4 714 577,01 JAV dolerių pradelsto įsiskolinimo sumai ir 4 648,99 JAV dolerių einamojo įsiskolinimo sumai, o likusiam neperleistam Įkeitimo sutartimi įkeistam turtui įkeitimas baigsis ir bus išregistruotas iš Lietuvos Respublikos hipotekos registro teisės aktų nustatyta tvarka. Likusį Bendrovės įsiskolinimą, lygų apytiksliai 54 840,94 JAV doleriams (kuris bus patikslintas sudarant įkeisto turto realizavimo jį perleidžiant kreditoriaus nuosavybėn sutartį), o taip pat visas UAB „Lucrosus“ išlaidas, patirtas dėl Turto realizavimo sutarties sudarymo ir tinkamo jos įvykdymo, Bendrovė padengs UAB „Lucrosus“ per šešis mėnesius nuo minėtos sutarties pasirašymo dienos. Pasirašyti Bendrovės vardu minėtą įkeisto turto realizavimo jį perleidžiant kreditoriaus nuosavybėn sutartį ir atlikti Bendrovės vardu kitus su šios sutarties sudarymu susijusius veiksmus yra pavedama Bendrovės generaliniam direktoriui, kuris turi teisę perįgalioti kitus asmenis atlikti visus su minėtu pavedimu susijusius veiksmus“; 2) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Goverlus“ ir UAB „Lucrosus“ sudarytą Įkeisto turto realizavimo jį perleidžiant kreditoriaus nuosavybėn sutartį bei taikyti restituciją; 3) uždrausti atsakovei UAB „Goverlus“ nuosavybės teise priklausančius vagonus perleisti UAB „Lucrosus“ ir / ar kitiems asmenims už mažesnę nei 15 121 Eur (be mokesčių, muitų ir kitų privalomų rinkliavų) kainą, nurodytą kainą skaičiuojant už vieną perleidžiamą vagoną, išskyrus atvejį, jeigu mažesnė perleistino vagono kaina bus patvirtinta UAB „Goverlus“ visuotiniame akcininkų susirinkime kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų; 4) ieškovų naudai iš atsakovės priteisti visas nagrinėjamoje byloje ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Ieškovai patikslinto ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 1) uždrausti UAB „Lucrosus“ nuosavybės teise valdomus vagonus, kurie buvo įgyti pagal 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Goverlus“ ir UAB „Lucrosus“ sudarytą Įkeisto turto realizavimo jį perleidžiant kreditoriaus nuosavybėn sutartį, parduoti ar kitaip perleisti nuosavybės teisę į juos tretiesiems asmenims, vagonus įkeisti, jais laiduoti ar kitaip juos apsunkinti; 2) uždrausti UAB „Goverlus“ ir / ar UAB „Lucrosus“ ir / ar kitiems asmenims perregistruoti 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Goverlus“ ir UAB „Lucrosus“, sudarytos Sutarties pagrindu perleistų vagonų nuosavybės teises (ar atskirai valdymo, naudojimo, disponavimo faktą), taip pat bet kokius kitus juridinius faktus dėl šių vagonų naudojimo Prekinių vagonų parko automatizuotoje duomenų bazėje, bet kokiuose kituose registruose, valstybės institucijose (įskaitant muitines, mokesčių administratorius) UAB „Lucrosus“ ir / ar kitų trečiųjų asmenų vardu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2016 m. rugsėjo 27 d. nutartimi ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių patenkino, uždraudė UAB „Lucrosus“ nuosavybės teise valdomus vagonus, kurie buvo įgyti pagal 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Goverlus“ ir UAB „Lucrosus“ sudarytą Įkeisto turto realizavimo jį perleidžiant kreditoriaus nuosavybėn sutartį, parduoti ar kitaip perleisti nuosavybės teisę į juos tretiesiems asmenims, vagonus įkeisti, jais laiduoti ar kitaip juos apsunkinti; uždraudė UAB „Goverlus“ ir / ar UAB „Lucrosus“, ir / ar kitiems asmenims perregistruoti 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Goverlus“ ir UAB „Lucrosus“ sudarytos Sutarties pagrindu perleistų vagonų nuosavybės teises (ar atskirai valdymo, naudojimo, disponavimo faktą), taip pat bet kokius kitus juridinius faktus dėl šių Vagonų naudojimo Prekinių vagonų parko automatizuotoje duomenų bazėje, bet kokiuose kituose registruose, valstybės institucijose (įskaitant muitines, mokesčių administratorius) UAB „Lucrosus“ ir / ar kitų trečiųjų asmenų vardu.
4. Teismas iš byloje esančių įrodymų nustatė, kad ieškovai prašo pripažinti negaliojančiu įmonės sprendimą, kuriuo nutarta už konkrečią kainą parduoti įmonės turtą, ir sandorį, kuriuo perleistas ginčo turtas bei taikyti restituciją.
5. Teismas nurodė, kad nurodytų aplinkybių pakanka prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, ieškovai turi pagrindo prašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes nesiėmus priemonių ieškinio reikalavimams užtikrinti ir atsakovėms perleidus ginčo įmonės turtą, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
6. Atskirajame skunde atsakovės UAB „Goverlus“ atstovė prašė panaikinti Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės - atmesti ieškovų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirajame skunde nurodė tokius argumentus:
1.1. Ieškovai pareiškė naują ieškinį į tą pačią bylą, t. y. pakeitė prevencinio ieškinio pagrindą ir dalyką, kas pagal CPK 141 straipsnį ir vieningai formuojamą teismų praktiką yra imperatyviai draudžiama, todėl teismas turėjo atsisakyti priimti naują ieškinį, todėl laikinosios apsaugos priemonės pagal naują ieškinį negalėjo būti taikomos;
1.2. Naujas ieškinys nėra teismingas Kauno miesto apylinkės teismui, todėl teismas turėjo atsisakyti priimti ieškinį ir, atitinkamai, atsisakyti taikyti jo pagrindu ieškovų prašomas laikinąsias apsaugos priemones;
1.3. Pateikdami naują ieškinį ieškovai neteisėtai apėjo teismo skyrimo ir bylų paskirstymo tarp teismų tvarką, t. y. neteisėtai pateikė naują ieškinį tam pačiam teismui, kuriame nagrinėjama byla pradėta pagal prevencinį ieškinį, o tai lemia bylos išnagrinėjimą neteisėtos sudėties teismo, kas yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas.
Atsiliepimas
7. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovai prašė palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. nutartį. Atsiliepime nurodė tokius argumentus:
2.1. Patikslintu ieškiniu pradinio ieškinio faktinis pagrindas nebuvo pakeistas iš esmės. Pradiniu ieškiniu ieškovų pareikšti du reikalavimai – pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu ir uždrausti ateityje atlikti veiksmus, kurie gali sukelti žalą, – tapo nepakankami visapusiškai ieškovų teisėtų interesų gynybai paaiškėjus apie atsakovių sudarytą sutartį, todėl ieškovai pareiškė išvestinį reikalavimą pripažinti sutartį negaliojančia;
2.2. Naujo ieškinio pareiškimas atskiroje byloje lemtų dvigubai ilgesnį tarp šalių susiklosčiusių santykių nagrinėjimo procesą ir skatintų dideles laiko sąnaudas, didintų šalių patiriamas bylinėjimosi išlaidas, ilgai trunkančią didelę šalių emocinę įtampą, neefektyvų teismų ir valstybės išteklių naudojimą. Nebūtų tinkamai užtikrintas proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimas;
2.3. Pareikštas naujas reikalavimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, yra neatsiejamai susijęs su pirmuoju reikalavimu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. UAB „Lucrosus“ įtraukimas į bylą atsakovu yra susijęs su patikslintame ieškinyje reiškiamu papildomu reikalavimu dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Teismo sprendimas dėl sutarties sudarymo teisėtumo neišvengiamai turės įtaką UAB „Lucrosus“ teisėms bei pareigoms;
2.4. Teismas pagrįstai nusprendė priimti patikslintą ieškinį. Nutartis, kuria išspręstas išvestinis reikalavimas – prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, laikytina pagrįsta ir teisėta;
2.5. Patikslintas ieškinys negali būti kvalifikuojamas kaip naujas ieškinys, todėl, teismui sprendžiant patikslinto ieškinio priėmimo klausimą, Bylų paskirstymo teisėjams ir teisėjų kolegijų sudarymo taisyklių aprašas, neturėjo būti taikomas;
2.6. Atskirajame skunde nepateikiamas nei vienas argumentas, kuris pagrįstų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netikslingumą susiklosčiusioje situacijoje. Visi atskirajame skunde dėstomi argumentai yra šalutinio pobūdžio, susiję tik su procesiniais patikslinto ieškinio pateikimo bei priėmimo klausimais;
2.7. Panaikinus nutartį, kiltų reali grėsmė, kad ieškovams palankaus teismo sprendimo įgyvendinti taptų nebeįmanoma, nes UAB „Lucrosus“ sutarties pagrindu įgytus vagonus galimai perleistų tretiesiems asmenims, o šie, savo ruožtu, dar kitiems asmenims. Panaikinus nutartį bylos nagrinėjimas iš esmės taptų beprasmis - ieškovams palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju realiai įgyvendinti tokį teismo sprendimą ir atsakovo nuosavybėn faktiškai sugrąžinti vagonus taptų neįmanoma.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Nagrinėjamu atveju absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nėra nustatyta (CPK 329 str. 2 ir 3 d., 338 str.).
9. Apeliacijos dalykas – teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
10. CPK 144 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Pagrindu taikyti minėtas priemones yra grėsmė, jog jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.
11. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovai pradiniu ieškiniu prašė panaikinti 2016 m. liepos 29 d. atsakovės UAB „Goverlus“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta perleisti atsakovei UAB „Goverlus“ priklausančius geležinkelio vagonus atsakovei UAB „Lucrosus“ ir uždrausti UAB „Goverlus“ priklausančius geležinkelio vagonus perleisti UAB „Lucrosus“ ir/ar kitiems asmenims už mažesnę nei 15 121 Eur sumą už kiekvieną vagoną. Paaiškėjus, jog atsakovės UAB „Goverlus“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra įvykdytas ir jo pagrindu tarp UAB „Goverlus“ ir UAB „Lucrosus“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. sudaryta sutartimi ginčo vagonai perleisti UAB „Lucrosus“, ieškovai pareiškė patikslintą ieškinį, kuriame papildomai pareiškė reikalavimą dėl 2016 m. rugpjūčio 1 d. sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovei UAB „Lucrosus“ perleisti įsigytus ginčo vagonus, perleisti tretiesiems asmenims, vagonus įkeisti, jais laiduoti ar kitaip juos apsunkinti, uždrausti atsakovėms ginčo vagonus perregistruoti trečiųjų asmenų vardu. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino.
12. Atskirajame skunde nesutikimas su skundžiama nutartimi iš esmės yra grindžiamas galimai pirmosios instancijos teismo padarytais procesinio pobūdžio pažeidimais. Apeliantų teigimu, ieškovų patikslintą ieškinį pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti priimti ir laikinųjų apsaugos priemonių netaikyti, kadangi ieškovai pakeitė prevencinio ieškinio pagrindą ir dalyką, kas yra draudžiama pagal CPK 141 straipsnio nuostatas, patikslintas ieškinys yra neteismingas Kauno apylinkės teismui ir pateikdami patikslintą ieškinį, ieškovai nesilaikė bylų paskirstymo tarp teismų tvarkos, kas gali lemti bylos išnagrinėjimą neteisėtos sudėties teismo, t. y. absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindas.
13. Apeliacinės instancijos teismas su šiais atskirojo skundo argumentais nesutinka. Remiantis teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 str. 3 d.) nustatyta, kad Kauno apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 7 d. nutartimi civilinę bylą Nr. e2-21621-435/2016 pagal ieškovų patikslintą ieškinį atsakovėms perdavė pagal teismingumą nagrinėti Kauno apygardos teismui. Kauno apygardos teismas 2016 m. gruodžio 14 d. nutartimi (c. b. Nr. e2-2888-324/2016), konstatavo, kad ieškovai pašalino patikslinto ieškinio trūkumus, nurodytus 2016 m. gruodžio 2 d. teismo nutartyje, nutarė pasirengimą bylos nagrinėjimui vykdyti paruošiamųjų dokumentų būdu. Aukščiau nustatytos aplinkybės patvirtina, kad yra išspręstas patikslinto ieškinio priėmimo bei teismingumo klausimai, kas ir paneigia atskirojo skundo argumentus dėl galimų procesinės teisės normų pažeidimo priimant patikslintą ieškinį. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, patikslintu ieškiniu ieškovai nekeitė pradinio ieškinio pagrindo iš esmės. Patikslintame ieškinyje remiamasi ta pačia faktine situacija kaip ir pradiniame ieškinyje, nurodoma nauja aplinkybė - tarp atsakovių sudaryta sutartis dėl ginčo vagonų perleidimo. Patikslintas ieškinys yra papildytas reikalavimu dėl atsakovių sudarytos sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Patikslinto ieškinio reikalavimus kaip tarpusavyje susijusius yra tikslinga nagrinėti kartu vienoje byloje atsižvelgiant ir į proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principus.
14. Atskirajame skunde nėra pateikta argumentų, paneigiančių įstatymo nustatytus laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindus ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netikslingumą nagrinėjamu atveju. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padaryta išvada, jog netaikius draudimo atsakovėms perleisti ginčo vagonus tretiesiems asmenimis, ir atsakovėms ginčo vagonus atlygintinai perleidus sąžiningiems tretiesiems asmenims, restitucijos taikymas natūra būtų nebeįmanomas (CK 4.96 str. 2 d.).
15. Remiantis išdėstytu, sprendžiama, jog naikinti pirmosios instancijos nutarties atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.