Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-4-934/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2023-01-31
Bylos Nr.: e2A-4-934/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02350-2016-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vigintas Višinskis, Dalia Kačinskienė, Žilvinas Terebeiza
Ieškovas: B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U., L. J.
Atsakovas: A. J., B. J.

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
2.1.2.4.1.3Tariamas sandoris

Civilinė byla Nr. e2A-4-934/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02350-2016-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.3 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. sausio 31 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. ieškinį atsakovėms A. J. ir B. J. dėl akcijų dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovės B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. (toliau visos kartu – ir ieškovės arba apeliantės) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms A. J. ir B. J. (toliau kartu – ir atsakovės), prašydamos pripažinti 2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. akcijų dovanojimo sutartis (toliau visos kartu – ir Sutartys), sudarytas tarp atsakovių, negaliojančiomis bei taikyti restituciją ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovės nurodė, kad 2016 m. rugpjūčio 3 d. jos kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, neteisėto komercinės (gamybinės) paslapties įgijimo, atskleidimo bei naudojimo ir nuostolių atlyginimo atsakovei A. J. bei kitiems su ja susijusiems atsakovams (sutuoktiniui L. J., A. J. bei L. J. priklausančioms uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Gerovės prekyba“ bei UAB „Gerovės konservai“). Ieškinio pagrindu Vilniaus apygardos teisme buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016, kurioje ieškovių prašymu jų pareikštiems reikalavimams užtikrinti teismas 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančių bei pas atsakovus ir (ar) trečiuosius asmenis esančių nekilnojamųjų ir kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų bei turtinių teisių areštą bendrai 150 000,00 Eur sumai, uždraudžiant turtą perleisti kitiems asmenims.

Žemesnės instancijos teismas

3. 2016 m. rugpjūčio 26 d. antstolė Brigita Palavinskienė priėmė patvarkymą, kuriame nurodė, kad skolininkei A. J. priklauso 39 868 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gerovės“ konservų fabrikas (toliau – ir bendrovė) akcijų, kurios 2016 m. rugpjūčio 26 d. patikslintu turto aprašo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) yra areštuotos (aprašytos). Antstolė įpareigojo bendrovės vadovę A. J. padaryti įmonės akcininkų registracijos knygoje įrašą apie jai priklausančių 39 868 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų arešto įregistravimą bei pateikti tai patvirtinančius dokumentus (akcininkų registracijos knygos išrašą).

4. Ieškovėms tapo žinoma, kad atsakovė A. J. savo turėtas UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijas perleido savo šešerių metų dukrai B. J.. Dvidešimt šešių kalendorinių dienų laikotarpiu (2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d.) buvo sudarytos Sutartys, kuriomis A. J. tariamai padovanojo savo dukrai B. J. visas savo turėtas bendrovės akcijas, kurių bendra vertė yra 57 808,60 Eur. Atsakovės vietoje vienos akcijų dovanojimo sutarties sudarė penkias Sutartis, nors visų per trumpą laikotarpį padovanotų akcijų vertė yra 57 808,60 Eur. Tokiu būdu kiekvienos iš akcijų dovanojimo sutarties suma buvo dirbtinai sumažinta ir nesiekė įstatyme nurodytos 14 500,00 Eur sumos, kuriai esant Sutartys turėjo būti patvirtintos notaro. Trijų (2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d.) akcijų dovanojimo sutarčių suma buvo po 14 355,00 Eur, vienos (2016 m. birželio 8 d.) – 13 050,00 Eur, dar vienos (2016 m. birželio 14 d.) – 1 693,60 Eur. Ieškovių vertinimu, atsakovių sudarytos Sutartys turėtų būti vertinamos kaip vienas sandoris, todėl negalioja dėl įstatymų reikalaujamos notarinės sandorio formos nesilaikymo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.469 straipsnio 2 dalis), t. y. prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).

5. Ieškovių vertinimu, Sutartys taip pat negalioja dėl to, kad tai yra tariamas sandoris (CK 1.86 straipsnis). Sutartys buvo sudarytos tik dėl akių, nesiekiant sukurti jokių realių teisių, susijusių su akcijomis, pasikeitimo. Teismui pripažinus Sutartis niekinėmis bei negaliojančiomis, turėtų būti taikoma restitucija, t. y. atsakovė B. J. turėtų grąžinti atsakovei A. J. bendrovės akcijas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 9 d. sprendimu ieškovių ieškinį atmetė.

7. Teismas nesutiko su ieškovių ieškinio argumentais, kad atsakovės, siekdamos išvengti notarinės formos, vietoje vienos akcijų dovanojimo sutarties sudarė penkias Sutartis, nors visų per trumpą laikotarpį padovanotų akcijų vertė yra 57 808,60 Eur. Teismas pažymėjo, kad CK 6.469 straipsnio 2 dalis nustato privalomą notarinę sutarties formos reikalavimą, tačiau tokia nuostata nėra absoliučiai imperatyvi. Teismo vertinimu, ši norma nereguliuoja tokių atvejų, kai dovanojami daiktai ar vertybės per kelis kartus, neviršijant įstatyme numatytos dovanos vertės. Tokia įstatymo spraga negali būti aiškinama plečiamai ir imperatyviai. Teismas konstatavo, kad byloje neįrodyta, jog atsakovės, sudarydamos kelias Sutartis, kurių vertė neviršijo 14 500 Eur, pažeidė sandorio notarinės formos reikalavimą.

8. Teismas atmetė ieškovių argumentus, kad ginčo Sutartys turi būti laikomos tariamais sandoriais. Teismas nurodė, kad tai, jog neatlygintiniais sandoriais, sudarytais tarp artimų giminaičių, galėjo būti pažeisti ieškovių, kaip kreditorių, interesai, taip pat nesudaro pagrindo pripažinti sandorius negaliojančiais pagal ieškovių pasirinktą CK 1.86 straipsnyje numatytą sandorio negaliojimo pagrindą.

9. Teismas sprendė, kad ieškinys turi būti atmestas ir tuo pagrindu, kad ieškovės neįrodė teisinio suinteresuotumo dėl sandorių negaliojimo. Teismas nurodė, kad, skirtingai nei teigia ieškovės, CK 1.93 straipsnio 3 dalyje ir CK 1.86 straipsnyje numatytais pagrindais sandoriai gali būti teismo pripažinti negaliojančiais ne pagal bet kurio asmens, bet tik pagal teisiškai suinteresuoto asmens ieškinį. Tačiau tiesioginių teisinių pasekmių ginčijami sandoriai ieškovėms nesukuria ir jų panaikinimas bei restitucijos pritaikymas neturėtų jokios teisinės reikšmės, t. y. neatkurtų jokios teisinės padėties, tiesiogiai reikšmingos ieškovėms. Teismas ieškovių argumentus, kad Sutartis atsakovės sudarė atgaline data, laikė nereikšmingais sandorių negaliojimui pagal pareikštus ieškinio pagrindus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10. Apeliaciniame skunde ieškovės (toliau – ir apeliantės) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą: pripažinti 2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. akcijų dovanojimo sutartis, sudarytas tarp atsakovių, negaliojančiomis; taikyti restituciją, t. y. grąžinti atsakovei A. J. 2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. akcijų dovanojimo sutarčių pagrindu atsakovei B. J. dovanotas 39 868 vnt. paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Gerovės“ konservų fabrikas akcijas; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

10.1. Atsakovių sudarytos Sutartys negalioja dėl įstatymų reikalaujamos notarinės sandorio formos nesilaikymo, t. y. prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Sutartys pagal savo esmę, sudarymo tikslus ir aplinkybes turėtų būti laikomos ne 5 skirtingais sandoriais, o vienu sandoriu, kuris prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Atsakovės Sutartis sudarė laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2016 m. birželio 14 d. Atsakovės, vietoje vienos akcijų dovanojimo sutarties, sudarė 5 Sutartis, nors visų per trumpą laikotarpį padovanotų akcijų vertė yra 57 808,60 Eur. Tokiu būdu kiekvienos iš Sutarties suma buvo dirbtinai sumažinta ir nesiekė įstatyme nurodytos 14 500 Eur sumos, kuriai esant dovanojimo sutartys būtų turėję būti patvirtintos notaro;

10.2. Sutartys buvo sudarytos atgaline data, t. y. ieškovėms kreipusis į Vilniaus apygardos teismą ir šiam teismui iškėlus civilinę bylą Nr. e2-5538-803/2016 bei pritaikius laikinąsias apsaugos priemones atsakovės A. J. turtui (nekilnojamajam, kilnojamajam, turtinėms teisėms) bei antstolei Brigitai Palavinskienei pritaikius areštą atsakovei A. J. priklausančioms akcijoms, atsakovė A. J. nusprendė neteisėtai perleisti areštuotas akcijas savo dukteriai. Akcijų dovanojimo sandoriai buvo suskaidyti dalimis, dirbtinai sumažinant jų sumas, sudaryti kas kelias dienas, tokiu būdu siekiant išvengti notarinės jų tvirtinimo formos. Notarinės tvirtinimo formos reikėjo išvengti, nes Sutartys buvo sudarytos atgaline data. Tai taip pat patvirtina atsakovės A. J. procesinis elgesys nagrinėjamoje civilinėje byloje, kuomet A. J. teismo posėdžių metu negalėjo (bei atsisakė) paaiškinti priežastis, kodėl nusprendė akcijas perleisti savo mažametei dukrai, taip pat procesinis elgesys civilinėje byloje Nr. e2-5538-803/2016 ir civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016, kuomet ieškovėms pareiškus ieškinius šiose bylose atsakovė A. J. nesigynė / neteigė (arba pradėjo gintis / teigti tik gerokai vėliau), kad bendrovės akcijos jai nebepriklauso. Svarbia ir reikšminga aplinkybe šiame kontekste turėtų būti laikoma aplinkybė, kad Sutartys buvo sudarytos tarp motinos ir dukters. Nors šioje civilinėje byloje Sutartys actio Pauliana pagrindu nėra ginčijamos, bet pagal analogiją gali būti vadovaujamasi CK 6.67 straipsnio nuostatomis ir preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimais giminaičiais;

10.3. Ieškovės nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais CK 1.86 straipsnio pagrindu. Akcijų dovanojimo būtinybė iškilo, nes atsakovei A. J. buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016, kurioje buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – akcijų areštas. Susiklosčius tokioms aplinkybėms atsirado grėsmė, kad Vilniaus apygardos teismui patenkinus ieškovių reikalavimus civilinėje byloje Nr. e2-5538-803/2016 atsakovė A. J. praras savo turimas bendrovės akcijas. Siekdama išvengti tokios galimos rizikos ir grėsmės atsakovė A. J. ryžosi tariamai perleisti akcijas savo dukrai B. J.. Be to, atsakovei buvo naudinga akcijas perleisti ir dėl reikalavimų, kurie pareikšti civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016. Šioje byloje atsakovė A. J. buvo patraukta trečiuoju asmeniu. Sutarčių sudarymo tikslas taip pat buvo nesąžiningas bei neteisėtas A. J. siekis nedalyvauti civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016. Civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016 prašoma pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais bendrovės visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimus ir jų metu priimtus sprendimus, kuriais neteisėtai ir nesąžiningai (nedalyvaujant kontrolinį akcijų paketą turintiems akcininkams) atsakovės A. J. iniciatyva buvo pakeisti bendrovės įstatai – pakeitus bendrovės įstatus, bendrovės akcininkai prarado galimybę priimti sprendimus paprasta balsų dauguma, nors būtent tokia sprendimų priėmimo tvarka buvo ankstesniuose įstatuose;

10.4. Akcijų dovanojimas nepilnamečiam asmeniui leidžia pagrįstai teigti, kad toks sandoris yra sudarytas tik dėl akių. Jokio kito tikslo dovanoti akcijas 6 metų amžiaus žmogui, kuris pats savarankiškai, neatstovaujamas tėvų savo veiksmais negali įgyti jokių civilinių teisių ir sukurti civilinių pareigų, negalėjo būti. Tikroji ginčo Sutarčių šalių valia buvo nukreipta į tai, kad formaliai perleidus atsakovės A. J. turimas bendrovės akcijas dukters B. J. vardu būtų apsaugotas atsakovės A. J. turtas nuo galimų išieškojimų, galinčių kilti civilinėje byloje Nr. e2-5538-803/2016 ir civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016;

Žemesnės instancijos teismas

10.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovės neįrodė teisinio suinteresuotumo dėl sandorių negaliojimo. Ieškovės nesutinka su pirmosios instancijos teismo teiginiais, kad ieškovėms norint nuginčyti Sutartis vienintelis teisinis pagrindas joms galėtų būti actio Pauliana institutas, jei būtų visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos. Ginčyti sandorius CK 1.86 straipsnio 1 dalies ir 1.93 straipsnio 3 dalies bei 6.469 straipsnio 2 dalies pagrindais gali bet kuris suinteresuotas asmuo. Tokią išvadą ieškovės daro vadovaudamosi CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, kurioje nurodyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Ieškovės šioje civilinėje byloje turėtų būti laikomos suinteresuotu asmeniu, nes 2016 m. rugpjūčio 3 d. ieškovės bendrovės vardu kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, neteisėto komercinės (gamybinės) paslapties įgijimo, atskleidimo bei naudojimo ir nuostolių atlyginimo. Šio ieškinio pagrindu buvo užvesta civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016. Ieškovių reikalavimai minėtoje byloje buvo pareikšti būtent bendrovės naudai, reikalavimus ieškovės reiškė kaip bendrovės akcininkės, nes atsakovė A. J., būdama bendrovės vadove, veikė priešingais bendrovei interesais. Šiuo atveju ieškovės yra tiesiogiai suinteresuotos, kad bendrovės naudai iš buvusios bendrovės vadovės būtų priteistas žalos atlyginimas. Būtent ieškovės, kaip bendrovės akcininkės, veikė ir veikia bendrovės vardu ir ieškovių prašymu bendrovės akcijoms buvo pritaikytas areštas, todėl akivaizdu, kad ieškovės turi tiesioginį suinteresuotumą, kad Sutartys būtų pripažintos niekinėmis, todėl negaliojančiomis. Priešingai nei teigia pirmosios instancijos teismas, Sutarčių panaikinimas bei restitucijos pritaikymas turės tiesioginę reikšmę, t. y. užtikrins galimybę ieškovėms bendrovės naudai ir jos vardu iš bendrovės akcijų išieškoti buvusios bendrovės vadovės A. J. padarytą žalą bendrovei civilinėje byloje Nr. e2-5538-803/2016. Be to, ieškovės yra bendrovės akcininkės, kas reiškia, kad jos turi tam tikras turtines teises, taigi, jos yra tiesiogiai suinteresuotos, kad Sutartys būtų panaikintos, o bendrovei priteistiną žalą būtų galima išieškoti iš akcijų.

Atsiliepimas

11. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė B. J., atstovaujama įstatyminės atstovės (motinos) A. J., prašė ieškovių apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodyti tokie atsikirtimai:

Žemesnės instancijos teismas

11.1. Ieškovių ginčijamos Sutartys neprieštarauja jokioms imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl pirmosios instancijos teismas ieškinio reikalavimus atmetė pagrįstai. Dovanojimo sutartį sudarantis asmuo yra laisvas nuspręsti, ar savo turimas akcijas jis dovanoja visas iš karto, ar dalimis. CK nuostatos nereglamentuoja kas kiek laiko gali būti sudaromos dovanojimo sutartys. Ieškovių teiginys, kad visos Sutartys turėtų būti kvalifikuojamos kaip vienas sandoris, kadangi visas akcijas atsakovė A. J. turėjo padovanoti savo dukrai B. J. iškart, pažeidžia sutarties laisvės principą bei asmenų teisę laisvai disponuoti savo turtu. Taigi, nagrinėjamu atveju nebuvo jokių teisinių pagrindų Sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio, 1.93 straipsnio 3 dalies ir 6.469 straipsnio 2 dalies pagrindu;

Šalies argumentai

11.2. Ieškovės apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad Sutartys buvo sudarytos atgaline data. Ieškovių nurodyti argumentai, kad po Sutarčių sudarymo teismui pateiktuose A. J. procesiniuose dokumentuose buvo nurodyta, kad ji yra bendrovės akcininkė, taip pat kad akcininko pasikeitimas Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas tik 2016 m. rugsėjo 27 d., negali būti laikomi įrodymais, pagrindžiančiais, jog Sutartys buvo sudarytos atgaline data. Ieškovių argumentai, kad atsakovės yra nesąžiningos, nes sandoriai buvo sudaryti tarp motinos ir dukters, yra visiškai nepagrįsti. Vien ši aplinkybė nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovės yra nesąžiningos. Be to, ieškovės neginčija sandorių CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl nesąžiningumo prezumpcija, įtvirtinta CK 6.67 straipsnio 1 punkte, atsakovėms netaikytina;

11.3. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju. Šiuo atveju ieškovių ginčijami sandoriai yra įvykdyti, atsakovė B. J. yra įregistruota kaip bendrovės akcininkė, ji tomis teisėmis naudojasi. Taigi, Sutartys negalėjo būti pripažintos negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu. Apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad sandoriai yra sudaryti tik dėl akių, nes atsakovė B. J., būdama 6 metų amžiaus, pati savarankiškai, neatstovaujama tėvų savo veiksmais negali įgyti jokių civilinių teisių ir sukurti civilinių pareigų, yra nepagrįsti. Vien tai, kad apdovanotasis yra nepilnametis ir pats negali pasirūpinti padovanotu turtu, neleidžia teigti, kad sandoris buvo sudarytas tik dėl akių. Nors ieškovės teigia, kad Sutartys buvo sudarytos, nes atsakovei A. J. buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016, kurioje buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – akcijų areštas ir tuo pagrindu atsirado grėsmė, kad atsakovė A. J. praras savo turimas bendrovės akcijas, tačiau civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016 buvo iškelta 2016 m. rugpjūčio 8 d., kai tuo tarpu ginčijamos Sutartys sudarytos laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2016 m. birželio 14 d. Šiuo atveju Sutarčių sudarymo metu atsakovė B. J. bei jos įstatyminiai atstovai neturėjo informacijos, kad jų atžvilgiu Vilniaus apygardos teisme bus iškelta civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016. Taigi, Sutarčių sudarymas ir Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-5538-803/2016 iškėlimas neturi jokio priežastinio ryšio. Nepagrįsti ieškovė argumentai, kad atsakovei A. J. buvo naudinga perleisti akcijas ir dėl reikalavimų, kurie pareikšti civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016. Šioje byloje pranešimas dėl atsiliepimų pateikimo buvo išsiųstas atsakovui ir tretiesiems asmenims 2016 m. birželio 22 d., o ginčijamos Sutartys sudarytos laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2016 m. birželio 14 d. Taigi, Sutarčių sudarymas ir Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-27773-545/2016 iškėlimas neturi jokio priežastinio ryšio;

Žemesnės instancijos teismas

11.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovės neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti Sutartis. Apeliacinio skundo argumentai, kad teisinę naudą, jei Sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis, gautų bendrovė, kadangi atsirastų galimybė išsiieškoti buvusios bendrovės vadovės A. J. padarytą žalą, yra nepagrįsti. Atsakovė B. J., atstovaujama įstatyminės atstovės (motinos) A. J., pažymėjo, kad civilinėje byloje Nr. e2-5538-803/2016 ieškovės jų naudai žalos atlyginimo iš atsakovės A. J. priteisti neprašo, taigi, teisinį suinteresuotumą ginčyti Sutartis pagal ieškovių faktines aplinkybes turėtų bendrovė, o ne ieškovės.

Atsiliepimas

12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė A. J. prašė ieškovių apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodyti tokie atsikirtimai:

12.1. Atsakovė A. J. buvo laisva nuspręsti, kokį skaičių bendrovės akcijų padovanoti savo dukrai B. J., taip pat ji buvo laisva nuspręsti, kada sudaryti Sutartis. CK nuostatos nereglamentuoja, kas kiek laiko gali būti sudaromos dovanojimo sutartys, taip pat, koks skaičius gali būti dovanojamos vienu metu, todėl ieškovių argumentai, kad A. J. turėjo padovanoti savo dukrai visas akcijas iš karto, pažeidžia sutarties laisvės principą bei asmenų teisę laisvai disponuoti savo turtu;

Šalies argumentai

12.2. Ieškovių apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad ginčo Sutartys buvo sudarytos atgaline data, yra nepagrįsti. Nors atsakovė A. J. savo procesiniuose dokumentuose, pateiktuose jau po Sutarčių sudarymo, nurodė, kad ji yra bendrovės akcininkė, tačiau ši padaryta klaida tik įrodo, kad per skubėjimą procesinius dokumentus A. J. pasirašė jų tinkamai neišanalizavusi, o ne tai, kad Sutartys buvo sudarytos atgaline data. Be to, ir tai, kad informacija apie pasikeitusį akcininką Juridinių asmenų registre buvo įregistruota ne iš karto po Sutarčių sudarymo dienos, neįrodo, kad Sutartys buvo sudarytos atgaline data. Įrašai akcininko vertybinių popierių sąskaitoje apie pasikeitusį akcininką buvo padaryti iš karto po ginčijamų sandorių sudarymo dienos;

12.3. Ieškovės nepagrįstai teigia, kad atsakovės yra nesąžiningos, kadangi sandoris sudarytas tarp motinos ir dukters. Nagrinėjamu atveju ieškovės neginčija sandorių CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl nesąžiningumo prezumpcija, įtvirtinta CK 6.67 straipsnio dalyje, atsakovės netaikytina. Priešingai, atsakovėms taikytina būtent sąžiningumo prezumpcija, kurią turi paneigti ieškovės. Be to, byloje pateikti duomenys, kad pačios ieškovės savo artimiems giminaičiams yra dovanojusios arba pačios iš savo artimų giminaičių gavusios bendrovės akcijų;

Žemesnės instancijos teismas

12.4. Ginčo Sutartys negali būti pripažintos negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi minėtos Sutartys yra visiškai įvykdytos. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Sutartys negali būti pripažintos negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu. Tai, kad ginčijami sandoriai yra įvykdyti, pripažįsta ir pačios ieškovės savo procesiniuose dokumentuose, kadangi prašo taikyti restituciją. Taigi, kadangi sandoriai jau yra įvykdyti, jie negali būti laikomi tariamais. Nepagrįsti ieškovių argumentai, kad akcijų dovanojimo būtinybė iškilo, nes atsakovei A. J. buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-5538-803/2016, kurioje buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – akcijų areštas. Šiuo atveju ieškinys Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-553-803/2016 buvo priimtas 2016 m. rugpjūčio 8 d., kai tuo tarpu ginčijamos Sutartys buvo sudarytos laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2016 m. birželio 14 d. Taigi, Sutarčių sudarymo metu atsakovė A. J. neturėjo informacijos, kad jos atžvilgiu bus iškelta civilinė byla Nr. e2-553-803/2016, ir minėtos civilinės bylos iškėlimas nėra susijęs su akcijų dovanojimo sandoriais. Nepagrįsti ieškovių argumentai, kad atsakovei A. J. buvo naudinga perleisti akcijas ir dėl reikalavimų civilinėje byloje Nr. e2-27773-545/2016. Šioje byloje pranešimas dėl atsiliepimų į pareikštą ieškinį pateikimo buvo išsiųstas 2016 m. birželio 22 d. Atsižvelgus į tai, kad ginčijami dovanojimo sandoriai buvo sudaryti laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 20 d. iki 2016 m. birželio 14 d., akivaizdu, kad atsakovė A. J. negalėjo žinoti apie minėtą bylą. Taigi, šios bylos iškėlimas neturi jokių sąsajų su ginčijamų sandorių sudarymu;

12.5. Nagrinėjamu atveju teisinę naudą, jei Sutarys būtų pripažintos negaliojančiomis, gautų bendrovė, o ne ieškovės. Nors ieškovės teigdamos, kad jos turi suinteresuotumą nagrinėjamoje byloje, nurodė, kad Sutarčių panaikinimas ir restitucijos pritaikymas užtikrins galimybę ieškovės bendrovės naudai ir jos vardu iš bendrovės akcijų išsiieškoti buvusios vadovės A. J. padarytą žalą bendrovei civilinėje byloje Nr. e2-5538-803/2016, tačiau minėtoje byloje ieškovės neprašo atlyginti žalos iš atsakovės A. J.. Taigi, ieškovės pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad ieškovės neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti Sutartis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Lietuvos apeliacinis teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

14. Apeliacinis procesas vyksta dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškovių ieškinį atsakovėms dėl akcijų dovanojimo Sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

15. Ieškovės prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir tenkinant ieškovių ieškinį priimti naują sprendimą, kuriuo pripažintų Sutartis negaliojančiomis.

16. Ieškovės ginčija akcijų dovanojimo Sutartis trimis pagrindais – kaip neatitinkančius privalomos notarinės formos (CK 1.93 straipsnio 3 dalis), kaip sudarytus atgaline data, galiojant teismo pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms – turto areštui (CK 1.80 straipsnis) bei kaip tariamus (CK 1.86 straipsnis).

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės reikšmingos ginčo išsprendimui

17. 2016 m. gegužės 20 d. tarp A. J. ir B. J. (atstovaujamos tėvo L. J.) sudaryta 9 900 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimo sutartis, kurioje nurodyta, kad dovanojamų akcijų nominali vertė – 14 355,00 Eur; 2016 m. gegužės 25 d. tarp A. J. ir B. J. (atstovaujamos tėvo L. J.) sudaryta 9 900 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimo sutartis, kurioje nurodyta, kad dovanojamų akcijų nominali vertė – 14 355,00 Eur; 2016 m. birželio 3 d. A. J. ir B. J. (atstovaujamos tėvo L. J.) sudaryta 9 900 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimo sutartis, kurioje nurodyta, kad dovanojamų akcijų nominali vertė – 14 355,00 Eur; 2016 m. birželio 8 d. tarp A. J. ir B. J. (atstovaujamos tėvo L. J.) sudaryta 9 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimo sutartis, kurioje nurodyta, kad dovanojamų akcijų nominali vertė – 13 050,00 Eur; 2016 m. birželio 14 d. tarp A. J. ir B. J. (atstovaujamos tėvo L. J.) sudaryta 1 168 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimo sutartis, kurioje nurodyta, kad dovanojamų akcijų nominali vertė – 1 693,60 Eur. Bendra Sutartimis perleistų UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų vertė – 57 808,60 Eur.

18. 2016 m. rugpjūčio 3 d. ieškovės kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, neteisėto komercinės (gamybinės) paslapties įgijimo, atskleidimo bei naudojimo ir nuostolių atlyginimo. 2016 m. rugpjūčio 18 d. ieškovių prašymu teismas byloje Nr. e2-5538-803/2016 nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančių bei pas atsakovus ir (ar) trečiuosius asmenis esančių nekilnojamųjų ir kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų bei turtinių teisių areštą bendrai 150 000 Eur sumai, uždraudžiant turtą perleisti kitiems asmenims. 2016 m. rugpjūčio 23 d. ieškovės kreipėsi į antstolę su prašymu dėl 2016 m. rugpjūčio 18 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e2-5538-803/2016 vykdymo. 2016 m. rugpjūčio 26 d. antstolė priėmė patvarkymą, kuriame nurodė, kad skolininkei A. J. priklauso 39 868 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gerovės“ konservų fabrikas akcijų, kurios 2016 m. rugpjūčio 26 d. patikslintu turto aprašo aktu Nr. (duomenys neskelbtini) yra areštuotos (aprašytos). 2016 m. rugsėjo 27 d., B. J. įregistruota kaip UAB „Gerovės“ konservų fabrikas akcininkė vietoje A. J. Juridinių asmenų registre.

Dėl Sutarčių, sudarytų nesilaikant įstatymo reikalaujamos notarinės formos reikalavimų

19. Apeliantės, nesutikdamos su skundžiamu sprendimu, nurodė, kad Sutartys turėtų būti laikomos ne 5 skirtingais sandoriais, o vienu sandoriu, kurį sudarant turėjo būti laikomasi įstatymo reikalaujamos notarinės sandorio formos (CK 6.469 straipsnio 2 dalis). Atsakovams pažeidus šį įstatymo reikalavimą, Sutartys turėtų būti pripažintos negaliojančiomis. Teisėjų kolegija sutinka su šiais apeliančių argumentais.

20. CK 1.73 straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 straipsnyje – sandoriai, kurie turi būti sudaryti notarine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems CK nustato privalomą notarinę formą. Vieni iš tokių sandorių yra dovanojimo sutartys, kurių formą reglamentuojančiame CK 6.469 straipsnyje nustatyta, kad sutartis, kai dovanojama didesnė kaip vieno tūkstančio penkių šimtų eurų suma, turi būti rašytinės formos, o nekilnojamojo daikto dovanojimo sutartis, taip pat dovanojimo sutartis, kurios suma didesnė kaip 14 500,00 Eur, turi būti notarinės formos.

21. Remiantis CK 1.93 straipsnio, kuriame įtvirtintas vienas iš sandorio negaliojimo pagrindų, t. y. įstatymų reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo, nuostatomis, įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose (1 dalis); įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (3 dalis). Taigi sandoriai, kuriems įstatymas nustato privalomą notarinę formą ir kurie sudaryti jos nesilaikant, negalioja. Kaip nurodyta šios nutarties 20 punkte, dovanojimo sutartims, kuriomis dovanojama suma yra didesnė kaip 14 500,00 Eur, įstatymu yra keliami atitinkami formos reikalavimai, t. y. sutartys turi būti sudaromos notarinės formos. Šių formos reikalavimų nesilaikymas daro tokias dovanojimo sutartis negaliojančias (CK 1.93 straipsnio 4 dalis, 6.469 straipsnio 2 dalis). Tokiems sandoriams taikoma restitucija (CK 1.93 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis).

22. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, jie aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019).

23. Teismų praktikoje pažymima, kad tokio pobūdžio byloje siekiant kelis sandorius kvalifikuoti kaip vientisą, taip pat turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-969/2018, 72 punktas; 2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021).

24. Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2016 m. gegužės 20 d. ir 2016 m. birželio 14 d., A. J. ir jos šešerių metų dukra B. J. (atstovaujama tėvo L. J.) sudarė penkias akcijų dovanojimo Sutartis, pagal kurias A. J. padovanojo B. J. visas turimas UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijas. Trijų (2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d.) akcijų Sutarčių suma po 14 355,00 Eur, vienos (2016 m. birželio 8 d.) – 13 050,00 Eur, dar vienos (2016 m. birželio 14 d.) – 1 693,60 Eur. Nei viena sutartis atskirai nesiekė 14 500,00 Eur sandorio vertės, nuo kurios taikoma notarinė sandorio sudarymo forma (CK 6.469 straipsnio 2 dalis). Visgi bendra Sutartimis perleistų UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų vertė – 57 808,60 Eur – suponuotų minėtos sandorių formos poreikį.

25. Aptartų aplinkybių visuma (žr. šios nutarties 24 punktą) įrodo, jog Sutartis sudarė tos pačios šalys – atsakovės A. J. ir B. J.. Sutartys buvo susijusios su tuo pačiu dalyku, t. y. UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimu, siekiant perleisti visas turimas bendrovės akcijas B. J.. Šalys jas sudarė per trumpą laiko tarpą tarp 2016 m. gegužės 20 d. ir 2016 m. birželio 14 d. Nei vienos iš Sutarčių suma atskirai nesiekė sumos, nuo kurios sandoriui taikomas notarinės formos reikalavimas, tačiau bendra Sutarčių vertė viršijo sumą, kuriai taikomas notarinės formos reikalavimas. Atsakovai nenurodė jokių įtikinamų priežasčių, kurios galėtų pateisinti tokį šalių apsisprendimą per trumpą laiką sudaryti penkis akcijų perleidimo sandorius.

26. Teisėjų kolegija, vertindama byloje nustatytas aplinkybes (žr. šios nutarties 24–25 punktus) formuojamos teismų praktikos kontekste (žr. šios nutarties 22–23 punktus), sprendžia, jog sudarytų Sutarčių, įskaitant pirmąją, tikrasis tikslas perleisti nuosavybės teises, siekiant išvengti įstatymo reikalaujamos notarinės sandorio sudarymo formos, be to, nesant įtikinamų duomenų, kurių pagrindu galima būtų pateisinti tokį Sutarčių sudarymą, aptartos aplinkybės netiesiogiai įrodo, jog atsakovai siekė išvengti reikalavimo nukreipimo į sandorių dalyką – akcijas. Atsižvelgiant į tai, ginčijamos Sutartys vertintinos kaip viena akcijų dovanojimo sutartis, kurios vertė 57 808,60 Eur. Minėta, kad dovanojimo sutartis, kurios suma didesnė kaip 14 500,00 Eur, turi būti notarinės formos. CK normose artimiesiems giminaičiams ar kitiems sandorį sudarantiems subjektams nenustatyta jokių išimčių dėl dovanojimo sandorio formos, todėl CK 6.469 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas reikalavimas yra privalomas. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamos Sutartys sudarytos nesilaikant įstatymo reikalaujamos notarinės formos, ieškovų reikalavimas pripažinti jas negaliojančiomis yra pagrįstas. Kitokią išvadą padaręs pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino teisę.

27. Teismas, sandorį pripažinęs negaliojančiu, privalo išspręsti jo negaliojimo padarinių klausimą. Įstatymų reikalaujamos notarinės formos sudaryto sandorio negaliojimą įtvirtinančio CK 1.93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris pripažįstamas negaliojančiu šiuo pagrindu, taikomi CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti padariniai – viena negaliojančio sandorio šalis privalo grąžinti kitai šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Restitucijos taisykles nustato CK šeštosios knygos normos (CK 1.80 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamu atveju ginčijamas Sutartis pripažinus negaliojančiomis, B. J. įpareigotina grąžinti atsakovei A. J. Sutarčių pagrindu dovanotas 39 868 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijas.

Dėl Sutarčių tariamo pobūdžio

28. Apeliantės taip pat nurodė, kad ginčijami sandoriai sudaryti dėl akių ir jais nesiekta realaus nuosavybės teisės perleidimo (CK 1.86 straipsnis). Teisėjų kolegija su šiais apeliančių argumentais sutinka.

29. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad tarp šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Paprastai tariamieji sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių šalys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių, slepia tikrąją savo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017). Tik dėl akių sudarytas sandoris, kai šalys siekia sukurti regimybę, kad jos realiai įgyvendina teises ir vykdo pareigas pagal šį sandorį, nereiškia, jog šalys jį įvykdė. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-916/2018). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-916/2020).

30. Nagrinėjamu atveju byloje esančios aplinkybės įrodo Sutarčių tariamą pobūdį. Pirma, nors Sutarčių pagrindu pasikeitė akcijų savininkas, tačiau akcininko teises realiai įgyvendinti galėjo tik įstatyminiai akcijų savininkės atstovai – atsakovė A. J. (mama) ir L. J. (tėvas) (CK 3.185 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, sutiktina su ieškovių argumentu, jog sandoriai jokių realių teisinių padarinių, išskyrus formalų nuosavybės teisės perleidimą, siekiant išvengti A. J. skolinių įsipareigojimų vykdymo, nesukėlė. Antra, A. J. nenurodė jokių objektyviai pateisinamų ir logiškai paaiškinamų priežasčių, kurios paskatino akcijas perleisti savo mažametei dukrai, kuri teisiškai negali šiomis akcijomis nei pasinaudoti, nei jų valdyti. Taigi, nurodytų argumentų pagrindu, teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamos Sutartys sudarytos dėl akių ir jomis iš esmės nebuvo siekiama realaus nuosavybės teisių perleidimo, o siekiama išvengti reikalavimo nukreipimo į sandorių dalyką – akcijas.

31. Atsakovų nurodyti argumentai, jog civilinės bylos buvo iškeltos vėliau, nei sudarytos ginčijamos Sutartys, todėl civilinių bylų iškėlimai, nėra susiję su akcijų dovanojimo sandoriais, nepaneigia teismo išvadų dėl Sutarčių sudarymo tikslo (žr. šios nutarties 26 punktą). Priešingai, byloje nustačius, jog atsakovai, sudarydami Sutartis, nesilaikė įstatymo reikalaujamos notarinės formos, teisėjų kolegija neturi pagrindo daryti labiau tikėtinos išvados, kad atsakovai sudarė Sutartis iki civilinių bylų iškėlimo (Nr. e2-5538-803/2016 ir e2-27773-545/2016) (CPK 176 straipsnio 1 dalis).

32. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su pirmos instancijos teismo išvadomis, kad ieškovės neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti Sutartis. Sutiktina su apeliantės argumentais, kad civilinėje byloje dėl komercinių paslapčių nuostoliai priteisti UAB „Gerovės“ konservų fabriko naudai, o ieškovės yra šios bendrovės akcininkės, todėl Sutarčių negaliojimas bei restitucijos pritaikymas gali turėti tiesioginę reikšmę ieškovėms, t. y., gali užtikrinti galimybę ieškovėms UAB „Gerovės“ konservų fabriko naudai ir jos vardu iš akcijų išieškoti atsakovės A. J. padarytą žalą UAB „Gerovės“ konservų fabrikui.

Dėl bylos procesinės baigties

33. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytų aplinkybių visumą bei apeliacinio skundo argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį, neteisingai įvertino byloje esančius įrodymus, netinkamai taikė materialinę teisę, nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl ginčijamas teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškovių ieškinys tenkinamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

34. Į esminius šalių argumentus atsakyta, dėl kitų šalių argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek EŽTT, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (EŽTT 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, priteisimo

35. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

36. Apeliacinį skundą patenkinus ir priėmus naują sprendimą, pakeičiamas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Kadangi ieškovių ieškinys buvo patenkintas visiškai, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

37. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punktą rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant Rekomendacijose nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje.

38. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2020). Teismai, taikydami CPK 88 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus įprastai sprendžia, ar šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų, ar jos turi būti apmokamos, o pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį – ar advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje visa asmens sumokėta suma pripažįstama bylinėjimosi išlaidomis ir jos turi būti atlyginamos, kadangi ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021).

39. Bylos duomenimis nustatyta, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovė G. Š. patyrė 3 873,50 Eur bylinėjimosi išlaidas: 1 084 Eur žyminį mokestį (1 t., b. l. 53) ir 2 789,50 Eur už teisinę pagalbą išlaidas (4 t., b. l. 143–152). Ieškovė pateikė duomenis, kad išlaidos teisinei pagalbai sudaro: 1 452,00 Eur (1 200,00 Eur + 21 proc. PVM) už ieškinio parengimą; 30,25 Eur (25,00 Eur + 21 proc. PVM) už civilinės bylos sekimą teisme; 726,00 Eur (600,00 Eur + 21 proc. PVM) už atskirojo skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutarties parengimą; 30,25 Eur (25,00 Eur + 21 proc. PVM) už lydraštį, teikiamą dėl atskirojo skundo siuntimo registruotu paštu; 30,25 Eur (25,00 Eur + 21 proc. PVM) už atsakovės atsiliepimo į atskirąjį skundą teisinę analizę; 366,03 Eur (302,50 Eur + 21 proc. PVM) už pasirengimą teismo posėdžiui; 99,82 Eur (82,50 + 21 proc. PVM) už atstovavimą teismo posėdyje ir 33,28 Eur (27,50 Eur + 21 proc. PVM) už susitikimą su advokatu dėl nusišalinimo nuo bylų ir taikos klausimais. Be to, ieškovės pateikė duomenis, kad advokatas, teikdamas teisinę pagalbą, sumokėjo 0,62 Eur už Gyventojų registro tarnybos išrašus bei 21,00 Eur žyminį mokestį už atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo.

40. Ieškovė už teisinę pagalbą, susijusią su ieškinio parengimu, civilinės bylos sekimu, atskirojo skundo parengimu, lydraščio parengimu, sumokėjo 2016 m. gruodžio 13 d. pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.2, 8.15, 8.20 papunkčius, maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant ieškinį 1 929,75 Eur (771,90 Eur × 2,5), rengiant atskirąjį skundą 308,76 Eur (771,90 Eur × 0,4), už kitų teisinių paslaugų, nenurodytų Rekomendacijų 8.1–8.19 papunkčiuose, teikimo valandą 77,19 Eur (771,90 Eur × 0,1).

41. Kadangi prašomos priteisti teisinės pagalbos išlaidos, susijusios su ieškinio parengimu (1 452,00 Eur), neviršija Rekomendacijų 8.2 papunktyje nurodyto rekomenduojamo maksimalaus dydžio už advokato teikiamą pagalbą, rengiant ieškinį (1 929,75 Eur), todėl ieškovei G. Š. iš atsakovių priteistina 1 452,00 Eur suma (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

42. Kadangi prašoma priteisti teisinės pagalbos išlaidų, susidariusių rengiant atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutarties, suma (726,00 Eur) viršija Rekomendacijų 8.15 papunktyje (308,76 Eur) numatytą maksimalų dydį, todėl ši suma mažintina. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgus į tai, iš atsakovių priteistina 308,76 Eur suma (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

43. Kadangi prašomos priteisti teisinės pagalbos išlaidos, kurios skaičiuojamos pagal paslaugų teikimo užmokestį už valandą (100,00 Eur už valandą), viršija Rekomendacijų 8.20 papunktyje nurodytą rekomenduojamą maksimalų dydį (77,19 Eur už valandą), todėl prašoma priteisti suma mažintina. Atsižvelgus į tai, kad ieškovės G. Š. nurodytos teisinės paslaugos (civilinės bylos sekimas teisme ir lydraščio, teikiamo dėl atskirojo skundo siuntimas registruotu paštu) iš viso truko 30 min. (15 min. + 15 min.), iš atsakovių ieškovei G. Š. priteistina 38,60 Eur (77,19 Eur × 0,5) suma (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

44. Ieškovė už teisinę pagalbą, susijusią su teisine analize, sumokėjo 2017 m. sausio 12 d. mokėjimo pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.20 papunktį, maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teiktų teisinių paslaugų, nenurodytų Rekomendacijų 8.1–8.19 papunkčiuose, teikimo valandą yra 79,33 Eur (793,30 Eur × 0,1). Kadangi prašomos priteisti teisinės pagalbos išlaidos, kurios skaičiuojamos pagal paslaugų teikimo užmokestį už valandą (100,00 Eur už valandą) viršija Rekomendacijų 8.20 papunktyje nurodytą rekomenduojamą maksimalų dydį (79,33 Eur už valandą), todėl prašoma priteisti suma mažintina. Atsižvelgus į tai, kad ieškovės G. Š. nurodytos teisinės paslaugos (atsiliepimo į atskirąjį skundą teisinė analizė) iš viso truko 15 min., iš atsakovių ieškovei G. Š. priteistina 18,33 Eur (79,33 Eur × 0,25) suma (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

45. Ieškovė G. Š. už teisinę pagalbą, susijusią su pasirengimu teismo posėdžiui, atstovavimu teismo posėdyje ir susitikimu su advokatu dėl nusišalinimo ir taikos klausimais sumokėjo 2017 m. kovo 13 d. mokėjimo pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.19 papunktį, maksimalus priteisiamas užmokestis už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą, dalyvavimo derybose dėl taikos sutarties sudarymo valandą ar asmens atstovavimo ikiteisminėse ginčų sprendimo institucijose, jeigu tas pats ginčas vėliau tapo teisminiu, valandą yra 79,33 Eur (793,30 Eur × 0,1). Kadangi ieškovės G. Š. prašomos priteisti teisinės pagalbos išlaidos, kurios skaičiuojamos pagal paslaugų teikimo užmokestį už valandą (55,00 Eur už valandą), neviršija Rekomendacijų 8.19 papunktyje nurodyto rekomenduojamo maksimalaus dydžio už advokato teikiamą pagalbą, ieškovei iš atsakovių priteistina jų prašoma priteisti 499,13 Eur suma (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

46. Taigi, panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškinį patenkinus, iš atsakovės A. J., kuri kartu byloje yra ir įstatyminė nepilnametės atsakovės B. J. atstovė pagal įstatymą, ieškovės G. Š. naudai iš viso priteistina 3 422,44 Eur (1 084,00 Eur + 0,62 Eur + 21,00 Eur + 1 452,00 Eur + 308,76 Eur + 38,60 Eur + 18,33 Eur + 499,13 Eur) išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo

47. Ieškovė G. Š. pateikė duomenis, jog už apeliacinį skundą sumokėjo 1 092,00 Eur žyminį mokestį bei patyrė 623,23 Eur teisinės pagalbos išlaidų.

48. Pagal Rekomendacijų 8.10 papunktį, maksimalus rekomenduojamas priteisti užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant apeliacinį skundą, kai advokatas dalyvavo pirmos instancijos teisme, sudaro 1 389.92 Eur (817,6 Eur x 1,7). Kadangi prašomos priteisti išlaidos už suteiktą teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme (623,23 Eur) neviršija Rekomendacijų 8.10 papunktyje nurodyto rekomenduojamo maksimalaus dydžio už apeliacinį skundą, ieškovei G. Š. iš atsakovės A. J., kuri kartu byloje yra ir įstatyminė nepilnametės atsakovės B. J. atstovė pagal įstatymą, priteistina 623,23 Eur atstovavimo išlaidų ir 1 092,00 Eur žyminio mokesčio, iš viso 1 715,23 Eur bylinėjimosi išlaidų.

49. Ieškovės taip pat prašė iš atsakovų papildomai priteisti 2 420,00 Eur išlaidų už rašytinių paaiškinimų, kuriuos siūlė pateikti teismas, parengimą bei pateikė duomenis, kad UAB „Gerovės“ konservų fabrikas 2022 m. balandžio 4 d. mokėjimo pavedimu apmokėjo ieškovių atstovės pateiktą PVM sąskaitą faktūrą.

50. Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo galimybės, kai tokias išlaidas apmoka ne šalis, o kitas, byloje nedalyvaujantis, asmuo, yra išaiškinta, kad byloje dalyvaujančių asmenų atstovų su procesu susijusios išlaidos, taip pat bylinėjimosi išlaidų apmokėjimo prievolę už byloje dalyvaujantį asmenį, šiam neprieštaraujant, įvykdžiusių kitų, nors ir nedalyvaujančių byloje, asmenų išlaidos pripažintinos su bylos nagrinėjimu susijusiomis išlaidomis ir dėl jų atlyginimo turi būti sprendžiama. Nustačius, kad mokama advokato ar advokato padėjėjo teisinė pagalba byloje dalyvavusiam asmeniui buvo suteikta ir dėl išlaidų jai apmokėti atlyginimo kreiptasi CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, yra pagrindas priteisti atlyginti byloje dalyvaujančiam asmeniui atstovavimo išlaidas, nepaisant to, kad už jam suteiktas teisines paslaugas sumokėjo kitas, nors ir byloje nedalyvaujantis, asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-582/2009; 2015 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-256-684/2015; 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-313/2022).

51. Pagal Rekomendacijų 8.16 papunktį, maksimalus rekomenduojamas priteisti užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, sudaro 671,72 Eur (1679,3 Eur x 0,4). Kadangi ieškovių prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis (2 420,00 Eur) už rašytinių paaiškinimų pateikimą viršija Rekomendacijų 8.16 papunktyje nurodytą rekomenduojamą maksimalų dydį, todėl mažintinas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgus į tai, lygiomis dalimis ieškovams iš atsakovės A. J., kuri kartu byloje yra ir įstatyminė nepilnametės atsakovės B. J. atstovė pagal įstatymą, priteistina 639,24 Eur atstovavimo išlaidų, t. y. po 91,32 Eur kiekvienai jų (639,24 / 7 = 91,32).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., G. Š., J. D., J. U. ir L. J. ieškinį tenkinti.

Pripažinti 2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijų dovanojimo sutartis, sudarytas tarp A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir B. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) negaliojančiomis bei taikyti restituciją – grąžinti atsakovei A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2016 m. gegužės 20 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. birželio 3 d., 2016 m. birželio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. sutarčių pagrindu dovanotas 39 868 (trisdešimt devynis tūkstančius aštuonis šimtus šešiasdešimt aštuonias) paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Gerovės“ konservų fabriko akcijas.

Priteisti iš atsakovės A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovės G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 3 422,44 (tris tūkstančius keturis šimtus dvidešimt du eurus 44 ct) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovės A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovės G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 1 715,23 (vieną tūkstantį septynis šimtus penkiolika eurų 23 ct) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovės A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovų B. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) D. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) I. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. U., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir L. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai lygiomis dalimis po 91,32 kiekvienai jų (devyniasdešimt vieną eurą 32 ct) Eur atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Dalia KačinskienėŽilvinas TerebeizaVigintas Višinskis