- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-10-05
- Bylos Nr.
- e2-981-467/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00900-2023-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alma Urbanavičienė
- Ieškovas
- N.B.
- Atsakovas
- A. P., R. A., N. P., G. J., viešajai įstaigai „Natūralūs sveikatinimo projektai“, uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys ir Ko“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos parkai“, uždarajai akcinei bendrovei „Riva Consulting“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės N.B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutarties, kuria netenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje pagal ieškovės N. B. ieškinį atsakovams A. P., R. A., N. P., G. J., viešajai įstaigai „Natūralūs sveikatinimo projektai“, uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys ir Ko“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos parkai“, uždarajai akcinei bendrovei „Riva Consulting“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Nano sprendimai“ ir uždaroji akcinė bendrovė Medicinos bankas.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė N. B. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams A. P., R. A., N. P., G. J., viešajai įstaigai (toliau – ir VšĮ) „Natūralūs sveikatinimo projektai“, uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Birštono mineraliniai vandenys ir Ko“, UAB „Baltijos parkai“, UAB „Riva Consulting“, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančia R. A. ir N. P. 2022 m. rugpjūčio 2 d. sudarytą sutartį dėl 5,79 Eur vertės įnašo dalininko teisės perleidimo N. P. ir taikyti restituciją; 2) pripažinti negaliojančia UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir A. P. 2022 m. rugpjūčio 12 d. sudarytą sutartį dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo A. P. ir taikyti restituciją; 3) pripažinti negaliojančia A. P. ir G. J. 2023 m. kovo 3 d. sudarytą sutartį dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo G. J. ir taikyti restituciją; 4) pripažinti negaliojančia UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ 2023 m. vasario 21 d. sudarytą tarpininkavimo sutartį.
2. Ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: laikinai sustabdyti 2022 m. gegužės 20 d. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkų sprendimu paskirto N. P. įgaliojimų ir funkcijų vykdymą bei skirti VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ administravimą jį pavedant vykdyti N. M.; paskirtam VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ administratoriui nustatyti 1 000 Eur plius pridėtinės vertės mokestis (toliau – PVM) dydžio mėnesio atlyginimą. Administratoriui pavesti vykdyti visas įmonės vadovo funkcijas, įskaitant, bet neapsiribojant: 1) organizuoti kasdieninę VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ veiklą, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti ir nutraukti su jais darbo sutartis, skatinti juos ir skirti nuobaudas; 2) atstovauti VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ santykiuose su trečiaisiais asmenimis, bendrovės vardu vienvaldiškai sudaryti, pakeisti ir / ar nutraukti sutartis, susitarimus ir kitus sandorius; 3) VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ vardu išduoti ir / ar panaikinti įgaliojimus, prokūras; 4) gauti ir susipažinti su visais VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis, stebėti ir kontroliuoti VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ vardu atidarytas sąskaitas bankuose, VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ vardu atlikti mokėjimus; 5) atlikti būtinus veiksmus, kad VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įstatuose numatytai veiklai vykdyti.
Šalies argumentai
3. Ieškovė taip pat prašė: apriboti G. J. nuosavybės teises į 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims; apriboti G. J., kaip UAB „Nano sprendimai“ 52 251 vnt. akcijų savininkės balsavimo teises, uždraudžiant G. J. balsuoti UAB „Nano sprendimai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Nano sprendimai“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus; apriboti N. P., kaip VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko, turinčio 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašą, nuosavybės teises uždraudžiant turimu VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašu ir dalininko teisėmis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims; apriboti N. P., kaip VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko balsavimo teises, N. P. balsuoti VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ visuotiniuose dalininkų susirinkimuose ir priiminėti sprendimus VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ visuotiniame dalininkų susirinkime; uždrausti UAB „Baltijos parkai“ parduoti nuosavybės teise valdomą turtą, įskaitant: (duomenys neskelbiami), (bendras plotas apie 3807,57 kv. m),pastato unikalus Nr.: (duomenys neskelbiami), žemės sklypas 0,1374 ha, žemės sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbiami); žemės sklypą su nebaigtu statyti administraciniu pastatu (numatytas bendras plotas 1111,91 kv. m) 0,2027 ha dydžio, (duomenys neskelbiami), pastato unikalus Nr. (duomenys neskelbiami), žemės sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbiami); žemės sklypą 0,1157 ha dydžio, unikalus Nr. (duomenys neskelbiami); žemės sklypą 0,2786 ha dydžio, unikalus Nr. (duomenys neskelbiami); (duomenys neskelbiami), (bendras plotas apie 2675,83 kv. m) pastato unikalus Nr.: (duomenys neskelbiami), žemės sklypas 0,5356 ha, žemės sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbiami); nuosavybės teise valdomas UAB „Birštono projektas“ 12 492 759 vnt. akcijas; nuosavybės teise valdomas UAB „Vilniaus nacionalinis stadionas“ 100 vnt. akcijas.
4. Netenkinus ieškovės prašymo dėl aukščiau nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, prašė: informuoti nekilnojamojo turto registro tvarkytoją apie civilinės bylos dėl įregistruoto nekilnojamojo daikto teisinio statuso iškėlimą, pateikiant informaciją, kad iškelta byla yra dėl aukščiau nurodytų nekilnojamųjų daiktų; informuoti Juridinių asmenų registro tvarkytoją apie civilinės bylos dėl įregistruotų vardinių akcijų teisinio statuso iškėlimą, pateikiant informaciją, jog iškelta byla yra dėl aukščiau nurodytų įmonių akcijų.
5. Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovė grindė tuo, kad nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, nėra užkertamas kelias atsakovų piktavališko susitarimo galutiniam įvykdymui (t. y. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ likvidavimui ir pardavus UAB „Baltijos parkai“ turto kompleksus daugiau nei 10 mln. Eur pasidalinimui), kas yra ginčijama ieškovės pateiktu ieškiniu. Siekiant užkirsti kelią N. P. tęsti neteisėtų veiksmų vykdymą, prašė laikinai sustabdyti 2022 m. gegužės 20 d. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkų sprendimu paskirto N. P. įgaliojimų ir funkcijų vykdymą bei skirti VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ administravimą, pavedant jį vykdyti N. M.. Taip ieškovė siekia užtikrinti VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turto apsaugą nuo iššvaistymo bei jo tinkamą naudojimą iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino.
7. Teismas, preliminariai įvertinęs ieškinio reikalavimų pobūdį, ieškinio faktinio ir teisinio pagrindų turinį bei pridėtų rašytinių įrodymų visetą, sprendė, jog nėra pagrindo išvadai, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas.
8. Teismas pažymėjo, kad turto administravimas (turto administratoriaus paskyrimas) yra viena iš laikinųjų apsaugos priemonių rūšių (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 145 straipsnio 1 dalies 5 punktas), kuria siekiama suteikti laikiną teisinę apsaugą ginčo dalykui, jei nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastą turto administravimą (CPK 744 straipsnio 3 dalis, 3 straipsnio 6 dalis)( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013).
Šalies argumentai
9. Ieškovės prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkų sprendimu paskirto N. P. įgaliojimų ir funkcijų vykdymo sustabdymas ir turto administratoriaus skyrimas teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, itin griežta ir ribojanti kitų asmenų teises laikinųjų apsaugos priemonių rūšis, todėl būtina labai atidžiai analizuoti tiek jos taikymo pagrindą, tiek ir ryšio tarp taikytos priemonės bei byloje pareikštų materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimų buvimą. Valstybės taikomos poveikio priemones turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-512/2012; 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016). Pagal formuojamą teismų praktiką, paprastasis turto administravimas neapima pačios įmonės veiklos organizavimo ir jos vykdymo, o skirtas apsaugoti įmonės turtą nuo praradimo.
Žemesnės instancijos teismas
10. Ieškovė ieškinyje pripažįsta, jog neturi nė vienos ginčijamos sutarties ir, jos žiniomis, sudaryti sandoriai buvo galbūt neatlygintini, todėl teismas ieškovės teiginius vertino kritiškai, kadangi jie nėra paremti objektyviais duomenimis, o tik pačios ieškovės daromomis prielaidomis. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė įrodymais nepagrindė galimos žalos atsiradimo bendrovei pagrindų. Nesant įrodymų apie neteisėtą N. P. veikimą prieš bendrovę ir sustabdžius jo įgaliojimus bei paskyrus turto administratorių, būtų ribojama bendrovės veikla, kas galbūt lemtų ne tik ekonomines pasekmes, bet dėl tokių priemonių taikymo atsakovas patirtų neproporcingus suvaržymus ar nuostolius, kurie ieškinio atmetimo atveju galėtų būti sunkiai atlyginami, todėl taikyti tokias apsaugos priemones nėra pagrindo.
11. Teismas sutiko, kad ieškovei ginčijant sandorius, kuriais perleistos akcijos bei dalininko teisės ir tuo siekiant išsaugoti VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ turto dydį, yra svarbu užtikrinti, jog tuo atveju, jei būtų priimtas ieškovei palankus sprendimas, būtų išsaugota nepakitusi įmonės faktinė ir teisinė padėtis. Tačiau atkreipė dėmesį, kad grėsmės teismo sprendimo įvykdymui konstatavimas savaime nereiškia, jog yra pateisinamas ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas.
12. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, prašydama suvaržyti konkrečias atsakovų turtines ir neturtines teises, nepagrindė, kaip vienos ar kitos teisės įgyvendinimas gali neigiamai paveikti ieškovės teises. Nagrinėjamu atveju tik išnagrinėjus bylą iš esmės paaiškės, ar skundžiami atsakovų veiksmai dėl ginčo turto (akcijų ir dalininko teisių) perleidimo buvo teisėti, todėl vien galimas ieškovės teisių pažeidimas bei interesas, jog VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, kurios dalininke yra ieškovė, turėtų kuo didesnės vertės turtą, negali būti ginamas apribojant atsakovės G. J. kaip akcininkės ar atsakovo N. P. kaip dalininko turtines ir neturtines teises, nesant duomenų, kad atsakovų veiksmai ir priimami sprendimai sukelia neigiamas pasekmes, yra nesąžiningi ar neteisėti.
13. Atsižvelgtina ir į tai, kad juridinio asmens veikla priklauso ne tik nuo jo savininkų ir valdymo organų sprendimo, bet ir nuo išorinių veiksnių, darančių įtaką juridinio asmens veiklai, t. y. padėties rinkoje, kurioje veikia įmonė, kintančio teisinio reguliavimo ir kitų veiksnių. Todėl procesinis sprendimas apriboti atsakovų teises priimti tam tikrus sprendimus, kurie gali būti būtini reaguojant į pakitusias išorines veiklos sąlygas ir taip išsaugant juridinių asmenų gyvybingumą, negali būti vertinami kaip atitinkantys šalių interesų pusiausvyrą ir proporcingi atsižvelgiant į pareikštą ieškinio reikalavimą (CPK 145 straipsnio 2 dalis).
14. Teismas nenustatė atsakovų ketinimų perleisti tretiesiems asmenims ginčo turtą ir tokiu būdu apsunkinti ar padaryti neįmanomą teismo sprendimo įvykdymą.
15. Teismo vertinimu, ieškovės nurodomos aplinkybės, jog UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ 2023 m. vasario 21 d. sudarė tarpininkavimo sutartį, kurios pagrindu susitarė, jog UAB „Riva Consulting“ teiks tarpininkavimo paslaugas parduodant UAB „Baltijos parkai“ akcijas arba valdomus viešbučius ir nekilnojamojo turto kompleksus, nesudaro pagrindo konstatuoti nesąžiningumo ir spręsti, kad atsakovai turi ketinimų turtą paslėpti ar kitaip išvengti pareigos vykdyti būsimą teismo sprendimą. Ieškovės argumentai dėl šalių nesąžiningų veiksmų pagrįsti tik ieškovės prielaidomis. Todėl teismui nebuvo pagrindo teigti, jog atsakovų veiksmai liudija egzistuojant grėsmę ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
16. Teismas konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones, kadangi tokios priemonės nebūtų suderinamos su ekonomiškumo ir proporcingumo principais, nesant objektyvių įrodymų apie atsakovų nesąžiningumą.
17. Civilinės bylos iškėlimo fakto įregistravimas yra informacinio pobūdžio ir šiuo atveju neatlieka laikinųjų apsaugos priemonių funkcijų (CPK 145 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tokiu atveju pripažintina, jog nagrinėjama civilinė byla dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra susijusi su ginčijamomis sutartimis perleidžiamo turto teisiniu statusu, todėl bylos iškėlimo faktas imperatyvių įstatymo nuostatų pagrindu turi būti įregistruotas viešame registre. Tai yra teismo pareiga, todėl ieškovės alternatyvų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių – pateikti informaciją viešo registro tvarkytojui apie iškeltą bylą dėl ginčo turto – teismas laikė pertekliniu.
18. Teismas išaiškino, kad vykdydamas CPK 137 straipsnio 6 dalyje įtvirtintą pareigą, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo ieškinio priėmimo dienos, informuos viešą registro tvarkytoją apie civilinės bylos iškėlimą dėl ieškinyje nurodyto turto. Teismo vertinimu, pranešimas viešojo registro tvarkytojui apie civilinės bylos iškėlimą dėl ginčo objektų, nagrinėjamu atveju užtikrins ginčo šalių status quo (esamą padėtį).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
19. Ieškovė atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės, tenkinti ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
19.1. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas būtinas siekiant laikinai sureguliuoti teisinius santykius tam, kad nekiltų neigiami padariniai, dėl kurių būsimas teismo sprendimo vykdymas galbūt prarastų prasmę ir taptų netikslingas. Nepritaikius ieškovės reikalaujamų laikinųjų apsaugos priemonių, nėra užkertamas kelias atsakovų piktavališko susitarimo galutiniam įvykdymui (t. y. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ likvidavimui ir pardavus UAB „Baltijos parkai“ turto kompleksus daugiau nei 10 mln. Eur pasidalinimui), tai yra ginčijama šiuo ieškiniu.
19.2. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ šiuo metu nevykdo veiklos, tai sąlygoja, jog skundžiamoje nutartyje padarytos išvados (įskaitant išvadą apie vykdomą VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ veiklą) yra nepagrįstos ir neatitinka faktinės situacijos. Byloje yra pateikti įrodymai, kad VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ ruošiamasi išregistruoti iš Juridinių asmenų registro ir pašalinti iš rinkos.
19.3. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, po to kai perleido nuosavybės teise turėtas vertingas UAB „Nano sprendimai“ akcijas, tapo nereikalingas N. P., todėl šiuo metu valdomas taip, kad artimiausiu metu būtų pašalintas iš rinkos. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktorius N. P. sąmoningai neteikia VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ finansinių dokumentų Juridinių asmenų registrui.
19.4. Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ vadovai visada skuba komunikuoti su Juridinių asmenų registru dėl VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ vadovo pasikeitimo, tačiau ignoruoja pareigą dėl VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ finansinių dokumentų pateikimo. Vien finansinių dokumentų neteikimas Juridinių asmenų registrui yra netinkamo VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ valdymo įrodymas. Tai reiškia, jog bendrovė neturi faktinio vadovo, o ieškovė, kaip bendrovės dalininkė, negali priimti sprendimų, tarp jų – ir sprendimą dėl bendrovės direktoriaus N. P. pakeitimo, kadangi antrasis VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkas N. P., turintis dalininkų susirinkime lygiavertį balsą kaip ir ieškovė, nėra suinteresuotas bendrovės veiklos tęstinumu.
19.5. Bendrovės veikla šiuo metu yra faktiškai sustojusi ir dėl sąmoningų N. P. sprendimų nėra vykdoma, todėl būtina: užtikrinti, kad likęs bendrovės turtas būtų išsaugotas; parengti finansinius dokumentus; inicijuoti bendrovės dalininkų susirinkimą dėl tokių dokumentų tvirtinimo; pateikti bendrovės finansinius dokumentus Juridinių asmenų registrui, jog VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ nebūtų likviduota Juridinių asmenų registro iniciatyva.
19.6. N. P. VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ vardu 2022 m. liepos 8 d. sudarydamas VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ akcijų perleidimo sutartį su UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir KO neturėjo bendrovės dalininkų sprendimo dėl VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ nuosavybės teise priklausančio ilgalaikio turto perleidimo.
19.7. Visi vėlesni UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo sandoriai sudaryti tarp artimųjų N. P. giminaičių, dėl to taikytina nesąžiningumo prezumpcija.
19.8. N. P., kuris norėdamas perimti R. A., kaip bendrovės dalininko teises (5,79 Eur vertės įnašas), sąmoningai ir siekdamas naudos sau, nevykdė savo, kaip direktoriaus pareigų, ir nepasiūlė ieškovei, kaip dalininkei, įsigyti R. A. perleidžiamas bendrovės dalininko teises, tokiu būdu pažeidė ieškovės pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas dalininko teises.
19.9. Svarbu ne tik tai, kad G. J. tiesiogiai neperleistų nuosavybės teise turimų 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų, o N. P. neperleistų turimų VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko teisių, bet ir tai, jog G. J. ir N. P. negalėtų kitais būdais (įkeitimu, mainais, dovanojimu), apsunkinti ieškovės teisių bei teisėtų interesų gynybą dėl šiame ieškinyje keliamų reikalavimų.
19.10. Analogiškose bylose teismas tendencingai taiko laikinąsias apsaugos priemones, be kita ko, areštuojant ginčijamas akcijas (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-682-178/2015).
19.11. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad būtinybę areštuoti ginčo objektu tapusius nuosavybės vertybinius popierius (akcijas) pagrindžia vien tai, jog ginčo turto perleidimui yra visos prielaidos, kitaip tariant, nėra teisinių kliūčių tai padaryti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-346-464/2016).
19.12. Faktas, kad atsakovai, veikdami kartu ir derindami veiksmus, iš VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ perėmė vertingas UAB „Nano sprendimai“ akcijas, įskaitant ir visą UAB „Nano sprendimai“ valdomą turtą bei skuba šį turtą kuo greičiau realizuoti ir pasidalinti gautą naudą, kas iš esmės apsunkintų ieškovei galimai palankaus sprendimo įvykdymą, suponuoja pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškiniu ginčijamos 2023 m. vasario 21 d. tarpininkavimo sutarties sudarymas yra tiesioginis nurodyto teiginio įrodymas.
19.13. Analogiškose situacijose teismas tendencingai taiko laikinąsias apsaugos priemones, be kita ko, apriboja akcininko balsavimo teises (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-26228-728/2018).
19.14. Ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos ir ekonomiškos.
Atsiliepimas
20. Atsakovės A. P. ir G. J. atsiliepime prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo tokius pagrindinius argumentus:
20.1. Ieškovė nenurodė nė vieno akcijų perleidimo sandorio (dovanojimo sutarties), sudaryto tarp atsakovių, defekto, t. y. nenurodė nei sandorio tariamo ydingumo, nei teisės normos, kurios pagrindu minėtas sandoris galėtų būti pripažintas negaliojančiu. Ieškovė neįrodinėjo ir neįrodė teisėtos UAB „Nano sprendimai“ 78,16 proc. akcijų savininkės tariamo nesąžiningumo.
20.2. G. J. yra įgijusi UAB „Nano sprendimai“ akcijas iš sesers A. P. dovanojimo sutartimi. Nei A. P., nei G. J. neturėjo ir neturi intereso šių akcijų perleisti tretiesiems asmenims, dėl ko nebūtų įmanomas teismo sprendimo įvykdymas.
20.3. Esant situacijai, kai ieškovė neįrodė nei realios, nei potencialios grėsmės egzistavimo, nėra privalomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, dėl to laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos.
20.4. Teismų praktika dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo yra aiški ir išplėtota – tokios priemonės taikytinos tik išimtiniais atvejais ir tik tada, kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1971/2013; 2016 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-244-464/2020).
Šalies argumentai
20.5. Ieškovės nurodoma teismų praktika neaktuali, nes ieškovės nurodomos bylos faktinės aplinkybės skiriasi, todėl negali būti vadovaujamasi ieškovės nurodoma teismų praktika.
20.6. Lietuvos apeliacinio teismo nuosekliai formuojamoje praktikoje nurodoma, kad pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios tiesiogiai susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Laikinosios apsaugos priemonės, neatitinkančios pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje užtikrinimu, neturi būti taikomos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-896/2014; 2015 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1172-381/2015; 2021 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1222-330/2021).
Atsiliepimas
21. Atsakovė VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ atsiliepime prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo tokius pagrindinius argumentus:
21.1. Ieškovė nėra pareiškusi reikalavimo dėl bendrovės dalininkų sprendimo viešosios įstaigos direktoriumi skirti N. P. panaikinimo, dėl to nėra pagrindo N. P. nušalinti nuo VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ valdymo. Ieškovė reiškia reikalavimą dėl restitucijos taikymo, kuris užtikrintų ieškovės reikalavimų įvykdymą, jei ieškinys būtų tenkinamas. Be to, viešoji įstaiga neturi turto, kurio apsaugą reikėtų užtikrinti.
21.2. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės pobūdis neatitinka pareikšto reikalavimo esmės ir tokia priemonė pernelyg nutolusi nuo būsimo teismo sprendimo ir tuo atveju, jei ieškovės reikalavimas būtų patenkintas. Teismui patenkinus ieškovės reikalavimus, būtų taikoma restitucija ir turėtų būti grąžinamos akcijos, todėl prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė neprisidėtų prie teismo sprendimo įvykdymo.
21.3. Procesinė pareiga įrodyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą tenka prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateikusiam proceso dalyviui. Ieškovė, prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, privalėjo savo prašymą pagrįsti, t. y. įrodyti realios grėsmės ieškovės reikalavimų, kurie galbūt bus patenkinti, įvykdymui egzistavimą, tačiau to nepadarė.
21.4. Nors ieškovė procesiniuose dokumentuose N. P. atžvilgiu reiškia kaltinimus dėl viešosios įstaigos valdymo, bet N. P. bendrovės direktoriumi paskirtas tik 2022 m. gegužės 20 d., dalininku – nuo 2022 m. rugpjūčio 2 d.
21.5. Ieškovė viena iš bendrovės dalininkų yra registruota nuo 2021 m. rugsėjo 13 d., iki tol bendrovės dalininku buvo jos gyvenimo draugas V. B.. Iki N. P. paskyrimo bendrovės direktoriumi viešosios įstaigos direktoriaus pareigas ėjo R. K. (V. B. draugė), V. B., G. Č.. Būtent buvę direktoriai turėjo pareigą parengti ir dalininkams pateikti tvirtinti 2020 m. ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentus. Šiuo metu direktoriaus pareigas einantis N. P. negali parengti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų dėl objektyvių priežasčių, t. y. dokumentų trūkumo, kadangi finansinės atskaitomybės dokumentai buvusių vadovų neparengti ir už 2020 m.
Šalies argumentai
21.6. Ieškovė, viena vertus, teigia, kad būtina parengti viešosios įstaigos finansines ataskaitas, inicijuoti dalininkų susirinkimą dėl tokių dokumentų tvirtinimo, pateikti bendrovės finansinius dokumentus Juridinių asmenų registrui, tačiau, kita vertus, siekia apriboti dalininko teisę balsuoti dalininkų susirinkime dėl finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo, t. y. siekia ne užtikrinti galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymą, o įgyti viešosios įstaigos kontrolę.
21.7. Bendrovės direktoriaus pareigas einant N. P., ieškovė nė karto nesikreipė į VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dėl viešosios įstaigos dalininkų susirinkimo inicijavimo.
21.8. Ieškovė neginčijo VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininkų sprendimo N. P. paskirti viešosios įstaigos vadovu. Be to, N. P., būdamas teisėtas bendrovės dalininkas, negali vienvaldiškai priimti sprendimų dalininkų susirinkime, kadangi turi vieną balsą. Ieškovė nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima daryti bent labiau tikėtiną išvadą, jog atsakovai gali imtis aktyvių veiksmų savo turtui nuslėpti ir (ar) perleisti, ar būtų nesąžiningi.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
23. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovams, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų (ne)egzistavimo
24. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Taigi, jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018 ir joje nurodytą praktiką).
25. Byloje nėra ginčo dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – preliminaraus ieškinio pagrįstumo – egzistavimo, todėl apeliacinės instancijos teismas šio klausimo nenagrinėja.
26. Apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad laikinosios apsaugos priemonės privalo būti susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Tai reiškia, jog galimybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones visų pirma apibrėžia pareikšti reikalavimai – teismas negali taikyti platesnės apimties laikinųjų apsaugos priemonių nei pareikšto ieškinio dalykas. Atskirajame skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo vertinimu apie sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nebuvimą, pažymint, kad VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ direktorius N. P. sąmoningai neteikia VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ finansinių dokumentų Juridinių asmenų registrui, veikia priešingai bendrovės interesams, todėl jo įgaliojimai turėtų būti sustabdyti pavedant VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ administravimą vykdyti N. M..
27. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, turto administravimas (turto administratoriaus paskyrimas) yra viena iš laikinųjų apsaugos priemonių rūšių (CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punktas), kuria siekiama suteikti laikiną teisinę apsaugą ginčo dalykui, jei nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastą turto administravimą (CPK 744 straipsnio 3 dalis, 3 straipsnio 6 dalis)( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013).
28. Paprastojo turto administravimo turinį nustato CK 4.240 straipsnio 1 dalis, pagal kurią teismo paskirtasis turto administratorius privalo priimti turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu; iš administruojamo turto gaunamas lėšas administratorius turi teisę saugiai investuoti pagal šio skyriaus normas. Paprastasis administravimas – tai priemonė leidžianti, neapribojus valdymo organų kompetencijos, nenušalinus jų nuo pareigų ir nesustabdžius jų įgaliojimų, apsaugoti svetimą turtą nuo praradimo bei užtikrinti reikalingų įrodymų apsaugą. Šių priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas.
29. Taigi CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinąja apsaugos priemone – atsakovo turto administratoriaus paskyrimu, siekiama užtikrinti įmonės turto apsaugą nuo iššvaistymo bei jo tinkamą naudojimą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Įmonės turto administratoriaus paskyrimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, savo esme nėra tapati įmonės valdymo administravimui, kadangi prašoma priemone nėra laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų įgaliojimai.
30. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovės prašoma taikyti CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – turto administratoriaus paskyrimas – teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, itin griežta ir ribojanti kitų asmenų teises laikinųjų apsaugos priemonių rūšis, todėl būtina labai atidžiai analizuoti tiek jos taikymo pagrindą, tiek ir ryšio tarp taikytos priemonės bei byloje pareikštų materialinio teisinio pobūdžio reikalavimų buvimą. Valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-512/2012; 2015 m, vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015; 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016).
31. Nurodyto teisinio reglamentavimo kontekste sutiktina su atsakove VŠĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“, kad, viena vertus, prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – turto administratoriaus skyrimas – nėra susijusi su pareikštu ieškinio reikalavimu, ja iš esmės siekiama ne užtikrinti ieškinio reikalavimus, o užkirsti kelią naujiems teisiniams ginčams kilti ateityje.
32. Kita vertus, pareiga įrodyti šios laikinųjų apsaugos priemonių rūšies taikymo pagrindą tenka prašymą dėl jos taikymo pateikusiam proceso dalyviui, kuris turi įrodyti šios priemonės taikymu įmonei ar jos dalyviams siekiamos suteikti apsaugos poreikį bei efektyvumą (CPK 178 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju apeliantė nepagrindė bendrovei reikalingo apsaugos lygio, kurį garantuotų prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad pagal formuojamą teismų praktiką, paprastasis turto administravimas neapima pačios įmonės veiklos organizavimo ir jos vykdymo, o skirtas apsaugoti įmonės turtą nuo praradimo; tuo tarpu, ieškovė įrodymais nepagrindė galimos žalos atsiradimo bendrovei pagrindų, todėl pagrįstai netaikė šios laikinosios apsaugos priemonės rūšies.
33. Nagrinėjamu atveju ieškovė kreipėsi į teismą prašydama: 1) pripažinti negaliojančia R. A. ir N. P. 2022 m. rugpjūčio 2 d. sudarytą sutartį dėl 5,79 Eur vertės įnašo dalininko teisės perleidimo N. P. ir taikyti restituciją; 2) pripažinti negaliojančia UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir A. P. 2022 m. rugpjūčio 12 d. sudarytą sutartį dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo A. P. ir taikyti restituciją; 3) pripažinti negaliojančia A. P. ir G. J. 2023 m. kovo 3 d. sudarytą sutartį dėl 52 251 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Nano sprendimai“ akcijų perleidimo G. J. ir taikyti restituciją; 4) pripažinti negaliojančia UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ 2023 m. vasario 21 d. sudarytą tarpininkavimo sutartį.
34. Pažymėtina, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, turi būti įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis, o laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos, proporcingos bei nevaržyti atsakovo teisių labiau nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 straipsnio 2 dalis).
35. Ieškovė, be kita ko, prašė apriboti G. J. nuosavybės teises į 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims; apriboti G. J., kaip UAB „Nano sprendimai“ 52 251 vnt. akcijų savininkės balsavimo teises, uždraudžiant G. J. balsuoti UAB „Nano sprendimai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Nano sprendimai“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus; apriboti N. P., kaip VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko, turinčio 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašą, nuosavybės teises uždraudžiant turimu VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašu ir dalininko teisėmis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims; apriboti N. P., kaip VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko, balsavimo teises, N. P. balsuoti VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ visuotiniuose dalininkų susirinkimuose ir priiminėti sprendimus VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ visuotiniame dalininkų susirinkime; uždrausti UAB „Baltijos parkai“ parduoti nuosavybės teise valdomą nekilnojamąjį turtą bei akcijas.
36. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl antrosios minėtų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos ir vertindamas ieškovės nurodytus argumentus prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones, konstatavo, jog byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad atsakovai galėtų būti nesąžiningi ir vengtų vykdyti galbūt ieškovei palankų teismo sprendimą arba atlieka ar atliks ateityje veiksmus, kuriais būtų siekiama sumažinti galimybes įvykdyti šioje byloje teismo sprendimą. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad ieškovė nepagrindė, kaip vienos ar kitos teisės įgyvendinimas gali neigiamai paveikti ieškovės teises; nesant duomenų, kad atsakovų veiksmai ir priimami sprendimai sukelia neigiamas pasekmes, yra nesąžiningi ar neteisėti, teismas neturėjo pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
37. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su tokiais pirmosios instancijos teismo argumentais. Lietuvos apeliacinio teismo nuosekliai suformuotoje praktikoje yra išaiškinta, kad laikinųjų apsaugos priemonių, kaip itin asmens teises varžančio procesinio instituto, taikymas galimas tik labai išskirtiniais atvejais ir tik tada, kai jo taikymo prašantis asmuo (ieškovas) pateikia įtikinamų argumentų bei konkrečių duomenų (įrodymų) apie to asmens (atsakovo) jau atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti su sąžiningu elgesiu nederančius veiksmus, kurių pagrindinis tikslas – išvengti ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1092-943/2016; 2017 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-351-302/2017; 2019 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-614-450/2019; 2020 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-538-302/2020; 2022 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-9-464/2022).
38. Aptariamų aplinkybių kontekste nurodytina, kad šalis, prašanti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi pateikti priešingos šalies nesąžiningumo įrodymus. Atsakovo nesąžiningumas nėra preziumuojamas sprendžiant klausimą dėl poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, todėl priešingos šalies nesąžiningumą visada privalu įrodinėti tam asmeniui, kuris prašo atitinkamų priemonių taikymo. Prašymą pateikęs asmuo privalo pateikti konkrečius duomenis bei argumentus apie atsakovo nesąžiningą elgesį, apie jo atliktus / atliekamus veiksmus (turimo turto slėpimas, perleidimas, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma), juolab kad sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1069-407/2016; 2018 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-995-464/2018; 2019 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-210-943/2019 ir kt.).
39. Civiliniame procese vyraujantys rungimosi (CPK 12 straipsnis) ir proceso šalių lygiateisiškumo (CPK 17 straipsnis) principai taip pat lemia, kad pareiga įrodyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą bei poreikį tenka prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateikusiam proceso dalyviui.
40. Ieškovė, siekdama pagrįsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį, atskirajame skunde nurodė, jog nepritaikius ieškovės reikalaujamų laikinųjų apsaugos priemonių, nėra užkertamas kelias atsakovų piktavališko susitarimo galutiniam įvykdymui – VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ likvidavimui ir pardavus UAB „Baltijos parkai“ turto kompleksus daugiau nė 10 mln. Eur pasidalinimui.
41. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškovės argumentus, nemano, kad jie pakankamai pagrindžia prašomų laikinųjų apsaugos priemonių – turto arešto – taikymo būtinumą. Visų pirma, pažymėtina, jog, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, vertinamas ne atsakovų galimas nesąžiningumas šalių tarpusavio santykiuose, o atliekami ar realiai ketinami atlikti atsakovų veiksmai, kuriais sąmoningai siekiama pakeisti savo turtinę padėtį (paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti) tokiu būdu, jog būtų apsunkintas ieškovei tikėtinai palankaus teismo sprendimo įvykdymas ateityje. Šiuo atveju ieškovė argumentų ar įrodymų, leidžiančių daryti bent tikėtiną išvadą apie atsakovų siekį išvengti ieškovei galbūt palankaus sprendimo vykdymo, nepateikė (CPK 178 straipsnis).
42. Kita vertus, ieškovė, be kita ko, nurodė, kad šiuo atveju yra aktualios konservacinės ir prevencinės laikinosios apsaugos priemonės, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, išsaugojimą – tarp šalių kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas ir dalininko įnašą, egzistuoja ginčo akcijų bei įnašo perleidimo tretiesiems asmenims galimybė, todėl savaime egzistuoja didesnė sprendimo neįvykdymo rizika ir atitinkamai didesnis poreikis tokios rūšies laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
43. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės įvertinęs esamą situaciją sutinka, kad, siekiant ginčo objekto išsaugojimo (esamoje padėtyje), šiuo konkrečiu atveju turi būti taikoma kitokio pobūdžio, mažiausiai varžanti atsakovų teises, laikinoji apsaugos priemonė – atsakovei G. J. nuosavybės teise priklausančių UAB „Nano sprendimai“ 52 251 vnt. akcijų areštas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, ir atsakovui N. P. nuosavybės teise priklausančio VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ kapitalo dalininko 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo areštas, uždraudžiant jį parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti.
44. Vertinant pirmosios instancijos teismo išvadas, jog prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – atsakovų neturtinių teisių, kurias jiems suteikia valdomos įmonės akcijos ir dalininko įnašas, suvaržymas nėra susijusios su pareikštais reikalavimais, nėra įrodyta jų taikymo būtinybė, teisėtumą ir pagrįstumą, pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas (šiuo atveju byloje siekiama pripažinti akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu). Tačiau sprendžiant dėl tokios rūšies laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, turi būti atsižvelgta į tai, jog akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad jo nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, jog akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo (ABĮ 15 ir 16 straipsniai). Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas, atitinkamai ir dalininkų, galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1309-464/2018).
45. Laikinosios apsaugos priemonės pagal savo pobūdį skirtos ne ginčo situacijos išsprendimui, o tik sudaro prielaidas sklandžiai įvykdyti teismo sprendimą, tuo atveju jei jis būtų palankus ieškovui. Šiuo atveju ieškovė teikiamu ieškiniu siekia atkurti iki ginčijamų sandorių dėl akcijų ir įnašo dalininkų teisių perleidimo sudarymo buvusią situaciją, siekia įgyti VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ valdomų akcijų kontrolę. Tuo atveju, jei teismas nuspręstų taikyti ir ieškovės prašomą laikinąją apsaugos priemonę – suvaržyti atsakovų, įmonės akcininkų ar dalininkų, neturtines teises, byloje iš esmės būtų sukurtas teisinis rezultatas, kurio ieškovė siekia teikiamu ieškiniu – ieškovė galėtų vienasmeniškai priimti su įmonės valdymu susijusius sprendimus, kas laikytina nesuderinama su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslu, todėl toks ieškovės prašymas negali būti tenkinamas. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, jog pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, kuria atsakovams būtų uždrausta naudotis akcijų ar dalininko įnašo suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, būtų pažeisti ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principai ir sudaryta galimybė ieškovei vienasmeniškai priimti su įmonės valdymu susijusius sprendimus, kurie, esant konfliktiškiems santykiams tarp bylos šalių, gali turėti neigiamą įtaką tiek akcininkų, tiek ir įmonės interesams.
46. Be to, vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą suponuoja grėsmė (lot. periculum in mora – delsti pavojinga), kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo, taip pat dėl kitokių objektyvių aplinkybių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
47. Grėsmės teismo sprendimo įvykdymui atsiradimo tikimybė turi būti šalies pagrįsta (CPK 178 straipsnis). Kaip pažymėta teismų praktikoje, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, jog būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, nesiėmus šių priemonių, gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Ieškinio pateikimas pats savaime nesuteikia pranašumo kitos šalies atžvilgiu ir atitinkamai nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes tiek kreipimasis į teismą, tiek pareikštų reikalavimų pobūdis ir mastas iš esmės priklauso nuo ieškovo valios. Pagrindo varžyti kito asmens teises taip pat nesudaro deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-152-178/2016).
48. Šiuo atveju ieškovė pagrįstų argumentų ir įrodymų, kurie leistų spręsti apie atsakovų atliekamus veiksmus, apie daromą neigiamą įtaką įmonės veiklai, o kartu ir akcijų bei dalininko įnašo, į kurias nukreiptas ieškinio reikalavimas, vertę, nepateikia. Nors prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovė nurodė, kad atsakovai gali priimti bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti ar tapti neįmanomu galimai jai palankaus teismo sprendimo įvykdymas, tačiau leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog iš tiesų egzistuoja tokių veiksmų atlikimo grėsmė, nepateikė, o tik balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti pats savaime nepatvirtina grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ir nelemia poreikio taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones.
49. Ieškovė atsakovės nesąžiningumą ir grėsmę teismo sprendimo įvykdymui įrodinėjo ir tuo pagrindu, kad UAB „Baltijos parkai“ ir UAB „Riva Consulting“ 2023 m. vasario 21 d. sudarė tarpininkavimo sutartį, todėl kyla grėsme, jog UAB „Baltijos parkai“ parduos nuosavybės teise valdomą nekilnojamąjį turtą bei akcijas. Teismo vertinimu, atsižvelgus į apeliantės pateiktus argumentus, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės pobūdis neatitinka pareikšto reikalavimo esmės, pernelyg suvaržytų atsakovo teises ir tokia priemonė pernelyg nutolusi nuo būsimo teismo sprendimo net ir tuo atveju, jei ieškovės reikalavimas būtų patenkintas.
Dėl procesinės bylos baigties
50. Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytas faktines aplinkybes ir išdėstytus teisinius argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi atsisakydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų suvaržytos atsakovų G. J. nuosavybės teisės į 52 251 vnt. UAB „Nano sprendimai“ akcijų bei N. P., kaip VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ dalininko, turinčio 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašą, disponavimo teisės, uždraudžiant perleisti ar kitaip suvaržyti akcijas ir kapitalo dalis, netinkamai įvertino sąlygų laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti šioje dalyje egzistavimą, neužtikrino šalių interesų pusiausvyros, todėl šioje dalyje pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – apeliantės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkinamas iš dalies ir taikoma laikinoji apsaugos priemonė – atsakovei G. J. nuosavybės teise priklausančių UAB „Nano sprendimai“ 52 251 vnt. akcijų areštas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, ir atsakovui N. P. nuosavybės teise priklausančio VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ kapitalo dalininko 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo areštas, uždraudžiant jį parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1–2 punktais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutarties dalį, kuria netenkintas ieškovės N. B. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių, susijusių su atsakovų G. J. ir N. P. turimomis akcijomis ir dalininko įnašu, taikymo ir klausimą išspręsti iš esmės.
Ieškovės N. B. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iš dalies.
Ieškovės N. B., asmens kodas (duomenys neskelbiami), reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taikyti laikinąsias apsaugos priemones – atsakovei G. J., gim. (duomenys neskelbiami), nuosavybės teise priklausančių UAB „Nano sprendimai“ 52 251 vnt. akcijų areštą, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, ir atsakovui N. P., asmens kodas (duomenys neskelbiami), nuosavybės teise priklausančio VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ kapitalo dalininko 5,79 Eur vertės VšĮ „Natūralūs sveikatinimo projektai“ įnašo areštą, uždraudžiant jį parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas šioje byloje.
Kitą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.
Nutarties kopiją išsiųsti valstybės įmonės Registrų centro Turto arešto aktų registrui.