- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-05-07
- Bylos Nr.
- e2-682-178/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01190-2014-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Poškus
- Atsakovas
- E. P., A. Š.
- Ieškovas
- V. K.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Autoramiksas“
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo E. P. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 5 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. e2-1386-324/2015 pagal ieškovo V. K. ieškinį atsakovams A. Š. ir E. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Autoramiksas“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas V. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo CK 6.66 bei 1.80 straipsnių pagrindais pripažinti 2014 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų A. Š. ir E. P., pagal kurią atsakovas A. Š. perleido atsakovui E. P. 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ akcijų, negaliojančia nuo sudarymo momento, taikyti vienašalę restituciją ir A. Š. grąžinti nuosavybės teise valdyti 1 621 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Autoramiksas“ akcijų bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti E. P. nuosavybės teise valdomas 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės akcijas ir skirti laikiną turto administratorių – UAB „Renavita“. Prašymą grindžia tuo, kad laikinai neapribojus akcijų suteikiamų teisių gali būti iššvaistytas visas ar didžioji dalis likusio UAB „Autoramiksas“ turto, taip žymiai mažinant akcijų vertę. Atsakovas E. P., valdydamas visas bendrovės akcijas, gali priimti tokius sprendimus, kad bendrovės turto vertė ir kiekis sumažėtų taip, jog akcijos taptų bevertės ir ieškovas prarastų galimybę atgauti paskolą. Be to, atsakovas E. P. akcijas gali perleisti tretiesiems asmenims, taip apsunkinant jų grąžinimą A. Š..
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 5 d. nutartimi prašymą tenkino iš dalies – areštavo E. P. nuosavybės teise valdomas 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės akcijas, paliekant jas saugoti atsakovui E. P.. Teismas, įvertinęs ieškinio preliminarų pagrįstumą, sprendė, kad atsakovo E. P. galimybė perleisti ginčo objektu esantį turtą apsunkintų būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl yra pagrindas taikyti vieną iš ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių – atsakovo E. P. nuosavybės teise valdomų 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ paprastųjų vardinių akcijų areštą. Vertindamas kitą prašomą taikyti laikinąją apsaugos priemonę – turto administratoriaus paskyrimą, teismas pažymėjo, kad ši priemonė yra vertinama kaip išimtinė ir būdinga tik tam tikrų kategorijų bylose. Nagrinėjamu atveju ieškinio dalykas yra fizinių asmenų sudaryta sutartis, o laikinąją apsaugos priemonę prašoma skirti trečiajam asmeniui UAB „Autoramiksas“, kai tokia laikinoji apsaugos priemonė gali būti skiriama tik atsakovui. Be to, laikinojo turto administratoriaus skyrimas įmonei nėra susijęs su pareikšto ieškinio reikalavimu panaikinti sandorį ir grąžinti atsakovui akcijų nuosavybės teisę. Byloje nepateikta įrodymų, jog atsakovas E. P. veikia priešingai UAB „Autoramiksas“ interesams, netinkamai vykdo savo, kaip akcininko, pareigas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas E. P. (toliau – apeliantas) atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 5 d. nutartį pakeisti nustatant, kad laikinosios apsaugos priemonės – areštas taikytinas 810 vienetų UAB „Autoramiksas“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijoms, uždraudžiant areštuotomis akcijomis disponuoti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Taikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtis – 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ paprastųjų vardinių akcijų areštas, ribojantis teisę ne tik disponuoti, bet ir valdyti bei naudotis (akcininko turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis) neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, pažeidžia ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus.
2. Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai.
Šalies argumentai
3. Laikinoji apsaugos priemonė – akcijų areštas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti, atitiktų laikinųjų apsaugos priemonių tikslus, ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo principus. Tačiau ieškovas neturi teisinio pagrindu CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčyti 1 621 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sandorio dalyje dėl ½ (810,50 vnt.) akcijų dalies perleidimo, kadangi šias akcijas perleido G. Š., kuri jokių įsiskolinimų ieškovui neturi.
Atsiliepimas
Ieškovas V. K. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 5 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
Šalies argumentai
1. Apeliantas visiškai nepagrįstai nurodo, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės riboja jo teisę valdyti akcijas ir naudotis akcininkui suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Skundžiama nutartimi akcijos tik areštuotos, o areštas nepanaikina akcijų savininko visų turtinių ir neturtinių teisių.
2. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad pusę ginčo akcijų (810,50 vnt.) jam perleido G. Š., todėl ieškovas neturi teisės reikšti reikalavimų šioje dalyje. Iš byloje esančio akcininkų sąrašo matyti, kad atsakovas A. Š. nuosavybės teise valdė 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ akcijų. Antstolis vykdomojoje byloje buvo areštavęs visas A. Š. priklausiusias – 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ akcijas. Be to, nepriklausomai nuo to, ar akcijos priklausė tik A. Š., ar A. Š. ir G. Š., nes apeliantas, patenkinus ieškinį, akcijas turėtų grąžinti jų pardavėjui/pardavėjams.
Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į atskirąjį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria areštuotos E. P. nuosavybės teise valdomos 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ akcijos, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Atskirasis skundas atmestinas.
Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu nesiėmus šių priemonių būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma turi preliminariai (lot. „prima facie“) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Jeigu preliminariai įvertinęs pareikštus reikalavimus ir pateiktus juos pagrindžiančius įrodymus teismas susidaro nuomonę, kad ieškovui palankus sprendimas galėtų būti priimtas, turėtų būti sprendžiama, ar egzistuoja kitos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, pavyzdžiui, ar prašomi taikyti laikini apribojimai yra susiję su pareikštais reikalavimais tiek, kad jų netaikymas gali ženkliai apsunkinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.
Kaip jau minėta, siekiant užtikrinti ieškovo V. K. ieškiniu pareikšto reikalavimo atsakovų A. Š. ir E. P. sudarytą 2014 m. gegužės 27 d., UAB „Autoramiksas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia, kurios pagrindu apeliantas E. P. įgijo nuosavybės teises į 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ akcijų, bei restitucijos taikymo, grąžinant visas įmonės akcijas atsakovo A. Š. nuosavybėn, įvykdymą, skundžiama nutartimi buvo areštuota apeliantui priklausančių 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ akcijų.
Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovo prašomu taikyti apeliantui priklausančių akcijų areštu akivaizdžiai siekta užtikrinti teismo sprendimo dalies dėl restitucijos taikymo ieškinio tenkinimo atveju įvykdymą. Sutiktina, jog tuo atveju, kai ginčo objektas, atsižvelgiant į ieškiniu pareikštus reikalavimus, yra konkretus ginčijamais tarp skolininko ir trečiojo asmens sudarytais sandoriais perleistas turtas (nagrinėjamu atveju - akcijos), kurio grąžinimo skolininko nuosavybėn actio Pauliana ieškiniu siekia kreditorius, teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonės visų pirma turi būti siekiama užtikrinti tokią būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugą, kad ieškinio tenkinimo atveju, t.y. pripažinus negaliojančiais skolininko sudarytus sandorius, restituciją būtų galima atlikti natūra. Tai atitinka pagrindinį kreditoriaus reiškiamo actio Pauliana ieškinio tikslą – sudaryti sąlygas kreditoriaus reikalavimų patenkinimui iš skolininkui priklausančio turto. Atsižvelgiant į tai, kad pagal CK 6.66 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą nuostatą sandorio pripažinimas negaliojančiu neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms į turtą, kuris buvo pripažinto negaliojančiu sandorio objektas, laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti siekiama apsaugoti ginčijamais sandoriais perleistą turtą nuo jo savininko veiksmų, kurie patenka į disponavimo šiuo turtu teisių turinį. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, jog apeliantas, turėdamas galimybę nevaržomai disponuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, gali atlikti realius tokio pobūdžio veiksmus, taip apsunkindamas teismo sprendimo įvykdymą ieškinio tenkinimo atveju arba padarydamas jo įvykdymą neįmanomu, pagrįstai sprendė, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas (CPK 144 str. 1 d.). Ieškovo prašomi nustatyti laikini apelianto nuosavybės teisių į areštuojamas UAB „Autoramiksas“ akcijas turinį sudarančių teisių apribojimai, užtikrina ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo ir ginčo šalių interesų pusiausvyros principų įgyvendinimą. Tokiems motyvams neprieštarauja ir pats apeliantas, skunde prašydamas taikyti akcijų areštą, tačiau mažinant laikinųjų apsaugos priemonių mastą.
Kita vertus, apeliantas kvestionuoja skundžiamą nutartį teigdamas, kad pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė - akcijų areštas pažeidžia jo kaip akcininko turtines ir neturtines teises, įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose. Tokie apelianto argumentai yra visiškai nepagrįsti. Pritartina apeliantui, kad teismų praktikoje formuojama nuostata, jog akcininko teisių pobūdis lemia, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo, tačiau vien apeliantui priklausančių akcijų, kaip specifinės turto rūšies, areštas (CPK 145 str. 1 d. 3 p.) nesuponuoja vertinimo, kad tokiu būdu buvo apribotos ABĮ įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Akcinių bendrovių įstatyme įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Kaip matyti iš skundžiamos nutarties turinio, jokie konkretūs draudimai akcininkui nenustatyti, išskyrus akcijų, kaip turto objekto, areštą. Vadovaujantis CPK 675 straipsnio 3 dalimi, jeigu teismo nutartyje arba kitame dokumente, kurio pagrindu vykdomas turto areštas, nenurodyta, kad uždraudžiamas ar apribojamas turto valdymas ir (arba) naudojimas, laikoma, kad taikomas tik draudimas disponuoti turtu. Vien tik įmonės akcijų arešto faktas pats savaime nelemia akcininkų turtinių ir neturtinių teisių apribojimo. Tokias išvadas pagrindžia ir tai, kad iš teismų informacinės LITEKO duomenų matyti, jog Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 1 d. nutartimi atskirai sprendė klausimą dėl papildomų laikinųjų pasaugos priemonių taikymo – uždraudimo apeliantui naudotis visomis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis numatytomis ABĮ ir kituose teisės aktuose, tokį ieškovo prašymą teismas atmetė.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių masto
Apelianto skundo esminis argumentas dėl taikyto turto (akcijų) arešto masto nepagrįstumo (areštuojant 1 621 vnt. akcijų, o ne 810 vnt.) yra tai, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog ieškovas, apelianto manymu, neturi teisinio pagrindo ginčyti sandorio dalyje dėl 810 vnt. akcijų perleidimo, jas perleido ne A. Š., bet G. Š.. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokio pobūdžio argumentas nesudaro pagrindo skundžiamą nutartį keisti ar naikinti. Viena vertus, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų ( Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-674/2014, 2014 m. liepos 31 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014). Kita vertus, iš byloje esančių duomenų matyti, kad tiek 2014 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, tiek su ieškiniu pateiktame akcininkų sąraše, tiek iš Turto arešto aktų registro išrašo duomenų matyti, kad apelianto įgytas 1 621 vnt. UAB „Autoramiksas“ akcijas perleido A. Š., valdęs iki perleidimo jas nuosavybės teise. Jokių objektyvių duomenų dėl G. Š. dalies akcijų valdymo, kaip teigia apeliantas, byloje nėra. Kita vertus, ieškinį patenkinus ir taikant restituciją, visos akcijos turėtų būti grąžintos jų pardavėjui/pardavėjams. Tad faktinių prielaidų nesutikti su pirmosios instancijos teismo taikytu turto (akcijų) arešto mastu nėra, dėl ko ir apelianto prašymas pakeisti turto arešto mastą atmestinas.
Esant pirmiau šioje nutartyje nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad dėl atskirajame skunde išdėstytų argumentų keisti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties nėra pagrindo.Todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Ieškovas V. K. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kadangi turėtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme faktą bei jų dydį pagrindžiančių įrodymų nepateikta, jų kompensavimo klausimas pagal ieškovo atsiliepime į skundą pareikštą prašymą nekyla.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.