- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-11-20
- Bylos Nr.
- e2A-666-236/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01014-2014-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Goda Ambrasaitė-Balynienė, Danguolė Martinavičienė
- Ieškovas
- R. B.
- Atsakovas
- I. S., Xin Meng Investment Limited
- Advokatai
- Simonas Baltrušaitis
- Kategorijos
- 2.6.8.9Sutarčių vykdymas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės – Balynienės, Kazio Kailiūno (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Danguolės Martinavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. B. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-573-221/2016 pagal ieškovo R. B. ieškinį atsakovams I. S. ir Xin Meng Investment Limited dėl sutartinių netesybų priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas R. B. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslino, atsakovams I. S. ir Xin Meng Investment Limited, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybų, 5 procentų dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos, bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas nurodė, kad ieškovas ir atsakovas I. S. šiuo metu yra UAB „XM Textiles“ (buvęs pavadinimas „Xinmeng Baltic“) akcininkai. Ieškovui priklauso 20 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių nominalioji vienos akcijos vertė 650 Lt, o atsakovui priklauso 80 vienetų akcijų. Ieškovas buvo bendrovės direktorius nuo 2008-02-25 (bendrovės įsteigimo) iki jo atšaukimo iš direktoriaus pareigų dienos (2014-09-11). Įsteigus bendrovę, vieninteliu jos akcininku buvo ieškovas, kuris 2008-02-29 80 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių nominali vertė buvo 100 Lt, pardavė bendrovei Xing Meng Investment Limited. Ieškovas ir atsakovė Xing Meng Investment Limited 2008-03-12 sudarė akcininkų sutartį (toliau ir – Akcininkų sutartį). Atsakovė Xing Meng Investment Limited, kurio vienintelis akcininkas – I. S., 2012-03-22 akcijas pardavė I. S..
Ieškovas pažymėjo, kad 2014-09-10 UAB „XM Textiles“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu ieškovas buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų ir priimtas naujas bendrovės direktorius. 2014-09-11 ieškovo atleidimas iš darbo buvo įformintas darbo sutartyje ir išmokėtos atleidimo dieną priklaususios išmokos.
Ieškovo teigimu, jo atšaukimas iš bendrovės direktoriaus pareigų buvo atliktas pažeidžiant Akcininkų sutarties 5.4 punkto nuostatas. Vadovaudamasis Akcininkų sutarties 6.1 punktu, ieškovas I. S. pateikė raginimą per 15 dienų nuo jo gavimo dienos atšaukti visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-09-10 sprendimą dėl ieškovo atleidimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, tačiau atsakovas raginimo neįvykdė. Ieškovas nurodė, kad su atsakovu nepavyko susitarti taikiu abipusių derybų būdu, todėl ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti Akcininkų sutarties 6.1.1 punkte numatytas 300 000 Lt netesybas.
Ieškovas pažymėjo, kad esminis akcininkų sutarties pažeidimas yra akcininkų sutarties 3.3 punkte numatytos sąlygos (naujos akcininkų sutarties pasirašymo užtikrinimo) neįvykdymas. Atsakovė Xing Meng Investment Limited pažeidė Akcininkų sutartį, t. y. nesilaikė sutartyje numatytos akcijų pardavimo tvarkos, todėl ieškovas laikė, kad sutartis galioja ir naujajam akcininkui I. S. (Akcininkų sutarties 9.1 p.).
Ieškovo teigimu, jį atleidžiant iš direktoriaus pareigų, buvo pažeistas Akcininkų sutarties 5.4 punktas, numatantis, kad direktorių atšaukti iš užimamų pareigų turi teisę tik visuotinis akcininkų susirinkimas, vienbalsiai priimdamas tokį sprendimą. Ieškovas buvo atleistas paprastąja balsų dauguma, t. y. 80 balsų iš 100.
Ieškovas taip pat nurodė, kad I. S. akcijos buvo perleistos dėl to, jog jis galėtų laisvai judėti Europos Sąjungos šalyse. Bendrovė Xing Meng Investment Limited raštu ieškovo neinformavo apie akcijų pardavimą I. S., su juo nebuvo sudaryta akcininkų sutartis. Su atsakovu I. S. visą laiką bendravo kaip su vieninteliu bendrovės Xing Meng Investment Limited akcininku.
Ieškovas pažymėjo, kad apie Akcininkų sutarties pažeidimą jis informavo tik atsakovą I. S., kadangi jis yra vienintelis bendrovės akcininkas. Pranešimas buvo išsiųstas ir rusų kalba. Manė, kad jei ir nebuvo išlaikytas Akcininkų sutartyje numatytas 45 dienų terminas atsakymui gauti, tai neturi reikšmės, nes buvo deramasi žodžiu ir buvo gautas neigiamas atsakymas.
Atsakovas I. S. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Pažymėjo, kad ieškinys yra kildinamas iš Akcininkų sutarties, kuri buvo sudaryta 2008-03-12 tarp ieškovo ir bendrovės Xin Meng Investment Limited.
Atsakovas nurodė, kad bendrovė Xin Meng Investment Limited UAB „XM Tekstiles“ akcijas I. S. perleido 2012-03-22 m. kovo 22 d. Aplinkybės, jog I. S. tapo bendrovės akcininku ieškovui buvo žinomos nuo 2012-03-22. Ieškovas nesikreipė į atsakovą su reikalavimu pasirašyti naują akcininkų sutartį arba patvirtinti akcininkų sutartį, pasirašytą su prieš tai buvusiu akcininku. Dėl to atsakovas manė, kad nei ieškovas, nei atsakovas, kaip bendrovės akcininkai, neišreiškė valios sudaryti naują akcininkų sutartį, kurios sąlygos būtų tapačios arba panašios į sąlygas, numatytas akcininkų sutartyje.
Atsakovo teigimu, aplinkybė, jog jis akcininkų sutarties pasirašymo dieną buvo tuometinio bendrovės akcininko Xin Meng Investment Limited vadovas, nėra pagrindas teigti, jog, įgijęs akcijas iš šios bendrovės kaip fizinis asmuo, atsakovas perėmė ir pareigas, kildinamas iš akcininkų sutarties, kurios šalimi atsakovas nėra ir nebuvo praeityje. Atsakovas, nebūdamas akcininkų sutarties šalimi, negalėjo atsakyti už kitos šalies prievoles pagal šią sutartį ir būti patrauktas civilinėn atsakomybėn, kadangi iš asmens, prisiėmusio įsipareigojimus pagal Akcininkų sutartį, įsigijo bendrovės vertybinius popierius.
Atsakovas pažymėjo, kad jis nėra Akcininkų sutarties šalis, todėl ieškinyje nurodomus argumentus, kad atsakovas paprastąja balsų dauguma priimdamas sprendimą atšaukti ieškovą ir bendrovės direktoriaus pareigų padarė esminį Akcininkų sutarties 5.4 punkto pažeidimą, laikė nepagrįstais.
Atsakovo teigimu, ieškovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis.
Atsakovas pažymėjo, kad ieškovas žinojo, jog bendrovės akcininku yra I. S., ieškovas akcijų pardavimo neginčijo, todėl, atsakovas manė, kad ieškovas sutiko su akcijų pardavimu, nereikalavo sudaryti naują akcininkų sutartį. Akcininkų sutartis sudaryta su kitu atsakovu, todėl atsakovo I. S. atžvilgiu neturi galios.
Atsakovas nurodė, kad jei teismas laikytų, jog akcininkų sutartis yra galiojanti, tuomet ieškovas nesilaikė Akcininkų sutarties 10.1 punkto reikalavimo kreiptis į bendrovę Xin Meng Investment Limited, t. y. ieškovas nesilaikė ikiteisminės tvarkos ir tam yra pagrindas ieškinį atmesti.
Atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratorius atsiliepime prašė ieškovo ieškinį atmesti (spręsti teismo nuožiūra).
Atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratorius nurodė, kad atsakovė Xin Meng Investment Limited savo turimas akcijas perleido iš anksto neįspėjęs ieškovo. Atsakovai I. S. ir Xin Meng Investment Limited nesudarė susitarimų, jog 2008-03-12 akcininkų sutarties nuostatos galiotų ir I. S., dėl ieškovo atleidimo iš direktoriaus pareigų akcininkų sprendimas buvo priimtas nevienbalsiai.
Atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratorius pažymėjo, kad kuratoriui nėra žinoma, dėl kokių priežasčių bendrovė Xin Meng Investment Limited neužtikrino naujos akcininkų sutarties pasirašymo su I. S. ir nesilaikė akcijų pardavimo tretiesiems asmenims tvarkos. Todėl ieškovo reikalavimus, kurie susiję su šiomis aplinkybėmis, prašė spręsti teismo nuožiūra.
Atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratorius nurodė, kad šiuo metu bendrovės Xin Meng Investment Limited atstovas neturi galimybės pateikti motyvuotų atsikirtimų ir prieštaravimų dėl šių ieškovo nurodytų reikalavimų. Bendrovė Xin Meng Investment Limited nuo 2012-03-22 nebuvo UAB „XM Tekstiles“ akcininku. Ieškovo atleidimas įvyko tik 2014 metais, todėl bendrovė Xin Meng Investment Limited nepriėmė jokių sprendimų dėl ieškovo atleidimo. Dėl to manė, kad bendrovė Xin Meng Investment Limited neprisidėjo prie ieškovo atleidimo ir tuo pačiu nepažeidė jokių teisės aktų ar akcininkų sutarties nuostatų.
Atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratoriaus teigimu bendrovei Xin Meng Investment Limited negali būti taikomos sankcijos už akcininkų atliktus veiksmus ar neveikimą, kai bendrovė Xin Meng Investment Limited nebebuvo akcininku.
Atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratorius manė, kad ieškovui buvo žinomos aplinkybės, jog I. S. tapo bendrovės akcininku nuo 2012-03-23, tačiau ieškovas nesikreipė į atsakovą I. S. su reikalavimu pasirašyti naują akcininkų sutartį arba patvirtinti akcininkų sutartį, pasirašytą su prieš tai buvusiu akcininku. Dėl to atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratorius teigė, kad nei ieškovas, nei atsakovai neišreiškė valios sudaryti naują akcininkų sutartį, kurios sąlygos būtų tapačios arba panašios į sąlygas, numatytas akcininkų sutartyje. Nors
tam tikros akcininkų sutarties sąlygos nebuvo įvykdytos, tačiau sutartis yra galiojanti ir turėjo būti vykdoma.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2016-12-07 sprendimu nusprendė ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo R. B. 900 Eur atsakovės bendrovės Xing Meng Investment Limited kuratoriui advokatui Simonui Baltrušaičiui, pinigus pervedant į sąskaitą Nr. LT94 7300 0101 1506 7524, AB „Swedbank“, iš 2016-10-06 mokėjimo nurodymu R. B. į Kauno apygardos teismo specialiąją sąskaitą įmokėtos 1 210 Eur sumos.
Teismas pažymėjo, kad tam, kad asmens, kuris kreipėsi į teismą pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-02-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2007; 2012-03-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2012; 2014-05-20 nutartis civilinėje byloje 3K-3-257/2014; kt.).Teismas nustatė, kad ieškovas ir atsakovė Xing Meng Investment Limited, atstovaujama I. S., 2008-03-12 sudarė akcininkų sutartį, kurios tikslas – optimizuoti bendrovės (UAB „XM Textiles“) valdymo struktūrą, koordinuoti bendrovės ūkinės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą, susitarti dėl bendrovės akcijų pardavimo tvarkos, prisiimti šiuo atžvilgiu tam tikrus įsipareigojimus (Akcininkų sutarties 1.1 punktas). Dėl to teismas sprendė, kad ieškovą ir atsakovę bendrovę Xing Meng Investment Limited siejo sutartiniai santykiai.
Teismas nurodė, kad pagal Akcininkų sutarties 3.3 punktą, perleidžiant bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, perleidžiantis akcijas akcininkas (šiuo atveju bendrovė Xing Meng Investment Limited, kurios vadovas ir vienintelis akcininkas buvo I. S.) įsipareigoja užtikrinti, kad įsigyjantis asmuo (nagrinėjamu atveju I. S.) pasirašys su kitu akcininku (nagrinėjamu atveju su ieškovu) sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios kaip ir šioje akcininkų sutartyje nustatytos teisės ir pareigos. Teismas nustatė, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited neatliko šios pareigos, t. y. neužtikrino naujos akcininkų sutarties pasirašymo tarp ieškovo ir atsakovo I. S..
Teismas pažymėjo, kad Akcininkų sutartis galioja nuo jos pasirašymo dienos ir galioja kiekvieno akcininko atžvilgiu tol, kol toks akcininkas bus bendrovės akcininku, tačiau su sąlyga, kad toks akcininkas perleidžiant akcijas laikėsi šioje sutartyje numatytos akcijų pardavimo tvarkos (Akcininkų sutarties 9.1 p.). Dėl to teismas sprendė, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited nesilaikė bendrovės akcijų pardavimo tvarkos (Akcininkų sutarties 3.1, 3.3 punktai), todėl pažeidė akcininkų sutartį.
Teismas nurodė, kad Akcininkų sutarties šalys sutarties 6 punkte aptarė sutarties pažeidimo ir atsakomybės už pažeidimą sąlygas. Sutarties 6.1 punkte numatyta, kad tuo atveju, jeigu kuri nors šalis įvykdo esminį kurio nors šioje sutartyje įtvirtinto įsipareigojimo pažeidimą arba jo nevykdo ir per 15 dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos šalies pranešimą, kuriame reikalaujama ištaisyti pažeidimą arba įvykdyti įsipareigojimą, šalis pažeidėja neištaiso ar atsisako ištaisyti pažeidimą ar įvykdyti įsipareigojimą arba jeigu šioje sutartyje šalis pateikė esminiai klaidingus patvirtinimus ar esminiai neteisingas garantijas, nukentėjusioji šalis turi teisę nutraukti sutartį ir/arba pareikalauti, kad šalis pažeidėja sumokėtų nukentėjusiajai šaliai 300 000 Lt baudą kiekvieno esminio pažeidimo ar įsipareigojimo nevykdymo atveju per 30 darbo dienų nuo nukentėjusios šalies raštiško pareiškimo pateikimo dienos.
Teismas pagal bylos duomenis nustatė, kad ieškovas, žinodamas apie akcijų pardavimą I. S. (teismo posėdžio metu aiškino, kad akcijas bendrovė Xing Meng Investment Limited pardavė I. S. tam, kad pastarasis galėtų laisvai judėti po Europos Sąjungą), dėl to, kad bendrovė, akcijų pardavėja, nesilaikė Akcininkų sutarties 3.1, 3.3 punkte numatytų reikalavimų, į bendrovę Xing Meng Investment Limited, kaip Akcininkų sutarties pažeidėją, su reikalavimu ištaisyti pažeidimą nesikreipė, t. y. neginčijo nei akcijų pardavimo I. S., nei reikalavo, kad būtų vykdomas Akcininkų sutarties 3.3 punkte numatytas įsipareigojimas, jog įsigyjantis akcijas asmuo pasirašys akcininkų sutartį tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios numatytos akcininkų sutartyje. Akcijas bendrovė Xing Meng Investment Limited atsakovui I. S. pardavė 2012-03-22.
Teismas pažymėjo, kad ieškovas į bendrovę nesikreipė, į teismą su reikalavimu priteisti netesybas iš atsakovo I. S. kreipėsi tik 2014-11-13, o reikalavimą bendrovei Xing Meng Investment Limited priteisti 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybas pareiškė patikslintame ieškinyje tik 2015-03-18. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovas, nesikreipdamas į bendrovę Xing Meng Investment Limited dėl padaryto pažeidimo pašalinimo (nagrinėjamu atveju spręstina apie tai, kad dėl bendrovės įsipareigojimo, jog naujasis akcininkas, t. y. I. S., pasirašytų naują akcininkų sutartį su R. B., įvykdymo), pats nesilaikė Akcininkų sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo.
Teismas, atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytą, sprendė, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą priteisti 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybas iš atsakovės bendrovės Xing Meng Investment Limited.
Teismas nurodė, kad ieškovas reikalavimą atsakovui I. S. grindė Akcininkų sutarties 5.4 punkto pažeidimu, t. y. kad ieškovas iš UAB „XM Textiles“ direktoriaus pareigų buvo atleistas 2014-09-10 vykusio neeilinio visuotinio bendrovės susirinkimo nutarimu ne vienbalsiai, kaip numatyta minėtame sutarties punkte, bet I. S. priklausančiais 80 procentų balsų, ieškovui, turinčiam 20 procentų balsų, balsuojant prieš tokį sprendimą. Ieškovas 2014-10-03 raginimu kreipėsi į akcininką I. S., reikalaudamas ištaisyti pažeidimą, t. y. atšaukti visuotinio susirinkimo sprendimą dėl jo atleidimo iš direktoriaus pareigų. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad toks raginimas atsakovui I. S. buvo įteiktas, tačiau byloje nėra duomenų, kad į tokį raginimą būtų atsakyta. Teismas taip pat nurodė, kad su ieškovu, atleidžiant jį iš darbo, buvo visiškai atsiskaityta, paties priimto susirinkimo nutarimo jis neginčijo, pasirinkdamas Akcininkų sutarties 6.1 punkte numatytą teisių gynimo būdą – baudos sumokėjimą.
Teismas nurodė, kad atsakovas su reikalavimu nesutiko, kadangi jis nėra Akcininkų sutarties šalimi, todėl, vadovaujantis visuotinai pripažįstamu sutarties uždarumo principu bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama teismų praktika, negali būti atsakovu pagal prieš tai buvusių bendrovės akcininkų sudarytus susitarimus.
Teismas pažymėjo, kad sutarties uždarumo principas reiškia, jog sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Sutarties uždarumo principo išimtys – įstatyme nustatyti atvejai, kai sutartis turi įtakos trečiųjų asmenų, ne tik jos šalių, teisėms ir pareigoms. Vienas jų įtvirtintas CK 6.191 straipsnyje. Tai – sutartis trečiojo asmens naudai, kurios esmė – sutarties šalis gali nustatyti, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui ir taip jam sukurti reikalavimo teisę dėl šios prievolės vykdymo. Kaip sutarties uždarumo principo išimtis vertinamas teisių perėmimas (CK 6.190 straipsnyje 1 dalis, kt.) ir kiti įstatyme nustatyti atvejai. Teismų praktikoje suformuluota taisyklė, kad teismas sutarties galią tretiesiems asmenims (tiesioginį poveikį sutartyje nedalyvavusių asmenų teisėms ir pareigoms) gali pripažinti tokiu atveju, kai tai nustatyta įstatyme ir byloje konstatuojamos faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti atitinkamą sutarties uždarumo principo išimtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004-03-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2004; 2010-11-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2010; 2011-10-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2011).
Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju byloje nenustatyta aplinkybių, sudarančių pagrindą taikyti sutarties uždarumo principo išimtį.
Teismas pažymėjo, kad nors pripažinta, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited netinkamai vykdė sutartį, t. y. neįvykdė Akcininkų sutarties 3.3 punkte numatyto įsipareigojimo, tačiau teismas jau pasisakė dėl aplinkybės, jog pats ieškovas nevykdė Akcininkų sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo kreiptis į sutarties pažeidėją dėl pažeidimo pašalinimo ar įsipareigojimo įvykdymo.
Teismas nurodė, kad Akcininkų sutartyje (sutarties 9.1 punktas) šalys aptarė sutarties galiojimo sąlygas, tačiau sutartyje nenustė, jog, akcijų pardavėjui pažeidus akcijų pardavimo tvarką, Akcininkų sutartis galiotų ir naujajam akcininkui (nagrinėjamu atveju atsakovui I. S.). Teismas sprendė, kad ieškovas nepagrįstai sutapatina atsakovą I. S., kaip fizinį asmenį, su bendrove Xing Meng Investment Limited, nors jos akcininkas ir vadovas buvo tas pats I. S..
Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pats ieškovas nesikreipė į bendrovę Xing Meng Investment Limited dėl Akcininkų sutarties 3.3 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymo, sprendė, kad nauja akcininkų sutartis nebuvo sudaryta, nebuvo patvirtinta ir minėta akcininkų sudaryta sutartis.
Teismas sutiko su atsakovu, kad ieškovo ir atsakovo I. S. sutartiniai santykiai nesusiklostė. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad I. S. nėra akcininkų sutarties šalimi, sprendė, kad jam negali kilti atsakomybė pagal šią Akcininkų sutartį už jos 5.4 punkto pažeidimą, t. y. už tai, kad ieškovas iš UAB „XM Textiles“ direktoriaus pareigų buvo atšauktas 80 procentų akcininkų balsų, o ne vienbalsiai, kaip numatyta minėtame Akcininkų sutarties 5.4 punkte.
Teismas darė išvadą, kad nagrinėjamu atveju nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei UAB „XM Textiles“ įstatai atšaukiant ieškovą iš bendrovės vadovo pareigų pažeisti nebuvo (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3, 4 d. d.). Teismas pažymėjo, kad ieškovas atleidimo neginčijo, su juo jį atleidžiant iš darbo visiškai atsiskaityta.
Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškinys atmestas, sprendė, kad atsakovės bendrovės Xing Meng Investment Limited kuratoriaus prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas tenkintinas.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016-12-07 sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį tenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad ieškovas pažeidė Akcininkų sutartį, nes nesikreipė į bendrovę dėl padaryto pažeidimo pašalinimo (nagrinėjamu atveju spręstina apie tai, kad dėl bendrovės įsipareigojimo, jog naujasis akcininkas, t. y. I. S., pasirašytų naują akcininkų sutartį su R. B., įvykdymo), ir pats nesilaikė Akcininkų sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Akcininkų sutarties 6 skyriuje nurodytą Akcininkų sutarties padarytų pažeidimų vykdymo tvarką, pripažino kaip Akcininkų sutarties sąlygų nesilaikymą dėl ko buvo eliminuota ieškovo reikalavimo teisė dėl sutartinių netesybų priteisimo. Akcininkų sutarties 6 skyriaus nuostatos įtvirtinta tvarką akcininkams tarpusavio ginčą spręsti ne teismo tvarka, tačiau šios tvarkos netinkamas laikymasis negali būti pagrindas panaikinantis nukentėjusios šalies reikalavimo teisę. Akcininkų sutarties 6 skyriuje nurodytas susitarimas nėra kliūtis šalims kreiptis į teismą teisminės gynybos, kuri įstatymu yra garantuota kiekvienam suinteresuotam asmeniui (CPK 5 str.). Išankstinio ginčo sprendimo ne teisme tvarka gali būti nustatyta tik įstatymu, o ne šalių susitarimu. Todėl net ir tuo atveju, jeigu ieškovas nesikreipė į bendrovę išankstine ne teismo tvarka, nesudaro pagrindo išvadai, kad ieškovas pats pažeidė Akcininkų sutartį ir dėl to prarado teisę į sutartinių netesybų iš bendrovės priteisimą.Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė sutarties uždarumo taisyklės išimties nepripažindamas, kad I. S. perėmė iš Akcininkų sutarties kylančias teises ir pareigas. Bylos duomenys patvirtina, kad I. S. buvo ir bendrovės Xing Meng Investment Limited ir vėliau UAB „XM Textiles“ akcininku. Jis taip pat buvo ir bendrovės Xing Meng Investment Limited direktoriumi. I. S., būdamas bendrovės Xing Meng Investment Limited akcininku ir direktoriumi, sudarė su ieškovu akcijų pirkimo – pardavimo sutartį dėl UAB „XM Textiles“ akcijų įsigijimo iš ieškovo, o vėliau būdamas bendrovės Xing Meng Investment Limited direktoriumi su savimi kaip fiziniu asmeniu sudarė bendrovei Xing Meng Investment Limited priklausančių UAB „XM Textiles“ akcijų perleidimo sutartį. Dėl to darytina išvada, kad betarpiškai akcijų pirkimo - pardavimo sandoriuose bendrovė Xing Meng Investment Limited ir I. S. veikė per susijusį asmenį - I. S.. Atsakovas, būdamas bendrovės Xing Meng Investment Limited akcininku ir direktoriumi, sudarė Akcininkų sutartį, ši Akcininkų sutartis jam buvo žinoma ir sudarant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį tarp bendrovės Xing Meng Investment Limited, kurios direktoriumi buvo I. S. ir jo paties (I. S.) kaip fizinio asmens.
I. S. žinojo apie Akcininkų sutartį, joje numatytus įsipareigojimus, netesybas ir kitas sąlygas (kadangi pasirašant Akcininkų sutartį buvo bendrovės Xing Meng Investment Limited direktorius) sąmoningai siekė išvengti pareigos pasirašyti naują sutartį ir tokiu būdu vėliau atleisti ieškovą iš direktoriaus pareigų. Tokie nesąžiningi atsakovų veiksmai yra pagrindas iš atsakovų solidariai reikalauti netesybų pagal Akcininkų sutartį. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad I. S. iš esmės tapo UAB „XM Textiles“ akcininku formaliai, tik siekiant gauti teisę gyventi Lietuvoje ir nekliudomai judėti Europos sąjungoje, tačiau ne faktiškai siekiant įgyvendinti akcininko teises ir pareigas UAB „XM Textiles“.
Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas I. S. prašo apeliacinį skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2016-12-07 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:
Aplinkybė, kad atsakovas Akcininkų sutarties pasirašymo dieną buvo tuometinio UAB „XM Tekstiles“ akcininko bendrovės Xing Meng Investment Limited vadovu nėra pagrindas teigti, jog įgijęs akcijas iš šios bendrovės kaip fizinis atsakovas perėmė ir pareigas, kildinamas iš Akcininkų sutarties, kurios šalimi atsakovas nėra ir niekada nebuvo.
Pirmos instancijos teismas teisingai nurodė, kad sutarties uždarumo principas reiškia, jog sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Sutarties uždarumo principo išimtys – įstatyme nustatyti atvejai, kai sutartis turi įtakos trečiųjų asmenų, ne tik jos šalių, teisėms ir pareigoms, o nagrinėjamu atveju byloje nebuvo nustatyta aplinkybių, sudarančių pagrindą taikyti sutarties uždarumo principo išimtį.
Pirmos instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovas savo veiksmais patvirtino, kad jokių pretenzijų bendrovei Xing Meng Investment Limited dėl Akcininkų sutarties vykdymo neturi.
Pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas, nesikreipdamas į bendrovę Xing Meng Investment Limited dėl padaryto pažeidimo pašalinimo, pats nesilaikė Akcininkų sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo, todėl, esant nurodytoms aplinkybėms, nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą priteisti 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybas iš bendrovės.
Žemesnės instancijos teismas
Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovės Xin Meng Investment Limited kuratorius prašo apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016-12-07 sprendimo panaikinimo spręsti teismo nuožiūra, priteisti 200 Eur kuratoriaus atlyginimą už procesą apeliacinės instancijos teisme ir atlyginimą pervesti Simonui Baltrušaičiui į sąskaitą Nr. LT94 7300 0101 1506 7524, AB „Swedbank“. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:
Sutiktina su ieškovu, kad Akcininkų sutarties 6 skyriaus nuostatos įtvirtina tvarką akcininkams tarpusavio ginčą spręsti ne teismo tvarka, tačiau šios tvarkos netinkamas laikymasis negali būti pagrindas, panaikinantis nukentėjusios šalies reikalavimo teisę bei teisę kreiptis teisinės gynybos tiesiogiai į teismą.
Pagal byloje nustatytos aplinkybes matyti, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited savo turimas akcijas perleido iš anksto neįspėjusi ieškovo (2008-03-12 Akcininkų sutarties 3.3 p.), atsakovai nesudarė susitarimų, jog 2008-03-12 Akcininkų sutarties nuostatos galiotų ir atsakovui I. S., o dėl ieškovo atleidimo iš direktoriaus pareigų akcininkų sprendimas buvo priimtas ne vienbalsiai. Atsakovės bendrovės Xin Meng Investment Limited kuratoriui nėra žinoma, dėl kokių priežasčių bendrovė neužtikrino naujos Akcininkų sutarties pasirašymo su atsakovu I. S. ir nesilaikė akcijų pardavimo tretiesiems asmenims (atsakovui I. S.) tvarkos. Dėl to prašo ieškovo reikalavimus, kurie susiję su šiomis aplinkybėmis, spręsti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „XM Textiles“ (nuo 2008-02-25 iki 2012-09-06 UAB „Xinmeng Baltic“) įregistruota 2008-02-25. Įsteigus bendrovę, vieninteliu jos akcininku buvo ieškovas, kuris 2008-02-29 80 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių nominali vertė buvo 100 Lt, pardavė bendrovei Xing Meng Investment Limited, atstovaujamai I. S.. Ieškovas R. B. ir atsakovė bendrovė Xing Meng Investment Limited, atstovaujama I. S. 2008-03-12 sudarė Akcininkų sutartį. Sutartyje buvo aptarti bendrovės UAB „XM Textiles“ valdymo tikslai, uždaviniai, akcijų perleidimo tvarka, dividendų mokėjimo sąlygos, bendrovės valdymo principai, atsakomybė už sutarties pažeidimus ir kita informacija. Bendrovė Xing Meng Investment Limited, kurios vienintelis akcininkas I. S., atstovaujama I. S., 2012-03-22 UAB „Xinmeng Baltic“ akcijas pardavė I. S.. 2014-09-10 akcininko I. S. iniciatyva buvo sušauktas neeilinis visuotinis UAB „XM Textiles“ akcininkų susirinkimas, kurio nutarimu (80 balsų, priklausančių I. S.) ieškovas buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų ir priimtas naujas bendrovės direktorius. 2014-09-11 ieškovo atleidimas iš darbo buvo įformintas darbo sutartyje ir išmokėtos atleidimo dieną priklaususios išmokos. 2014-10-03 raginimu ištaisyti pažeidimą ieškovas kreipėsi į akcininką I. S., prašydamas atšaukti sprendimą dėl atleidimo iš direktoriaus pareigų, tačiau tai nebuvo padaryta, negautas joks atsakymas. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų I. S. ir bendrovės Xing Meng Investment Limited akcininkų sutarties 6.1.1 punkte numatytą 300 000 Lt baudą.
Dėl Akcininkų sutarties vykdymo ir netesybų
Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad ieškovas pažeidė Akcininkų sutartį, nes nesikreipė į bendrovę dėl padaryto pažeidimo pašalinimo (nagrinėjamu atveju dėl bendrovės įsipareigojimo, jog naujasis akcininkas, t. y. I. S., pasirašytų naują Akcininkų sutartį su R. B., įvykdymo), ir pats nesilaikė akcininkų sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Akcininkų sutarties 6 skyriuje nurodytą Akcininkų sutarties padarytų pažeidimų vykdymo tvarką, pripažino kaip Akcininkų sutarties sąlygų nesilaikymą dėl ko buvo eliminuota ieškovo reikalavimo teisė dėl sutartinių netesybų priteisimo. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus šiuos apelianto teiginius.
CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.245 straipsnio 3 dalis). Sutartinė civilinė atsakomybė atsiranda už sutartinės prievolės neįvykdymą arba netinkamą įvykdymą arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.256 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad, sprendžiant klausimą dėl atsakomybės pagal sutartį, turi būti taip pat atsižvelgiama į asmeniui tenkančios prievolės pobūdį, reikalaujamo iš jo rūpestingumo laipsnį ir kitas aplinkybes, tačiau svarbu akcentuoti ir kreditoriaus elgesį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-09, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-412/2008).
Akcijų sutartyje 3.1. nustatyta, kad akcininkui perleidžiant jo nuosavybės teise turimas bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, kitas akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas akcijas už kainą, ne didesnę kaip 130% (vienas šimtas trisdešimt) procentų akcijų nominalios vertės, o jei akcijų rinkos kaina yra mažesnė už akcijų nominalią vertę - už akcijų rinkos kainą. Akcijų sutarties 3.3 punkte šalys susitarė, kad perleidžiant bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, perleidžiantis akcijas akcininkas įsipareigoja užtikrinti, kad įsigyjantis asmuo pasirašys su kitu akcininku sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios kaip ir šioje Akcininkų sutartyje akcininkams nustatytos teisės ir pareigos. Be to, tuo atveju, jeigu (a) kuri nors šalis įvykdo esminį kurio nors šioje Sutartyje įtvirtinto įsipareigojimo pažeidimą arba jo nevykdo, ir per 15 (penkiolika) dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos šalies pranešimą, kuriame reikalaujama ištaisyti pažeidimą arba įvykdyti įsipareigojimą, šalis pažeidėja neištaiso ar atsisako ištaisyti pažeidimą ar įvykdyti įsipareigojimą; arba (b) jeigu šioje sutartyje šalis pateikė esminiai klaidingus patvirtinimus ar esminiai neteisingas garantijas, nukentėjusioji šalis turi teisę nutraukti šią sutartį ir/arba pareikalauti, kad šalis pažeidėja: sumokėtų nukentėjusiai šaliai 300 000 (tris šimtus tūkstančių) litų baudą kiekvieno esminio pažeidimo ar įsipareigojimo nevykdymo atveju per 30 (trisdešimt) darbo dienų nuo nukentėjusios šalies raštiško pareiškimo pateikimo dienos (Akcijų sutarties 6.1 punkto 6.1.1. papunktis).
Kaip minėta, bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas R. B. ir atsakovė bendrovė Xing Meng Investment Limited, atstovaujama I. S., 2008-03-12 sudarė akcininkų sutartį, kuria buvo siekiama optimizuoti bendrovės (UAB „XM Textiles“) valdymo struktūrą, koordinuoti bendrovės ūkinės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą, susitarti dėl bendrovės akcijų pardavimo tvarkos, prisiimti šiuo atžvilgiu tam tikrus įsipareigojimus (Akcininkų sutarties 1.1 punktas). Remiantis Akcijų sutarties 3.3 punktu, bendrovė Xing Meng Investment Limited, kurios vadovas ir vienintelis akcininkas buvo I. S., įsipareigojo užtikrinti, kad įsigyjantis asmuo I. S. pasirašys su kitu akcininku R. B. sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios kaip ir šioje akcininkų sutartyje nustatytos teisės ir pareigos. Byloje nėra duomenų, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited 2012-03-22, parduodama UAB „XM Textiles“ akcijas I. S., šią pareigą atliko, t. y. užtikrino naujos akcininkų sutarties pasirašymą tarp R. B. ir I. S.. Dėl to teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited pažeidė Akcijų sutarties 3.1 ir 3.3 punktus. Tačiau bylos duomenys patvirtina, kad nors ieškovas ir žinojo apie akcijų pardavimą I. S. (teismo posėdžio metu aiškino, kad akcijas bendrovė Xing Meng Investment Limited pardavė I. S. tam, kad pastarasis galėtų laisvai judėti po Europos Sąjungą), dėl to, kad bendrovė, akcijų pardavėja, nesilaikė Akcininkų sutarties 3.1, 3.3 punkte numatytų reikalavimų, į bendrovę Xing Meng Investment Limited, kaip Akcininkų sutarties pažeidėją, su reikalavimu ištaisyti pažeidimą nesikreipė, t. y. neginčijo nei akcijų pardavimo I. S., nei reikalavo, kad būtų vykdomas Akcininkų sutarties 3.3 punkte numatytas įsipareigojimas, jog įsigyjantis akcijas asmuo pasirašys akcininkų sutartį tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios numatytos Akcininkų sutartyje. Ieškovas į teismą su ieškiniu kreipėsi tik 2014-11-13, kurį 2015-03-18 patikslino, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybų.
Teisėjų kolegijos vertinimu, daugiau nei dviejų metų terminas (nuo 2012-03-22 UAB „XM Textiles“ akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo iki 2014-11-13 ieškinio padavimo teismui) yra pakankamai ilgas laiko tarpas, per kurį ieškovas, norėdamas sudaryti naują sutartį, turėjo teisę ją įgyvendinti. Ieškovui per protingą terminą nesikreipus į atsakovą I. S. dėl naujos akcininkų sutarties sudarymo, o taip pat nepareiškus pretenzijų bendrovei Xing Meng Investment Limited dėl to, kad nebuvo sudaryta nauja akcininkų sutartis ir tokiu būdu pripažinus naują akcininką tokiomis sąlygomis, jis neteko teisės reikalauti nuostolių iš bendrovės.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytą sprendžia, kad pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas, nesikreipdamas į bendrovę Xing Meng Investment Limited dėl padaryto pažeidimo pašalinimo (nagrinėjamu atveju dėl bendrovės įsipareigojimo, jog naujasis akcininkas, t. y. I. S., pasirašytų naują akcininkų sutartį su R. B., įvykdymo), priešingai nei teigia apeliantas, pats nesilaikė Akcininkų sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą priteisti 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybas iš atsakovės bendrovės Xing Meng Investment Limited.
Akcininkų sutarties 6.2 punkte šalys susitarė, kad šalys vienareikšmiškai patvirtina, kad visos sutarties 6 skirsnyje apibrėžtos sankcijos ir sąlygos yra pagrįstos ir įsipareigoja jų laikytis. Tai reiškia, kad ieškovas įsipareigojo laikytis Akcininkų sutarties 6 skirsnyje nustatytų sąlygų. Minėtam skirsnyje nustatytos sąlygos neeliminuoja teisės į teisminę gynybą, tačiau nurodytų sąlygų laikymasis šalims yra privalomas. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl Akcininkų sutarties 6 skirsnyje nustatytų sąlygų svarbos, reikšmės ir jų laikymosi. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas nesilaikė Akcininkų sutarties 6 skirsnyje nustatytų pareigų.
Dėl sutarties uždarumo principo
Teisėjų kolegija sprendžia, kad laikytini nepagrįsti apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė sutarties uždarumo taisyklės išimties nepripažindamas, kad I. S. perėmė iš Akcininkų sutarties kylančias teises ir pareigas.
CK 6.191 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jeigu sudaręs sutartį asmuo išlygo, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui, tai prievolę įvykdyti turi teisę reikalauti tiek sudaręs sutartį asmuo, tiek ir trečiasis asmuo, kurio naudai išlygtas prievolės įvykdymas, jeigu ko kita nenumato įstatymai ar sutartis arba nelemia prievolės esmė.
Akcijų sutarties 5.4 punkte nustatyta, kad akcininkai aiškiai susitaria, kad bendrovės direktorius bus Rolandas Bikuičius. Direktorių atšaukti iš užimamų pareigų turi teisę tik visuotinis akcininkų susirinkimas, vienbalsiai priimdamas tokį sprendimą. Sprendimą dėl direktoriaus darbo užmokesčio sumažinimo ir darbo sąlygų pabloginimo turi teisę priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas, vienbalsiai priimdamas tokį sprendimą.
Kaip minėta, 2008-03-12 UAB „XM Textiles“ akcininkų sutartis buvo sudaryta tarp UAB „XM Textiles“ akcininko R. B. ir bendrovės Xing Meng Investment Limited, atstovaujamos vienintelio akcininko bei vadovo I. S.. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas neapgrįstai atsakovą I. S. sutapatina, kaip fizinį asmenį, su bendrove Xing Meng Investment Limited, nors jos akcininkas ir vadovas buvo tas pats I. S.. Ieškovas nesikreipė į bendrovę Xing Meng Investment Limited dėl Akcininkų sutarties 3.3 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymo, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad nauja akcininkų sutartis sudaryta nebuvo ir tarp ieškovo ir atsakovo I. S. sutartiniai santykiai nesusiklostė. I. S. nėra Akcininkų sutarties šalimi, jam negali kilti atsakomybė pagal Akcininkų sutartį už jos 5.4 punkto pažeidimą, t. y. už tai, kad ieškovas iš UAB „XM Textiles“ direktoriaus pareigų buvo atšauktas 80 procentų akcininkų balsų, o ne vienbalsiai, kaip numatyta minėtame akcininkų sutarties 5.4 punkte.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytą sprendžia, kad atsakovas I. S., nebūdamas Akcininkų sutarties šalimi, negali atsakyti už kitos šalies prievoles pagal šią sutartį ir atsakyti sutartiniu pagrindu, kadangi iš asmens prisiėmusio įsipareigojimus pagal Akcininkų sutartį įsigijo bendrovės vertybinius popierius.
Teisėjų kolegija pažymi, kad taip pat atmesti kaip neįrodyti apelianto argumentai, kad I. S., žinodamas apie Akcininkų sutartį, joje numatytus įsipareigojimus, netesybas ir kitas sąlygas (kadangi pasirašant Akcininkų sutartį buvo bendrovės Xing Meng Investment Limited direktorius), sąmoningai siekė išvengti pareigos pasirašyti naują sutartį ir tokiu būdu vėliau atleisti ieškovą iš direktoriaus pareigų.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl apeliacinio skundo ir pirmosios instancijos teismo sprendimo
Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2016-12-07 sprendimas paliktinas nepakeistu.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.).
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą sprendžia, kad apeliantui bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme nepriteistinos.
Atsakovės bendrovės Xin Meng Investment Limited kuratorius prašo priteisti 200 Eur kuratoriaus atlyginimą už procesą apeliacinės instancijos teisme ir atlyginimą pervesti Simonui Baltrušaičiui į sąskaitą Nr. LT94 7300 0101 1506 7524, AB „Swedbank“. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad minėtas prašymas pagrįstas byloje pateiktas įrodymais, sprendžia kad prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų tenkintinas.
Atsakovas I. S. prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų nepateikė.
Kauno apygardos teismas 2017-02-09 nutartimi nutarė ieškovo R. B. prašymą patenkinti iš dalies, nustatyti ieškovui R. B. septynių dienų terminą, skaičiuotiną nuo nutarties kopijos įteikimo dienos, sumokėti 300 Eur žyminį mokestį ir pateikti teismui tai patvirtinantį dokumentą, atidėti ieškovui R. B. 1 726 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimą iki apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) priėmimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgta į priimama procesinį sprendimą sprendžia, kad iš ieškovo priteistina 1 726 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybei (CPK 84, 96 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo R. B., a. k. (duomenys neskelbtini), atsakovės bendrovės Xin Meng Investment Limited kuratoriui 200 Eur (du šimtus eurų) kuratoriaus atlyginimą, pinigus pervedant Simonui Baltrušaičiui į sąskaitą Nr. LT94 7300 0101 1506 7524, AB „Swedbank“.
Priteisti iš ieškovo R. B., a. k. (duomenys neskelbtini), vieną tūkstantį septynis šimtus dvidešimt šešis eurus (1 726 Eur) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą valstybei.