- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-12-07
- Bylos Nr.
- e2-573-221/2016
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginija Lozoraitytė
- Ieškovas
- R. B.
- Atsakovas
- I. S., Xin Meng Investment Limited
- Advokatai
- Simonas Baltrušaitis, Vygintas Kuprys, Saulius Urbonavičius
- Kategorijos
- 3.2.6Teismo sprendimas
- 2.5.8.8Sutarčių aiškinimas
- 2.5.8.10Sutarčių neįvykdymo teisiniai padariniai
Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, sekretoriaujant Editai Vazgienei, dalyvaujant ieškovui R. B., jo atstovui advokato padėjėjui Vygintui Kupriui, atsakovo I. S. (I. S.) atstovui advokatui Sauliui Urbonavičiui, atsakovo Xin Meng Investment Limited kuratoriui advokatui Simonui Baltrušaičiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. B. patikslintą ieškinį atsakovams I. S. ir Xin Meng Investment Limited dėl sutartinių netesybų priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
kad ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų I. S. ir Xin Meng Investment Limited 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybų; 5 procentų dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos; visas bylinėjimosi išlaidas pagal bylos eigoje pateiktus dokumentus.
Ieškovas ieškinyje, kurį ieškovas ir jo atstovas palaikė teismo posėdžio metu, nurodo, kad ieškovas R. B. ir atsakovas I. S. šiuo metu yra UAB „XM Textiles“ (buvęs pavadinimas „Xinmeng Baltic“) akcininkai. Ieškovui priklauso 20 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių nominalioji vienos akcijos vertė 650 Lt, o atsakovui priklauso 80 vienetų akcijų. Ieškovas buvo bendrovės direktorius nuo 2008 m. vasario 25 d. (bendrovės įsteigimo) iki jo atšaukimo iš direktoriaus pareigų dienos (2014 m. rugsėjo 11 d.). Įsteigus bendrovę, vieninteliu jos akcininku buvo R. B., kuris 2008 m. vasario 29 d. 80 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių nominali vertė buvo 100 Lt, pardavė bendrovei Xing Meng Investment Limited. 2008 m. kovo 12 d. R. B. ir bendrovė Xing Meng Investment Limited sudarė akcininkų sutartį. 2012 m. kovo 22 d. bendrovė Xing Meng Investment Limited, kurios vienintelis akcininkas – I. S., akcijas pardavė I. S. 2014 m. rugsėjo 10 d. UAB „XM Textiles“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu ieškovas buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų ir priimtas naujas bendrovės direktorius. 2014 m. rugsėjo 11 d. ieškovo atleidimas iš darbo buvo įformintas darbo sutartyje ir išmokėtos atleidimo dieną priklaususios išmokos. Nurodo, kad ieškovo atšaukimas iš bendrovės direktoriaus pareigų buvo atliktas pažeidžiant akcininkų sutarties 5.4 punkto nuostatas. Vadovaudamasis akcininkų sutarties 6.1 punktu, ieškovas I. S. pateikė raginimą per 15 dienų nuo jo gavimo dienos atšaukti visuotinio akcininkų susirinkimo 2014 m. rugsėjo 10 d. sprendimą dėl ieškovo atleidimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, tačiau atsakovas raginimo neįvykdė. Su atsakovu nepavyko susitarti taikiu abipusių derybų būdu, todėl ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti akcininkų sutarties 6.1.1 punkte numatytas 300 000 Lt netesybas. Kaip esminį akcininkų sutarties pažeidimą nurodo akcininkų sutarties 3.3 punkte numatytos sąlygos (naujos akcininkų sutarties pasirašymo užtikrinimo) neįvykdymą. Kadangi bendrovė Xing Meng Investment Limited pažeidė akcininkų sutartį, t. y. nesilaikė sutartyje numatytos akcijų pardavimo tvarkos, todėl, vadovaujantis akcininkų sutarties 9.1 punktu, sutartis galioja ir naujajam akcininkui I. S. Atleidžiant ieškovą iš direktoriaus pareigų, buvo pažeistas akcininkų sutarties 5.4 punktas, numatantis, kad direktorių atšaukti iš užimamų pareigų turi teisę tik visuotinis akcininkų susirinkimas, vienbalsiai priimdamas tokį sprendimą. Ieškovas buvo atleistas paprastąja balsų dauguma, t. y. 80 balsų iš 100.
Ieškovas teismo posėdžio metu papildomai paaiškino, kad I. S. akcijos buvo perleistos dėl to, jog jis galėtų laisvai judėti Europos Sąjungos šalyse. Bendrovė Xing Meng Investment Limited raštu ieškovo neinformavo apie akcijų pardavimą I. S.. Su I. S. akcininkų sutarties nesudarė. Su I. S. visą laiką bendravo kaip su vieninteliu bendrovės Xing Meng Investment Limited akcininku.
Ieškovo atstovas teismo posėdžio metu papildomai paaiškino, kad ieškovas iš direktoriaus pareigų buvo atleistas pažeidžiant akcininkų sutartį. R. B. informavo I. S. apie padarytą pažeidimą. Bendrovei Xing Meng Investment Limited nepranešė, kadangi kreipėsi į I. S., kuris yra vienintelis bendrovės akcininkas. Pranešimas buvo išsiųstas ir rusų kalba. Mano, kad jei ir nebuvo išlaikytas akcininkų sutartyje numatytas 45 dienų terminas atsakymui gauti, tai neturi reikšmės, nes buvo deramasi žodžiu ir buvo gautas neigiamas atsakymas.
Atsiliepimas
Atsakovo I. S. atstovas pateikė teismui atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Pažymėjo, kad ieškinys yra kildinamas iš akcininkų sutarties, kuri buvo pasirašyta 2008 m. kovo 12 d. tarp ieškovo ir bendrovės Xin Meng Investment Limited. Bendrovė Xin Meng Investment Limited UAB „XM Tekstiles“ akcijas I. S. perleido 2012 m. kovo 22 d. Aplinkybės, jog I. S. tapo bendrovės akcininku nuo 2012 m. kovo 22 d. buvo žinomos ieškovui. Ieškovas nesikreipė į atsakovą su reikalavimu pasirašyti naują akcininkų sutartį arba patvirtinti akcininkų sutartį, pasirašytą su prieš tai buvusiu akcininku. Taigi nei ieškovas, nei atsakovas, kaip bendrovės akcininkai, neišreiškė valios sudaryti naują akcininkų sutartį, kurios sąlygos būtų tapačios arba panašios į sąlygas, numatytas akcininkų sutartyje. Nurodo, kad aplinkybė, jog I. S. akcininkų sutarties pasirašymo dieną buvo tuometinio bendrovės akcininko Xin Meng Investment Limited vadovas, nėra pagrindas teigti, jog, įgijęs akcijas iš šios bendrovės kaip fizinis asmuo, atsakovas perėmė ir pareigas, kildinamas iš akcininkų sutarties, kurios šalimi atsakovas nėra ir nebuvo praeityje. Atsakovas, nebūdamas akcininkų sutarties šalimi, negali atsakyti už kitos šalies prievoles pagal šią sutartį ir būti patrauktas civilinėn atsakomybėn, kadangi iš asmens, prisiėmusio įsipareigojimus pagal akcininkų sutartį, įsigijo bendrovės vertybinius popierius. Kadangi atsakovas nėra akcininkų sutarties šalimi, todėl ieškinyje nurodomi argumentai, kad atsakovas paprastąja balsų dauguma priimdamas sprendimą atšaukti ieškovą ir bendrovės direktoriaus pareigų padarė esminį akcininkų sutarties 5.4 punkto pažeidimą, yra nepagrįsti. Teigia, kad ieškovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis.
Teismo posėdžio metu I. S. atstovas paaiškino analogiškai, kaip išdėstyta atsiliepime, papildomai paaiškino, kad ieškovas žinojo, jog bendrovės akcininku yra I. S., akcijų pardavimo neginčijo, vadinasi sutiko su akcijų pardavimu, nereikalavo sudaryti naują akcininkų sutartį. Akcininkų sutartis sudaryta su kitu atsakovu, todėl atsakovo I. S. atžvilgiu neturi galios. Jei teismas laikytų, jog akcininkų sutartis turi galią, tai ieškovas nesilaikė sutarties 10.1 punkto reikalavimo kreiptis į bendrovę Xin Meng Investment Limited, todėl ikiteisminės tvarkos nesilaikymas yra pagrindas atmesti ieškinį.
Atsakovo Xin Meng Investment Limited kuratorius pateikė teismui atsiliepimą, kuriame, įvertinęs byloje esančius įrodymus, nurodė, kad atsakovas Xin Meng Investment Limited savo turimas akcijas perleido iš anksto neįspėjęs ieškovo. Atsakovai I. S. ir Xin Meng Investment Limited nesudarė susitarimų, jog 2008 m. kovo 12 d. akcininkų sutarties nuostatos galiotų ir I. S., dėl ieškovo atleidimo iš direktoriaus pareigų akcininkų sprendimas buvo priimtas nevienbalsiai. Kuratoriui nėra žinoma, dėl kokių priežasčių Xin Meng Investment Limited neužtikrino naujos akcininkų sutarties pasirašymo su I. S. ir nesilaikė akcijų pardavimo tretiesiems asmenims tvarkos. Dėl šių priežasčių ieškovo reikalavimus, kurie susiję su šiomis aplinkybėmis, prašo spręsti teismo nuožiūra. Šiuo metu atsakovo Xin Meng Investment Limited atstovas neturi galimybės pateikti motyvuotų atsikirtimų ir prieštaravimų dėl šių ieškovo nurodytų reikalavimų. Nurodo, kad atsakovas Xin Meng Investment Limited nuo 2012 m. kovo 22 d. nebuvo UAB „XM Tekstiles“ akcininku. Ieškovo atleidimas įvyko tik 2014 metais, todėl Xin Meng Investment Limited nepriėmė jokių sprendimų dėl ieškovo atleidimo. Dėl šių priežasčių Xin Meng Investment Limited neprisidėjo prie ieškovo atleidimo ir tuo pačiu nepažeidė jokių teisės aktų ar akcininkų sutarties nuostatų. Atsakovui Xin Meng Investment Limited negali būti taikomos sankcijos už akcininkų atliktus veiksmus ar neveikimą, kai atsakovas Xin Meng Investment Limited nebebuvo akcininku. Tiki, kad ieškovui buvo žinomos aplinkybės, jog I. S. tapo bendrovės akcininku nuo 2012 m. kovo 23 d., tačiau ieškovas nesikreipė į I. S. su reikalavimu pasirašyti naują akcininkų sutartį arba patvirtinti akcininkų sutartį, pasirašytą su prieš tai buvusiu akcininku. Taigi nei ieškovas, nei atsakovai neišreiškė valios sudaryti naują akcininkų sutartį, kurios sąlygos būtų tapačios arba panašios į sąlygas, numatytas akcininkų sutartyje. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, prašo ieškovo patikslintą ieškinį atmesti (spręsti teismo nuožiūra).
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu atsakovo Xin Meng Investment Limited kuratorius pripažino, kad tam tikros akcininkų sutarties sąlygos nebuvo įvykdytos. Vertina, kad sutartis galiojanti ir turėjo būti vykdoma. Ieškovo reikalavimų tenkinimą paliko spręsti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Išklausius ieškovą, jo atstovą, atsakovų atstovus, susipažinus su byloje esančiais dokumentais, konstatuotina, kad UAB „XM Textiles“ (nuo 2008 m. vasario 25 d. iki 2012 m. rugsėjo 6 d. UAB „Xinmeng Baltic“) įregistruota 2008 m. vasario 25 d. Įsteigus bendrovę, vieninteliu jos akcininku buvo R. B., kuris 2008 m. vasario 29 d. 80 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių nominali vertė buvo 100 Lt, pardavė bendrovei Xing Meng Investment Limited, atstovaujamai I. S. 2008 m. kovo 12 d. R. B. ir bendrovė Xing Meng Investment Limited, atstovaujama I. S., sudarė akcininkų sutartį. Sutartyje buvo aptarti bendrovės UAB „XM Textiles“ valdymo tikslai, uždaviniai, akcijų perleidimo tvarka, dividendų mokėjimo sąlygos, bendrovės valdymo principai, atsakomybė už sutarties pažeidimus ir kita informacija. 2012 m. kovo 22 d. bendrovė Xing Meng Investment Limited, kurios vienintelis akcininkas I. S., atstovaujama I. S., akcijas pardavė I. S. 2014 m. rugsėjo 10 d. akcininko I. S. iniciatyva buvo sušauktas neeilinis visuotinis UAB „XM Textiles“ akcininkų susirinkimas, kurio nutarimu (80 balsų, priklausančių I. S.) ieškovas buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų ir priimtas naujas bendrovės direktorius. 2014 m. rugsėjo 11 d. ieškovo atleidimas iš darbo buvo įformintas darbo sutartyje ir išmokėtos atleidimo dieną priklaususios išmokos. 2014 m. spalio 3 d. raginimu ištaisyti pažeidimą ieškovas kreipėsi į akcininką I. S., prašydamas atšaukti sprendimą dėl atleidimo iš direktoriaus pareigų, tačiau tai nebuvo padaryta, negautas joks atsakymas.
Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų I. S. ir bendrovės Xing Meng Investment Limited akcininkų sutarties 6.1.1 punkte numatytą 300 000 Lt baudą.
Tam, kad asmens, kuris kreipėsi į teismą pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2007; 2012 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2012; 2014 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-257/2014; kt.).
Nagrinėjamu atveju ieškovo reiškiamas reikalavimas kvalifikuotinas kaip reikalavimas taikyti atsakovams sutartinę civilinę atsakomybę, todėl šio reikalavimo pagrįstumui įvertinti turi būti nustatyta, ar ginčo šalis sieja prievoliniai teisiniai santykiai.
Sutartis – tai dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikros rūšies veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutartinė civilinė atsakomybė atsiranda už sutartinės prievolės neįvykdymą arba netinkamą įvykdymą arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutartinės prievolės neįvykdymas ar netinkamas įvykdymas nėra preziumuojamas (CK 6.246, 6.256 straipsniai), todėl ginčo atveju jį privalo įrodyti ieškovas, reikalaujantis taikyti sutartinę civilinę atsakomybę. Sutartinės atsakomybės taikymo atveju svarbu vertinti ne tik sutartinę prievolę pažeidusio asmens (skolininko), bet ir kreditoriaus veiksmus (CK 6.259 straipsnis).
Kaip minėta, ieškovas R. B. ir atsakovė Xing Meng Investment Limited, atstovaujama I. S., 2008 m. kovo 12 d. sudarė akcininkų sutartį, kurios tikslas – optimizuoti bendrovės (UAB „XM Textiles“) valdymo struktūrą, koordinuoti bendrovės ūkinės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimą, susitarti dėl bendrovės akcijų pardavimo tvarkos, prisiimti šiuo atžvilgiu tam tikrus įsipareigojimus (akcininkų sutarties 1.1 punktas). Taigi ieškovą ir minėtą atsakovę (bendrovę Xing Meng Investment Limited) siejo sutartiniai santykiai. Akcininkų sutarties 3.3 punkte numatyta, kad, perleidžiant bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, perleidžiantis akcijas akcininkas (šiuo atveju bendrovė Xing Meng Investment Limited, kurios vadovas ir vienintelis akcininkas buvo I. S.) įsipareigoja užtikrinti, kad įsigyjantis asmuo (nagrinėjamu atveju I. S.) pasirašys su kitu akcininku (nagrinėjamu atveju su R. B.) sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios kaip ir šioje akcininkų sutartyje nustatytos teisės ir pareigos. Bendrovė Xing Meng Investment Limited neatliko šios pareigos, t. y. neužtikrino naujos akcininkų sutarties pasirašymo tarp R. B. ir I. S. Akcininkų sutarties 9.1 punkte numatyta, jog akcininkų sutartis galioja nuo jos pasirašymo dienos ir galioja kiekvieno akcininko atžvilgiu tol, kol toks akcininkas bus bendrovės akcininku, tačiau su sąlyga, kad toks akcininkas perleidžiant akcijas laikėsi šioje sutartyje numatytos akcijų pardavimo tvarkos. Nagrinėjamu atveju pripažintina, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited nesilaikė bendrovės akcijų pardavimo tvarkos (sutarties 3.1, 3.3 punktai), taigi pažeidė akcininkų sutartį.
Akcininkų sutarties šalys sutarties 6 punkte aptarė sutarties pažeidimo ir atsakomybės už pažeidimą sąlygas. Sutarties 6.1 punkte numatyta, kad tuo atveju, jeigu kuri nors šalis įvykdo esminį kurio nors šioje sutartyje įtvirtinto įsipareigojimo pažeidimą arba jo nevykdo ir per 15 dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos šalies pranešimą, kuriame reikalaujama ištaisyti pažeidimą arba įvykdyti įsipareigojimą, šalis pažeidėja neištaiso ar atsisako ištaisyti pažeidimą ar įvykdyti įsipareigojimą arba jeigu šioje sutartyje šalis pateikė esminiai klaidingus patvirtinimus ar esminiai neteisingas garantijas, nukentėjusioji šalis turi teisę nutraukti sutartį ir/arba pareikalauti, kad šalis pažeidėja sumokėtų nukentėjusiajai šaliai 300 000 Lt baudą kiekvieno esminio pažeidimo ar įsipareigojimo nevykdymo atveju per 30 darbo dienų nuo nukentėjusios šalies raštiško pareiškimo pateikimo dienos. Nagrinėjamu atveju ieškovas, žinodamas apie akcijų pardavimą I. S. (teismo posėdžio metu aiškino, kad akcijas bendrovė Xing Meng Investment Limited pardavė I. S. tam, kad pastarasis galėtų laisvai judėti po Europos Sąjungą), dėl to, kad bendrovė, akcijų pardavėja, nesilaikė akcininkų sutarties 3.1, 3.3 punkte numatytų reikalavimų, į bendrovę Xing Meng Investment Limited, kaip akcininkų sutarties pažeidėją, su reikalavimu ištaisyti pažeidimą nesikreipė, t. y. neginčijo nei akcijų pardavimo I. S., nei reikalavo, kad būtų vykdomas akcininkų sutarties 3.3 punkte numatytas įsipareigojimas, jog įsigyjantis akcijas asmuo pasirašys akcininkų sutartį tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios numatytos akcininkų sutartyje. Byloje nustatyta, kad akcijas bendrovė Xing Meng Investment Limited I. S. pardavė 2012 m. kovo 22 d. Kaip minėta, ieškovas į bendrovę nesikreipė, į teismą su reikalavimu priteisti netesybas iš atsakovo I. S. kreipėsi tik 2014 m. lapkričio 13 d., o reikalavimą bendrovei Xing Meng Investment Limited priteisti 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybas pareiškė patikslintame ieškinyje tik 2015 m. kovo 18 d. Taigi, darytina išvada, kad ieškovas, nesikreipdamas į bendrovę Xing Meng Investment Limited dėl padaryto pažeidimo pašalinimo (nagrinėjamu atveju spręstina apie tai, kad dėl bendrovės įsipareigojimo, jog naujasis akcininkas, t. y. I. S., pasirašytų naują akcininkų sutartį su R. B., įvykdymo), pats nesilaikė akcininkų sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo. Teismo vertinimu, esant nurodytoms aplinkybėms, nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą priteisti 86 886 Eur (300 000 Lt) netesybas iš atsakovės bendrovės Xing Meng Investment Limited.
Kaip minėta, reikalavimą atsakovui I. S. ieškovas grindžia akcininkų sutarties 5.4 punkto pažeidimu, o būtent, kad ieškovas iš UAB „XM Textiles“ direktoriaus pareigų buvo atleistas 2014 m. rugsėjo 10 d. vykusio neeilinio visuotinio bendrovės susirinkimo nutarimu ne vienbalsiai, kaip numatyta minėtame sutarties punkte, bet I. S. priklausančiais 80 procentų balsų, ieškovui, turinčiam 20 procentų balsų, balsuojant prieš tokį sprendimą. Ieškovas 2014 m. spalio 3 d. raginimu kreipėsi į akcininką I. S., reikalaudamas ištaisyti pažeidimą, t. y. atšaukti visuotinio susirinkimo sprendimą dėl jo atleidimo iš direktoriaus pareigų. Byloje neginčijama aplinkybė, kad toks raginimas atsakovui I. S. buvo įteiktas. Byloje nėra duomenų, kad į tokį raginimą būtų atsakyta. Pažymėtina, kad su ieškovu atleidžiant jį iš darbo buvo visiškai atsiskaityta, paties priimto susirinkimo nutarimo jis neginčijo, pasirinkdamas akcininkų sutarties 6.1 punkte numatytą teisių gynimo būdą – baudos sumokėjimą.
Atsakovo atstovas su reikalavimu nesutinka, motyvuodamas tuo, kad atsakovas nėra akcininkų sutarties šalimi, todėl, vadovaujantis visuotinai pripažįstamu sutarties uždarumo principu bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama teismų praktika, negali būti atsakovu pagal prieš tai buvusių bendrovės akcininkų sudarytus susitarimus.
Pažymėtina, kad sutarties uždarumo principas reiškia, jog sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims, išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Sutarties uždarumo principo išimtys – įstatyme nustatyti atvejai, kai sutartis turi įtakos trečiųjų asmenų, ne tik jos šalių, teisėms ir pareigoms. Vienas jų įtvirtintas CK 6.191 straipsnyje. Tai – sutartis trečiojo asmens naudai, kurios esmė – sutarties šalis gali nustatyti, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui ir taip jam sukurti reikalavimo teisę dėl šios prievolės vykdymo. Kaip sutarties uždarumo principo išimtis vertinamas teisių perėmimas (CK 6.190 straipsnyje 1 dalis, kt.) ir kiti įstatyme nustatyti atvejai. Teismų praktikoje suformuluota taisyklė, kad teismas sutarties galią tretiesiems asmenims (tiesioginį poveikį sutartyje nedalyvavusių asmenų teisėms ir pareigoms) gali pripažinti tokiu atveju, kai tai nustatyta įstatyme ir byloje konstatuojamos faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti atitinkamą sutarties uždarumo principo išimtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2004; 2010 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2010; 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2011).
Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju byloje nenustatyta aplinkybių, sudarančių pagrindą taikyti sutarties uždarumo principo išimtį.
Jau minėta, kad UAB „XM Textiles“ akcininkų sutartis 2008 m. kovo 12 d. buvo sudaryta tik tarp bendrovės akcininkų R. B. ir bendrovės Xing Meng Investment Limited. Nors teismas pripažino, kad bendrovė Xing Meng Investment Limited netinkamai vykdė sutartį, t. y. neįvykdė sutarties 3.3 punkte numatyto įsipareigojimo dėl to, kad naujasis akcininkas sudarys naują akcininkų sutartį tokiomis pačiomis sąlygomis, tačiau teismas jau pasisakė dėl aplinkybės, jog pats R. B. nevykdė sutarties 6.1 punkte nustatyto reikalavimo kreiptis į sutarties pažeidėją dėl pažeidimo pašalinimo ar įsipareigojimo įvykdymo. Pažymėtina, kad akcininkų sutartyje (sutarties 9.1 punktas) šalys aptarė sutarties galiojimo sąlygas, tačiau sutartyje nenustatyta, jog, akcijų pardavėjui pažeidus akcijų pardavimo tvarką, akcininkų sutartis galiotų ir naujajam akcininkui (nagrinėjamu atveju atsakovui I. S.). Teismo vertinimu, ieškovas nepagrįstai sutapatina atsakovą I. S., kaip fizinį asmenį, su bendrove Xing Meng Investment Limited, nors jos akcininkas ir vadovas buvo tas pats I. S. Kadangi pats ieškovas nesikreipė į bendrovę Xing Meng Investment Limited dėl akcininkų sutarties 3.3 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymo, laikytina, kad nauja akcininkų sutartis nebuvo sudaryta, nebuvo patvirtinta ir minėta akcininkų sudaryta sutartis. Taigi, sutiktina su atsakovo I. S. atstovu, kad tarp ieškovo ir atsakovo I. S. sutartiniai santykiai nesusiklostę. Kadangi I. S. nėra akcininkų sutarties šalimi, todėl jam negali kilti atsakomybė pagal šią akcininkų sutartį už jos 5.4 punkto pažeidimą, t. y. už tai, kad ieškovas iš UAB „XM Textiles“ direktoriaus pareigų buvo atšauktas 80 procentų akcininkų balsų, o ne vienbalsiai, kaip numatyta minėtame akcininkų sutarties 5.4 punkte.
Pažymėtina, kad akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovės įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3, 4 dalių nuostatas bendrovės vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti yra absoliutaus pobūdžio, t. y. bendrovės vadovas gali būti atšaukiamas bet kada, nepriklausomai nuo jo kaltės ar kitų aplinkybių buvimo ar nebuvimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/2006; 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2007; 2010 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-157/2010; kt.).
Nagrinėjamu atveju nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei UAB „XM Textiles“ įstatai atšaukiant R. B. iš bendrovės vadovo pareigų pažeisti nebuvo. Kaip minėta, R. B. atleidimo neginčijo, su juo jį atleidžiant iš darbo visiškai atsiskaityta.
Įvertinus visas nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad ieškovo ieškinys nepagrįstas, neįrodytas, todėl atmestinas.
Tenkintinas atsakovės bendrovės Xing Meng Investment Limited kuratoriaus prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, pateikus tai patvirtinančius įrodymus 900 Eur sumai. Kuratorius rašė atsiliepimą į ieškovo patikslintą ieškinį, dalyvavo teismo posėdyje. Išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (2015 m. redakcija) 7, 8.2 punktuose nustatytos sumos. Išlaidos išmokėtinos iš 2016 m. spalio 6 d. mokėjimo nurodymu ieškovo į Kauno apygardos teismo specialiąją sąskaitą įmokėtos sumos kuratoriaus atstovavimo išlaidų apmokėjimui užtikrinti.
Rezoliucinė dalis
Remdamasis tuo, kas išdėstyta bei vadovaudamasis CPK 265, 268 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo R. B., a. k. (duomenys neskelbtini), 900 Eur atsakovės bendrovės Xing Meng Investment Limited kuratoriui advokatui Simonui Baltrušaičiui, pinigus pervedant į sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, iš 2016 m. spalio 6 d. mokėjimo nurodymu R. B. į Kauno apygardos teismo specialiąją sąskaitą įmokėtos 1 210 Eur sumos.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.