Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-274-236/2016

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2016-04-28
Bylos Nr.: 2A-274-236/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02270-2014-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Kazys Kailiūnas, Alvydas Poškus, Vigintas Višinskis
Atsakovas: D. P., F. A.
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „AV MAGNUS“

Kategorijos

2.5.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. 2A-274-236/2016Procesinio sprendimo kategorija: 2.5.1.6.1.; 2.5.29.2.; 2.1.2.4. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. balandžio 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Alvydo Poškaus ir Viginto Višinskio, posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka nagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų D. P. ir F. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015m. rugpjūčio 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1676-345/2015 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AV MAGNUS“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Autoalėja“, F. A. ir D. P. dėl skolos priteisimo, atsakovų D. P. ir F. A. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „AV MAGNUS“ dėl sandorio vykdymo ir sandorio dalies pripažinimo negaliojančia ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autoalėja“ ieškinį uždarajai akcinei bendrovei „AV MAGNUS“ dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė UAB „AV MAGNUS“ 2013 m. rugpjūčio 20 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P., prašydama iš atsakovų solidariai priteisti 260 468,03 Eur skolą, 6 procentų dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas (civilinė byla Nr. 2-1676-345/2015).

Ieškovė ieškinyje ir kituose procesiniuose dokumentuose nurodė, jog pagal 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartį (toliau – Paskolos sutartis) ir vėlesnius jos pakeitimus (2012 m. kovo 19 d. susitarimas Nr. 1 dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo, 2012 m. gegužės 2 d. susitarimas Nr. 2 dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo) atsakovei BUAB „Autoalėja“ iki 2013 m. gegužės 14 d. paskolino 400 000 Eur už 20 procentų metinių palūkanų.

Ieškovė pažymėjo, jog pagal 2011 m. gegužės 9 d. laidavimo sutartį ir vėlesnius jos pakeitimus (2012 m. kovo 19 d. susitarimas dėl 2011 m. gegužės 9 d. laidavimo sutarties pakeitimo, 2012 m. gegužės 2 d. susitarimas dėl 2011 m. gegužės 9 d. laidavimo sutarties pakeitimo) atsakovai F. A. ir D. P. įsipareigojo atsakyti ieškovei už atsakovės UAB „Autoalėja“ prievolės pagal 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties neįvykdymą.

Ieškovė nurodė, jog atsakovė UAB „Autoalėja“ iki sutarto termino buvo padengusi 219 531,97 Eur skolos dalį, t. y. sumokėjusi 162 476,83 Eur skolos ir skolos dengimui perdavusi 57 055,14 Eur vertės turto. Neįvykdyta atsakovės prievolė yra 260 468,03 Eur.

Atsiliepimas

Atsakovai BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P. atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko (t. 1, b. l. 53-57).

Atsakovai F. A. ir D. P. prašė ieškinį palikti nenagrinėtu kaip neteismingą bendrosios kompetencijos teismui, o ginčą nagrinėjant prašė 78 599,98 Eur skolos sumokėjimą išdėstyti lygiomis dalimis 60 mėnesių nuo 2013 m. rugpjūčio 31 d. iki 2018 m. rugpjūčio 31 d., o kitoje dalyje ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, pripažinus ieškovės teisę į palūkanas, jas mažinti.

Atsiliepimas

Atsakovai atsiliepime į ieškinį ir kituose procesiniuose dokumentuose nurodė, jog iki 2013 m. liepos 31 d. ieškovei buvo sumokėta 221 400,02 Eur, todėl sprendė, jog įsigaliojo 2013 m. kovo 8 d. bylos šalių pasirašyto susitarimo (toliau – Susitarimas) 4 punkto sąlyga, atleidžianti atsakovui nuo prievolės grąžinti ieškovui paskolos sumą, viršijančią 300 000 Eur, ir suteikianti teisę atsakovams likusią paskolos dalį – 78 599,98 Eur, sumokėti per 5 metus lygiomis dalimis.

Atsakovų teigimu, ieškovė prašomas priteisti palūkanas apskaičiavo neįvertinusi 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto sąlygos, grąžintina paskolos dalis dydžių ir palūkanų norma prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams bei rinkoje nusistovėjusioms palūkanų normoms.

Atsakovai pažymėjo, jog Paskolos sutarties 11.2 punkte numatyta, kad ginčas teismingas Vilniaus komercinio arbitražo teismui (CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas).

Šalies argumentai

Atsakovai BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P. pateikė priešieškinį, prašydami pripažinti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktą įsigaliojusiu, pripažinti 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktą negaliojančiu ta apimtimi, kiek ieškovei perduotų automobilių verte nėra mažinama 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5 punkte numatyta skola ir kiek šių perduotų automobilių vertė neturi reikšmės Susitarimo 4 punkto įsigaliojimui (t. 1, b. l. 135-141).

Atsiliepimas

Atsakovai nurodė, jog iki 2013 m. liepos 31 d. ieškovei buvo sumokėta 220 000 Eur suma: tiesioginiais mokėjimais, perduodant ieškovei dalį atsakovei UAB „Autoalėja“ priklausiusių automobilių, todėl teigė, jog įvyko 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkte įtvirtinta sąlyga.

Atsakovai laikė 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto sąlygą negaliojančia, esančia siurprizine, įtvirtinančia esminę šalių nelygybę (CK 6.186, 6.228 straipsniai). Atsakovų teigimu, minėta sąlyga prieštaravo 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 ir 10 punktams bei 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 3 ir 5 punktams, be to, 2013 m. birželio 27 d. sutartis buvo pasirašyta prisijungimo būdu, ieškovei pasinaudojant atsakovų ekonominiu priklausomumu.

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė BUAB „Autoalėja“ teismo posėdžio metu prašė priešieškinio reikalavimus spręsti teismo nuožiūra, nepalaikė priešieškinio reikalavimų.

Atsiliepimas

Ieškovė UAB „AV MAGNUS“ atsiliepime į priešieškinį nurodė, jog su priešieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Teigė, kad atsakovų nurodyta lengvatinė sąlyga būtų įsigaliojusi tik tuo atveju, jeigu iki 2013 m. liepos 31 d. atsakovė UAB „Autoalėja“ 220 000 Eur sumą būtų sumokėjusi pinigais. Pagrindo pripažinti 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktą negaliojančiu nėra. Ieškovės teigimu, atsakovai F. A. ir D. P., iškreipdami 2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. birželio 27 d. susitarimų esmę, siekia nesąžiningai vilkinti skolos grąžinimą.

Ieškovė BUAB „Autoalėja“ 2014 m. spalio 22 d. pareiškė actio Pauliana ieškinį atsakovei UAB „AV MAGNUS“, kurį patikslino ir prašė pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą dėl 57 055,14 Eur vertės automobilių perdavimo, taikyti restituciją ir priteisti iš ieškovės 57 055,14 Eur bei 6 procentų dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas (civilinė byla Nr. 2-6052-803/2014).

Šalies argumentai

Ieškovė BUAB „Autoalėja“ ieškinyje ir procesiniuose dokumentuose nurodė, jog ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Autoalėja“ buvo nemoki, todėl laikė įmonės veiksmus suteikiant pirmenybę vienam iš kreditorių, t. y. perduodant ieškovei dalį turto, pažeidžiančius kitų kreditorių interesus ir teises.

Atsiliepimas

Atsakovė UAB „AV MAGNUS“ atsiliepime į ieškinį ir kituose procesiniuose dokumentuose prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad vykdė pareigą bendradarbiauti, kooperuotis su skolininku. Atsakovės teigimu, vien tik turto perdavimas – atsižvelgiant į tai, kad dalis už parduodamus automobilius gautų lėšų buvo nukreipta dengti ieškovės UAB „Autoalėja“ veiklos sąnaudoms, nepatvirtina actio Pauliana taikymo pagrindų.

Šalies argumentai

Tretieji asmenys F. A. ir D. P. su ieškiniu nesutiko prašė jį atmesti. Trečiųjų asmenų teigimu, bankroto administratorius ginčija įmonei naudingą sandorį, kuriuo siekta įmonės atleidimo nuo 128 300 Eur dydžio paskolos grąžinimo.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 22 d. nutartimi nutarė civilinę bylą pagal ieškovo UAB „AV Magnus“ ieškinį atsakovams UAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. dėl skolos priteisimo solidariai ir pagal atsakovų UAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. priešieškinį ieškovui UAB „AV Magnus“ dėl 2013-03-08 susitarimo 4 p. įsigaliojimo ir 11 p. pripažinimo negaliojančiu sustabdyti ir perduoti prijungti prie UAB „Autoalėja“ bankroto bylos Nr. B2-1896-345/2014.

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 19 d. nutartimi nutarė sujungti civilines bylas: Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. 2-360-803/2015 (teisminio proceso Nr. 2-55-3-02270-2014-3) prijungti prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. 2-1676-345/2015 (teisminio proceso Nr. 2-55-3-01863-2013-9).

Teismo posėdžiuose šalys palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytus reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus BUAB „Autoalėja“ dėl priešieškinio.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015m. rugpjūčio 4 d. sprendimu nusprendė ieškovės UAB „AV MAGNUS“ ieškinį tenkinti iš dalies, BUAB „Autoalėja“ ieškinį tenkinti, atsakovų P. ir F. A. priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą, pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. tarp UAB „AV MAGNUS“, BUAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. sudarytos sutarties 7 punktą negaliojančiu, taikyti restituciją – priteisti iš ieškovės UAB „AV MAGNUS“ atsakovei BUAB „Autoalėja“ 57 055,14 Eur, priteisti solidariai iš atsakovų BUAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. ieškovei UAB „AV MAGNUS“ 180 468,03 Eur skolą ir 42 984,93 Eur palūkanų, priteisti iš atsakovų D. P. ir F. A. ieškovei UAB „AV MAGNUS“ 5 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2013 m. rugsėjo 13 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir po 3 763,03 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno, priteisti iš atsakovės BUAB „Autoalėja“ ieškovei UAB „AV MAGNUS“ 6 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2013 m. rugsėjo 13 d.) iki 2014 m. balandžio 17 d., priteisti iš ieškovės UAB „AV MAGNUS“ valstybei 1 429 Eur žyminio mokesčio.

Teismas atmetė atsakovų D. P. ir F. A. argumentus, jog Vilniaus apygardos teismas neturi jurisdikcijos nagrinėti šalių ginčo, kaip nepagrįstus. Teismas pažymėjo, jog laidavimo sutartyse arbitražinės išlygos nebuvo numatytos, o atsakovei UAB „Autoalėja“ iškėlus bankroto bylą bei sujungus visas civilines bylas Paskolos sutartyje įtvirtinta išlyga neteko teisinės reikšmės.

Teismas pažymėjo, jog nagrinėjamu atveju tarp šalių kilęs ginčas skaidytinas į tris atskirus epizodus: pirma, ar 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktas yra teisėtas actio Pauliana požiūriu; antra, ar formuluodamos 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktą šalys tinkamai išreikė savo laisvą valią ir apsisprendimą dėl prievolių vykdymo sąlygų; trečia, kokio dydžio yra neįvykdyta atsakovės prievolė ieškovei UAB „AV MAGNUS“.

Teismas pagal atsakovės BUAB „Autoalėja“ bankroto byloje esančius įrodymus nustatė, jog pagal 2013 m. birželio 30 d. balanso duomenis atsakovė BUAB „Autoalėja“ turėjo 3 465,88 Eur vertės trumpalaikio turto ir 287 278,44 Eur skolų, kurių mokėjimo terminai pagal atsakovės BUAB „Autoalėja“ bankroto byloje pateiktus duomenis buvo pradelsti, atsakovės BUAB „Autoalėja“ skola ieškovei 2013 m. birželio 30 d. pagal įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus buvo 204 744,80 Eur, t. y. 71,27 procento visų kreditorinių prievolių. Be to, atsakovė nustatytais terminais negalėjo grąžinti ieškovei skolos. Teismo vertinimu, ieškovė žinojo apie sunkią atsakovės finansinę padėtį.

Teismas, atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytą, sprendė, jog ieškovė, sudarydama sandorį su atsakove, kurį vykdant ieškovei buvo perduotas faktiškai visas įmonės turėtas turtas, neveikė sąžiningai.

Teismas pažymėjo, jog atsakovės turto perleidimas, nors ir skirtas daliniam atsiskaitymui su didžiausiu įmonės kreditoriumi, nebūtų padėjęs išvengti įmonės bankroto (Sutarties 11 punktas), todėl teismas sprendė, jog buvo pažeisti kitų atsakovės kreditorių interesai. Teismo vertinimu, nors ieškovė turi didžiausią reikalavimo teisę, tačiau atsakovei esant nemokiai, ji neturėjo teisės atsiskaityti tik su vienu iš kreditorių.

Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, sprendė, jog yra visos būtinos sąlygos BUAB „Autoalėja“ bankroto administratoriaus pareikšto actio Pauliana ieškiniui tenkinti: pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą ir taikyti restituciją – priteisti iš UAB „AV MAGNUS“ BUAB „Autoalėja“ 57 055,14 Eur (CK 6.66 str. 4 d., 6.146 str.).

Teismas pažymėjo, jog restitucija taikoma piniginiu ekvivalentu atsižvelgiant į tai, kad ginčo objektas – automobiliai, yra perleisti tretiesiems asmenims, t. y. restitucija natūra nėra galima.

Teismas dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto nurodė, jog atsakovų D. P. ir F. A. teigimu, 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto nuostatos, kad pagal 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą ieškovei UAB „AV MAGNUS“ perduotų automobilių vertė neturi reikšmės 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui, negalioja, o 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkte suformuluota sąlyga įvyko, t. y. ieškovei UAB „AV MAGNUS“ buvo sumokėta 2013 m. kovo 8 d. susitarime nustatyta suma.

Teismas pagal bylos duomenis sprendė, jog 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto formuluotė kalbiniu požiūriu yra aiški ir nedviprasmiška. 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktu šalys susitarė, jog 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkte nurodytų automobilių perdavimas ieškovei UAB „AV MAGNUS“ nebus laikomas 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4, 5 punktuose įtvirtintos sąlygos įvykdymu. Teismo vertinimu, minėtai sąlygai pagal jos formuluotę nereikalingas detalesnis aiškinimas, ji neprieštarauja 2013 m. kovo 8 d. susitarimo ar 2013 m. birželio 27 d. sutarties sąlygoms, ji laikytina išimtimi iš bendros taisyklės.

Teismas konstatavo, jog atsakovai neįrodė, jog 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktas laikytinas siurprizine sąlyga (CK 6.186 straipsnis). Priešingai, atsakovai vykdė 2013 m. birželio 27 d. sutartį ir 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto nuostatas pradėjo ginčyti tik ieškovei UAB „AV MAGNUS“ pareiškus ieškinį.

Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų argumentus, jog 2013 m. birželio 27 d. sutartis su esama 11 punkto formuluote buvo pasirašyta ieškovei nesąžiningai pasinaudojus atsakovų ekonominiais sunkumais. Teismas nurodė, jog šalys neginčijo aplinkybių, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties pasirašymo metu atsakovai tinkamai nevykdė savo prievolių ieškovei, o 2013 m. birželio 27 d. sutarties tikslas buvo lengvatų įvykdyti prievoles suteikimas.

Teismas, įvertinęs atsakovės BUAB „Autoalėja“ finansinę padėtį, nurodė, jog nebuvo neabejotinos būtinybės įmonei pasirašyti 2013 m. birželio 27 d. sutartį tokiomis sąlygomis, kiek jos reiškė įmonės pagrindinio turto perdavimą, kaip atsiskaitymo priemonę, vienam iš kreditorių, kurias atsakovai prašė pripažinti negaliojančiomis. Dėl to teismas sprendė, jog nėra pagrindo tenkinti atsakovų pareikštą reikalavimą ir pagal CK 6.228 straipsnį. Teismas pažymėjo, jog pripažinus negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą bei taikius restituciją, atsakovų argumentai dėl 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4, 5 punkto sąlygų įvykdymo neteko teisinės reikšmės.

Teismas pagal bylos duomenis nustatė, jog ieškovė atsakovei paskolino 400 000 Eur už 20 procentų dydžio metines palūkanas. 2013 m. kovo 8 d. susitarimo preambulės 1 punkte nustatyta, kad pagal Paskolos sutartį atsakovė yra skolinga 400 000 Eur negrąžintos paskolos ir 28 300 Eur palūkanų. Šalys pripažino, kad atsakovai ieškovei sumokėjo 162 476,83 Eur.

Teismas pagal bylos duomenis sprendė, jog objektyvių priežasčių tokį palūkanų dydžio nurodymą, kaip skolos dydžio suderinimo faktą, laikyti rašymo apsirikimu nėra, be to, 2013 m. kovo 8 d. susitarimo sudarymo tikslas buvo lengvatų atsakovams suteikimas (CK 6.193 straipsnis). Dėl to teismas konstatavo, kad ieškovė turi teisę reikalauti (skaičiavimą atliekant išimtinai pagal ieškinyje nurodytus duomenis) iš atsakovų 42 984,93 Eur palūkanų (28 300 Eur + (400 000 Eur × 20 proc. / 365 d. × 67 d. (2013 m. kovo 9 d. – 2013 m. gegužės 14 d.).

Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog atsakovės BUAB „Autoalėja“ actio Pauliana ieškinys tenkintinas, sprendžia, jog iš atsakovų ieškovei priteistina 180 468,03 Eur (400 000 Eur – 219 531,97 Eur) skola ir 42 984,93 Eur palūkanų.

Teismas nenustatė pagrindų dėl palūkanų mažinimo, kadangi palūkanų dydis Paskolos sutartyje buvo atskleistas, atsakovai palūkanas mokėjo, t. y. sutartį vykdė, atsakovai ieškovei pretenzijų dėl palūkanų dydžio nereiškė.

Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog ieškovės reikalavimai iš esmės patenkinti, sprendė, jog atsakovų turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Iš atsakovų D. P. ir F. A. priteistina po 3 763,03 Eur žyminio mokesčio, sumokėto už ieškinį (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Teismas konstatavo, jog ieškovei iš atsakovų D. P. ir F. A. taip pat priteistinos 5 procentų dydžio procesinės palūkanos (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 1 d.), o iš atsakovės BUAB „Autoalėja“ 6 procentų dydžio procesinės palūkanos už laikotarpį nuo 2013 m. rugsėjo 13 d. (bylos iškėlimo) iki 2014 m. balandžio 17 d. (teismo nutarties iškelti BUAB „Autoalėja“ bankroto bylą įsiteisėjimo diena).

Teismas sprendė, jog patenkinus atsakovės BUAB „Autoalėja“ ieškinį, iš ieškovės UAB „AV MAGNUS“ valstybei priteistinas 1 429 Eur žyminis mokestis (CPK 83 str. 1 d. 8 p., 96 str.1 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atsakovai D. P. ir F. A. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 4 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas BUAB „Autoalėja“ ieškinys, sumažinti ieškovei UAB „AV MAGNUS“ priteistą sumą iki 77 588,20 Eur išdėstant šios sumos mokėjimą 5 metams, patenkinti atsakovų D. P. ir F. A. priešieškinį ir pripažinti, kad 2013 m. kovo 8 d. susitarimo tarp UAB „AV MAGNUS“ ir UAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. 4 p. dėl atsakovų atleidimo nuo dalies prievolės, viršijančios 300 000 Eur, vykdymo įsigaliojo, 2013 m. birželio 27 d. sutarties tarp UAB „AV MAGNUS“ ir UAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. 11 p. pripažinti negaliojančiu ta apimtimi, kiek ieškovei UAB „AV MAGNUS“ perduotų automobilių verte nėra mažinama 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5 p. numatyta skola ir kiek šių perduotų automobilių vertė neturi įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 p. įsigaliojimui. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 p. pripažino negaliojančiu, kaip pažeidžiantį BUAB „Autoalėja“ kreditorių interesus, darydamas tokią išvadą teismas netinkamai taikė CK 6.66 str. bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos suformuotos actio Pauliana bylose. Pirmos instancijos teismas nevertino ir neatsižvelgė į priežastis, dėl kurių 2013 m. birželio 27 d. sutartis (įskaitant 7 p.) buvo pasirašyta ir į tai, jog tokia sutartis ekonomiškai buvo itin naudinga bendrovei;Pirmos instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog egzistavo visos CK 6.66 str. taikymui nustatytinos sąlygos. Tai, kad buvo ir kitų UAB „Autoalėja“ kreditorių (smulkiųjų kreditorių), nedaro negalimu atsiskaitymo su UAB „AV MAGNUS“ ginčijamais automobiliais. Ieškovo kreditoriaus reikalavimas yra 71,27 proc. visų kreditorinių prievolių. Be to, kitų kreditorių teisės nebuvo pažeistos, kadangi jiems periodiškai buvo atliekami mokėjimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011; 2010 m. lapkričio mėn. 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.). Pirmos instancijos teismas nepagrįstai konstatavo sandorio sudarymo neprivalomumo sąlygos buvimą. Byloje ginčijamo sandorio privalomumas buvo apspręstas sudarytų paskolos sutarčių su ieškove sąlygomis. Be to, sudarius ginčijamą sandorį, iš esmės buvo įvykdytos sąlygos, atleidžiančios BUAB „Autoalėja“ nuo 128 300 Eur dydžio paskolos (su palūkanomis) grąžinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000);Pirmos instancijos teismas nepagrįstai konstatavo sandorio šalių nesąžiningumą. Toks skolos padengimas vienam kreditoriui, kuomet yra neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams buvo galimas, o esamomis aplinkybėmis netgi buvo pateisinamas bendrovės (netiesiogiai - ir kreditorių) interesais, nes sudarė galimybę bendrovei sutaupyti ženklią sumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011; 2010 m. lapkričio mėn. 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.). Ginčijama sutartis nebuvo pasirašyta diskriminacinėmis sąlygomis, ieškovei nebuvo perduota turto daugiau, nei priklausė, o kitiems kreditoriams taip pat buvo atliekami mokėjimai;Pirmos instancijos teismas nepagrįstai 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 p. nepripažino negaliojančiu ta apimtimi, kiek ieškovei perduotų automobilių verte nėra mažinama 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5 p. numatyta skola ir kiek šių perduotų automobilių vertė neturi įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 p. įsigaliojimui. Pirmos instancijos teismo išvada, jog ši nuostata yra aiški yra padaryta netinkamai įvertinus šalių tikruosius ketinimus bei pažeidus sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 str.;Pirmos instancijos teismas nesiaiškino, kodėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktas prieštarauja 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7, 10 punktams, taip pat 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 3 ir 5 punktams;2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto nuostata laikytina siurprizine. Minėta nuostata tarp šalių nebuvo aptarta, ji kreditoriaus interesais išviešinta tik kilus ginčui teisme. Be to, šalys 2013 m. birželio 27 d. sutartį prisijungimo prie kreditoriaus parengtos sutarties sąlygų be galimybės ją koreguoti pasirašė likus 3 dienoms iki 2013 m. kovo 8 d. susitarimo įvykdymo termino pabaigos, sutartis pasirašyta ieškovei naudojantis besibaigiančiu terminu ir spaudžiant priimti visas jo primestas sutarties sąlygas. Dėl to darytina išvada, jog ieškovė nesąžiningai pasinaudojo aplinkybe, jog atsakovai ekonomiškai priklausė nuo ieškovo ir turi finansinių sunkumų;Atsakovai dėl ieškovės nesąžiningumo negalėjo įvykdyti 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5.2 punkto reikalavimų (2013 m. birželio 27 d. sutarties 3 punkte nurodytas šalių susitarimas pakeisti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 punktą). Ieškovė gavusi 222 411,8 Eur skolos dalį, nesulaukusi pirmosios išdėstytos skolos įmokos mokėjimo termino pabaigos, pateikė teismui ieškinį dėl visos skolos priteisimo, nors atsakovai 2013 m. birželio 27 d. sutarties pažeidimų nebuvo padarę, nebuvo praleidę nei vienos įmokos mokėjimo termino;Pirmos instancijos teismas nepagrįstai iš apeliantų priteisė po 3763,03 Eur žyminio mokesčio ieškovei, kadangi civilinė byla pagal ieškovės UAB „AV MAGNUS“ ieškinį atsakovams BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P. dėl skolos priteisimo Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo sustabdyta ir perduota UAB „Autoalėja“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui (CPK 83 str. 1 d. 9 p., 87 str. 1 d. 6 p.). Dėl to minėtą civilinę bylą perdavus UAB „Autoalėja“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, ieškovės sumokėtas žyminis mokestis turėjo būti ieškovei grąžintas, o ne priteistas iš apeliantų.

Atsiliepimas

Ieškovė UAB „AV MAGNUS“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, palikti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 4 d. sprendimą nepakeistą. Nurodo, kad ieškovė elgėsi sąžiningai: kelis kartus darė įvairias nuolaidas, už savo automobilių pardavimą sutiko mokėti 3 proc. komisinius skolos dengimo sąskaita, sudarė sąlygas nurašyti 100 000 Eur, pagal 2013 m. birželio 28 d. komiso sutartį (3 p.) buvo leista iki liepos 31d. patiems pardavinėti UAB „AV MAGNUS“ perduotos automobilius, o po to 60 dienų pas save laikyti duotus parduoti automobilius (automobiliai atsiimti 2013 m. rugsėjo 3 d.) ir rodyti juos potencialiems pirkėjams. Be to, apeliacinės instancijos teismui net panaikinus sprendimo dalį pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą ir taikyti restituciją - priteisti iš ieškovės atsakovei 57 055,14 Eur, atsakovė nelaikytina įvykdžiusi sąlygų, suteikiančių teisę į skolos sumažinimą ir atsiskaitymo sąlygų pakeitimą.

Atsakovė BUAB „Autoalėja“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, palikti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 4 d. sprendimą nepakeistą. Nurodo, jog skundžiamas sprendimas yra motyvuotas ir pagrįstas, įrodymai pirmosios instancijos teismo ištirti visapusiškai, nustatytos ir pagrįstos visos actio Pauliana sąlygos, todėl darytina pagrįsta išvada, kad sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 4 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. CPK 320 straipsnio 2 dalis numato, kad neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų D. P. ir F. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015m. rugpjūčio 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1676-345/2015, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Dėl faktinės bylos aplinkybių

Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis nustatė, jog ieškovė ir atsakovė BUAB „Autoalėja“ 2011 m. gegužės 9 d. sudarė Paskolos sutartį, pagal kurią ieškovė vieneriems metams suteikė atsakovei BUAB „Autoalėja“ 300 000 Eur paskolą už 20 procentų metinių mokėjimo palūkanų (t. 1, b. l. 5–8). Ieškovė ir atsakovė BUAB „Autoalėja“ 2012 m. kovo 19 d. pasirašė susitarimą dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo, kuriuo ieškovė įsipareigojo atsakovei BUAB „Autoalėja“ suteikti papildomą 50 000 Eur paskolą, o paskolos grąžinimo terminą pratęsti iki 2013 m. gegužės 14 d. (t. 1, b. l. 10–11). Pagal 2012 m. gegužės 2 d. pasirašytą susitarimą Nr. 2 dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo ieškovė paskolino atsakovei dar papildomai 50 000 Eur, t. y. bendrą paskolos sumą padidino iki 400 000 Eur, ir šalys susitarė paskolos grąžinimo terminą pratęsti iki 2013 m. gegužės 14 d. (t. 1, b. l. 13–14). Už atsakovės BUAB „Autoalėja“ prievoles ieškovei pagal Paskolos sutartį ir jos pakeitimus laidavo atsakovai D. P. ir F. A. 2011 m. gegužės 9 d. laidavimo sutartimi, 2012 m. kovo 19 d. ir 2012 m. gegužės 2 d. laidavimo sutarčių pakeitimais (t. 1, b. l. 22–29). Šalys 2013 m. kovo 8 d. sudarė susitarimą, pagal kurį atsakovė BUAB „Autoalėja“ įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2013 m. birželio 30 d. pervesti į ieškovės banko sąskaitą 200 000 Eur grąžintinos paskolos. Visi mokėjimai, atlikti nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2013 m. birželio 30 d., bus skirti tik paskolos grąžinimui (2013 m. kovo 8 d. susitarimo 1 p.). Atsakovė BUAB „Autoalėja“ įsipareigojo parduoti įmonei priklausančius automobilis ir už juos gautas lėšas, kurios bus skirtos paskolos grąžinimui, perduoti ieškovei (2013 m. kovo 8 d. susitarimo 2, 3 p.). Šalys sutarė, jog atsakovės BUAB „Autoalėja“ bendra konsoliduota skola ieškovei pagal Paskolos sutartį bus 300 000 Eur, jeigu atsakovė BUAB „Autoalėja“ įvykdys 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 1 punkte įtvirtintą įsipareigojimą (2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4, 5 p.). Be to, įsigaliojus 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktui, į ieškovės 300 000 Eur reikalavimą bus įskaitomos visos po 2013 m. kovo 8 d. atsakovės BUAB „Autoalėja“ pervestos lėšos (2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 p.). Įsigaliojus 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktam, D. P. ir F. A. įgis teisę nesumokėtą atsakovės BUAB „Autoalėja“ skolos dalį padengti per 5 metus (2013 m. kovo 8 d. susitarimo 7 p.) (t. 1, b. l. 59–61). Šalys 2013 m. birželio 27 d. sutartimi pakeitė 2013 m. kovo 8 d. susitarimą, t. y. modifikavo 1 punktą – nustatė, kad atsakovė BUAB „Autoalėja“ ieškovei turi sumokėti 220 000 Eur iki 2013 m. liepos 31 d., taip pat 5 punktą – nustatė papildomą 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimą sąlygą, įtraukiant pareigą atsakovę BUAB „Autoalėja“ iki 2018 m. liepos 31 d. sumokėti ieškovei ne mažesnę kaip 300 000 Eur sumą. Be to, šalys susitarė, jog automobilių perdavimas ieškovei neturi jokios įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui (2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 p.) (t. 1, b. l. 62–64).

Dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkto pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

Nagrinėjamoje atveju kilo ginčas dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkto pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana) ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija pažymi, jog actio Pauliana instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; kt.). Tačiau kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias visų nurodytų sąlygų buvimą. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).

Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais apeliantų argumentus, jog smulkiųjų kreditorių teisės pažeistos nebuvo.

Bylos duomenys patvirtina, jog ginčijamo sandorio atlikimo metu atsakovė BUAB „Autoalėja“ turėjo kreditorių, kuriems buvo įsipareigojusi (c. b. 2-6052-803/2014, b. l. 5-8). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis nustatė, jog iš byloje pateiktos įsiteisėjusios Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 19 d. nutarties, kuria atsakovei iškelta bankroto byla, matyti, jog teismas vertino atsakovės balansą už 2013 metų laikotarpį, kurio metu visos atsakovės prievolės kreditoriams buvo pradelstos ir mokėtinos per vienerius 2013 metus (civilinė byla Nr. B2-1896-345/2014). Šią aplinkybę taip pat patvirtina kreditorių reikalavimus patvirtinantys įrodymai.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Teisėjų kolegija pažymi, jog sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013).

Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, jog atsakovė, perduodama ieškovei automobilius pagal 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą, perdavė ieškovei vienintelį valdomą turtą. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovei perduodant automobilius buvo atimta galimybė atsakovei atsiskaityti su kitais atsakovės kreditoriais. Bylos duomenys nepatvirtina ir apeliantai neįrodė, jog atsakovė, perduodama ieškovei automobilius, siekė atsiskaityti su visais kreditoriais, o ne tik su ieškove.

Teisėjų kolegijos vertinimu, tai negali būti laikoma protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija pažymi, jog pranašumo vienam kreditoriui suteikimas kaip actio Pauliana aplinkybė yra ir kreditoriaus teisių pažeidimas, ir skolininko nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. civilinė byla Nr. 3K-3-204/2012).

Apeliantai, nesutikdami su skundžiamu sprendimu, apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmos instancijos teismas nepagrįstai konstatavo sandorio sudarymo neprivalomumo sąlygos buvimą. Nurodo, jog byloje ginčijamo sandorio privalomumas buvo apspręstas sudarytų paskolos sutarčių su ieškove sąlygomis. Be to, sudarius ginčijamą sandorį, iš esmės buvo įvykdytos sąlygos, atleidžiančios BUAB „Autoalėja“ nuo 128 300 Eur dydžio paskolos (su palūkanomis) grąžinimo. Teisėjų kolegija laiko šiuos apeliantų argumentus nepagrįstais.

Teisėjų kolegija pažymi, jog ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindu atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamu sandoriu sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Privalėjimas sudaryti sandorį - tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas ir, jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo-pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004; kt.). Kasacinio teismo praktikoje taip pat konstatuota, kad skolininkas, net ir turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kreditoriaus interesams, nes galimi tokie atvejai, kai skolininkas gali piktnaudžiauti šia pareiga, siekdamas išvengti atsiskaitymo su tam tikrais kreditoriais arba suteikti pranašumą tik vienam ar keletui jų. Jis turi pasirinkti tokį sandorį ar tokias jo sąlygas, kad likusio turto ir prisiimtų įsipareigojimų santykis nepasunkintų atsiskaitymo su kitais kreditoriais ir taip nepažeistųjų teisių ar interesų. Turi būti atsižvelgiama į tai, kad ir įmonės nemokumo situacijoje skolininkas privalo vykdyti įstatymų reikalavimus (pavyzdžiui, dėl skolų padengimo eiliškumo, atsiskaitymo tvarkos), o atsiskaitant su vienu kreditoriumi turi paisyti kitų kreditorių teisių ir interesų, kad jie nebūtų pažeidžiami. Įstatymo nuostatų nesilaikymas yra nesuderinamas su protingo asmens elgesio standartu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Bylos duomenys patvirtina, kad šalys 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkte susitarė, jog automobilių perdavimas ieškovei neturi jokios įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui, t. y. šalys susitarė, jog automobilių perdavimas ieškovei nebus laikomas kaip atsiskaitymas su ieškove. Dėl to teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, jog, priešingai nei teigia apeliantai, nagrinėjamu atveju būtinybės atsakovei sudaryti ginčijamo automobilių perdavimo sandorį su ieškove nebuvo.

Teisėjų kolegija taip pat laiko nepagrįstais apeliantų argumentus, jog pirmos instancijos teismas nepagrįstai konstatavo sandorio šalių nesąžiningumą.

Teisėjų kolegija pažymi, jog verslininkams, kaip subjektams, nuolat sudarantiems jų veiklai užtikrinti būtinus sandorius, todėl turintiems tokio pobūdžio patirties, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą. Konkrečiu atveju vertinant verslininko turėjimą žinoti tam tikrų aplinkybių, atsižvelgiama į jo ir kontrahento veiklos pobūdį. Pagal kontrahento veiklos pobūdį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir su kitais asmenimis. Žinodamas, kad kontrahentas nuolat vėluoja atsiskaityti, sudarydamas su juo sandorį, kuriuo siekia atgauti didelę dalį skolos, verslininkas turi suprasti ir tai, kad skolininkas gali turėti atsiskaitymo sunkumų ir su kitais savo verslo partneriais, todėl jo sudaromu sandoriu gali dar labiau pasunkėti skolininko galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Kai skolininkas nemokus, visiškas atsiskaitymas su vienu ar keletu kreditorių, taip išskiriant juos iš kitų, neatitinka sąžiningo elgesio standartų, todėl sandorio šalių, žinojusių apie nurodytą situaciją, sudarymas sandorio, kaip pagrindo atsiskaityti tik su pasirinktu kreditoriumi, reiškia jų nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Teisėjų kolegija pažymi, jog bylos duomenys patvirtina, jog ieškovė žinojo apie sunkią atsakovės finansinę padėtį. Šalys, sudarydamos 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartį, nurodė, jog dalis paskolos bus panaudota atsakovės skoloms apmokėti. Vėlesni susitarimai tarp šalių patvirtina sunkią atsakovės finansinę padėtį, patvirtina atsakovė negalėjimą laiku vykdyti savo finansines prievoles. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė šalių nesąžiningus veiksmus.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytą, sprendžia, jog, priešingai nei teigia apeliantai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 p. pripažino negaliojančiu.

Dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto

Apeliantai apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmos instancijos teismas nepagrįstai 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto nepripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija laiko šiuos apeliantų argumentus nepagrįstais.

Teisėjų kolegija pažymi, jog esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutartinių santykių praktiką ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-46/2012; 2012 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302/2012; 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2012, kt.).

Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis nustatė, jog 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 p. nustatyta: „Sutartį sudariusios šalys pareiškia ir patvirtina, kad Sutarties 7 punkte išvardintų automobilių perdavimas Kreditoriaus nuosavybėn laikytinas neturinčiu jokios įtakos nei 2013 m. kovo 8 d. Susitarimo 4 punkto įsigaliojimui, nei to punkto įsigaliojimą apibrėžiančiam 2013 m. kovo 8 d. Susitarimo 5 punktui“. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto formuluotė kalbiniu požiūriu yra aiški ir nedviprasmiška, neprieštaraujanti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo ar 2013 m. birželio 27 d. sutarties sąlygoms ir yra laikytina išimtimi iš bendros taisyklės. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nurodyto punkto formuluotė suprantama ir aiški teisine prasme.

Teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantų teiginiai, jog 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktas prieštarauja 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7, 10 punktams, taip pat 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 3 ir 5 punktams, nedaro 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto negaliojančiu, kadangi kaip minėta, pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktą laikė išimtimi iš bendros taisyklės, t. y. išimtimi iš sutarties sąlygų. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nurodyti apeliantų teiginiai nėra teisiškai reikšmingi pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

Teisėjų kolegija pažymi, jog vienas pagrindinių civilinių santykių teisinio reglamentavimo principų – sutarties laisvės principas – lemia, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Civilinių teisinių santykių įvairovė lemia ir tai, kad šalys turi teisę sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų (CK 6.156 straipsnio 3 dalis). Tokiu atveju taikytinos atskirų rūšių sutartis reglamentuojančios normos, jeigu ko kita nenustato šalių susitarimas arba tai neprieštarauja pačios sutarties esmei. Taigi, šalys gali laisvai susitarti dėl bet kokių sutarčių sąlygų, neprieštaraujančių imperatyviosioms įstatymų normoms, o įstatymo nuostatos taikomos tiek, kiek nesureguliuota sutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-118-248/2016).

CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties darytina išvada, kad esminis sutarties požymis ir svarbiausias sutarties galiojimo elementas yra šalių susitarimas (consensus ad idem). Remiantis konsensualizmo principu, sutarčiai sudaryti pakanka šalių valios sukurti tarpusavio santykius, todėl paprastai laikoma, kad suderinta šalių valios išraiška yra pakankamas sutartinių santykių atsiradimo pagrindas, ir nesuteikiama lemiamos reikšmės valios išraiškos formai. Sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2012).

Šalys turi teisę ir gali susitarti dėl sutarties išimčių. Be to, šalys - verslo subjektai, kuriems taikytinas didesnis nei vidutinis atidumo bei rūpestingumo standartas, todėl atsakovė sudarydama 2013 m. birželio 27 d. sutartį privalėjo elgtis rūpestingai, protingai ir apdairiai bei iš anksto numatyti 2013 m. birželio 27 d. sutarties įvykdymo galimybes.

Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, jog apeliantai neįrodė ieškovės nesąžiningų veiksmų sudarant su atsakove 2013 m. birželio 27 d. sutartį. Vien tai, jog atsakovė turėjo finansinių sunkumų, nėra pagrindo laikyti atsakovų ekonomiškai priklausančių nuo ieškovės ir galinčią primesti atsakovei nenaudingas sutarties sąlygas.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytą sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė atsakovų D. P. ir F. A. priešieškinį.

Dėl skolos priteisimo

Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais apeliantų argumentus, jog atsakovai dėl ieškovės nesąžiningumo negalėjo įvykdyti 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5.2 punkto (2013 m. birželio 27 d. sutarties 3 punkte nurodytas šalių susitarimas pakeisti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 punktą) reikalavimų.

Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis nustatė, jog 2013 m. birželio 27 d. sutarties 3 punktu susitarė pakeisti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 punktą ir taip pakeistu 5.2 punktu šalys susitarė, kad tam, jog įsigaliotų 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktas, atsakovai privalo per laikotarpį nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2013 m. liepos 31 d. sumokėti ieškovei 220 000 Eur sumą ir likusią 80 000 Eur sumą atsakovai galės išmokėti per 5 metus lygiomis dalimis, nuo 300 000 Eur viršijančios skolos dalies bus atleisti.

Teisėjų kolegija pažymi, jog kaip nurodyta aukščiau bylos duomenys patvirtina, jog apeliantai neįvykdė 2013 m. birželio 27 d. sutarties 3 punktu pakeisto 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5.2 punkto reikalavimo, t. y., atsakovai laikotarpiu nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2013 m. liepos 31 d. nepervedė ieškovei nustatytos sumos. Nors apeliantai laiko, jog ieškovė iš atsakovės gavo 222 411,8 Eur skolos dalį, tačiau kaip minėta atsakovės perduoti ieškovei automobiliai nėra laikytini 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui, todėl teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė pagrįstai kreipėsi į teismą dėl skolos ir palūkanų priteisimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pirmosios instancijos teisme

Apeliantai apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmos instancijos teismas nepagrįstai iš apeliantų priteisė po 3763,03 Eur žyminio mokesčio ieškovei, kadangi civilinė byla pagal ieškovės UAB „AV MAGNUS“ ieškinį atsakovams BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P. dėl skolos priteisimo Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo sustabdyta ir perduota UAB „Autoalėja“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui (CPK 83 str. 1 d. 9 p., 87 str. 1 d. 6 p.).

CPK 87 straipsnio 1 dalies 6 punkte nustatyta, kad sumokėtas žyminis mokestis arba jo dalis suinteresuoto asmens pareiškimu grąžinama, sustabdžius bylos nagrinėjimą, kai yra įsiteisėjusi nutartis iškelti atsakovui bankroto bylą.

Bylos duomenys patvirtina, jog Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 22 d. nutartimi nutarė civilinę bylą pagal ieškovo UAB „AV Magnus“ ieškinį atsakovams UAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. dėl skolos priteisimo solidariai ir pagal atsakovų UAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. priešieškinį ieškovui UAB „AV Magnus“ dėl 2013-03-08 susitarimo 4 p. įsigaliojimo ir 11 p. pripažinimo negaliojančiu sustabdyti ir perduoti prijungti prie UAB „Autoalėja“ bankroto bylos Nr. B2-1896-345/2014.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, sutinka su apeliantais, jog minėtą civilinę bylą perdavus UAB „Autoalėja“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, ieškovės sumokėtas žyminis mokestis turėjo būti ieškovei grąžintas, o ne priteistas iš apeliantų. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, jog grąžintinas ieškovei už ieškinį sumokėtas 3 763,03 Eur (12 993,00 Eur) žyminis mokestis (CPK 87 str. 1 d. 6 p.). CPK 87 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija remdamasi teismo nutartimi.

Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė pagrįstą sprendimą, todėl keisti jį vien dėl priteistų ieškovei UAB „AV MAGNUS“ iš atsakovų D. P. ir F. A. po 3 763,03 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios yra ieškovei UAB „AV MAGNUS“ grąžintinas žyminis mokestis, nėra pagrindo. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, jog paliekant sprendimą nepakeistą, pašalintina sprendimo rezoliucinė dalis, kuria nuspręsta priteisti UAB „AV MAGNUS“ iš D. P. ir F. A. po 3 763,03 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno.

Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentų

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo bei atsiliepimų į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

Dėl apeliacinio skundo ir pirmosios instancijos teismo sprendimo

Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagal ieškovės UAB „AV MAGNUS“ ieškinį atsakovams BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P. dėl skolos priteisimo, atsakovų D. P. ir F. A. priešieškinį bei atsakovės BUAB „Autoalėja“ ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė civilinio proceso bei civilinio kodekso normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2015m. rugpjūčio 4 d. sprendimas paliktinas nepakeistu, pašalinant sprendimo rezoliucinę dalį, kuria nuspręsta priteisti UAB „AV MAGNUS“ iš D. P. ir F. A. po 3 763,03 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliantai, ieškovė UAB „AV MAGNUS“ ir atsakovė BUAB „Autoalėja“ prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nepateikė.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2015m. rugpjūčio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą, pašalinant iš sprendimo rezoliucinę dalį, kuria nuspręsta priteisti UAB „AV MAGNUS“ iš D. P. ir F. A. po 3 763,03 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno.

Grąžinti ieškovei UAB „AV MAGNUS“ 3 763,03 Eur (trijų tūkstančių septynių šimtų šešiasdešimt trijų eurų ir trijų euro centų) žyminį mokestį.

Teisėjai Kazys Kailiūnas Alvydas PoškusVigintas Višinskis