Vilniaus apygardos teismo nutartis

Ieškinyje akcentuojami menami ABĮ 47 straipsnio pažeidimai, tačiau visiškai ignoruotas Akcininkų sutarties egzistavimo faktas bei aplinkybė, jog UAB „DiPocket“ akcininkai (tame tarpe ir ieškovai), yra susitarę dėl kitokios, nei ABĮ nustatytos, akcijų perleidimo tvarkos. Tokioje situacijoje, visi ieškovų teiginiai apie menamai neteisėtus apeliantės veiksmus yra akivaizdžiai nepagrįsti bei nesudaro pagrindo spręsti, jog apeliantė yra nesąžininga. Atsakovė1 veikia teisėtai, todėl akivaizdu, jog ieškinio reikalavimų tenkinimas nėra ir nebus galimas. Vien tai, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjamoje byloje, galimai reikėtų inicijuoti naujas bylas, nereiškia, jog būtų apribota ieškovų galimybė ginti menamai pažeistas teises.

Akivaizdu, jog esant visų akcininkų susitarimui dėl akcijų perleidimo tvarkos ir ribojimų, ieškovų siekis, esant galiojančiam susitarimui, apriboti Atsakovės1 teises perleisti akcijas, yra nepagrįstas bei nesudarantis pagrindo taikyti prašytų laikinųjų apsaugos priemonių bei nepagrįstai suvaržantis apeliantės teises bei realiai sukeliantis žalą.

Ieškovų ieškinys nėra preliminariai pagrįstas. Iš prevenciniame ieškinyje suformuluotų materialinių reikalavimų akivaizdu, kad ginčas kyla išimtinai tarp ieškovų ir Atsakovės1, kaip Atsakovės2 akcininkų ir yra susijęs su Atsakovei1 priklausančių UAB „DiPocket“ akcijų perleidimu. Nei vienas reikalavimas nėra nukreiptas prieš UAB „DiPocket“, ieškinio dalykas nesusijęs su jos atliekamais veiksmais ar pareigomis, todėl UAB „DiPocket“ neturi tiesioginio ryšio su materialinio reikalavimo dalyku. Ieškovai įtraukė UAB „DiPocket“ su tikslu tik pagrįsti Lietuvos teismų jurisdikciją.

Lietuvos teismai neturi jurisdikcijos nagrinėti ginčo. Dėl šios priežasties prevencinis ieškinys negali būti laikomas net preliminariai (prima facie) pagrįstu. Nagrinėjamu atveju tiek visi ieškovai, tiek Atsakovė1, tiek ir Atsakovė2 yra Akcininkų sutarties šalimis. Akcininkų sutarties 25 punkte buvo aiškiai ir nedviprasmiškai susitarta, kad Anglijos ir Velso teismai turi išimtinę jurisdikciją spręsti bet kokius iš Akcininkų sutarties kylančius ar su ja susijusius reikalavimus. Prevenciniame ieškinyje keliami klausimai tiesiogiai dėl Atsakovės1 turimų Atsakovės2 akcijų perleidimo yra neatsiejamai susiję su Akcininkų sutarties aiškinimu ir taikymu. Todėl Akcininkų sutartyje įtvirtintas susitarimas dėl išimtinės jurisdikcijos yra tiesiogiai taikytinas nagrinėjamam ginčui. Atitinkamai prevencinis ieškinys turi būti paliktas nenagrinėtu, o nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo panaikinta, kaip iš esmės neteisėta, nes buvo priimta teismui neturint jurisdikcijos spręsti šio klausimo.

Atsakovės2 vertinimu, Atsakovės1 veiksmai, kurie yra prevencinio ieškinio pagrindas, yra atliekami pagal galiojančią Akcininkų sutartį, todėl negali būti laikomi nesąžiningais veiksmais. Jeigu akcijų perleidimas būtų įvykdytas ir būtų priimtas ieškovams palankus teismo sprendimas, tai savaime nepaneigtų ieškovų teisių gynimo galimybių. Ieškovai ir tokiu atveju išsaugotų galimybę naudotis įstatymuose numatytais teisiniais gynimo būdais. Vien aplinkybė, kad ateityje galėtų atsirasti poreikis inicijuoti kitą procesą arba pareikšti kitokio pobūdžio reikalavimus, nesudaro pagrindo konstatuoti realios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

Kadangi Atsakovės1 buveinė yra Vengrijoje, o Atsakovės2 – Lietuvoje, t. y. Europos Sąjungos valstybėse narėse, Lietuvos teismas jurisdikciją atsakovų atžvilgiu bendrai turėtų nustatyti pagal Briuselis I bis reglamentą. Nagrinėjamu atveju Lietuvos teismų jurisdikciją pirmiausia pagrindžia Briuselis I bis reglamento 7 straipsnio 2 punktas. Ieškovai pareiškė prevencinį ieškinį, kuriuo siekia uždrausti Atsakovei1 atlikti būsimus neteisėtus veiksmus – perleisti Atsakovės2 akcijas nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos bei užtikrinti, kad Bendrovėje būtų laikomasi imperatyvių ABĮ nuostatų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimą, ir taip užkirsti kelią ieškovų teisių pažeidimui bei žalai. Neatsiejamą ginčo (būsimo teisių pažeidimo) ryšį su Lietuva pagrindžia pirmiausia tai, kad nagrinėjamo ginčo materialiesiems teisiniams santykiams taikoma Lietuvos Respublikos teisė. Bendrovė yra Lietuvos Respublikoje įsteigta uždaroji akcinė bendrovė, o ABĮ 1 straipsnio 1 dalyje tiesiogiai nustatyta, kad šis įstatymas reglamentuoja bendrovių veiklą bei jų akcininkų teises ir pareigas. Taigi, atsakovų veiksmų teisėtumo vertinimas bus atliekamas pagal Lietuvos Respublikos teisę.

Galimas neteisėtas veiksmas, dėl kurio pareikštas šis prevencinis ieškinys, tiek tiesioginės jo teisinės pasekmės yra išimtinai susijusios su Lietuva: 1) ginčas kilo dėl Lietuvoje įsteigtos bendrovės akcijų perleidimo; 2) ieškovai prevenciniu ieškiniu gina savo pirmumo teisę pagal ABĮ 47 straipsnį; 3) akcijų savininko pasikeitimas turėtų būti įforminamas Atsakovės2 vertybinių popierių apskaitoje, kuri tvarkoma Lietuvos Respublikoje; 4) Atsakovė2 yra Lietuvos banko prižiūrima elektroninių pinigų įstaiga, todėl kvalifikuotosios jos įstatinio kapitalo ar balsavimo teisių dalies įsigijimas vertinamas Lietuvos banko, t. y. be jo sutikimo akcijų perleidimas būtų neteisėtas, o akcininkai neįgytų balsavimo teisių. Taigi, Briuselis I bis reglamento 7 straipsnio 2 punkto pagrindu šis ieškinys gali būti pareikštas Lietuvoje, nes Lietuvoje atsiras akcijų perleidimo teisinės pasekmės, o delikto, civilinės teisės pažeidimo (ne)buvimas bet kurioje jurisdikcijoje turėtų būti nustatomas pagal Lietuvos teisę.

Lietuvos teismų jurisdikciją papildomai, vadovaujantis Briuselis I bis reglamento 8 straipsnio 1 punktu, pagrindžia tai, kad byloje atsakovu yra du subjektai – Atsakovė2 ir Atsakovė1. Abiejų subjektų atsakovių dalyvavimas šioje byloje yra būtinas. Atsakovė1 yra akcijas ketinantis perleisti Atsakovės2 akcininkas, o Atsakovei2 ir jos vadovui pagal ABĮ 47 straipsnį tenka savarankiškos pareigos organizuojant akcijų pardavimo procedūrą ir užtikrinant akcininkų pirmumo teisės įgyvendinimą. Atsakovai žinojo apie planuojamą kontrolės perleidimą, tačiau ieškovams informacijos apie sandorį nepateikė. Briuselis I bis reglamento 24 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta išimtinė Lietuvos teismų jurisdikcija nagrinėti ieškinius, kurių dalykas yra bendrovių ar kitų juridinių asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų asociacijų steigimo galiojimas, negaliojimas, likvidavimas ar jų organų sprendimų galiojimas. Akivaizdu, kad ginčo atveju ne kas kitas, o Atsakovės2 vadovybė, žinodama apie Atsakovės1 akcijų perleidimo sandorį, priėmė sprendimą apie tai ieškovų (ir kitų mažumos akcininkų) neinformuoti apie pardavimą. Tokio sprendimo pasekmė (neteisėtumas) yra inter alia šios bylos pagrindas, todėl ieškinys patenka į Briuselis I bis reglamento išimtinės jurisdikcijos taikymo sritį ir pasirinkimų, kur reikšti ieškinį, nebelieka.

Akcininkų sutarties nuostatos netaikytinos ginčui, kylančiam dėl galimo pirmumo teisės pažeidimo pagal imperatyvias ABĮ nuostatas. Ieškovų reikalavimas nesusijęs su Akcininkų sutarties nuostatų įgyvendinimu. Ieškovai gina ne Akcininkų sutartimi suteiktą teisę, bet ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą kiekvieno akcininko pirmumo teisę ir reiškia CK 6.255 straipsnyje nustatytą prevencinį ieškinį. ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė. Atsakovė1 taip pat nepagrįstai teigia, kad pirmumo teisė Akcininkų sutartimi buvo panaikinta. Akcininkų sutartimi pasirinkti Anglijos ir Velso teismai nėra Europos Sąjungos valstybės narės teismai. Dėl tos pačios priežasties Anglijos ir Velso teismų pasirinkimas negali būti grindžiamas Lugano konvencijos 23 straipsniu. Galiausiai, 2005 m. Hagos konvencijos dėl susitarimų dėl teismingumo taikymas taip pat priklauso nuo to, ar konkretus ginčas patenka į šalių sudaryto susitarimo dėl teismingumo apimtį. Remiantis tuo, kad prevencinis ieškinys yra reiškiamas ne dėl Akcininkų sutarties, o dėl ABĮ 47 straipsnio pažeidimo, Akcininkų sutartyje nustatyta išimtinė jurisdikcija netaikytina.

Ieškinys yra prima facie pagrįstas. Ieškinyje išdėstytos aplinkybes pagrįstos rašytiniais įrodymais pagrindžia tiek konkretų būsimą veiksmą – Atsakovės1 priklausančių Atsakovės2 akcijų perleidimą, tiek realią tikimybę, kad toks perleidimas gali būti įvykdytas nesilaikant ieškovų pirmumo teisės įgyvendinimo procedūros. Todėl ieškinys negali būti laikomas akivaizdžiai nepagrįstu ar objektyviai negalimu patenkinti. Be to, Lietuvos teismai turi jurisdikciją nagrinėti bylą, o jurisdikcijos klausimas yra savarankiškas ir negali būti sutapatinamas su reikalavimo pagrįstu vertinimu. Kiti Atsakovės1 argumentai dėl preliminaraus vertinimo iš esmės yra susiję su bylos nagrinėjimu iš esmės, kas nėra vertinama taikant laikinąsias apsaugos priemones.

Ieškiniu siekiama apginti ieškovų pirmumo teisę įsigyti Atsakovės1 parduodamas UAB „DiPocket“ akcijas. Jei šios akcijos būtų perleistos trečiajam asmeniui dar neišnagrinėjus bylos, ieškovai nebegalėtų pasinaudoti pirmumo teise iki sandorio sudarymo, o prevenciniu ieškiniu siekiamas rezultatas taptų nebeįmanomas. Teismo sprendimu nebebūtų galima uždrausti jau atlikto akcijų perleidimo, todėl palankus sprendimas nebeturėtų realaus ir veiksmingo poveikio. Akcijų perleidimo grėsmė yra konkreti, o Atsakovės1 ir Atsakovės2 elgesys patvirtina siekį nuslėpti informaciją apie sandorį nuo mažumos akcininkų. Atsakovė1 2026 m. balandžio 14 d. pateikė ieškovams pasiūlymus parduoti jų turimas akcijas už kur kas mažesnę nei nominali akcijų vertė kainą. Be to, netiesiogiai sužinoję apie planuojamą pardavimą, ieškovai kreipėsi į Atsakovę1 ir Atsakovę2, aiškiai prašydami pateikti informaciją apie planuojamą akcijų perleidimą ir jo sąlygas. Nepaisant to, nei Atsakovė1, nei Atsakovė2 šios informacijos nepateikė, nors į kitus ieškovų klausimus atsakė. Būtent prevencinio ieškinio paskirtis yra užkirsti kelią pažeidimui, o ne leisti pažeidimui įvykti ir tik tada pradėti naują teisminį procesą.

Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su ieškinio dalyku ir neviršija to, kas būtina jo tikslui pasiekti. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatima iš Atsakovės1 nuosavybės teisės į UAB „DiPocket“ akcijas ir neriboja jos teisės balsuoti, gauti dividendus ar kitais būdais dalyvauti bendrovės valdyme. Vien Atsakovės1 abstraktus teiginys, kad disponavimo akcijomis apribojimas sukelia žalą, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti proporcingumo principo pažeidimą. Ieškovams galinčios kilti pasekmės yra nepalyginamai reikšmingesnės už laikiną Atsakovės1 disponavimo teisės apribojimą.

Atsakovė2 palaiko Atsakovės1 atskirajame skunde išdėstytas aplinkybes, o būtent, kad nutartis yra priimta teismo, neturinčio jurisdikcijos nagrinėti ginčą; nepagrįstai nustatytas tikėtinas ieškinio pagrįstumas; nepagrįstai nustatyta, kad nepritaikius LAP sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba taptų neįmanomas; teismas nepagrįstai konstatavo, jog taikomos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos ir nepažeidžia asmenų, kuriems jos taikomos, teisių.

Papildomai nurodė, kad 2026 m. liepos 31 d. gavo iš Atsakovės1 formalų pranešimą dėl ketinimo parduoti visas UAB „DiPocket“ akcijas, kuriame buvo nurodyta parduodamų akcijų apimtis, bendra siūloma kaina, pardavimo sąlygos bei kitos esminės sandorio aplinkybės. Atsakovė1 pranešė apie ketinimą parduoti 7 794 885 Akcijas. 2026 m. rugpjūčio 1 d. UAB „DiPocket“ vykdydama Atsakovės1 prašymą, visiems UAB „DiPocket“ akcininkams išsiuntė pranešimą apie galimybę pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas, nurodydama parduodamų akcijų skaičių, jų kainą, terminus pirmumo teisei įgyvendinti bei apmokėjimo užtikrinimo reikalavimus. Akcininkams buvo suteiktas 14 kalendorinių dienų terminas pareikšti norą įsigyti Akcijas ir papildomas terminas pateikti banko garantiją kainos apmokėjimui užtikrinti. Šios aplinkybės papildomai patvirtina, kad neegzistuoja nei realus, nei neišvengiamas ieškovų teisių pažeidimas, kuris pateisintų išimtinės procesinės priemonės – laikinųjų apsaugos priemonių – taikymą.

Teismų praktikoje pripažįstama, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai turi egzistuoti ne tik jų taikymo momentu, bet ir šio klausimo nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu, aplinkybė, jog akcininkams jau suteikta galimybė realizuoti pirmumo teisę pagal ABĮ 47 straipsnį, sudaro savarankišką pagrindą konstatuoti, kad tolesnis laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka jų paskirties.

Skundžiama nutartis buvo priimta 2026 m. birželio 22 d., o UAB „DiPocket“ atskirąjį skundą pateikė tik 2026 m. liepos 24 d., t. y. praėjus 32 dienoms nuo skundžiamos nutarties priėmimo. Bylos procesinių veiksmų chronologija patvirtina, kad toks pavėluotas skundo pateikimas negali būti paaiškinamas objektyviu UAB „DiPocket“ nežinojimu apie skundžiamą nutartį. Atkreipė dėmesį, kad apribojimas Juridinių asmenų registre įregistruotas 2026 m. birželio 26 d. Be to, ta pati advokatų bendrija atstovauja abi atsakoves. Egzistuoja atsakovių ryšys, dėl ko Atsakovė2 negalėjo nežinoti apie nutartį. Atsakovė2 nepateikė teismui prašymo atnaujinti praleistą terminą ir nenurodė jokių objektyvių, nuo jos valios nepriklausiusių aplinkybių, dėl kurių atskirasis skundas negalėjo būti pateiktas laiku. Atsakovė2 pavėluotai pateikė atskirąjį skundą, kuris didžiąja dalimi pakartoja Atsakovės1 pateikto atskirojo skundo argumentus, todėl dėl iš esmės tapačios procesinės pozicijos ieškovai yra priversti rengti dar vieną atsiliepimą ir patirti papildomas bylinėjimosi išlaidas. Tokios aplinkybės turėtų būti vertinamos CPK 95 straipsnio įtvirtinto draudimo piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis kontekste.

Nagrinėjamu atveju ieškovai pareiškė prevencinį ieškinį, siekdami užkirsti kelią konkrečiam būsimam veiksmui – Atsakovės1 priklausančių UAB „DiPocket“ akcijų perleidimui nesudarius ieškovams galimybės pasinaudoti ABĮ 47 straipsnyje nustatyta pirmumo teise. Taigi ieškovų reikalavimas grindžiamas konkrečiu įstatyme įtvirtintu teisiniu mechanizmu, o ne abstrakčia ar teisės aktuose nenumatyta teise. Kartu su ieškiniu pateikti rašytiniai įrodymai patvirtino ne tik konkretų planuojamą akcijų perleidimą, jo įgijėją ir numatomą sandorio užbaigimą, bet ir tai, kad apie šį sandorį ieškovams, nepaisant jų pakartotinių prašymų, informacija nebuvo teikiama. Todėl teismas neturėjo pagrindo preliminariai vertinti, kad ieškovų pasirinktas teisių gynimo būdas yra akivaizdžiai negalimas.

Bendrovės vaidmuo ginčo santykiuose kyla ne iš nuosavybės teisės į perleidžiamas akcijas, bet iš jos ir vadovo pagal ABĮ 47 straipsnio atliekamų veiksmų, būtinų tam, kad UAB „DiPocket“ akcininkai galėtų įgyvendinti pirmumo teisę. Neteisėtus veiksmus ieškovai siejo ne tik su Atsakovės1, kuri nesudaro galimybės ieškovams įsigyti UAB „DiPocket“ akcijas pirmumo teise, bet ir su UAB „DiPocket“, kuri žinodama apie sandorį iki ieškinio pareiškimo neteikė apie jį jokios informacijos mažumos akcininkams, nors pagal ABĮ 47 straipsnio procedūrą būtent UAB „DiPocket“ ir jos vadovui tenka aktyvus vaidmuo užtikrinant kitų akcininkų pirmumo teisės įgyvendinimą.

Pažymėta, kad ieškinys nagrinėtinas Lietuvos Respublikos teismuose. Akcininkų sutarties ir ABĮ 47 straipsnio santykis yra ginčo nagrinėjimo iš esmės klausimas ir nepatvirtina akivaizdaus ieškinio nepagrįstumo. Sprendimo neįvykdymo grėsmę lemia konkretus ir jau iki ieškinio pareiškimo pradėtas rengti akcijų perleidimo sandoris, kurio įvykdymą iki bylos išnagrinėjimo prevenciniu ieškiniu būtent ir siekiama uždrausti. Kitaip tariant, akcijų perleidimas būtų ne tik galimas ieškovų materialinės teisės pažeidimas, bet kartu ir pats faktas, kuris padarytų nebeįmanomą šioje byloje prašomo prevencinio sprendimo įgyvendinimą. Galimybė ateityje pradėti naują bylą dėl jau įvykusio pažeidimo negali būti prilyginama galimybei įvykdyti sprendimą, kurio ieškovai prašo šioje byloje.

Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės tiesiogiai atitinka prevencinio ieškinio dalyką, išsaugo esamą padėtį iki bylos išnagrinėjimo ir neviršija to, kas būtina būsimo teismo sprendimo veiksmingumui užtikrinti. Todėl UAB „DiPocket“ argumentai dėl ekonomiškumo, proporcingumo ir šalių interesų pusiausvyros principų pažeidimo nesudaro pagrindo panaikinti nutartį.

Sprendžiant dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo, būtina atsižvelgti į tai, kad Atsakovė1 2026 m. liepos 31 d. pateikė UAB „DiPocket“ pranešimą dėl ketinimo perleisti akcijas, t. y. nepaisant to, kad vadovaujantis Akcininkų sutartimi, ketinantis įsigyti akcijas SIGNIFY HOLDINGS, INC. DBA RAIN yra Leidžiamas perėmėjas, tačiau Atsakovė1, vadovaudamasi ABĮ 47 straipsniu, inicijavo pirmumo teisės procedūras. UAB „DiPocket“ patvirtino, jog 2026 m. rugpjūčio 1 d. pranešimu informavo visus UAB „DiPocket“ akcininkus. Kadangi prevenciniame ieškinyje nurodoma, kad buvo pažeista ieškovų pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, nustatyta ABĮ 47 straipsnyje, šios procedūros inicijavimas, akivaizdu, reiškia, kad ieškovai gali įsigyti parduodamas akcijas. Atitinkamai, taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos, nes neegzistuoja jokia grėsmė, kad akcijos būtų perleistos pažeidus ieškovų pirmumo teises – neegzistuoja nei viena laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga.

Atsakovė1 kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – IES3, IES1 , IES2 , IES4 , IES5 , IES16 , IES17, IES6 , IES18 , IES19 , IES21, IES22 , IES23 , IES20 prisijungimo aktus, dokumentus Nimbus LLC ir Rain Payments Services, Inc. (anglų kalba).

Ieškovai kartu su atsiliepimu į Atsakovės2 atskirąjį skundą pateikė naują įrodymą – ieškovų atstovo 2026 m. rugpjūčio 7 d. atsakymą į pirmenybės teisės pranešimą.

Ieškovai 2026 m. spalio 6 d. pateikė atsiliepimą į Atsakovės1 prašymą prijungti papildomus paaiškinimus ir įrodymus, kartu pateikiant papildomus įrodymus - 2026 m. rugpjūčio 7 d. ieškovų atsakymą dėl Pranešimo apie galimybę pasinaudoti pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijas; 2026 m. rugpjūčio 14 d. Atsakovės2 atsakymą į ieškovų 2026 m. rugpjūčio 7 d. raštą; 2026 m. rugpjūčio 14 d. Atsakovės1 atsakymą į ieškovų 2026 m. rugpjūčio 7 d. raštą; 2026 m. rugsėjo 4 d. ieškovų atsakymą į Atsakovės2 ir Atsakovės1 2026 m. rugpjūčio 14 d. raštus (DOK-94264).

Atsakovė1 2026 m. spalio 7 d. pateikė atsikirtimus į ieškovų 2026 m. spalio 6 d. atsiliepimą į Atsakovės1 prašymą (DOK-94405).