Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-218-467/2026

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2026-06-25
Bylos Nr.: e2A-218-467/2026
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00056-2025-7
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: Apeliacinė instancija

Teisėjai: Asta Pikelienė, Alma Urbanavičienė, Žilvinas Terebeiza
Ieškovas: A.B.O.G. NV
Atsakovas: P. D., I. D., „Topada“, mažosios bendrijos „Haitas“, Haitas MB
Trečiasis asmuo: T. D.

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana
3.3.1.19.2pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-218-467/2026 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00056-2025-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.3.1.19.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMAS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. birželio 25 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Pikelienės, Žilvino Terebeizos ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Belgijos bendrovės „A.B.O.G. NV“, atsakovų P. D. ir I. D. apeliacinius skundus bei atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Topada“ ir mažosios bendrijos „Haitas“ bei trečiojo asmens T. D. prisidėjimus prie atsakovų apeliacinio skundo dėl Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. vasario 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Belgijos bendrovės „A.B.O.G. NV“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Topada“, mažajai bendrijai „Haitas“, P. D., I. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, T. D.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė Belgijos bendrovė „A.B.O.G. NV“ (toliau – ir „A.B.O.G. NV“, ir ieškovė) pareiškė ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Topada“, mažajai bendrijai (toliau – ir MB) „Haitas“, P. D., I. D. (toliau – ir atsakovai) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia statinio (pastato–sandėlio), esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir sandėlis), 2021 m. kovo 12 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą atsakovų UAB „Topada“ ir P. D. bei I. D. (toliau – ir sutartis1); 2) pripažinti negaliojančia sandėlio 2024 m. vasario 12 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą atsakovų P. D. bei I. D. ir MB ,,Haitas“ (toliau – ir sutartis2); 3) grąžinti sandėlį atsakovės UAB „Topada“ nuosavybėn; 4) netenkinus pirmojo, antrojo ir trečiojo reikalavimų – tenkinti alternatyvų reikalavimą: priteisti ieškovei 119 000 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo iš atsakovo P. D. subsidiariai su UAB ,,Topada“ Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-87-513/2022 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-14-553/2023 vykdymui.

Šalies argumentai

Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „Topada“ nėra atsiskaičiusi su „A.B.O.G. NV“ pagal Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 18 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 2 d. nutartį. Antstolio Giedriaus Jonausko žinioje yra vykdomoji byla Nr. 0091/23/00948, kurioje skolininkė yra atsakovė UAB „Topada“, išieškotoja – ieškovė „A.B.O.G. NV“, piniginis išieškojimas – 7 721,74 Eur bylinėjimosi išlaidų, 82 000 Eur sumokėto avanso, 389 165 Eur žalos atlyginimo ir 135 683,69 Eur palūkanų, iš viso – 617 525,43 Eur.

Civilinę bylą, kurioje vykdomas išieškojimas, inicijavo atsakovė UAB „Topada“ 2018 m. spalio 10 d. pareiškusi ieškinį dėl žalos atlyginimo priteisimo iš vežėjo „Zaklad Uslug Zeglugowych Sp.zo.o.&Co.Sp.k“ (toliau – vežėjas). Vežėjas 2018 m. liepos 13 d. informavo atsakovę UAB „Topada“, kad vilkiko velkama barža apvirto jūroje ir ieškovei priklausantys ekskavatoriai nuskendo. Atsakovė UAB „Topada“ pareiškė ieškinį dėl nuostolių atlyginimo ir trečiuoju asmeniu įtraukė „A.B.O.G. NV“. Ieškovė „A.B.O.G. NV“ 2019 m. balandžio 4 d. pareiškė savarankišką reikalavimą, prašydama žalos atlyginimą priteisti iš vežėjo ir atsakovės UAB „Topada“. Vežėjui informavus, kad technika nuskendo, ieškovei „A.B.O.G. NV“ reikalavimo teisė į atsakovę UAB „Topada“ atsirado 2018 m. liepos 13 d. praradus techniką, t. y. iki 2021 m. kovo 12 d. sandėlio pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo.

Atsakovė UAB „Topada“ (pardavėja), atstovaujama trečiojo asmens T. D., ir atsakovai P. D. bei I. D. (pirkėjai) sudarė sutartį1 dėl sandėlio, kurio vertė pagal valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenis yra 119 000 Eur, o sutarties pardavimo kaina – 160 000 Eur. 2023 m. gruodžio 18 d. buvo įsteigta MB „Haitas“, kurios kiekvieno nario (P. D. ir I. D.) nepiniginį įnašą sudarė po 80 000 Eur, iš viso – 160 000 Eur. Nepiniginis įnašas buvo sumokėtas perleidžiant sandėlį. Atsakovai P. D. ir I. D. (pardavėjai) ir jų įsteigtos bei vadovaujamos P. D. MB „Haitas“ (pirkėjos) buvo sudaryta sutartis2. Atsakovai I. D. ir P. D. 2024 m. kovo 13 d. perleido MB „Haitas“ narių teises N. J..

Antstolis, vykdantis išieškojimą iš atsakovės UAB „Topada“, 2024 m. kovo 4 d. pateikė ieškovei informaciją, kad UAB „Topada“ neturi turto, iš kurio galėtų būti vykdomas išieškojimas. Kartu ieškovė sužinojo, kad tuo metu, kai vyko civilinės bylos Nr. e2-87-513/2022 nagrinėjimas, atsakovės UAB „Topada“ vadovas T. D. ir akcininkai, įskaitant atsakovą P. D., kryptingai eikvojo bendrovės turtą, įskaitant ir neteisėtą sandėlio perleidimą, tam, kad nebūtų atsiskaityta su ieškove. UAB „Topada“ VĮ Registrų centrui pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021–2022 metus tik 2024 m. vasario 15 d. Tuomet ieškovei paaiškėjo, kad atsakovės UAB „Topada“ turtas žymiai sumažėjo. Atsakovė UAB „Topada“, atstovaujama direktoriaus T. D., perleido sandėlį, atsakovams P. D. ir I. D., o šie perleido sandėlį jų įsteigtai MB „Haitas“. Tokie nesąžiningi veiksmai padarė išieškojimą ieškovės naudai pagal teismų sprendimus neįmanomu.

Sutarties1 atsakovė UAB „Topada“ sudaryti neprivalėjo ir šis sandoris akivaizdžiai neatitiko jos kreditorių interesų. Atsakovė UAB „Topada“, atstovaujama direktoriaus T. D., sutartį1 sudarė su direktoriaus broliu, kuris buvo dar ir atsakovės UAB „Topada“ akcininkas, bei jo sutuoktine. Todėl yra preziumuojama, kad sudarant sandėlio pirkimo–pardavimo sandorį šalys veikė nesąžiningai. Tiek atsakovė UAB „Topada“, tiek atsakovai P. D. ir I. D., sudarydami ginčijamą sutartį1 žinojo (negalėjo nežinoti), kad jis pažeis atsakovės UAB „Topada“ kreditorių teises ir teisėtus interesus. Ieškovė prašė pripažinti sutartį1 negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio (actio Pauliana) 1 dalies pagrindu.

Pripažinus sutartį1 negaliojančia (actio Pauliana) reikštų, kad atsakovai P. D. ir I. D. sutarties2 pasirašymo metu nebuvo teisėti sandėlio savininkai ir, remiantis CK 4.48 straipsnio l dalimi, neturėjo teisės perleisti nuosavybės teisių į sandėlį atsakovei MB „Haitas“. Ne tik UAB „Topada“ vadovas trečiasis asmuo T. D., UAB „Topada“ tuomečiai akcininkai P. D. ir I. D. elgėsi nesąžiningai perleisdami UAB „Topada“ turtą – sandėlį, bet ir naujasis MB „Haitas“ narys N. J. buvo nesąžiningas, nes MB „Haitas“ yra jokios veiklos nevykdanti bendrija. Be to, MB „Haitas“ vadovas N. J. ir atsakovas P. D. yra ilgamečiai partneriai, turi bendrą verslą (duomenys neskelbtini) srityje. Ieškovės nuomone, naujasis MB „Haitas“ vadovas N. J. buvo informuotas apie atsakovų siekį iššvaistyti UAB „Topada“ turtą. Pagal Lietuvos banko kartu su Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (FNTT) parengtas Fiktyvių įmonių veiklos požymių nustatymo gaires atsakovė MB „Haitas“ atitinka fiktyvios įmonės sąvoką.

Pripažinus sutartį1 ir sutartį2 negaliojančiomis, pritaikius restituciją, sandėlis turėtų būti grąžintas atsakovei UAB „Topada“.

Tuo atveju, jeigu teismas netenkintų ieškovės prioritetinių reikalavimų, prašė taikyti alternatyvų reikalavimą – priteisti žalos atlyginimą iš UAB ,,Topada“ akcininko P. D., remiantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2026 m. vasario 4 d. sprendimu ieškovės „A.B.O.G. NV“ ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės atsakovėms bei trečiajam asmeniui jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nustatė, kad ieškovės reikalavimo teisė atsakovei UAB „Topada“ atsirado 2018 m. liepos 13 d., kai ieškovė buvo informuota, jog įranga (technika) nuskendo, t. y. prarasta ir neperduota. Tai, kad sutarties1 sudarymo metu nebuvo priimtas galutinis teismo sprendimas dėl kilusio ginčo, iš esmės nepaneigia ieškovės argumentų, jog jos reikalavimo teisė atsirado žalos padarymo momentu.

Teismo vertinimu, ieškovės pateikti duomenys nėra pakankami nuspręsti, kad atsakovės UAB „Topada“ turto – sandėlio pardavimas 2021 m. kovo 12 d. sukėlė bendrovės nemokumą, nes duomenų, jog bendrovė būtų nemoki, nepateikta. Byloje nepateikta pažyma iš antstolio apie išieškojimo negalimumą. Turtas buvo parduotas už 150 000 Eur, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo nuspręsti, kad sandoriu atsakovės UAB „Topada“ turtas buvo žymiai sumažintas, dėl to kreditorė (ieškovė) prarado galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Nors atsakovės UAB „Topada“ turto, sudarius ginčijamą sutartį1, sumažėjo parduoto sandėlio verte, tačiau atsakovė UAB „Topada“ turėjo kito turto, iš kurio būtų galimybė patenkinti kreditorės (ieškovės) reikalavimus. Tokia galimybė neišnyko ir dabar. Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių, kad atsakovė UAB „Topada“ sąmoningai mažino turtą, siekdama išvengti kreditorės reikalavimų patenkinimo, jog gerokai sumažino savo turtą ir taip sukėlė realią grėsmę, kad jos įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti.

Teismas nesutiko su atsakovų argumentais, kad ieškinio senaties termino eiga turėjo būti skaičiuojama nuo sutarties1 sudarymo dienos, t. y. 2021 m. kovo 12 d. ar kitos datos, t. y. kitos ieškovės galimybės sužinoti apie sandorį. Ieškovei nurodžius konkrečias aplinkybes, kad ji apie sandėlio pardavimą 2021 m. kovo 12 d., sužinojo iš antstolio 2024 m. vasario 15 d., kuomet jis pranešė, jog išieškojimas iš atsakovės UAB „Topada“ neįmanomas, taip pat gavus iš VĮ Registrų centro atsakovės UAB „Topada“ finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021–2022 metus, kurie buvo pateikti tik 2024 m. vasario 15 d. ir kitus duomenis, teismas nenustatė pagrindo nuspręsti, kad ieškovė praleido sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti.

Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovai UAB „Topada“ ir P. D. buvo sudarę 10 paskolos sutarčių, pagal kurias atsakovas P. D. paskolino pinigus UAB „Topada“. Paskolų grąžinimo terminas – 2020 m. gruodžio 31 d., išskyrus 2013 m. gegužės 7 d. paskolos sutarties Nr. 2013/05/07, kuris yra 2022 m. gruodžio 31 d., 2013 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties Nr. 2013/05/09 – 2022 m. gruodžio 31 d., 2016 m. gegužės 11 d. paskolos sutarties Nr. 2016/05/11 – 2021 m. gruodžio 31 d., 2017 m. birželio 9 d. paskolos sutarties Nr. 2017/06/09 – 2021 m. gruodžio 31 d., 2020 m. vasario 12 d. paskolos sutarties Nr. 2020/02/12 – 2022 m. gruodžio 31 d. Suėjus paskolų gražinimo terminui, atsakovas P. D. turėjo teisę atgauti skolas.

Teismas nusprendė, kad esant konkrečioms byloje nustatytoms aplinkybėms dėl suteiktų paskolų terminų, poreikio išlaikyti sandėlio atsakovės UAB „Topada“ veiklai nebuvimo, tai, jog sandėlis neperleistas neatlygintinai, o parduotas rinkos verte ir pastato kaina ginčo sandoriu buvo įskaityta į anksčiau egzistavusią realią ir vykdytiną skolos prievolę, vien tai, kad atsakovai buvo akcininkai, broliai, pirkėja ir P. D. sutuoktinė, pačios savaime nėra pakankamos padaryti išvadai, jog atsakovė UAB „Topada“ neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio ir sutarties1 šalys buvo nesąžiningos. Byloje nepateikta objektyvių duomenų, kad trečiasis asmuo T. D. ir atsakovas P. D., dalyvaudami atsakovės UAB ,,Topada“ valdyme, sąmoningai planavo, iš anksto siekė ateityje išvengti atsiskaitymo su ieškove. Atsakovė I. D. nebuvo atsakovės UAB „Topada“ kreditorė, vadovė ir (ar) akcininkė, tikėtina turtą įgijo su sutuoktiniu bendrąja nuosavybe, į bylą nepateikta duomenų, kad ji elgėsi nesąžiningai, sandoriu būtų siekusi sumažinti atsakovės UAB „Topada“ turto masę.

Teismas nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės nesudaro pagrindo sutarties1 atveju taikyti CK 6.66 straipsnį, nes nebuvo nustatytas visetas actio Pauliana taikymo sąlygų.

MB „Haitas“ 2024 m. kovo 13 d. nario teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta rinkos sąlygomis, pagal ją atsiskaityta. Įvertinęs atsakovės MB „Haitas“ atstovo paaiškinimus, byloje pateiktus duomenis, teismas nusprendė, kad nėra pagrindo vertinti, jog N. J. elgėsi nesąžiningai. Tai, kad N. J. buvo pažįstamas su atsakovu P. D., buvo verslo partneriai nepaneigia atsakovės MB „Haitas“ vadovo N. J. sąžiningumo. Tai, kad šiuo metu sandėlyje nėra vykdoma veikla, taip pat neteikia pagrindo sutartį2 panaikinti. Atsižvelgęs į tai, kad ieškovės reikalavimas dėl sutarties1 pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu netenkintas, teismas nusprendė, jog nėra teisinio pagrindo ieškovės nurodytais argumentais naikinti ir sutartį2 bei taikyti restituciją.

Teismas nurodė, kad tarp atsakovų UAB „Topada“ ir P. D. sudarytos sutarties1 ir ieškovei galėjusios kilti žalos nėra priežastinio ryšio. Ieškovė nepatyrė išlaidų, žalos, nebuvo neteisėtų veiksmų, dėl kurių ieškovė negavo pajamų ar kurias būtų gavusi jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Byloje nenustatyta, kad atsakovė UAB „Topada“ neturi galimybės atsiskaityti su kreditore (ieškove), yra nemoki. Ieškovė neįrodinėjo atsakovo P. D. neteisėtų veiksmų, priežastinio ryšio tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Ištyręs ir įvertinęs visumą įrodymų, teismas ieškovės ieškinį atmetė.

III. Apeliacinių skundų, prisidėjimų prie apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Ieškovė „A.B.O.G. NV“ (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. vasario 4 d. sprendimą ir ieškinį tenkinti; priteisti ieškovei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad ieškovės teisės, sudarius sutartį1, nebuvo pažeistos. Atsakovės UAB „Topada“ direktoriaus T. D. teismo posėdžio metu pateikti paaiškinimai leidžia spręsti, kad jau 2021 metais, kai buvo parduotas sandėlis, atsakovė UAB „Topada“ nebuvo pajėgi atsiskaityti su kreditoriais ir ginčo objektas (sandėlis) turėjo svarią reikšmę bendroje turto masėje. Šis turtas buvo perleistas susijusiam asmeniui – vienam iš atsakovės UAB „Topada“ akcininkų P. D.. Taip pat teismo posėdžio metu atsakovas P. D. patvirtino, kad iki sutarties1 sudarymo atsakovė UAB „Topada“ negalėjo su juo atsiskaityti apyvartinėmis lėšomis. Atsakovės UAB „Topada“ direktorius patvirtino, kad ginčo objektas buvo perleistas atsakovui P. D., nes verslas buvo sustojęs, skolos „spaudė“, buvo raginama kuo greičiau atsiskaityti, spaudė ir brolis P. D..

Teismas nepagrįstai ir nepateikdamas aiškių motyvų rėmėsi atsakovo atstovo argumentu, kad tik remiantis išieškojimo negalimumo aktu galima būtų spręsti apie bendrovės pajėgumą atsiskaityti su kreditore arba jos nemokumą. Atsakovė UAB „Topada“ yra nemoki, įvertinant atsakovės vadovo teismo posėdžio metu pateiktus paaiškinimus, tikėtina, kad bendrovė buvo nemoki ir sutarties1 sudarymo metu. Ieškovės, kaip atsakovės UAB „Topada“ kreditorės, interesus pažeidė ginčijami sandoriai, kuriais buvo perleista nuosavybės teisė į sandėlį.

Teismas nepagrįstai pripažino, kad egzistavo objektyvi būtinybė parduoti sandėlį ir kad jo perleidimas su bendrove susijusiam asmeniui buvo pagrįstas bei neišvengiamas. Šiuo atveju teismas nustatė pernelyg aukštą įrodinėjimo standartą dėl sandorio šalių nesąžiningumo. Atsakovai turėjo įrodyti egzistuojančią reikalavimo teisę – aplinkybę, kad paskolų sutarčių terminai buvo teisėtai ir pagrįstai sutrumpinti iki 2020 m. gruodžio 31 d. Ieškovė, nebūdama šių susitarimų šalimi, objektyviai negalėjo pateikti įrodymų dėl minėtų paskolos sutarčių ar įskaitymo neteisėtumo. Priešingai, kadangi paskolos sutartis teismui pateikė patys atsakovai, jie turėjo pareigą pateikti ir papildomus įrodymus ar motyvus, pagrindžiančius, kad paskolų terminai pasibaigė 2020 m. gruodžio 31 d. ir kad atliktas įskaitymas buvo teisėtas.

Žemesnės instancijos teismas

Paskolos sutarčių pakeitimai buvo padaryti po to, kai atsirado kreditorės (ieškovės) reikalavimas. Tokie sutarčių pakeitimai, trumpinant paskolos grąžinimo terminus, buvo nesąžiningi kitos kreditorės (ieškovės) atžvilgiu. Teismas pats sau prieštaravo, remdamasis atsakovų paaiškinimais, kad sandėlio pirkimo–pardavimo metu atsakovė UAB „Topada“ kitų kreditorių neturėjo, nes pats (teismas) pripažino, kad ieškovės finansinis reikalavimas atsirado dar 2018 m. liepos 13 d. Teismas privalėjo ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) pripažinti įskaitymą niekiniu.

Atsakovas P. D., būdamas UAB „Topada“ akcininku bei kreditoriumi, kai mokėjimo terminai dar net nebuvo suėję taikydamas įskaitymą vietoj faktinio mokėjimo už sandėlio įsigijimą, veikė priešingais bendrovei interesais. Remiantis pateiktomis paskolos sutartimis negalėjo būti sudarytas 2021 m. vasario 18 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, kuriuo buvo grindžiamas atsiskaitymas pagal sutartį1. Remiantis CK 6.67 straipsnio 5 dalimi, preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo.

Trečiojo asmens T. D. ir atsakovo P. D. (brolių) dalyvavimas atsakovės UAB „Topada“ valdyme leidžia spręsti, kad abi sutarties1 šalys žinojo apie UAB „Topada“ finansinę situaciją, sudaromus sandorius, turimus įsipareigojimus ir ieškovės vardu pareikštą ieškinį teisme dėl žalos atlyginimo. Vertinant protingo žmogaus požiūriu, šalys suprato, kad pardavus turtą (sandėlį), nebus galimybės ieškovei išsiieškoti žalą, nes atsakovė UAB „Topada“ jau nuo 2021 metų veiklos nevykdo, pajamų negauna, o likvidaus turto iš esmės neliko.

Vertinant atsakovės MB „Haitas“, kaip sandėlio įgijėjos, sąžiningumą, lemiama yra aplinkybė, kad tuo metu, kai atsakovė MB „Haitas“ tapo sandėlio savininke, jos direktoriumi buvo ne N. J., o P. D. – atsakovės UAB „Topada“ akcininkas ir jos direktoriaus brolis. Atitinkamai, MB „Haitas“ nesąžiningumas taip pat yra įrodytas.

Ne tik atsakovui P. D., bet ir N. J. turėjo būti žinoma apie tikrąsias sandėlio pardavimo aplinkybes. Nors P. D. nurodė, kad atsakovę MB „Haitas“ jis įsteigė tik todėl, kad N. J. norėjo pirkti sandėlį kartu su bendrove, tokie paaiškinimai vertintini kritiškai. Aptarta sandėlio perleidimo schema buvo daroma dėl nesąžiningų tikslų tam, kad apsunkinti actio Pauliana ieškinio pateikimą.

Byloje pateikti įrodymai, kurie leidžia konstatuoti atsakovo P. D. neteisėtus veiksmus (sandėlio perleidimą ir įskaitymo taikymą už prievoles, kurių terminai nėra suėję), žalos dydį, nustatytą pagal sandėlio vertę (119 000 Eur), ir priežastinį ryšį tarp atsakovo P. D. veiksmų ir žalos dėl negalėjimo atsiskaityti su ieškove. Todėl visos CK 2.50 straipsnio 3 dalies ir 6.246-249 straipsnių sąlygos yra įrodytos.

Atsiliepimas

Atsakovė UAB „Topada“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti atsakovei iš ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas ne naujomis aplinkybėmis ar teisės aiškinimo klaidomis, o siekiu pakartotinai įvertinti jau teismo ištirtus ir įvertintus įrodymus, pateikiant alternatyvią jų interpretaciją.

Sutarties1 sudarymo metu tarp šalių egzistavo tik ginčas dėl galimos civilinės atsakomybės, tačiau pats reikalavimas nebuvo nei galutinai nustatytas, nei pripažintas, nei apibrėžtas savo apimtimi. Taigi tuo metu neegzistavo aiški, neginčijama ir vykdytina prievolė, kuri galėtų būti laikoma neabejotina kreditoriaus reikalavimo teise. Vien tik aplinkybė, kad vėliau teismo sprendimu buvo priteista tam tikra suma, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog tokia reikalavimo teisė egzistavo sandorio sudarymo momentu. Viena iš esminių actio Pauliana sąlygų – neabejotinos kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimas – nagrinėjamu atveju nėra įrodyta.

Apeliaciniame skunde pateikiami argumentai iš esmės grindžiami bendro pobūdžio teiginiais apie bendrovės finansinės būklės blogėjimą, nuosavo kapitalo mažėjimą ar ilgalaikio turto pokyčius per kelerius metus. Tačiau tokie duomenys savaime neįrodo, kad būtent ginčijamas sandoris buvo lemiama ar bent esminė priežastis, dėl kurios kreditorius negali patenkinti savo reikalavimo.

Šalies argumentai

Apeliantė nepagrįstai siekia perkelti įrodinėjimo naštą atsakovams, teigdama, kad šie turėjo paneigti jos iškeltas abejones. Pagal bendrąją taisyklę būtent ieškovė turi įrodyti savo reikalavimo pagrindą, o ne atsakovas privalo paneigti neįrodytas prielaidas.

Atsiskaitymo faktas, net ir pasirinkus įskaitymo formą, negali būti laikomas savaime neteisėtu ar neprivalomu.

Šalies argumentai

Apeliantė teigia, kad įskaitymas buvo neteisėtas, nes paskolų grąžinimo terminai nebuvo suėję. Tačiau šie teiginiai nėra pagrįsti pakankamais įrodymais. Vien aplinkybė, kad byloje aptariamose paskolos sutartyse egzistuoja skirtingos formuluotės ar kad apeliantė siūlo alternatyvų jų aiškinimą, nesudaro pagrindo konstatuoti įskaitymo neteisėtumo. Siekiant pripažinti įskaitymą negaliojančiu, būtina nustatyti aiškų įstatymo pažeidimą, o tokio pažeidimo šioje byloje neįrodyta.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas savo iniciatyva konstatuoja sandorio negaliojimą tik esant akivaizdžiam imperatyvių teisės normų pažeidimui. Šiuo atveju tokio pažeidimo nebuvo nustatyta, todėl teismas pagrįstai netaikė tokių pasekmių.

Apeliantė nepateikė įrodymų, kad sutarties1 sudarymo metu atsakovai suvokė ar turėjo suvokti, jog būtent šis sandoris pažeis ieškovės teises. Tuo metu ginčas dėl prievolės dar nebuvo galutinai išspręstas, todėl negalima daryti išvados, kad atsakovai turėjo vertinti būsimą galimą teismo sprendimą kaip neabejotiną.

Apeliantė nepagrįstai remiasi CK 6.67 str. numatytomis nesąžiningumo prezumpcijomis. Šios prezumpcijos yra paneigiamos ir negali būti taikomos automatiškai, nevertinant visų bylos aplinkybių.

Apeliantė neįrodė nei juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės, nei priežastinio ryšio tarp tariamų atsakovo P. D. veiksmų ir tokio negalėjimo. Vien aplinkybė, kad asmuo yra akcininkas ar dalyvavo tam tikruose sandoriuose, savaime nesudaro pagrindo taikyti subsidiarią atsakomybę.

Atsiliepimas

Atsakovai P. D. ir I. D. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti iš ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

Teismas teisingai nustatė, kad ieškovė neįrodė visų būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų. Ieškovės apeliaciniame skunde dėstomi argumentai iš esmės grindžiami subjektyviu bylos aplinkybių vertinimu, tačiau nėra paremti tokiais naujais ar tinkamai neįvertintais duomenimis, kurie sudarytų pagrindą panaikinti ar pakeisti sprendimą.

Ieškovės reikalavimai yra pareikšti praleidus ieškinio senaties terminą. Teismas nepagrįstai neįvertino, kad ginčo sandoris buvo sudarytas 2021 m. kovo 12 d. ir tą pačią dieną įregistruotas viešame registre, todėl informacija apie šį sandorį buvo vieša, prieinama ir nebuvo slepiama. Ieškovė, būdama verslo subjektas ir ilgą laiką atstovaujama profesionalaus teisininko, objektyviai galėjo ir turėjo apie šį sandorį sužinoti gerokai anksčiau nei nurodo apeliaciniame skunde. Todėl argumentai, kad ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas tik nuo 2024 m. kovo 4 d., yra nepagrįsti, prieštarauja CK 1.127 straipsnio 1 daliai, CK 6.66 straipsnio 3 daliai, teisinio apibrėžtumo principui bei senaties instituto paskirčiai.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas pagrįstai konstatavo, kad sudarius sutartį1 ieškovės teisės nebuvo pažeistos. Sutarties1 sudarymo metu ieškovės reikalavimas atsakovės UAB „Topada“ atžvilgiu nebuvo nei priteistas, nei kitaip teisiškai patvirtintas, todėl nebuvo pagrindo konstatuoti, jog sandoriu buvo pažeistos ieškovės, kaip kreditorės, teisės. Be to, vien turto ar finansinių rodiklių pokyčiai savaime neįrodo juridinio asmens nemokumo ar realaus nepajėgumo atsiskaityti su kreditoriais. Byloje nebuvo pateikta objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovė UAB „Topada“ sutarties1 sudarymo metu buvo nemoki ar neturėjo galimybių vykdyti prievoles.

Teismas tinkamai įvertino ginčo sutarties1 sudarymo aplinkybes, jos būtinumą bei šalių sąžiningumą. Ieškovės argumentai, kuriais siekiama paneigti sandorio būtinumą ir įrodyti atsakovų nesąžiningumą, yra nepagrįsti. Atsakovas P. D. buvo realus atsakovės UAB „Topada“ kreditorius, o ginčo sandoris buvo sudarytas siekiant atsiskaityti už ilgą laiką egzistavusias ir vykdytinas prievoles. Vien aplinkybė, kad sandoris sudarytas tarp susijusių asmenų, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti nesąžiningumo. Sandėlis nebuvo perleistas neatlygintinai, o jo vertė buvo įskaityta į realią skolą, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, jog sandorio šalys veikė nesąžiningai ar pažeisdamos kitų kreditorių interesus.

Įskaitymas buvo teisėtas, o ieškovės argumentai dėl jo neteisėtumo yra deklaratyvūs. Atsiskaitymas įskaitymo būdu atitinka CK 6.130 straipsnio nuostatas ir civilinėje apyvartoje yra teisėta prievolių pasibaigimo forma. Todėl vien aplinkybė, kad už turtą nebuvo sumokėta grynaisiais pinigais, nesudaro pagrindo teigti, jog sandoris buvo nesąžiningas ar neteisėtas.

Nepakanka pagrindo pripažinti atsakovę MB ,,Haitas“ nesąžininga ar taikyti sandorių negaliojimo pasekmes. Ieškovės teiginiai dėl atsakovės MB ,,Haitas“ nesąžiningumo, tariamai „tuščios“ įmonės įsigijimo ir vėlesnių veiksmų yra deklaratyvūs bei nepagrįsti objektyviais įrodymais. Verslo santykiuose įmonių steigimas, įsigijimas, turto perleidimas ar sandorių sudarymas su pažįstamais ar susijusiais asmenimis savaime nėra neteisėti veiksmai. Nenustačius sandorio neteisėtumo ar nesąžiningumo, nėra teisinio pagrindo nei pripažinti sutartį2 negaliojančia, nei konstatuoti atsakovės MB ,,Haitas“ nesąžiningumo.

Nėra pagrindo taikyti restituciją ar tenkinti alternatyvų reikalavimą dėl žalos atlyginimo, kadangi ginčo sandoriai yra galiojantys, teisėti ir nepažeidžiantys ieškovės teisių. Taip pat nėra pagrindo tenkinti alternatyvaus reikalavimo dėl 119 000 Eur žalos atlyginimo ir palūkanų priteisimo iš atsakovės UAB „Topada“ bei atsakovo P. D., nes ieškovė neįrodė nei neteisėtų veiksmų, nei civilinės atsakomybės sąlygų, nei priežastinio ryšio tarp ginčo sandorių ir tariamai patirtos žalos.

Atsiliepimas

Atsakovė MB „Haitas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti atsakovei iš ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas teisingai nustatė, kad ieškovė neįrodė visų būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad ginčijami sandoriai pažeidė jos, kaip kreditorės, teises. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje nepateikta pakankamai įrodymų, jog dėl sutarties1 atsakovė UAB „Topada“ tapo nemoki ar jos turtas buvo esmingai sumažintas. Ieškovės argumentai neatitinka byloje nustatytų faktinių aplinkybių.

Atsakovė UAB „Topada“ iki šiol nėra nemoki, jai nėra iškelta nemokumo byla, o ieškovė nepateikė objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad būtent ginčijama sutartis1 lėmė jos negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Priešingai, byloje nėra antstolio pažymos apie išieškojimo negalimumą, todėl teiginiai apie tariamą kreditoriaus teisių pažeidimą yra nepagrįsti ir neįrodyti. Be to, ieškovė nebuvo laikoma kreditoriumi iki tol, kol teismas patvirtino jos reikalavimus, todėl iki to momento ji neturėjo kreditoriaus teisių, kurias būtų galima laikyti pažeistomis.

Ieškovė nepateikė objektyvių duomenų, patvirtinančių tariamą fiktyvų juridinio asmens steigimą ar nesąžiningus tikslus, todėl tokie argumentai laikytini melagingomis prielaidomis. Ieškovė neįrodė nė vienos iš aplinkybių, kurios leistų kvestionuoti sutarties2 teisėtumą ar N. J. sąžiningumą.

Ieškovės viešųjų registrų duomenų ignoravimas ar nesidomėjimas jais negali būti laikomas pateisinama priežastimi, leidžiančia nukelti sužinojimo momentą ar išvengti teisinių pasekmių.

Įskaitymas kaip atsiskaitymo būdas yra teisėtas ir įprastas civiliniuose santykiuose, todėl savaime nesudaro pagrindo konstatuoti sandorio neteisėtumą ar nesąžiningumą.

Vien bendrovės finansinių dokumentų pateikimo laikas negali būti tapatinamas su nesąžiningu elgesiu, o priešingi ieškovės teiginiai yra nepagrįsti ir neturi teisinės reikšmės.

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo T. D. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti trečiajam asmeniui iš ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

Šalies argumentai

Apeliantė nepagrįstai teigia, kad ginčijami sandoriai pažeidė jos kaip kreditorės teises. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad byloje nepateikta pakankamai įrodymų, jog dėl sutarties1 atsakovė UAB „Topada“ tapo nemoki ar jos turtas buvo esmingai sumažintas.

Atsakovė UAB „Topada“ iki šiol nėra nemoki, jai nėra iškelta nemokumo byla. Apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad būtent dėl ginčo sandorio (sutarties1) atsakovė UAB „Topada“ prarado galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Byloje nepateikta ir antstolio pažyma apie išieškojimo negalimumą.

Šalies argumentai

Apeliantė nepagrįstai teigia, kad sutarties1 šalys buvo nesąžiningos. Teismas teisingai konstatavo, kad byloje nepateikta objektyvių duomenų, jog trečiasis asmuo T. D. ir atsakovas P. D. sąmoningai planavo ar iš anksto siekė išvengti atsiskaitymo su ieškove.

Žemesnės instancijos teismas

Sandėlio perleidimas už skolą (įskaitymo būdu pagal CK 6.130 straipsnį) buvo teisėtas ir pagrįstas prievolės įvykdymo būdas. Tokiu būdu atsakovė UAB „Topada“ realizavo nenaudojamą ir nuostolius generuojantį turtą, o atsakovas P. D. bent iš dalies atgavo paskolintas lėšas. Ginčo sandorio sudarymo metu atsakovė UAB „Topada“ neturėjo kitų kreditorių. Ieškovės finansinis reikalavimas tuo metu nebuvo nei priteistas, nei teisiškai patvirtintas. Todėl sandoris nepažeidė kreditorių interesų ir buvo sudarytas esant pagrįstam teisiniam pagrindui.

Ieškovė per daugiau nei 4 metus nuo sandorio sudarymo neatliko veiksmų savo teisėms apginti. Toks pasyvumas neatitinka rūpestingo ir apdairaus asmens elgesio standarto ir sudaro pagrindą konstatuoti ieškinio senaties termino praleidimą.

Šalies argumentai

Apeliantė nepagrįstai ginčija įskaitymo teisėtumą, teigdama, kad paskolų grąžinimo terminai nebuvo suėję. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad nėra pagrindo vertinti kitaip, kai susitarimo šalys patvirtina, jog susitarimas dėl paskolų grąžinimo buvo iki 2020 m gruodžio 31 d. Apeliantė, nebūdama šių susitarimų šalimi, negali ginčyti sutarties šalių valios.

Apeliantė nepagrįstai teigia, kad MB „Haitas“ ir jos vadovas N. J. elgėsi nesąžiningai. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad byloje nepateikta objektyvių duomenų, patvirtinančių N. J. nesąžiningumą.

Juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga sąlygų visuma: nesąžiningi, neteisėti ir kalti veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys. Byloje nenustatyta nė viena iš šių sąlygų. Atsakovė UAB „Topada“ nėra nemoki, jai nėra iškelta nemokumo byla. Apeliantė neįrodė, kad ginčo sutartis1 buvo neteisėta ar kad tarp sandorio ir tariamos žalos egzistuoja priežastinis ryšys. Atsakovo P. D. veiksmai buvo teisėti – jis kaip kreditorius turėjo teisę atgauti jam priklausančias lėšas.

Šalies argumentai

Atsakovai P. D. ir I. D. (toliau – ir apeliantai) apeliaciniu skundu prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. vasario 4 d. sprendimo dalį dėl motyvų, susijusių su skundžiama sprendimo dalimi, ir nustatyti, kad ieškovė praleido ieškinio senatį bei pagrindų atnaujinti praleistą senaties terminą nėra; priteisti atsakovams iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Sprendimu teismas nepagrįstai neatsižvelgė į atsakovų pateiktus argumentus dėl vienerių metų ieškinio senaties ieškiniui pareikšti praleidimo ir pagrindų termino atnaujinimui nebuvimo.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas neįvertino, ar ieškovė, veikdama rūpestingai, galėjo ir turėjo sužinoti apie ginčo sandorį gerokai anksčiau nei 2024 m. vasario 15 d. Objektyviai vertinant bylos aplinkybes, ginčo sutarties1 įregistravimas 2021 m. kovo 12 d. laikytinas momentu, nuo kurio ieškovė turėjo realią ir neribotą galimybę sužinoti apie skolininko turto perleidimą, o teismas, šios aplinkybės neįvertinęs kaip teisiškai reikšmingos, netinkamai taikė CK 1.127 straipsnio 1 dalį ir CK 6.66 straipsnio 3 dalį.

Skundžiamo sprendimo dalyje neanalizuota, kokius konkrečius ir sistemiškus veiksmus ieškovė atliko 2021–2024 metais, siekdama kontroliuoti ar bent periodiškai vertinti skolininko finansinę ir turtinę būklę. Teismas nevertino, ar ieškovė inicijavo kokius nors veiksmus, kad bent minimaliai pasidomėtų skolininko turtine, finansine padėtimi.

Skundžiamo sprendimo dalyje nebuvo atlikta išsami kreditorės elgesio analizė, neįvertintas jos veiksmų (ar neveikimo) tęstinumas bei intensyvumas per beveik 4 metus. Tokios analizės nebuvimas lėmė nepagrįstą išvadą dėl senaties termino nepraleidimo.

Atsakovė UAB „Topada“ prisidėjimu prie atsakovų P. D. ir I. D. apeliacinio skundo prašo tenkinti šį apeliacinį skundą ir priteisti atsakovei iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai prisidėjimo prie apeliacinio skundo argumentai:

Sutinkama su visais atsakovų (apeliantų) apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais.

Kreditorius, turi padidintą pareigą elgtis apdairiai, ypač kai skolininko pateikti duomenys yra laisvai prieinami.

Žemesnės instancijos teismas

Vienerių metų laikotarpis yra pakankamas pasidomėti esama skolininko situacija. Teismo sprendimo dalis, kad šiuo atveju ieškinio senatis nebuvo praleista ir ieškovė turėjo galimybę po 4 metų pateikti ieškinį, kuriam numatytas 1 metų ieškinio senaties terminas, gali formuoti ydingą praktiką, leidžiančią kreditoriui nesidomėti skolininko padėtimi ilgą laiką ir tik vėliau pateikti ieškinį.

Atsakovė MB „Haitas“ prisidėjimu prie atsakovų P. D. ir I. D. apeliacinio skundo prašo tenkinti šį apeliacinį skundą ir priteisti atsakovei iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai prisidėjimo prie apeliacinio skundo argumentai:

Žemesnės instancijos teismas

Nepagrįstas teismo vertinimas, kad vien sandorio išviešinimo faktas ir ieškovės galimybė pasidomėti UAB ,,Topada“ finansine padėtimi nereiškia ieškovės sužinojimo apie teisių pažeidimą. Teismas nenustatė objektyvių kliūčių, kurios būtų trukdžiusios ieškovei nuo sutarties1 įregistravimo bei išviešinimo momento tikrinti registro duomenis ir sužinoti apie sandorį. Priešingai, ieškovė yra didelis verslo subjektas, ilgą laiką atstovaujamas profesionalaus teisininko, todėl jai taikytinas padidintas rūpestingumo standartas.

Teismo išvada iš esmės paneigia viešų registrų funkciją senaties instituto taikymo kontekste ir lemia situaciją, kai „turėjo sužinoti“ kriterijus tampa priklausomas vien nuo subjektyvaus asmens apsisprendimo domėtis ar nesidomėti. Toks aiškinimas prieštarauja senaties instituto paskirčiai – užtikrinti civilinių santykių stabilumą ir teisinį tikrumą, taip pat viešumo principui bei pareigai veikti rūpestingai, ypač profesionaliems rinkos dalyviams.

Teismas apsiribojo konstatuojamąja išvada, kad ieškovė apie teisių pažeidimą sužinojo 2024 m. vasario 15 d., gavusi antstolio informaciją, tačiau nevertino, ar toks sužinojimo momentas buvo nulemtas objektyvių aplinkybių ar pačios ieškovės neveikimo.

Sandorio įregistravimas laikytinas momentu, nuo kurio ieškovė turėjo realią ir neribotą galimybę sužinoti apie galimą teisių pažeidimą, todėl teismas, šios aplinkybės neįvertinęs kaip teisiškai reikšmingos, netinkamai taikė CK 1.127 straipsnio 1 dalį ir CK 6.66 straipsnio 3 dalį.

Trečiasis asmuo T. D. prisidėjimu prie atsakovų P. D. ir I. D. apeliacinio skundo prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. vasario 4 d. sprendimo dalį dėl motyvų, susijusių su skundžiama sprendimo dalimi ir nustatyti, kad ieškovė praleido ieškinio senatį bei pagrindų atnaujinti praleistą senaties terminą nėra; priteisti trečiajam asmeniui iš ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai prisidėjimo prie apeliacinio skundo argumentai:

Trečiasis asmuo pritaria apeliantų (atsakovų) apeliacinio skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ieškinio senaties termino skaičiavimo klausimą ir nepagrįstai atmetė atsakovų prašymą taikyti ieškinio senatį.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas sprendime nepagrįstai nurodė, kad vien sutarties1 išviešinimo faktas ir tai, kad ieškovė turėjo galimybę pasidomėti atsakovės UAB „Topada“ finansine padėtimi, nelemia subjektyvaus ieškovės sužinojimo.

Sprendimo motyvuose neanalizuota, kokius konkrečius veiksmus ieškovė atliko 2021–2024 metų laikotarpiu siekdama kontroliuoti ar bent periodiškai vertinti skolininko finansinę ir turtinę būklę.

Teismo išvada dėl senaties netaikymo sukuria teisinį neapibrėžtumą ir pažeidžia teisinio tikrumo principą. Ieškovės pasyvumas per beveik 4 metus nuo sandorio sudarymo ir sandorio išviešinimas turėtų lemti ieškinio senaties termino praleidimo konstatavimą. Teismas apsiribojo konstatuojamąja išvada, kad apie teisių pažeidimą ieškovė sužinojo tik gavusi antstolio informaciją 2024 m. vasario 15 d., tačiau nevertino, ar toks informacijos gavimo momentas buvo nulemtas objektyvių aplinkybių, ar pačios ieškovės pasirinkto neveikimo. Pasyvus laukimas kol bus pradėtas vykdymo procesas ir konstatuotas išieškojimo negalimumas, neatitinka rūpestingo ir apdairaus asmens (verslo subjekto) elgesio modelio.

Atsiliepimas

Ieškovė atsiliepime į atsakovų P. D. ir I. D. apeliacinį skundą prašo netenkinti atsakovų apeliacinio skundo, o tenkinti ieškovės apeliacinį skundą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškinio senatis nebuvo praleista, tačiau netinkamai nustatė faktinę aplinkybę, kada ieškovė ar jos atstovai sužinojo apie tai, jog išieškojimo galimybės yra itin apsunkintos. Teismas neteisingai nurodė, kad apie tai, jog išieškojimo galimybės yra itin apsunkintos, ieškovė sužinojo iš antstolio 2024 m. vasario 15 d., nes iš tikrųjų buvo sužinota 2024 m. kovo 4 d., kai antstolis pateikė informaciją apie tai, kad išieškojimas iš atsakovės UAB „Topada“ neįmanomas, nes vienintelis likęs turtas – žemės sklypas yra išnuomotas. Paaiškėjus, kad išieškojimas iš turto neįmanomas, kreditorė sužinojo (turėjo sužinoti) apie jos teises pažeidžiantį sandorį.

Nors sutartis1 buvo išviešinta VĮ Registrų centre nuo 2021 m. kovo 12 d., tačiau iki šioje byloje atsakovų 2025 m. liepos 3 d. tripliko į ieškinį pateikimo objektyviai nebuvo įmanoma nustatyti, kad už sandėlio pardavimą buvo pritaikytas įskaitymas už prievoles, kurių terminai dar nebuvo suėję pagal 2021 m. vasario 18 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą ir paskolos sutartis, nes pastarieji dokumentai nebuvo viešinami VĮ Registrų centre.

Nagrinėjamu atveju atsakovai, viena vertus, pabrėžia sandorio išviešinimo VĮ Registrų centre reikšmę, tačiau, kita vertus, ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu, būdami bendrovės akcininkais, nekontroliavo finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo VĮ Registrų centrui tam, kad po to galėtų įrodinėti savo sąžiningumą sudarant sandorius su UAB „Topada“. Duomenys apie 2021–2022 metų UAB „Topada“ turto pokyčius šiai institucijai buvo pateikti tik 2024 m. vasario 15 d.

Iki 2024 m. kovo 4 d. ieškovė negalėjo žinoti, kad sutartis1 (ir atitinkamai sutartis2) pažeidė jos interesus. Finansinių ataskaitų neteikimas (arba klaidinančių finansinių ataskaitų teikimas) VĮ Registrų centrui ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu eliminuoja kreditorių galimybę nustatyti, kaip konkretus sandoris paveikė skolininko turto struktūrą, mokumą ir gebėjimą vykdyti prievoles. Tokiu būdu kreditoriai objektyviai negalėjo suvokti sandorio ekonominio turinio ir jo neigiamų pasekmių, įskaitant galimą turto sumažėjimą.

Net jei teismas ir konstatuotų, kad ieškinio senatis buvo praleista, tam egzistavo svarbios priežastys, atsižvelgiant į atsakovų ypatingą nesąžiningumą ir veiksmų kryptingumą mažinant bendrovės turtą. Tuo pačiu ieškovei objektyviai negalėjo būti žinoma, kad už sandėlį buvo atsiskaityta pritaikius įskaitymus už prievoles, kylančias iš paskolos sutarčių, kurių terminas dar nėra suėjęs – šią informaciją atsakovai pateikė tik šioje byloje kartu su atsiliepimu į ieškinį. Šios priežastys yra laikytinos svarbiomis, dėl kurių ieškinys negalėjo būti pateiktas anksčiau.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinių skundų (prisidėjimų prie apeliacinio skundo ir atsiliepimų) ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl byloje reikšmingų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

Byloje nustatyta, kad atsakovė „UAB „Topada“ ieškovei A.B.O.G. NV per aukcioną pardavė nesavaeigę baržą (duomenys neskelbtini) ir du uosto grunto kasimo ekskavatorius (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini). Kadangi barža ir ekskavatoriai buvo Klaipėdos uoste, ieškovė užsakė juos nugabenti į Belgiją. Dėl to ieškovė su atsakove Lenkijoje registruota įmone „Zaklad Uslug Zeglugowych Sp. z o.o . & Co . Sp. k.“ 2018 m. liepos 10 d. sudarė standartinę vilkimo sutartį. 2018 m. liepos 13 d. vilkiko velkama barža apsivertė jūroje ir ekskavatoriai nuskendo.

Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. vasario 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-87-513/2022 ir Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.e2A-14-553/2023 ieškovei iš atsakovės UAB „Topada“ priteisė 289 165 Eur žalos atlyginimą ir 6 proc. metines palūkanas, 82 000 Eur sumokėtą avansą ir 6 proc. metines palūkanas, 7 721,74 Eur bylinėjimosi išlaidas, iš viso 478 886,74 Eur.

Antstolio Giedriaus Jonausko žinioje yra vykdomoji byla Nr. 0091/23/00948, kurioje skolininkė yra atsakovė UAB „Topada“, išieškotoja – ieškovė A.B.O.G. NV, išieškojimo suma – 7 721,74 Eur bylinėjimosi išlaidų, 82 000 Eur sumokėto avanso, 389 165 Eur žalos atlyginimo ir 135 683,69 Eur palūkanų, iš viso – 617 525,43 Eur.

Atsakovė UAB „Topada“ (pardavėja), atstovaujama T. D., ir atsakovai P. D. bei I. D. (pirkėjai) 2021 m. kovo 12 d. sudarė sutartį1 dėl sandėlio, kurios vertė pagal VĮ Registrų centro duomenis – 119 000 Eur, sutarties kaina –160 000 Eur. 2023 m. gruodžio 18 d. įsteigta MB „Haitas“, jos kiekvieno nario (P. D. ir I. D.) nepiniginis įnašas – po 80 000 Eur, iš viso 160 000 Eur. Nepiniginis įnašas sumokėtas perleidžiant sandėlį. Atsakovai P. D. ir I. D. (pardavėjai) ir jų įsteigta bei vadovaujama P. D. MB „Haitas“ (pirkėja) 2024 m. vasario 12 d. sudarė sutartį2. Atsakovai I. D. ir P. D. 2024 m. kovo 13 d. perleido savo MB „Haitas“ narių teises N. J..

Antstolis Giedrius Jonauskas, vykdantis išieškojimą iš atsakovės UAB „Topada“, 2024 m. kovo 4 d. pateikė ieškovei informaciją, kad UAB „Topada“ neturi turto, iš kurio galėtų būti vykdomas išieškojimas (t. 1, b. l. 67). Atsakovė UAB „Topada“ VĮ Registrų centrui finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021–2022 metus pateikė 2024 m. vasario 15 d. (t. 1, b. l. 72–75; t. 4, b. l. 97–117).

Ieškovė pareiškė ieškinį atsakovams dėl sandorių (sutarties1 ir sutarties2) pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia sandėlio perleidimo sutartį1, sudarytą atsakovų UAB „Topada“ ir P. D. bei I. D.; 2) pripažinti negaliojančia sandėlio perleidimo sutartį2, sudarytą atsakovų P. D. ir I. D. bei MB ,,Haitas“; 3) grąžinti sandėlį atsakovės UAB „Topada“ nuosavybėn; 4) netenkinus pirmojo, antrojo ir trečiojo reikalavimų – tenkinti alternatyvų reikalavimą: priteisti ieškovei 119 000 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo iš atsakovo P. D. subsidiariai su UAB ,,Topada“ Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-87-513/2022 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-14-553/2023 vykdymui.

Žemesnės instancijos teismas

Klaipėdos apygardos teismas skundžiamu 2026 m. vasario 4 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.

Ieškovė, nesutikdama su skundžiamu sprendimu, teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį, ieškovei įrodžius visas būtinąsias actio Pauliana taikymo sąlygas bei visas CK 2.50 straipsnio 3 dalies ir CK 6.246-249 straipsnių sąlygas taikyti atsakovui P. D. subsidiariai su atsakove UAB ,,Topada“ civilinę atsakomybę. Atsakovai Paulius ir I. D. apeliaciniu skundu nesutinka su skundžiamo sprendimo motyvų dalimi, susijusia su ieškinio senaties taikymo įvertinimu.

Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektą sudaro skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl actio Pauliana ieškinio sąlygų

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (lot. actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismų praktikoje, aiškinant CK 6.66 straipsnio nuostatas, laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktas; 2025 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025 27 punktas). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008; 2025 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025 28 punktas). Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės ieškinį, skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškovė ginčijamos sutarties1 sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę kaip vieną iš actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų. Šios sąlygos egzistavimo atsakovai apeliaciniu skundu neginčija (atsakovų apeliacinis skundas ir prisidėjimai prie šio apeliacinio skundo yra tik dėl teismo sprendimo dalies dėl motyvų, susijusių su ieškinio senaties (ne)taikymu), todėl teisėjų kolegija plačiau dėl šios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos nepasisakys. Atmesdamas ieškovės ieškinį pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad ieškovė neįrodė kitų būtinųjų actio Pauliana sąlygų egzistavimo. Apeliaciniu skundu ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos įvertinimu, teigia, kad į bylą pateikti duomenys, teismo posėdžių metu apklaustų proceso dalyvių paaiškinimai paneigia teismo išvadas dėl actio Pauliana ieškinio sąlygų nebuvimo. Teisėjų kolegija iš esmės pritaria ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytai pozicijai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes ir nekonstatavo visų CK 6.66 straipsnyje numatytų sąlygų egzistavimo bei nepagrįstai ginčijamų sandorių nepripažino negaliojančiais.

Dėl ieškinio senaties termino actio Pauliana ieškiniui pareikšti

Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi išsiaiškinti, kuriuo momentu rūpestingas ir apdairus asmuo, esant tokioms pačioms aplinkybėms, galėjo ir turėjo sužinoti apie jo teisės pažeidimą. Ieškinio senaties termino eigos pradžios susiejimas su momentu, kada asmuo turėjo sužinoti apie teisės pažeidimą, paaiškintinas įstatymų leidėjo ketinimu kokiu nors būdu ieškinio senaties termino eigos pradžią apibrėžti objektyvesniais kriterijais, nepasikliaujant vien subjektyviais kriterijais (atitinkamais teiginiais). Todėl turėjimo sužinoti apie savo teisės pažeidimą momentas (skirtingai nei realaus sužinojimo) sietinas labiau su objektyviais įvykiais ir savybėmis, nei su subjektyviais, nukreiptais vien į ieškovo asmenį. Kaip yra akcentuojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje, subjektyviojo kriterijaus negalima absoliutinti, nes kiekvienas asmuo turi rūpintis savo teisėmis ir jų operatyviu gynimu, kad nebūtų pažeistas civilinių santykių stabilumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-436/2007; 2023 m. gruodžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-311-943/2023 32 punktas).

Kasacinis teismas yra pasisakęs ir tokiu aspektu, kad, sprendžiant klausimą, kada apie pažeistą teisę turėjo sužinoti apdairus ir rūpestingas asmuo, būtina nustatyti teisės pažeidimo pobūdį ir pažeidimo momentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2013). Teismas taip pat turi atsižvelgti ir į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2008; 2011 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011). Subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju ne tik individualiai įvertinant ieškovo teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, bet ir taikant protingo, rūpestingo, atidaus asmens standartą, jo pagrindu nusprendžiant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015; 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-195-469/2023).

Atsakovai P. D. ir I. D., nesutikdami su pirmosios instancijos teismo motyvais ir padaryta išvada, kad ieškovė, 2025 m. vasario 14 d. kreipdamasi į teismą su actio Pauliana ieškiniu, vienerių metų ieškinio senaties termino nepraleido, teigia, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ieškovės sužinojimo apie pažeistas teises momentą. Atsakovų įsitikinimu, ieškovė 2021 m. kovo 12 d., kai sutartis1 buvo išviešinta, turėjo ir galėjo sužinoti apie ginčijamą sandorį. Teisėjų kolegija šiuos apeliantų argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. vasario 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-87-513/2022 ir Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.e2A-14-553/2023 ieškovei iš atsakovės UAB „Topada“ priteisė 478 886,74 Eur. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. sausio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-51-611/2024 Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 2 d. nutarties dalį, kuria paliktas nenagrinėtas ieškovės UAB „Topada“ reikalavimas atsakovei „Otto Wulf GmbH Co.BG“, paliko nepakeistą. Po priimto galutinio teismo sprendimo ieškovė kreipėsi į antstolį dėl iš atsakovės UAB „Topada“ priteistos skolos išieškojimo. Skolos išieškojimą vykdantis antstolis Giedrius Jonauskas 2024 m. kovo 4 d. pateikė ieškovei informaciją apie atsakovės UAB „Topada“ nekilnojamojo turto – sandėlio perleidimą. Taip pat byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „Topada“ VĮ Registrų centrui savo finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021–2022 metus pateikė tik 2024 m. vasario 15 d.

Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės kaip kreditorės subjektinės teisės buvo apgintos ir ji įgijo konkrečią (apibrėžtą) reikalavimo teisę į skolininkę – atsakovę UAB „Topada“ tik teismui priėmus galutinį sprendimą (2024 m. sausio 4 d.). Ieškovė apie atsakovės UAB „Topada“ finansinę būklę galėjo sužinoti ne anksčiau nei 2024 m. vasario 15 d., kai buvo pateikti atsakovės duomenys viešajam registrui, tačiau apie savo, kaip kreditorės, teisių pažeidimą sužinojo ir įgijo teisę reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu 2024 m. kovo 4 d. antstoliui pateikus informaciją apie atsakovės UAB „Topada“ sudarytą ginčijamą sandorį – sutartį1. Atsakovų apeliacinio skundo argumentai, kad senaties terminas ieškovei ieškiniui pareikšti turėjo būti skaičiuojamas nuo ginčijamo sandorio išviešinimo yra nepagrįsti, nes tuo metu ieškovei žala, nors ir buvo padaryta bei ji turėjo reikalavimo teisę į atsakovę, tačiau ši teisė nebuvo apibrėžta ir pripažinta teismo sprendimu, o ieškovei nebuvo žinoma faktinė aplinkybė, jog atsakovės finansinė situacija yra tokia, kad ji negali atlyginti ieškovei priteistos žalos būtent dėl sudarytos ginčijamos sutarties1. Byloje nėra pateikta objektyvių duomenų, kad ieškovė apie ginčijamą sandorį – sutartį1 žinojo anksčiau nei antstolis ją informavo 2024 m. kovo 4 d. raštu (egzistavo prielaida kreiptis į teismą su actio Pauliana ieškiniu).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apie ginčijamo sandorio sudarymo faktą ir apie tai, jog šis sandoris gali būti įvertintas kaip pažeidžiantis jos, kaip kreditorės, interesus, ieškovei tapo žinoma ne anksčiau nei 2024 m. kovo 4 d., todėl, nors pirmosios instancijos teismas ir neteisingai nustatė ieškinio senaties skaičiavimo ieškiniui actio Pauliana pagrindu pareikšti pradžią, bet padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė, su ieškiniu į teismą kreipdamasi 2025 m. vasario 14 d., ieškinio senaties termino nepraleido. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas atsakovų P. D. ir I. D. apeliacinį skundą bei atsakovų UAB „Topada“, MB „Haitas“ ir trečiojo asmens T. D. prisidėjimus prie atsakovų apeliacinio skundo atmeta kaip nepagrįstus.

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo kaip actio Pauliana taikymo sąlygos

Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, kai: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas dėl šios actio Pauliana sąlygos yra pasisakęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai yra pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129-695/2019).

Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 51, 52 punktai; 2025 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025 31 punktas).

Actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis yra ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, o kartu – ir kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas tokio pobūdžio ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025 28 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Žemesnės instancijos teismas

Apeliantė (ieškovė), įrodinėdama savo kaip atsakovės UAB „Topada“ kreditorės teisių pažeidimą, pateikė į bylą antstolio G. J. 2024 m. kovo 4 d. raštą ir atsakovės UAB „Topada“ finansinės atskaitomybės duomenis už 2021–2022 metus, kurie registro tvarkytojui buvo pateikti 2024 m. vasario 15 d. Ieškovė įrodinėjo, kad atsakovė UAB „Topada“ sąmoningai, siekdama išvengti ieškovės reikalavimų patenkinimo, kryptingai mažino nuosavo kapitalo dydį. Pirmosios instancijos teismas ieškovės poziciją laikė nepagrįsta, jai nepateikus įrodymų, kokiais veiksmais atsakovė UAB „Topada“ siekė ir (ar) kokie jos veiksmai lėmė turto sumažėjimą, kad ginčijamu sandoriu atsakovės UAB „Topada“ turtinė padėtis nebuvo esmingai pabloginta, ieškovei į bylą nepateikus pažymos iš antstolio apie išieškojimo negalimumą, negalima daryti išvados, jog ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu ar šiuo metu yra nemoki ir negali (negalės) įvykdyti ieškovės reikalavimo.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė, kad ieškovės, kaip kreditorės, teisės, sudarius ginčijamą sandorį (sutartį1), nebuvo pažeistos. Byloje nustatyta, kad atsakovams UAB „Topada“, P. D. ir I. D., trečiajam asmeniui T. D. ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo žinoma apie nagrinėjamą civilinę bylą dėl žalos atlyginimo už ieškovės įsigytą ir prarastą turtą, todėl jie turėjo (ir galėjo) ją vertinti kaip potencialią atsakovės UAB „Topada“ prievolę.

Sprendžiant dėl ieškovės, kaip atsakovės UAB „Topada“ kreditorės teisių pažeidimo, turėjo būti analizuojami į bylą pateikti atsakovės UAB „Topada“ finansiniai duomenys, juos gretinant su kitais į bylą pateiktais duomenimis ir proceso dalyvių paaiškinimais (atsakymais) teismo posėdžių metu. Iš į bylą pateiktų atsakovės UAB „Topada“ finansinių duomenų matyti, kad atsakovė UAB „Topada“ 2019 metais turėjo turto, kurio vertė 4 166 677 Eur, iš jo 1 784 039 Eur buvo ilgalaikis turtas, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 973 748 Eur, grynasis pelnas (nuostoliai) – -71 744 Eur; 2020 metais turto vertė – 3 160 211 Eur, iš jo 1 896 983 Eur – ilgalaikis turtas, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 081 240 Eur, grynasis pelnas (nuostoliai) – -77 047 Eur; 2021 metais turto vertė – 1 953 541 Eur, iš jo 858 423 Eur – ilgalaikis turtas, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 215 329 Eur, grynasis pelnas (nuostoliai) – -189 064 Eur; 2022 metais turto vertė – 793 522 Eur, iš jo 80 701 Eur – ilgalaikis turtas, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 590 216 Eur, grynasis pelnas (nuostoliai) – -531 457 Eur (t. 4, b. l. 97–117). Šie duomenys teisėjų kolegijai leidžia nuspręsti, kad atsakovės UAB „Topada“ veikla visą aptartą laikotarpį buvo nuostolinga, turimo turto ir prisiimtų įsipareigojimų santykis mažėjo, mažėjo mokumas, žymiai sumažėjo ilgalaikio turto vertė.

Vertinant atsakovės UAB „Topada“ finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu, reikšmingi yra atsakovo P. D. ir atsakovės UAB „Topada“ vadovo trečiojo asmens T. D. teismo posėdžių metu pateikti paaiškinimai dėl buvusių faktinių aplinkybių. Trečiasis asmuo T. D. teismo posėdžių metu nurodė, kad atsakovės UAB „Topada“ finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyto turto vertė neatitiko jo realios vertės (2025 m. gruodžio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val.17 min. 40 sek. – 1 val. 17 min. 55 sek.) ir atsakovė UAB „Topada“ iki ginčijamo sandorio sudarymo susidūrė su sunkumais atsiskaitydama su kreditoriais (2025 m. gruodžio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val.19 min. 10 sek. – 1 val. 19 min. 25 sek.), trečiajam asmeniui, atsakovės UAB „Topada“ vadovui T. D. buvo daromas spaudimas atsiskaityti su atsakovės akcininku ir kreditoriumi P. D. (2025 m. lapkričio 5 d. teismo posėdžio garso įrašas: 2 val. 22 min. 30 sek. – 2 val. 22 min. 45 sek., 2025 m. gruodžio 10 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val.12 min. 30 sek. – 1 val. 12 min. 45 sek., 1 val. 24 min. 30 sek. – 1 val. 24 min. 40 sek. ), o atsakovas P. D. patvirtino, kad atsakovė UAB „Topada“ neturėjo apyvartinių lėšų su juo atsiskaityti pagal prisiimtus įsipareigojimus (2025 m. lapkričio 5 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 16 min. 00 sek. – 1 val. 16 min. 20 sek.).

Reikšminga faktine aplinkybe pripažintina ir tai, kad ginčijamas sandoris sudarytas tarp artimų giminaičių, tarp bendrovės ir jos akcininko, pakeitus anksčiau sudarytų paskolų sutarčių galiojimo terminus, juos žymiai paankstinus. Byloje nėra pateikta argumentų ir aplinkybių, kurios nulėmė paskolų sutarčių pakeitimus, tokiu būdu atsakovei UAB „Topada“ sukuriant vykdytinus reikalavimus. Teisėjų kolegijos vertinimu, paskolų sutarčių pakeitimus galėjo nulemti atsakovės UAB „Topada“ turtinės padėties blogėjimas, apie kurią atsakovui P. D., kaip bendrovės akcininkui ir vadovo broliui, buvo (turėjo būti) žinoma. Atsakovui P. D. sudarant galimybę atgauti bendrovei paskolintas lėšas anksčiau nei buvo numatyta sudarytose paskolų sutartyse, susitarimuose, jam buvo suteiktas prioritetas kitų bendrovės kreditorių (potencialios kreditorės – ieškovės) atžvilgiu.

Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovai UAB „Topada“ ir P. D. bei I. D., trečiasis asmuo T. D. bylos nagrinėjimo metu nepaneigė, o iš esmės patvirtino ieškovės įrodinėtą aplinkybę dėl ieškovės, kaip kreditorės, teisių pažeidimo sudarant ginčijamą sandorį. Teisėjų kolegija nenustatė, nes byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad atsakovė UAB „Topada“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo realiai moki, turėjo pakankamai turto bei apyvartinių lėšų ir galėjo atsiskaityti su ieškove. Atsakovams ir trečiajam asmeniui pripažinus, kad prieš ginčijamo sandorio sudarymą atsakovė UAB „Topada“ susidūrė su mokumo problemomis, veikė nuostolingai, ilgalaikio turto balansinė vertė neatitiko realios rinkos vertės, bendrovė neturėjo apyvartinių lėšų atsiskaityti su kreditoriais, trečiajam asmeniui buvo daromas spaudimas greičiau atsiskaityti su atsakovės kreditoriumi, kuris kartu buvo ir atsakovės akcininkas bei trečiojo asmens brolis, sudarant ginčijamą sandorį, ieškovės interesai buvo akivaizdžiai pažeisti, nes jos reali galimybė atgauti patirtos žalos atlyginimą žymiai sumažėjo. Byloje nėra pateikta duomenų, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė UAB „Topada“ turėjo kito turto ir buvo pajėgi atsiskaityti su ieškove ir kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo jos mokumas nesumažėjo.

Dėl skolininko (ne)privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį ir šalių (ne)sąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygų.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018).

Atsakovai ginčijamo sandorio sudarymą grindė atsakovės UAB „Topada“ sutartine pareiga grąžinti atsakovui P. D. paskolintas pinigines lėšas pagal paskolos sutartis. Sudarius ginčijamą sandorį ir atsakovui P. D. perleidus sandėlį sutartyje numatyta suma (150 000 Eur) buvo įskaityti atsakovės UAB „Topada“ vykdytini skoliniai įsipareigojimai atsakovui P. D. pagal 2021 m. vasario 18 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą. Ieškovė atsakovų UAB „Topada“ ir P. D. nesąžiningumą grindė CK 6.67 straipsnio 3 ir 4 punkte nurodytomis prezumpcijomis.

Pirmosios instancijos teismas laikė neįrodytomis actio Pauliana ieškinio sąlygas dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį ir atsakovų UAB „Topada“ bei P. D. nesąžiningumo sudarant šį sandorį. Teismas sprendimą motyvavo tuo, kad buvo suėję bendrovei suteiktų paskolų grąžinimo terminai, poreikio naudoti sandėlį atsakovės UAB „Topada“ veikloje nebuvo, sandėlis perleistas atsakovui P. D. rinkos kaina, o aplinkybė, kad atsakovas P. D. buvo atsakovės UAB „Topada“ akcininkas ir vadovo brolis bei atsakovė I. D. buvo jo sutuoktinė, nėra pakankamos padaryti išvadą, jog atsakovė UAB „Topada“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir sutarties1 šalys buvo nesąžiningos. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su pirmosios instancijos teismo įvertinimu.

Įstatymų leidėjas CK 6.4 straipsnyje yra įtvirtinęs bendrą principą, kad kreditorius ir skolininkas privalo elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai visuose prievolinių santykių etapuose, t. y. tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu. CK nuostatose, reglamentuojančiose prievolių vykdymo principus, yra detalizuota, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai ir nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra, – vadovaujantis protingumo kriterijais; kiekviena šalis turi atlikti savo pareigas kuo ekonomiškiau ir vykdydama prievolę bendradarbiauti su kita šalimi (šalių pareiga kooperuotis) (CK 6.38 straipsnio 1 ir 3 dalys). Toks teisinis reguliavimas reiškia, jog abi prievolės šalys visose prievolinių santykių stadijose turi siekti, kad jų veiksmai nepažeistų kontrahento teisių, būtų sąžiningi, užtikrintų ekonomišką ir efektyvų prievolės įvykdymą. Nurodytos pareigos saisto prievolės šalis iki tol, kol prievolės yra įvykdomos ar pasibaigia kitais pagrindais.

Kai taikant actio Pauliana institutą yra ginčijamas atlygintinis sandoris, turi būti nustatytas tiek skolininko, tiek ir trečiojo asmens, sudariusio šį sandorį, nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad šio straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, jam nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025 43 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Pagal bendrąjį civilinėje teisėje galiojantį principą, sąžiningumas yra preziumuojamas. Tai reiškia, kad asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Tačiau įstatyme yra nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo nesąžiningas. Tokio teisinio reguliavimo pavyzdys yra CK 6.67 straipsnis, įtvirtinantis sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijas. Nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas yra baigtinis, todėl, nenustačius byloje aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, jis netaikomas. CK 6.67 straipsnyje nustatytos nesąžiningumo prezumpcijos negali būti aiškinamos per plačiai, nes jos nustato išimtį iš bendros taisyklės, kad skolininko nesąžiningumą turi įrodyti kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-94-701/2022 23, 24 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).

Prezumpcijos turi reikšmės paskirstant įrodinėjimo naštą tarp byloje dalyvaujančių asmenų. Atsižvelgiant į tai, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos, kaip minėta, yra bendrosios sąžiningumo prezumpcijos išimtis, kreditorius, siekdamas, kad jo ieškinys būtų patenkintas, turi dvi alternatyvas. Pirma, jis gali įrodyti atsakovų nesąžiningumą bendrąja įrodinėjimo tvarka. Šiuo atveju įrodinėjimo naštą siekiant paneigti atsakovų sąžiningumo prezumpciją turi ieškovas (kreditorius). Antra, kreditorius, užuot įrodinėjęs atsakovų nesąžiningumą bendra tvarka, gali įrodyti aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą. Įrodžius šias aplinkybes atsakovų nesąžiningumas bus preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta siekiant paneigti atsakovų nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio teks patiems atsakovams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

Sutartis1 sudaryta tarp atsakovės UAB „Topada“, kurios vadovas buvo trečiasis asmuo T. D., ir atsakovų P. D., kuris sudarant sandorį buvo atsakovės UAB „Topada“ akcininkas bei trečiojo asmens T. D. brolis, ir I. D., atsakovo P. D. sutuoktinės. Ieškovei sandorių šalių nesąžiningumą grindžiant CK 6.67 straipsnio 3 ir 4 punkte numatytomis nesąžiningumo prezumpcijomis, atsakovams, kaip ginčijamo sandorio šalims kilo įrodinėjimo pareiga šias prezumpcijas paneigti. Pagal CK 6.67 straipsnio 3 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimasis giminaitis. Atsakovams nepaneigus šios prezumpcijos, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamo sandorio šalių nepripažino nesąžiningomis. Byloje nustačius, kad ginčijamos sutarties šalių nesąžiningumą patvirtina visa sandėlio perleidimo schema – ginčijamas sandoris sudarytas tarp skolininko – juridinio asmens (atsakovės UAB „Topada“) ir jos akcininko bei jo sutuoktinės (atsakovai P. D. ir I. D.), apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog yra įrodyta ir actio Pauliana ieškinio sąlyga dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo.

Pažymėtina, kad, sprendžiant dėl skolininko (atsakovės UAB „Topada“) (ne)privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį, turi būti įvertinta byloje nustatytų faktinių aplinkybių visuma, susijusi su atsakovės UAB „Topada“ finansine padėtimi, paskolos sutarčių sudarymu, vykdymu, pakeitimu, tai, kad pagal ginčijamą sandorį atliktas įskaitymas ir skolininkė (atsakovė UAB „Topada“) piniginių lėšų negavo, atsakovų ir trečiojo asmens asmeniniai ryšiai ir dalyvavimas atsakovės UAB „Topada“ valdyme.

Teisėjų kolegija pripažįsta, kad iki sudarant ginčijamą sandorį atsakovė UAB „Topada“ susidūrė su mokumo ir atsiskaitymo problemomis, veikė nuostolingai, neturėjo pakankamai apyvartinių lėšų atsiskaityti su kreditoriais, todėl prievolė, kuria buvo atliktas įskaitymas, perleidžiant sandėlį vienam iš kreditorių atsakovų UAB „Topada“ ir P. D. buvo sukurta tikslingai, siekiant bent iš dalies užtikrinti atsakovės kreditoriaus ir akcininko turtinių interesų patenkinimą. Iki 2019 m. gruodžio 31 d. sudarytų paskolų sutarčių pakeitimų, paskolų grąžinimo terminai buvo numatyti anksčiausiai 2021 m. gruodžio 31 d. (2016 m. gegužės 11 d. paskolos sutartis Nr.2016/05/11, 2017 m. birželio 9 d. paskolos sutartis Nr.2017/06/09), todėl atsakovė UAB „Topada“ ieškovės reikalavimo teisės atsiradimo metu (2018 m. liepos 13 d.), neturėjo vykdytinų prievolių atsakovui P. D. Atsakovai, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, negalėjo pateikti motyvų ir pagrįsti sprendimo bendrovei veikiant nuostolingai pakeisti dalies sudarytų paskolų grąžinimo terminus, juos sutrumpinant, tokiu būdu atsakovei sukuriant vykdytinas prievoles anksčiau nei buvo numatyta paskolos sutartyse, taip padidinant vykdytinus įsipareigojimus ir sumažinant bendrovės mokumą. Teismo posėdžių metu trečiasis asmuo T. D. pripažino, kad jam atsakovas P. D., kuris kartu yra ir atsakovės UAB „Topada“ akcininkas, trečiojo asmens brolis, darė spaudimą dėl paskolų grąžinimo. Iš pateikto 2021 m. vasario 18 d. tarpusavio skolų suderinimo akto (sąskaitų aktyvumo ataskaita) matyti, kad atsakovė tik dalinai apmokėjo vieną iš paskolų sutarčių (t. 3, b. l. 174). Be to, 2019 m. gruodžio 31 d. sudarius paskolų sutarčių pakeitimus, paankstinus paskolų grąžinimo terminus, atsakovai UAB „Topada“ ir P. D. sudarė naujas paskolos sutartis (2020 m. vasario 12 d. paskolos sutartis Nr.2022/02/12, 2020 m. kovo 11 d. paskolos sutartis Nr.2020/03/11), kuriomis atsakovas P. D. atsakovei UAB „Topada“ suteikė naujas paskolas. Šios aplinkybės prieštarauja verslo logikai ir kelia pagrįstų abejonių susitarimų dėl paskolos sutarčių terminų pakeitimo sudarymo aplinkybių, galimai sudarant šiuos susitarimus atgaline data.

Visos šios aplinkybės apeliacinės instancijos teismui leidžia nuspręsti, kad atsakovai savo veiksmais, priimtais sprendimais dėl paskolų sutarčių pakeitimo tikslingai sukūrė atsakovės UAB „Topada“ vykdytiną prievolę atsakovo P. D. atžvilgiu, todėl ginčijamo sandorio, perleidžiant sandėlį, atsakovai UAB „Topada“ ir P. D. sudaryti neprivalėjo.

Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas buvo nustatyta, konstatuoja, kad ieškovė įrodė CK 6.66 straipsnyje įtvirtintą pagrindą sutartį1 pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo.

Dėl sutarties2 pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo

CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

CK 4.48 straipsnio 1 dalyje imperatyviai nustatyta, kad perduoti nuosavybės teisę gali tik pats savininkas arba savininko įgaliotas asmuo. Perdavimo būdu naujasis savininkas įgyja į perduotą daiktą (turtą) tiek teisių ir pareigų, kiek jų turėjo buvęs daikto (turto) savininkas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita.

Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta: kai sandoris pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, vėliau sudaryti daiktų perleidimo sandoriai yra pripažinto negaliojančiu sandorio padariniai. Vėlesnius sandorius sudarę asmenys negali perleisti daugiau teisių, nei jų turi, todėl, kai ginčijami keli vienas po kito einantys sandoriai, nuginčijus vieną, vėliau sudaryti sandoriai gali būti nuginčyti kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409-2012).

Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismui sutartį1 pripažinus negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, atsakovai P. D. ir I. D. neįgijo nuosavybės teisės į sandėlį, todėl neturėjo teisės jo perleisti atsakovei MB „Haitas“ sutarties2 pagrindu. Taigi, teisėjų kolegija pripažįsta sutartį2 niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyviai CK 4.48 straipsnio 1 daliai, pagal kurią perduoti nuosavybės teisę gali tik pats savininkas arba savininko įgaliotas asmuo. Pažymėtina, kad sutartimi2 turtas – sandėlis atsakovų P. D. ir I. D. buvo perleistas jų įsteigtai atsakovei MB „Haitas“, todėl vėlesni sandoriai dėl atsakovės MB „Haitas“ savininko teisių perleidimo nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės reikalavimus sutartį1 ir sutartį2 pripažinti negaliojančiomis, ginčą išsprendė neteisingai, todėl skundžiamas teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinio reikalavimas ginčo sutartis pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento patenkinamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

Ieškovė ieškiniu prašė, pripažinus sandėlio perleidimo sutartis negaliojančiomis, taikyti restituciją ir sandėlį grąžinti atsakovės UAB „Topada“ nuosavybėn.

Pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Šioje byloje kilusio ginčo atveju įstatymas nukreipia į CK 6.66 straipsnio 4 dalį, kurioje įtvirtinta actio Pauliana institutui būdinga restitucijos forma – sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisinius padarinius ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal skolininko sudarytą sandorį turtą, jo vertę ar lėšas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana ieškinį, pirmiausia siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana paskirtis – kompensacinė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2013). Taigi ir šiuo atveju tiek skolininkui atsakovei UAB „Topada“, tiek asmeniui, kurio dispozicijon turtas dėl ginčo sandorio atiteko – atsakovei MB „Haitas“, sandorių pripažinimas negaliojančiais sukels teisinius padarinius tik tiek, kiek būtina kreditoriaus (ieškovės) teisių pažeidimui pašalinti.

Kasacinis teismas nuosekliai laikosi praktikos, kad restitucijos, kaip prievolinio teisinio pažeistų teisių gynimo būdo, kai ji taikoma kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio teisinė pasekmė, esmė – šalys, gavusios tam tikrą turtą nuginčyto sandorio vykdymo metu, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (buvusioji padėtis). Taikant restituciją, siekiama atkurti iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, vadinasi, sureguliuoti situaciją taip, lyg sandoris apskritai nebūtų buvęs sudarytas. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra, grąžinant negaliojančio sandorio pagrindu perduotą turtą natūra ar piniginiu ekvivalentu. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau negali gauti ir daugiau, nei turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. sausio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-16-421/2025 41 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Ieškovės, atsakovės UAB „Topada“ kreditorės, pažeistos teisės turi būti ginamos ir jos reikalavimas turi būti tenkinamas iš to turto, kuris neteisėtai ir pažeidžiant kito asmens teises ir interesus buvo perleistas, nukreipiant išieškojimą į tą turtą, kuris dėl neteisėtais pripažintų sandorio vykdymo perėjo atsakovės MB „Haitas“ nuosavybėn.

Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, teisėjų kolegija taiko restituciją natūra ir grąžina sandėlį atsakovės UAB „Topada“ nuosavybėn.

Teisėjų kolegijai patenkinus ieškovės ieškinio reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir pritaikius restituciją natūra, nėra pagrindo spręsti dėl alternatyvaus ieškovės ieškinio reikalavimo – žalos atlyginimo teisinio vertinimo ir pagrįstumo, nes jis tampa nebeaktualus.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Teisėjų kolegija prieina išvados, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, netinkamai taikė ir aiškino ginčui aktualias materialiosios teisės normas, nepagrįstai nenustatė, kad egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. Dėl nurodytų priežasčių teismo sprendimas, kuriuo ieškovės ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmestas, panaikinamas, o ieškovės ieškinys patenkinamas – pripažįstamos negaliojančiomis nuo sudarymo momento sutartis1 ir sutartis2, pritaikius restituciją natūra sandėlis grąžinamas atsakovei UAB „Topada“ (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamu atveju patenkinus ieškovės apeliacinį skundą, pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinus ir priėmus naują sprendimą – ieškinį patenkinti, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja ieškovė ir, atitinkamai, tokios teisės neįgyja nei atsakovai, nei trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje T. D. (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis). Ieškovė pateikė įrodymus, kad pirmosios instancijos teisme patyrė 3 668 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 1 868 Eur žyminis mokestis ir 1 800 Eur atlyginimas už teisines paslaugas. Patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį už ieškovei suteiktas teisines patvirtina pateikta 2025 m. spalio 27 d. PVM sąskaita faktūra Nr.APB-2536. Apeliacinės instancijos teisme patyrė ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 1 868 Eur žyminis mokestis už apeliacinį skundą. Ieškovės prašomos atlyginti bylinėjimosi išlaidos už teisines paslaugas pirmosios instancijos teisme (1 800 Eur) neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, proporcingumo bei protingumo reikalavimų, todėl priteistinos iš atsakovų UAB „Topada“, MB „Haitas“, P. D. ir I. D. lygiomis dalimis – po 450 Eur. Taip pat lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Topada“, MB „Haitas“, P. D. ir I. D. – po 934 Eur priteistinas ir ieškovės sumokėtas žyminis mokestis (1 868 + 1 868 : 4). Tokiu būdu iš kiekvieno atsakovo ieškovei priteistinas po 1 384 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės Belgijos bendrovės A.B.O.G. NV ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Topada“, mažajai bendrijai „Haitas“, P. D., I. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo patenkinti. Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Topada“ ir P. D. bei I. D. 2021 m. kovo 12 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini) ir atsakovų P. D. ir I. D. bei mažosios bendrijos ,,Haitas“ 2024 m. vasario 12 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini). Taikyti vienašalę restituciją – grąžinti statinį (pastatą – sandėlį), esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro Nr. (duomenys neskelbtini), atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Topada“ nuosavybėn. Priteisti ieškovei Belgijos bendrovei „A.B.O.G. NV“, juridinio asmens kodas 0419525295, adresas (duomenys neskelbtini), iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Topada“, juridinio asmens kodas 300542107, mažosios bendrijos „Haitas“, juridinio asmens kodas 306646130, P. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir I. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš kiekvieno po 1 384 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus aštuoniasdešimt keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Teisėjai Asta PikelienėŽilvinas TerebeizaAlma Urbanavičienė