Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo D. S. (D. S.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1400-866/2019 pagal ieškovo T. K. ieškinį atsakovui D. S. dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. T. K. (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė priteisti iš D. S. (toliau – atsakovas) 105 500 Eur dydžio skolą, 5 proc. dydžio procesines metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad 2017 m. gruodžio 8 d. šalys susitarė žodžiu dėl 108 000 Eur dydžio paskolos suteikimo atsakovui. Ieškovas sutiko paskolinti atsakovui nurodytą sumą, jog atsakovas galėtų atsiskaityti su buvusia darbdave uždarąja akcine bendrove (toliau – UAB) „Mobilios aplikacijos“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Mediapark BY“). Atsakovas su buvusia darbdave dalyvavo eilėje bylų, siekiant taikiai užbaigti nurodytas bylas, atsakovas ir jo buvusi darbdavė 2017 m. gruodžio 6 d. pasirašė sąlyginio deponavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo sąlyginio deponavimo agentui – advokatui K. V., pervesti 108 000 Eur sumą, kuri turėjo būti panaudota atsiskaitymams pagal pagrindinę taikos sutartį, sudarytą tarp atsakovo ir jo buvusios darbdavės.

3. Ieškovas atsakovo prašymu pervedė 108 000 Eur paskolos sumą į advokato K. V., depozitinę sąskaitą, mokėjimo paskirtyje nurodęs – „Depozitas pagal 2017-12-06 Sąlyginio deponavimo sutartį Pagrindine taikos sutartimi nustatytiems įsipareigojimams apmokėti“. Nurodė, kad šalys susitarė, kad atsakovas grąžins skolą per vieną mėnesį, kai bus panaikintos teismų pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (areštas) atsakovo banko sąskaitoms. Nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės atsakovo atžvilgiu panaikintos 2018 m. sausį.

4. Atsakovas 2018 m. sausio 29 d. mokėjimo nurodymu grąžino jam tik 2 500 Eur dydžio sumą, mokėjimo paskirtyje nurodęs – „paskolos grąžinimas“. Teigė, kad 2018 m. balandžio 5 d. siuntė atsakovui elektroninį laišką (pretenziją) dėl skolos grąžinimo, atsakovas faktiškai pripažino skolą, tačiau taip ir negrąžino likusios paskolos dalies – 105 500 Eur (108 000 Eur – 2 500 Eur). Teigė, jog santykiai tarp ieškovo ir atsakovo buvo draugiški, todėl paskola suteikta nesudarant rašytinės paskolos sutarties.

5. Atsakovas su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovas pradėjo savo verslą, įkurdamas (su kitais akcininkais) UAB „Mobilios aplikacijos“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Mediapark BY“). Teigė, kad vėliau tarp verslo partnerių kilo nesutarimai ir tuo pagrindu atsakovui inicijuoti ikiteisminiai tyrimai, pareikšti ieškiniai. Visi nurodyti ginčai išspręsti 2017 m. gruodžio 20 d. taikos sutartimi, sudaryta tarp atsakovo, UAB „Mobilios aplikacijos“ ir UAB „Mediapark grupė“, tuo pagrindu atsisakyta nuo ieškinių, o ikiteisminiai tyrimai nutraukti.

6. Atsakovo teigimu, jis ir ieškovas 2017 m. pradžioje nusprendė pradėti bendrą verslą. Atsakovas nurodė, kad visą laiką buvo susitelkęs į klientų paiešką, verslo plėtrą, produktų kūrimą, o ieškovas apsiėmė įkurti įmonę, kurios akcininkais turėjo tapti abu. Pažymėjo, kad tam 2017 m. pradžioje įkurta UAB „Technologijų ateities parkas“ (vėliau pavadinimas pakeistas į UAB „BESK“), tačiau jos vieninteliu akcininku tapo ieškovas. Į atsakovo klausimus, kada ir jis taps minėtos bendrovės akcininku, ieškovas pateikdavo tik pažadus. Nurodė, kad ieškovas akcijas perleido UAB „Vitela“. Su laiku buvo sukurta visa įmonių grupė, kurios valdyme turėjo dalyvauti ir atsakovas. Atsakovas nuosavomis lėšomis dengdavo bendrąsias įmonių išlaidas, o ieškovas žadėjo šias lėšas užskaityti kaip apmokėjimą už UAB „Vitela“ akcijas.

7. Atskovas teigė, kad ieškovas žinojo apie jo konfliktiškus santykius su UAB „Mobilios aplikacijos“, kurie dar labiau pablogėjo po UAB „BESK“ įkūrimo, nes nurodyta įmonė vykdė iš esmės tą pačią veiklą kaip ir UAB „Mobilios aplikacijos“. Pats ieškovas pasiūlė išspręsti visus atsakovo turtinius ginčus su UAB „Mobilios aplikacijos“ ir UAB „Mediapark grupė“, apmokėdamas taikos sutarties sumą, atsakovas su tokiu pasiūlymu sutiko, nes, anot atsakovo, jo indėlis į UAB „BESK“ ir į visų įmonių grupės veiklą ne tik atitiko ieškovo pervestą sumą, bet ir gerokai ją viršijo. Atsakovas ieškovo pervestą sumą – 108 000 Eur, vertino kaip kompensaciją už atsakovo indėlį į ieškovui priklausančią įmonių grupę. Atsakovas pripažino, kad ieškovas 2017 m. gruodžio 8 d. pervedė 108 000 Eur sumą į advokato K. V. depozitinę sąskaitą, iš kurios patenkinti visi UAB „Mobilios aplikacijos“ ir UAB „Mediapark grupė“ reikalavimai atsakovui.

8. Atsakovas nurodė, kad jis nuolat dalyvavo UAB „BESK“ veikloje, ją vystė, ieškojo ir surasdavo klientų, būtent jis užtikrino pagrindinių ir pastovių pajamų gavimą iš ūkinės komercinės veiklos, taip pat surado ir subūrė programuotojų komandą, kuri sprendė esminius techninius veiklos klausimus. Su laiku santykiai su ieškovu pablogėjo, tapo konfliktiški; atsakovas buvo priverstas nutraukti darbo santykius su UAB „BESK“, po ko įmonė pradėjo veikti nuostolingai, bendrovės veikla faktiškai sustojo.

9. Atsakovas pripažino, kad skolinosi iš ieškovo tik 2 500 Eur sumą, kurią grąžino ieškovui 2018 m. sausio 29 d. Nurodė, kad faktiškai ieškovo įkurta įmonė UAB „BESK“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Technologijų ateities parkas“) iš esmės iš karto po įsteigimo perėmė dalį UAB „Mediapark BY“ darbuotojų, klientų, įrangos, baldų ir juos naudojo savo veikloje, dėl to nurodyta bendrovė vėliau reiškė reikalavimus atsakovui. Būtent ieškovo įmonė (įmonių grupė) gavo naudą iš nurodytų atsakovo veiksmų, atitinkamai vėliau, kai atsakovui pareikšti reikalavimai, ieškovas sutiko juos padengti, pervesdamas ginčo sumą advokatui K. V..

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

2. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai, priteisė ieškovui iš atsakovo 105 500 Eur skolą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos (105 500 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. rugpjūčio 10 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 5 104 Eur bylinėjimosi išlaidas.

3. Teismas nustatė, kad šalys nebuvo sudariusios rašytinės paskolos sutarties. Ieškovas paskolos teisinių santykių buvimą įrodinėjo mokėjimo nurodymu, patvirtinančiu, kad jis į atsakovo nurodytą advokato K. V. banko sąskaitą 2017 m. gruodžio 8 d. pervedė 108 000 Eur sumą, mokėjimo paskirties laukelyje nurodydamas „Depozitas pagal 2017-12-06 Sąlyginio deponavimo sutartį Pagrindine taikos sutartimi nustatytiems įsipareigojimams apmokėti“. Šalys byloje neginčijo, kad ieškovas šias lėšas pervedė, o atsakovas (jo nurodytas sąlyginio deponavimo agentas) jas gavo, bei jos panaudotos atsakovo naudai, atsiskaitant su buvusia atsakovo darbdave. Atsakovas teigė, kad nurodytos lėšos pervestos ne kaip paskola, o kaip kompensacija už jo indėlį į ieškovo įsteigtą UAB „BESK“ (taip pat ieškovui priklausančią įmonių grupę).

4. Teismas priėjo išvados, kad atsakovas neįrodė tarp jo ir ieškovo buvus kitokius nei paskolos teisinius santykius, kurių pagrindu pervesta ginčo suma. Teismas, atsižvelgęs į byloje esančius rašytinius įrodymus (elektroninių susirašinėjimų išrašus), atsakovo ir liudytojų R. R., K. V., A. P., A. S., P. K. parodymus, sprendė, kad byloje įrodyta, jog atsakovas aktyviai dalyvavo ieškovo įkurtos UAB „BESK“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Technologijų ateities parkas“) veikloje, t. y. kūrė produktus, atstovavo įmonę, ieškojo (ir surado) įmonei darbuotojų, klientų. Atsakovo buvusiai darbovietei pareiškus jam turtinius reikalavimus, ieškovas sutiko padėti atsakovui išspręsti nurodytus ginčus, pervesdamas ginčo sumą į atsakovo nurodytą sąskaitą. Nei byloje esantys duomenys, nei atsakovo ir liudytojų (A. P., A. S., P. K.) paaiškinimai nepagrindė aplinkybės, kad pervesta suma buvo kompensacija už atsakovo įneštą indėlį į ieškovui priklausiusią įmonę (ar įmonių grupę). Šalys vedė derybas dėl bendro verslo kūrimo, akcijų išpirkimo, indėlių įnešimo (užskaitymo), tačiau konkrečių įrodymų, jog šalys pasiekė konkretų susitarimą ir (ar) ieškovo pervesta ginčo suma buvo tam tikra kompensacija už atsakovo indėlį (ar įdirbį) UAB „BESK“ veikloje, byloje nepateikta.

5. Teismo vertinimu, atsakovo pateikti įrodymai nepagrindė, kad jis faktiškai perdavė UAB „BESK“ savo buvusiai darbovietei (UAB „Mediapark BY“) priklausančią įrangą (nešiojamuosius kompiuterius, baldus), nes, visų pirma, nėra tai patvirtinančių įrodymų (išskyrus nepasirašytą UAB „BESK“ 2017 m. kovo 31 d. pradinį balansą, tuo metu faktiškai įmonė dar net nebuvo įregistruota (UAB „Technologijų ateities parkas“ (vėliau pavadinimas pakeistas į UAB „BESK“) įregistruota tik 2017 m. balandžio 10 d.)); antra, atsakovas negalėjo perduoti UAB „BESK“ jam nuosavybės teisėmis nepriklausančių daiktų.

6. Teismas priėjo išvados, kad ieškovo pervesta atsakovo naudai (jo nurodytam asmeniui) ginčo suma laikytina ieškovo atsakovui suteikta paskola. Teismas sprendė, kad šią aplinkybę patvirtino ir atsakovo 2018 m. sausio 29 d. atliktas 2 500 Eur dydžio mokėjimo nurodymas, mokėjimo paskirtyje nurodant – „paskolos grąžinimas“ („loan return“). Nors atsakovas aiškino, kad nurodytą sumą (2 500 Eur) buvo pasiskolinęs iš ieškovo asmeniniams poreikiams, tačiau tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Teismas sprendė, kad labiau tikėtina, jog minėta suma (2 500 Eur) buvo dalinis 2017 m. gruodžio 8 d. suteiktos paskolos grąžinimas ieškovui; atitinkamai tai patvirtino buvus tarp šalių paskolinius santykius.

7. Teismas pažymėjo, kad lėšų, pervestų kaip paskola, priėmimas kartu reiškia ir įsipareigojimą jas grąžinti, todėl, net ir nesant raštu išreikšto įsipareigojimo grąžinti kaip paskolą atsakovui pervestas lėšas, toks įsipareigojimas gali būti numanomas iš pinigų priėmimo fakto. Šalims nesant susitarusioms dėl paskolos sumos grąžinimo termino, paskolos sumą gavėjas privalo grąžinti per trisdešimt dienų nuo tos dienos, kai paskolos davėjas pareiškė reikalavimą įvykdyti sutartį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.873 straipsnio 2 dalis). Ieškovas teigė, kad šalys buvo sutarusios, jog atsakovas paskolą grąžins, kai jam bus panaikintos jo buvusios darbdavės iniciatyva taikytos laikinosios apsaugos priemonės, tačiau į bylą nepateikė tai pagrindžiančių įrodymų. Jei šalys ir nebuvo aiškiai sutarusios dėl paskolos grąžinimo termino, paskola turėjo būti grąžinta per trisdešimt dienų nuo ieškovo pareikalavimo. Teismas nustatė, kad ieškovas ginčo paskolos (jos likusios dalies – 105 500 Eur) grąžinimo reikalavo 2018 m. balandžio 5 d. elektroniniu laišku, tačiau nei iki ieškovo kreipimosi į teismą, nei iki teismo sprendimo priėmimo atsakovas nurodytos paskolos (jos dalies) negrąžino ieškovui (byloje nepateikta tai pagrindžiančių įrodymų). Teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimas dėl 105 500 Eur dydžio paskolos priteisimo ieškovui iš atsakovo tenkintinas, tap pat priteistos 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos nuo teismo priteistos bendros sumos – 105 500 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2018 m. rugpjūčio 10 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidos.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai

16.9. Vienas to laiško su ataskaita adresatų buvo ir ieškovas. Pats ieškovas teikė į bylą įrodymus iš el. susirašinėjimo, kuriame nurodytas jo el. pašto adresas kaip ir A. B. laiške su ataskaita. Pirmosios instancijos teismas, ieškovo siųstą pretenziją atsakovui, spręsdamas bylą įvertino kaip tinkamą įrodymą ir juo vadovavosi. Tuo tarpu, visai be pagrindo sprendė, kad A. B. siųsta el. laišku ataskaita yra nepasirašyta. Kartu su nurodyta ataskaita pateikta ir el. A. B. laiško kopiją atsakovui. El. laiškas iš A. B. el. pašto galėjo būti išsiųstas tik prisijungus jos asmeniniu kodu, todėl tokio dokumento negalima laikyti nepasirašytu. Pats ieškovas ne kartą yra į laiškų adresatus pats įtraukęs A. B., duodamas nurodymus, kad ir pvz., 2017 m. rugpjūčio 14 d., užskaityti atsakovo naudai bendrą 3 300 Eur sumą. Todėl pirmosios instancijos teismas neteisus, atmesdamas kaip tinkamą atsakovo įndėlio į „BESK“ įmonių grupę vyr. buhalterės pateiktą 2017 m. kovo 31 d. ataskaitą, kuri sudaryta akcijas apskaitančio ir atsiskaitymus tarp akcininkų skaičiuojančio asmens. Kadangi ataskaita parengta iki UAB „BESK“ ir UAB ,,Vitela“ įkūrimo, esant įkurtai tik Latvijos įmonei SIA ,,ND soliutons“, kurios įstatinis kapitalas suformuotas iš atsakovo 1 366,46 Eur tiesioginio mokėjimo ir 1 600 Eur mokėjimo būsimam įmonės vadovui K. M., o ieškovas atsisakė vėliau perleisti įmonių grupės, visų pirma, motininės įmonės UAB ,,Vitela“ akcijų dalį, proporcingą atsakovo įnašui, atsakovas dėl tokių ieškovo veiksmų patyrė 134 771,46 Eur žalos. Todėl 108 000 Eur pavedimą jis turėjo teisę laikyti kompensaciją už jo patirtą žalą, dėl ieškovo atsisakymo vykdyti ikisutartinius įsipareigojimus.

16.10. Kaip matyti iš sąlyginio depozito sutarties C punkto c papunkčio, bei atsakovo pagrindinės taikos sutarties su UAB ,,Mediapark“ 9 punkto, dėl pradėto bendradarbiavimo su ieškovu, dėl konfidencialumo ir nekonkuravimo sutarties pažeidimo, dėl veiklos, susijusios su „BESK“ įmonių grupės kūrimu ir dalyvavimo jos veikloje, atsakovas pats savo ruožtu, turėjo sumokėti 41 200 Eur kompensaciją UAB ,,Mediapark“. Kaip matyti iš liudytojų R. R., A. P., A. S. ir P. K. parodymų, dar iki bendradarbiavimo pradžios dėl „BESK“ grupės įmonių sukūrimo ieškovas žinojo, kad atsakovas gali patirti tokius nepatogumus, santykiuose su UAB ,,Mediapark“ ir įsipareigojo savo sąskaita problemas su UAB ,,Mediapark“ išspręsti. 108 000 Eur mokėjimo pavedimas yra tokių įsipareigojimų tąsa ir logiška pasekmė. Šiuo mokėjimu, nenurodant, kad mokama už atsakovą, taip pat, nenurodant, kad tai paskola, ieškovas, mainais už atsakovo patirtus nepatogumus santykiuose su UAB ,,Mediapark“, taip pat, atsižvelgiant į jo esminį materialinį ir organizacinį indėlį į „BESK“ grupės įmonių kūrimą, ir sumokėjo į advokato K. V. depozitą 108 000 Eur, kaip kompensaciją, o ne kaip paskolą.

16.11. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių turinį, todėl nepagrįstai taikė paskolos santykius reglamentuojančias teisės normas ir sudarė pagrindą ieškovui nepagrįstai praturtėti atsakovo sąskaita. Tokiu būdu yra padaryti esminiai CK 6.870 straipsnio 1 dalies, 6.871 straipsnio 1 dalies pažeidimai, dėl ko priimtas neteisingas sprendimas.

16.12. Vienas iš esminių bylos įrodymų, kuriuo ieškovas grindžia paskolinių santykių buvimą, o būtent, 2018 m. sausio 29 d. atsakovo pavedimas 2 500 Eur sumai, paskirtyje nurodant ,,loan return“, ieškovo į bylą pateiktas be vertimo į lietuvių kalbą. Nesant vertimo į lietuvių kalbą pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą tokio įrodymo nepriimti ir nurodyti ieškovui pateikti šio dokumento vertimo kopiją. Teismui tokios pareigos neatlikus, yra pažeistas lietuvių kalbos principas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 11 straipsnis). Toks pažeidimas pripažintinas absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino, tame tarpe ir šio įrodymo pagrindu, teismo paties padarytas teksto vertimas yra netikslus ir turėjo įtakos neteisingam bylos išsprendimui.

16.13. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas tinkamu įrodymu ieškovo teiktą el. laišką su ieškovo pretenzija atsakovui, nematė problemų, laikydamas tokį el. laišką tinkamu įrodymu. Teismui nekilo abejonių dėl su el. laišku pateikiamos pretenzijos autentiškumuo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabejojo 2017 m. kovo 31 d. kuriamos įmonių grupės vyr. buhalterės A. B. ataskaitos pateikto ieškovui atsakovui ir dar 3 asmenims autentiškumu ir įrodomąja galia. Nors visos „BESK“ grupės įmonės nurodytu momentu įkurtos dar nebuvo, tačiau akcininkų indėlis buvo fiksuojamas ir tai buvo pavesta A. B.. A. B. rašyta informacija, kaip matyti ir iš jos 2018 m. vasario 13 d. atsakovui persiųsto laiško su 2017 m. kovo 31 d. paskaičiavimais apie būsimų akcininkų indėlį, pateikta visiems būsimiems akcininkams, įskaitant ieškovą ir atsakovą, niekas ataskaitos autentiškumo neginčijo. Šio dokumento autentiškumas ir tikrumas patvirtintas liudytojo P. K. parodymais. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai skirtingai traktavo šalių teikiamą el. susirašinėjimą ir tuo pažeidė šalių lygiateisiškumo principą ir sudarė skirtingas galimybes rungtis procese.

1. Ieškovas pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą, kuriame prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

17.7. 2019 m. sausio 30 d. teismo posėdžio metu, teismas nustatė terminą iki 2019 m. kovo 1 d. pateikti teismui visus įrodymus, patvirtinančius atsakovo nurodomas faktines aplinkybes, tačiau atsakovas nepasinaudojo šia teise ir teismui nepateikė įrodymų, patvirtinančių jo dėstomas faktines aplinkybes.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl sprendimo negaliojimo pagrindų

2. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad 2018 m. sausio 29 d. atsakovo pavedimas 2 500 Eur sumai, paskirtyje nurodant ,,loan return“, ieškovo į bylą pateiktas be vertimo į lietuvių kalbą. Nesant vertimo į lietuvių kalbą pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą tokio įrodymo nepriimti ir nurodyti ieškovui pateikti šio dokumento vertimo kopiją. Teismui tokios pareigos neatlikus, pažeistas lietuvių kalbos principas, o toks pažeidimas pripažintinas absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu.

3. CPK 329 straipsnio 3 dalies 2 punkte nustatyta, kad absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami ir tokie atvejai, jeigu nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, buvo pažeistos proceso kalbos taisyklės ir asmuo, kurio teisės buvo pažeistos, šia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundą.

4. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, byloje yra ieškovo pateikta 2018 m. sausio 29 d. atsakovo pavedimo 2 500 Eur sumai kopija, paskirtyje nurodžius ,,loan return“, be vertimo į lietuvių kalbą. CPK 113 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad visi procesiniai dokumentai ir jų priedai teismui pateikiami valstybine kalba. Jeigu pateikiami dokumentai CPK numatytais atvejais turi būti išversti į užsienio kalbą, dalyvaujantys byloje asmenys turi pateikti teismui įstatymų nustatyta tvarka patvirtintus jų vertimus.

5. Pirmosios instancijos teismas minėtą įrodymą priėmė į bylą, ieškovo neįpareigojo pateikti įrodymo vertimo į lietuvių kalbą. Taip pat teismas minėto pavedimo paskirtyje nurodytą tekstą „loan return“ išvertė į lietuvių kalbą pats, sprendime remėsi šiuo įrodymu vertindamas tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria atsakovo argumentams, kad toks įrodymas byloje neturėjo būti priimtas, ieškovas turėjo būti įpareigotas šį įrodymą išversti į lietuvių kalbą ir pateikti patvirtintą jo vertimą, o ieškovui to nepadarius, teismas negalėjo šiuo įrodymu remtis.

6. Tačiau, kaip bus nurodyta šios nutarties tolimesniuose punktuose, kolegijos vertinimu, byloje susiklostė ne paskolos, o reikalavimo perleidimo teisiniai santykiai. Kadangi ieškovas pavedimo kopija, kad atsakovas 2018 m. sausio 29 d. ieškovui pervedė 2 500 Eur, įrodinėja paskolos santykių egzistavimą, tačiau reiškia reikalavimą ne visai už atsakovo įvykdytos prievolės sumai (ieškovas jau įskaitė 2 500 Eur sumą iš ieškovo už atsakovą įvykdytos 108 000 Eur sumą prievolės sumos pareikšdamas 105 500 Eur reikalavimą šioje byloje), teisėjų kolegija sprendžia, kad byla gali būti išnagrinėta ir be minėto įrodymo dėl 2018 m. sausio 29 d. pavedimo ir šiuo įrodymu nesiremia.

Dėl apeliacinio proceso ribų

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į tai, apeliacinis procesas vyksta pagal apeliacinio skundo ribas. Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo visiškai patenkintas ieškinys dėl skolos priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl faktinių aplinkybių

8. Byloje nėra ginčo dėl faktinių aplinkybių, todėl apeliacinės instancijos teismas vadovaujasi pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis. Byloje ginčas kilo dėl šių aplinkybių teisinio kvalifikavimo. Šalys nesutaria, ar ieškovo 2017 m. gruodžio 8 d. pervesta 108 000 Eur suma į atsakovo nurodytą advokato K. V. banko sąskaitą yra paskola ar ieškovo kompensacija atsakovui už jo indėlį į ieškovui priklausančių įmonių grupę, ar susitarimas kompensuoti atsakovo patirtą žalą dėl ieškovo interesų.

9. Byloje nustatyta, kad ieškovas paskolos teisinių santykių buvimą tarp jo ir atsakovo įrodinėjo mokėjimo nurodymu, patvirtinančiu, kad jis į atsakovo nurodytą advokato K. V. banko sąskaitą 2017 m. gruodžio 8 d. pervedė 108 000 Eur sumą, mokėjimo paskirties laukelyje nurodydamas „Depozitas pagal 2017-12-06 Sąlyginio deponavimo sutartį Pagrindine taikos sutartimi nustatytiems įsipareigojimams apmokėti“, lėšos panaudotos atsakovo naudai, atsiskaitymui su buvusia atsakovo darbdave. Taip pat pateikė įrodymus, kad atsakovas 2018 m. sausio 29 d. atliko 2 500 Eur dydžio mokėjimą ieškovui, mokėjimo paskirtyje nurodęs – „loan return“, taip pat, kad ieškovas 2018 m. balandžio 5 d. siuntė atsakovui elektroninį laišką, kuriame reikalavo grąžinti 105 500 Eur dydžio sumą, o atsakovas 2018 m. balandžio 9 d. elektroniniame laiške nurodė, jog yra pasirengęs aptarti su ieškovu visus klausimus, susitikti bei pasiekti susitarimą.

10. Atsakovas teigė, kad ginčo suma pervesta kaip kompensacija už atsakovo turtinį indėlį, formuojant „BESK“ įmonių grupės kapitalą (1 366,46 Eur A. B. (ataskaitoje) balanse nurodyta suma SIA „ND Solutions“ ir 1 600 Eur suma, pervesta atsakovo K. M.), 53 120 Eur baldai ir įranga Baltarusijos įmonei, 76 984,39 Eur piniginis įnašas UAB „BESK“ apyvartinėms lėšoms formuoti, 1 000 Eur mokėjimas tiesiogiai ieškovui ir 700 Eur mokėjimas už akcijas). Savo atskirtimus įrodinėjo duomenimis, kad 3 300 Eur sumos sumokėjimą ieškovas tiesiogiai patvirtino 2017 m. rugpjūčio 14 d. el. laišku, o likusių 131 471,16 Eur sumokėjimą patvirtina įmonių grupės vyr. buhalterės A. B. 2017 m. kovo 31 d. ataskaita, persiųsta buhalterės atsakovui 2018 m. vasario 13 d. Taip pat remėsi liudytojų paaiškinimais.

11. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad labiau tikėtina, jog ieškovo atsakovo naudai pervestos lėšos buvo paskola, o ne kompensacija už atsakovo indėlį į kuriamų įmonių grupę. Teismo vertinimu, atsakovo pateikti įrodymai nepagrindė, kad jis faktiškai perdavė UAB „BESK“ savo buvusiai darbovietei (UAB „Mediapark BY“) priklausančią įrangą (nešiojamuosius kompiuterius, baldus), nes nėra tai patvirtinančių įrodymų (išskyrus nepasirašytą UAB „BESK“ 2017 m. kovo 31 d. pradinį balansą, tuo metu faktiškai įmonė dar net nebuvo įregistruota. Teismas taip pat vertino, kad nei byloje esantys duomenys, nei atsakovo ir liudytojų (A. P., A. S., P. K.) paaiškinimai nepagrindė aplinkybės, kad pervesta suma buvo kompensacija už atsakovo įneštą indėlį į ieškovui priklausiusią įmonę (ar įmonių grupę). Teismas nustatė, kad šalys vedė derybas dėl bendro verslo kūrimo, akcijų išpirkimo, indėlių įnešimo (užskaitymo), tačiau konkrečių įrodymų, jog šalys pasiekė konkretų susitarimą ir (ar) ieškovo pervesta ginčo suma buvo tam tikra kompensacija už atsakovo indėlį (ar darbą UAB „BESK“ veikloje), byloje nepateikta.

12. Apeliaciniame skunde atsakovas teigia, kad teismas nepagrįstai sprendė, kad įrodyti paskolos teisiniai santykiai tarp šalių, kadangi ieškovas ne paskolino atsakovui lėšas, o įvykdė atsakovo prievolę pagal deponavimo ir taikos sutartis, nes iš šalių ikisutartinių santykių galima spręsti, jog atsakovas turėjo teisę į kompensaciją iš ieškovo, dėl atsakovo indėlio į ieškovui priklausančių įmonių grupę. Nurodė, kad teismas netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius ir netinkamai vertino byloje esančius įrodymus.

13. Nagrinėjamu atveju spręstina, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino šalių pateiktus įrodymus bei ar tinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius.

Dėl teisinių santykių kvalifikavimo

14. Iš nurodytų aplinkybių matyti, kad ieškovas bei pirmosios instancijos teismas, tarp šalių susiklosčiusius santykius vertino kaip paskolos teisinius santykius, laikydami, kad ieškovo pagal deponavimo sutartį atsakovo naudai pervesta suma yra paskola, o jos dalies grąžinimą patvirtino atsakovo atliktas 2 500 Eur mokėjimas ieškovui. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija su pirmosios instancijos teismo pritaikytu teisiniu pagrindu nesutinka.

15. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas proceso normas, yra ne kartą konstatavęs, kad tam, jog asmens, kuris kreipėsi į teismą dėl pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2012; 2015 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-492-313/2015; 2016 m. vasario 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-117-687/2016 18 punktą).Ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinį pagrindą kvalifikuoja teismas. Taigi, įstatymą, taikomą byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas parenka savo nuožiūra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-219/2016, 20 punktas).

16. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad ieškovas už atsakovą įvykdė piniginę prievolę, kylančią iš taikos sutarties. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje tarp šalių susiklostę teisiniai santykiai atitinka CK 6.50 straipsnio 1 ir 3 dalyse apibrėžtą situaciją, kad kai prievolę už skolininką visiškai ar iš dalies įvykdo trečiasis asmuo, trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku (3 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kito asmens prievolės įvykdymas už skolininką, nepažeidžiant įstatyme įtvirtintų apribojimų, yra pradinio kreditoriaus reikalavimo pasibaigimo pagrindas, o skolininkui prievolė (ir visos iš šios prievolės atsiradusios papildomos teisės ir pareigos) nepasibaigia – jis ją turi įvykdyti trečiajam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-276-469/2015; 2017 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-378/2017, 35 punktas; 2018 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-378/2018, 23 punktas). Kreditoriaus reikalavimo teisių perėjimas prievolę įvykdžiusiam asmeniui lemia prievolės subjektinės sudėties pasikeitimą – subrogaciją, kai pradinio kreditoriaus reikalavimo teisė sutarties ar įstatymo pagrindu pereina skolininko prievolę visiškai ar iš dalies įvykdžiusiam trečiajam asmeniui (naujajam kreditoriui), kuris šią reikalavimo teisę gali įgyvendinti įvykdytos prievolės apimtimi. Reikalavimo teisė, perėjusi naujajam kreditoriui, įgyvendinama laikantis taisyklių, kuriomis grindžiami pradinio kreditoriaus ir skolininko santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-313/2019).

17. Kolegija sprendžia, kad atsižvelgiant į tai, jog ieškovas pervedė 108 000 Eur sumą sąlyginio deponavimo agentui, vykdydamas atsakovo prievolę pagal sąlyginio deponavimo ir taikos sutartis, šalių santykiai turėjo buti kvalifikuojami pagal CK 6.50 straipsnį, nes ieškovas (trečiasis asmuo deponavimo ir taikos sutarčių prasme) įvykdė atsakovo prievolę pagal taikos sutartį, o įvykdęs atsakovo prievolę, tapo jo kreditoriumi, turinčiu 105 500 Eur reikalavimo teisę.

18. Taigi, pagal šį teisinį pagrindą, ieškovas turėjo įrodyti atsakovo prievolės egzistavimo faktą, šios prievolės dydį ir faktą, kad ieškovas įvykdė prievolę už atsakovą (įvykdytos prievolės dydį). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje atsakovo prievolės egzistavimo faktas ir jos dydis įrodytas deponavimo ir taikos sutartimis, jose, be kitų atsakovo pareigų, aiškiai nustatyta atsakovo pareiga sumokėti deponavimo agentui 108 000 Eur. Taip pat įrodyta ir tai, jog ieškovas įvykdė prievolę už atsakovą, dėl šių aplinkybių byloje ginčo nėra. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo vertinti šalių nurodomų aplinkybių, susijusių su paskolos teisiniais santykiais, kadangi ieškovo reikalavimai atsakovui iš esmės kyla pagal CK 6.50 straipsnio 3 dalį.

19. Nustačius tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, vertintinas atsakovo pasirinktas gynybos būdas ir jo pateikiamų argumentų bei įrodymų pagrįstumas.

Dėl atsakovo gynybos būdo

20. Įstatymas nustato dvi atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio procesines priemones – priešinį ieškinį ir atsikirtimus į ieškinį, kurios realizuojamos atsakovui pateikiant atsiliepimą (CPK 142 straipsnis) ir (arba) pareiškiant priešieškinį (CPK 143 straipsnis). Atsikirtimais į ieškinį atsakovas pateikia argumentus, kuriais jis siekia paneigti jam pareikšto reikalavimo pagrįstumą arba ginčija ieškovo teisę pareikšti ieškinį. Atsikirtimai gali būti materialiojo ar procesinio teisinio pobūdžio. Materialiojo teisinio pobūdžio atsikirtimais atsakovas nurodo faktines aplinkybes, argumentus, paaiškinimus, kuriais siekia paneigti ieškinio pagrįstumą, t. y. įrodyti, kad ieškovas neturi teisės į ieškinio patenkinimą, Gynimosi nuo pareikšto ieškinio būdą visais atvejais pasirenka pats atsakovas priklausomai nuo jo siekiamo rezultato, o atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio būdą visų pirma nulemia materialieji teisiniai santykiai ir materialiųjų teisių gynimo būdai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-1075/2018).

21. Tačiau atsižvelgtina, kad atsakovo galimybę laisvai pasirinkti savo teisių gynimo formą riboja tinkamo teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo principas, pagal kurį abiem byloje dalyvaujančioms šalims turi būti aiškios bylos teisminio nagrinėjimo ribos. Atsiliepimo forma galima tinkamai apibrėžti nagrinėjimo ribas tik tuo atveju, jei atsiliepime pateikiami atsikirtimai susiję su tuo teisiniu santykiu, iš kurio ieškovas kildina savo reikalavimą (pavyzdžiui, ieškovui pareiškus žalos atlyginimo reikalavimą, atsakovui pakanka atsiliepimo forma paneigti atsakomybės sąlygų buvimą), tačiau tuo atveju, kai atsakovas siekia kito teisinio santykio pripažinimo ir iš to santykio kilsiančių priešpriešinių prievolių įskaitymo, atsiliepimo forma nėra tinkama atsakovo procesinių teisių įgyvendinimo priemonė, nes padaro neaiškias teisminio nagrinėjimo ribas bei riboja ieškovo teisę gintis nuo faktiškai jam pareikštų reikalavimų. Šiuo atveju yra būtinas aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas, nes tai yra šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principų tinkamo įgyvendinimo prielaida (plg. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-223-421/2019).

22. Šią išvadą pagrindžia ir CPK 142 straipsnio 2 dalyje nustatytas atsiliepimo į ieškinį turinys, kuriame nurodyta, kad atsiliepime į pareikštą ieškinį, be kita ko, turi būti nurodoma: 1) sutinkama ar ne su pareikštu ieškiniu; 2) nesutikimo motyvai; 3) įrodymai, kuriais yra grindžiami nesutikimo motyvai. Įstatymų leidėjas iš esmės nustatė, kad civiliniame procese atsakovas, pateikdamas atsiliepimą į ieškinį, turi teisę gintis nuo pareikštų ieškovo reikalavimų, juos neigdamas, įrodydamas, kad ieškovas neturi teisės į ieškinio reikalavimų patenkinimą, bet neįtvirtino teisės reikšti priešpriešinius reikalavimus.

23. Nagrinėjamu atveju, atsakovas neigė paskolos teisinių santykių egzistavimą teigdamas, kad mokėjimo paskirtyje nėra nurodyta, kad pervedama 108 000 Eur suma yra paskola, taip pat nenurodoma, kad pavedimas daromas už atsakovą. Nurodė, kad 2018 m. sausio 29 d. mokėjimo pavedime 2 500 Eur suma nurodyta ne dalies paskolos, o paskolos grąžinimas. Taip pat teigė, kad 2018 m. balandžio 9 d. apelianto elektroninis laiškas, kuriame jis, atsakydamas į pretenziją ieškovui dėl paskolos grąžinimo, nurodė, jog yra pasirengęs aptarti su ieškovu visus klausimus, susitikti bei pasiekti susitarimą, taip pat nepatvirtina, kad apeliantas pripažįsta, gavęs iš ieškovo paskolą.

24. Atsižvelgiant į tai, kad šalių teisiniai santykiai kvalifikuotini pagal CK 6.50 straipsnį, atsakovas, pateikdamas atsiliepimą turėjo teisę paneigti savo prievolės, kurią ieškovas teigia įvykdęs, egzistavimo faktą, šios prievolės dydį ar faktą, kad ieškovas įvykdė prievolę už atsakovą. Nagrinėjamu atveju, atsakovas atsiliepime į ieškinį neneigė nei turėtos prievolės pagal deponavimo ir taikos sutartis, nei jos dydžio, nei to, kad ieškovas atsakovo 108 000 Eur dydžio prievolę pagal deponavimo ir taikos sutartis įvykdė.

25. Tačiau atsakovas savo atsikirtimuose į pareikštą ieškinį ne tik neigė paskolos teisinių santykių egsistavimą, tačiau kartu teigė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino tarp šalių susidariusių ikisutartinių santykių dėl „BESK“ įmonių grupės akcinio kapitalo pasidalinimo ir neįvertino atsakovo įnešto materialinio indėlio į „BESK“ įmonių grupės įkūrimą. Nurodo, kad 2017 m. gruodžio 8 d. ieškovo atliktas mokėjimo pavedimas atsakovo naudai nebuvo paskola, o tolesnis ikisutartinių įsipareigojimų vykdymas, kompensacija už atsakovo indėlį į „BESK“ įmonių grupę.

26. Kolegijos vertinimu, atsakovas, atsiliepime siekė priešpriešinių prievolių įskaitymo, tai yra, kad būtų įskaitytas jo atsiliepimu įrodinėjamas reikalavimas ieškovui (dėl piniginio atsakovo indėlio į „BESK“ įmonių grupę) į ieškovo sąskaita įvykdytą atsakovo prievolę (deponavimo agentui pervestą 108 000 Eur sumą) pagal deponavimo ir taikos sutartis, dvejais alternatyviais pagrindais – viena vertus, kad ginčo suma yra kompensacija už tai, kad atsakovas prisidėjo prie „BESK“ įmonių grupės steigimo, bet netapo akcininku, todėl jam turėtų būti grąžintas turtinis įnašas, kita vertus, kad ieškovas žadėjo kompensuoti atsakovui tenkančią taikos sutarties sumą, nes šis įsipareigojimas atsirado veikiant ieškovo įmonių interesais. Taigi, š atsakovo išdėstytų prieštaringų argumentų negalima spręsti dėl aiškių bylos nagrinėjimo ribų.

27. Teisėjų kolegija priėjo išvados, kad atsakovas, siekdamas įrodyti įskaitymo pagrindą, turėjo reikšti priešieškinį šioje byloje, arba gali reikšti ieškinį kitoje byloje, įrodinėdamas ieškovo pareigą sumokėti atsakovui kompensaciją už atsakovo indėlį į „BESK“ įmonių grupę. CPK 143 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad priešieškiniu galima reikšti priešpriešinį reikalavimą, kuriuo siekiama įskaityti pradinio ieškinio reikalavimą. Nesant pareikšto priešieškinio, atsakovui nepaireiškus reikalavimų ieškovui, o esant tik atsiliepimui į ieškinį, teismas neturi teisės nustatinėti pagrindo įskaitymui, kurį ieškovas įrodinėja atsiliepimu į ieškinį ir apeliaciniu skundu.

28. Atsižvelgiant į tai, kad atsiliepimu atsakovas neginčijo turėtos prievolės pagal deponavimo ir taikos sutartis, jos dydžio bei fakto, kad ieškovas atsakovo 108 000 Eur dydžio prievolę pagal deponavimo ir taikos sutartis įvykdė, taip pat nesant atsakovo pareikštų reikalavimų ieškovui, teisėjų kolegija vertina, kad atsakovas ieškovo reikalavimo pagrįstumo nepaneigė, todėl pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį patenkino pagrįstai. Kiti apeliacinio skundo argumentai skundžiamo sprendimo teisingumui ir pagrįstumui reikšmės neturi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Taip pat pažymėtina, kad jeigu atsakovas mano, kad jam priklauso kompensacija iš ieškovo, už atsakovo indėlį į ieškovui priklausančias įmonės, atsakovas turi teisę kreiptis į teismą ir ginti savo interesus reikšdamas materialinius reikalavimus ieškovui.

Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

29. Nors pirmosios instancijos teismas ir netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, tačiau iš esmės priėmė teisingą sprendimą, patenkindamas ieškovo reikalavimus. Atsakovui apeliaciniame skunde nurodomais argumentais nepaneigus ieškovo pareikštų reikalavimų pagrįstumo, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o atsakovo apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

30. Ieškovas nurodė ir pateikė tai patvirtinančius įrodymus, kad advokato teisinėms paslaugoms, surašant atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą, patyrė 800 Eur bylinėjimosi išlaidų. Apeliacinį skundą atmetus, ieškovo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos jam iš atsakovo (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui T. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovo D. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.