Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų L. B., L. B., A. B. ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Patikima linija“, R. B. atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2026 m. balandžio 7 d. nutarties, kuria patenkintas ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Bleiras Logistics“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Transorloja“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Bleiras Logistics“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Transorloja“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Patikima linija“, R. B., L. B., L. B., A. B. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Patikima linija“ netinkamos kokybės autovežių pardavimo kainos grąžinimo, įpareigojimo atlikti veiksmus, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

Pirmosios instancijos teismas nesilaikė Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje suformuotų aktualiausių teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik labai išimtinais atvejais ir tik tada, kai jų prašantis asmuo pateikia konkrečių įrodymų apie atsakovų atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti su nesąžiningu elgesius nederančius veiksmus, kurių tikslas – išvengti ieškovėms galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Ieškovės nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad atsakovai atliko veiksmus, siekdami išvengti galbūt ieškovėms palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Vien aplinkybė dėl dividendų išmokėjimo atsakovės akcininkams savaime nepatvirtina atsakovų nesąžiningumo, siekiant išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, kad atsakovai pablogino savo finansinę padėtį.

UAB „Patikima linija“ akcininkų sprendimai išmokėti dividendus priimti ne 2024 ir 2025 metais, o 2023 ir 2024 metais, todėl priimtais sprendimais nuspręsta išmokėti dividendus už 2022 ir 2023 metus.

2024 m. balandžio mėnesį elektroninis laiškas yra susijęs su vienos transporto priemonės defektu, todėl atsakovai, priimdami 2023 m. gegužės mėnesį ir 2024 m. balandžio mėnesį sprendimus dėl dividendų išmokėjimo, nežinojo apie transporto priemonių defektus tokia apimtimi, kokia nurodyta ieškinyje. Taigi, atsakovams nebuvo poreikio slėpti didelės vertės bendrovės turto.

Atsakovės UAB „Patikima linija“ finansinė padėtis yra gera, ji vykdo veiklą, turi turto, kurio pakanka patenkinti ieškinio reikalavimus.

Laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia proporcingumo principą, kadangi atsakovė negali vykdyti savo įsipareigojimų, mokėti mokesčių į valstybės biudžetą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys nėra preliminariai pagrįstas, kadangi nėra pateikti pakankami įrodymai, pagrindžiantys ieškovių reikalavimus.

Atsakovai L. B., L. B. ir A. B. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2026 m. balandžio 7 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovių prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įvertino, kad atsakovai veikė bendrai, kaip šeima, ir nesąžiningai siekė paslėpti turtą. Atsakovai L. B., L. B. ir A. B. yra mažumos akcininkai, nedalyvauja bendrovės veikloje, todėl neįrodytas jų nesąžiningumas.

Atsakovės UAB „Patikima linija“ finansinė padėtis, išmokėjus dividendus, nepablogėjo. Atsakovai neatliko veiksmų, kuriais būtų siekiama pabloginti bendrovės finansinę padėtį.

Vien tai, kad atsakovai gavo dividendus, nereiškia jų nesąžiningumo. Tai, ar sprendimai išmokėti dividendus yra teisėti, gali būti nustatyta tik išnagrinėjus bylą iš esmės.

Dividendų išmokėjimo metu nebuvo duomenų apie UAB „Patikima linija“ neįvykdytą prievolę ieškovėms.

Atsakovams dividendai išmokėti tik už 2023 metus, o už 2024 metus atsakovams dividendai nebuvo išmokėti.

Ieškinyje nurodyta išmokėtų dividendų suma yra didesnė nei realiai buvo išmokėta atsakovams. Laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos didesne apimtimi, nei buvo išmokėta dividendų suma.

Ieškovės UAB „Bleiras Logistics“ ir UAB „Transorloja“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Pardavėja UAB „Patikima linija“, žinodama apie gresiančią atsakomybę, nepagrįstai atliko potencialius piniginių lėšų paslėpimo veiksmus, jas pervesdama akcininkams. Ieškovės įrodė atsakovų nesąžiningumą.

Ieškovės suformulavo ieškinio pagrindą ir dalyką, pateikė įrodymus, todėl ieškinys yra preliminariai pagrįstas.

Dividendų išmokėjimas atliktas atsakovei UAB „Patikima linija“ žinant apie tikėtiną atsakomybę už parduotas netinkamos kokybės transporto priemones.

UAB „Patikima linija“ finansinė padėtis pablogėjo, kadangi buvo išmokėta didelė suma, kaip dividendai, atsakovams.

Atsakovai nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų, kad visi dividendai buvo sumokėti atsakovams, t. y. UAB „Patikima linija“ neturi finansinių galimybių sumokėti likusios dividendų sumos, o tai pagrindžia, jog jos finansinė padėtis sunki.

Mažumos akcininkai priėmė pinigines sumas iš UAB „Patikima linija“, todėl, esant ieškovių pretenzijoms, elgėsi nesąžiningai.

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas ieškovių prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas. Pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina laikydamasis atskirųjų skundų ribų, t. y. pagal atskiruosiuose skunduose nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Pagrindo peržengti atskirųjų skundų ribas ir absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų priėmimo

Atsakovai UAB „Patikima linija“ ir R. B. kartu su atskiruoju skundu teismui pateikė naujus įrodymus, t. y. 2023 m. gegužės 4 d., 2024 m. balandžio 30 d. ir 2025 m. gegužės 27 d. visuotinio akcininkų susirikimo protokolų, 2022–2023 metų apyvartos žiniaraščių kopijas, duomenis apie bendrovės dalyvius, UAB „Alfatransa“ vienintelio akcininko sprendimų, 2022– 2023 metų UAB „Alfatransa“ apyvartos žiniaraščių, UAB „Alfatransa“ 2021–2024 metų finansinių ataskaitų kopijas, UAB „Patikima linija“ 2021–2024 metų finansinių ataskaitų ir konsoliduotų finansinių ataskaitų kopijas, Nekilnojamojo turto registro duomenis, turto vertinimo dokumentų kopijas, 2025 m. sausio 27 d. sutartinės maksimaliosios hipotekos sutarties kopiją, 2026 m. balandžio 14 d. pažymos kopiją, pažymą apie prekių likučius, UAB „Patikima linija“ ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus, duomenis apie UAB „Patikima linija“ darbuotojus ir išmokėtą darbo užmokestį. Atsakovai L. B., L. B. ir A. B. kartu su atskiruoju skundu teismui pateikė naujus įrodymus, t. y. 2024 m. balandžio 30 d. ir 2025 m. gegužės 27 d. visuotinio akcininkų susirikimo protokolų kopijas, UAB „Patikima linija“ 2024 m. liepos 29 d. atliktų mokėjimo nurodymų atsakovams kopijas (atsakovai 2026 m. birželio 15 d., ištaisydami techninę klaidą, teismui pateikė aktualius 2024 m. liepos 29 d. mokėjimų nurodymus). Ieškovės kartu su atsiliepimu į atskiruosius skundus teismui pateikė 2023 m. balandžio ir gruodžio mėnesių bei 2024 m. kovo mėnesio susirašinėjimų su UAB „Patikima linija“ kopijas. Atsakovai UAB „Patikima linija“ ir R. B. 2026 m. birželio 15 d. teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose iš esmės nesutinka su ieškovių atsiliepime į atskiruosius skundus išdėstytais argumentais.

Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

Kasacinio teismo praktikoje, aiškinančioje CPK 314 straipsnio reglamentavimą, ne kartą nurodyta, kad dalyvaujantys byloje asmenys bendriausia prasme neturi teisės teikti naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019). Vis dėlto draudimas apeliacinės instancijos teisme priimti naujus įrodymus nėra absoliutus. Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-48-916/2024).

Teismas, atsižvelgdamas į CPK 180 straipsnyje įtvirtintą sąsajumo principą, priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 302, 338 straipsniai).

Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovų UAB „Patikima linija“ ir R. B. pateikti nauji įrodymai, t. y. 2023 m. gegužės 4 d. ir 2024 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai, UAB „Patikima linija“ 2021–2024 metų finansinės ataskaitos ir konsoliduotos finansinės ataskaitos, Nekilnojamojo turto registro duomenys, 2025 m. sausio 27 d. sutartinės maksimaliosios hipotekos sutartis, UAB „Patikima linija“ ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašai, taip pat atsakovų L. B., L. B. ir A. B. pateikti nauji įrodymai, t. y. 2024 m. balandžio 30 d. ir 2025 m. gegužės 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai, UAB „Patikima linija“ 2024 m. liepos 29 d. atlikti mokėjimo nurodymai atsakovams, bei ieškovių pateikti nauji įrodymai, t. y. 2023 m. balandžio ir gruodžio mėnesių bei 2024 m. kovo mėnesio susirašinėjimai su UAB „Patikima linija“, gali būti aktualūs vertinant aplinkybes, ar egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, taip pat į tai, kad naujų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, priima minėtus pateiktus naujus įrodymus bei vertins kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis). Kita vertus, atsakovų UAB „Patikima linija“ ir R. B. pateikti nauji įrodymai, t. y. 2022–2023 metų apyvartos žiniaraščiai kopijas, duomenys apie bendrovės dalyvius, UAB „Patikima linija“ 2025 m. gegužės 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, UAB „Alfatransa“ vienintelio akcininko sprendimai, 2022–2023 metų UAB „Alfatransa“ apyvartos žiniaraščiai, UAB „Alfatransa“ 2021–2024 metų finansinės ataskaitos, turto vertinimo dokumentai, 2026 m. balandžio 14 d. pažyma, pažyma apie prekių likučius, duomenys apie UAB „Patikima linija“ darbuotojų skaičių ir išmokėtą darbo užmokestį, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamiems atskiriesiems skundams, t. y. pateikti įrodymai nėra susiję su nustatinėjamomis aplinkybėmis vertinant, ar egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo sąlygos. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas CPK 314 straipsnyje aptartos išimties taikymui pagrindo neįžvelgia ir šių išvardytų naujų įrodymų į bylą nepriima.

Pagal CPK 42 straipsnio nuostatas šalys turi teisę teikti rašytinius paaiškinimus, teikti savo argumentus ir samprotavimus visais bylos nagrinėjimo metu kylančiais klausimais. Šia teise šalys gali naudotis ir apeliaciniame procese (CPK 302, 388 straipsniai). Tačiau apeliaciniame procese nurodyta teise šalys gali naudotis nepažeisdamos CPK 323 straipsnyje įtvirtinto draudimo pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį (atskirąjį) skundą (CPK 338 straipsnis). Pagal CPK 335 straipsnio 1 dalies nuostatas atskirieji skundai paduodami per tą teismą, kurio nutartis yra skundžiama, per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos; kai skundžiama teismo nutartis CPK nustatyta tvarka yra priimama rašytinio proceso tvarka, atskirasis skundas gali būti paduodamas per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovų UAB „Patikima linija“ ir R. B. pateikti rašytiniai paaiškinimai savo esme laikytini atskirojo skundo papildymu, kuriuos jie pateikė po atskirojo skundo padavimo, todėl apeliacinės instancijos teismas rašytinių paaiškinimų kartu su priedais nepriima į bylą (CPK 323, 338 straipsniai).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų

CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, spręsdamas dėl poreikio konkrečiu atveju taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas, visų pirma, turi įvertinti, ar egzistuoja tikimybė, kad byloje bus priimtas ieškovėms palankus teismo sprendimas, t. y. teismas turi prima facie (preliminariai) įvertinti pareikštų reikalavimų pagrįstumą. Jeigu teismas nustato, kad tokia tikimybė egzistuoja, jis turi įvertinti, ar yra grėsmė, jog ieškovėms galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų būti apsunkintas ar apskritai tapti neįmanomas. Šios dvi aplinkybės – ieškinio preliminarus pagrįstumas ir grėsmės ieškovėms galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymui buvimas – sudaro privalomas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas. Jos yra kumuliatyvios, todėl, nenustačius bent vienos iš jų, laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos.

Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi ieškovių prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones patenkino, nustatęs, kad yra visos būtinosios sąlygos taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovai atskiruosiuose skunduose nurodo, kad ieškovės neįrodė visų sąlygų taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. preliminaraus ieškinio pagrįstumo bei grėsmės galbūt ieškovėms palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Atsižvelgiant į atskiruosiuose skunduose nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas pasisakys, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino, kad ieškovės pagrindė abi būtinas sąlygas taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

Dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo

Atsakovai UAB „Patikima linija“ ir R. B. atskirajame skunde iš esmės teigia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo, nevertino aplinkybės, jog nėra pateikti pakankami įrodymai, pagrindžiantys ieškinio reikalavimus, t. y. teismas turėjo nuspręsti, kad ieškinys yra preliminariai nepagrįstas.

Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas turi preliminariai (prima facie) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tikėtino ieškinio pagrįstumo pagal prima facie doktriną sąlyga reiškia, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas nenagrinėja ir neturi nagrinėti ieškinio (skundo) pagrįstumo klausimo iš esmės, neturi tirti ir vertinti ieškinio faktinių bei teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų galėtų būti priimtas ieškovėms palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2021 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-891-553/2021; 2023 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1129-933/2023).

Kai vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, teismui pakanka vien įsitikinti, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais ir ar ieškinio argumentai paremti įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-757-236/2015; 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160-302/2015; 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-458-330/2019). Preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovių reiškiami reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, kai, pavyzdžiui, ieškovės pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1609-407/2020; 2021 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-370/2021; 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1006-467/2023).

Kaip matyti iš atsakovų atskirojo skundo argumentų, jie ginčija ieškovių ieškinio pagrįstumą iš esmės – teigia, kad dividendų išmokėjimas yra teisėtas, o ieškovės, gindamos savo galbūt pažeistas teises, nepateikė pakankamai įrodymų vertinti priešingai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks ieškinio reikalavimų vertinimas, kokį pateikia atsakovai atskirajame skunde, šioje proceso stadijoje (sprendžiant dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atžvilgiu) yra skubotas ir nesudarantis pagrindo ieškovių ieškinio reikalavimų vertinti kaip preliminariai nepagrįstų. Ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškovių nurodytų teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas turi išsamiai, visapusiškai ir objektyviai tirti bei vertinti bylos faktus, atskleisti bylos esmę ir spręsti, ar pareiškusių ieškinį asmenų teisės, įstatymu saugomi interesai pažeisti ir kokiu teisiniu būdu jie gintini tik nagrinėdamas bylą iš esmės, o ne spręsdamas procesinį (tarpinį) klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių bei teisinių argumentų, juos patvirtinančių įrodymų.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės aiškiai suformulavo ieškinio dalyką (reikalavimus), įvardijo jo faktinį pagrindą, prie ieškinio pridėjo nurodomas aplinkybes pagrindžiančius dokumentus, pasirinko įmanomą ir tinkamą savo teisių gynimo būdą. Tai, ar ieškovių ginčijami dividendų išmokėjimai, yra (ne)teisėti, yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas, dėl to turi būti pasisakoma ne preliminariai vertinant ieškinio (ne)pagrįstumą, sprendžiant prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, o išnagrinėjus ginčą iš esmės. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ieškinys yra preliminariai pagrįstas, o atsakovų atskirajame skunde nurodomi argumentai nesudaro pagrindo vertinti ieškinio kaip aiškiai nepagrįsto šioje proceso stadijoje, t. y. sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo klausimą.

Dėl grėsmės galbūt ieškovėms palankaus teismo sprendimo įvykdymui

Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra savarankiškas teisių ir pažeistų interesų gynimo būdas. Laikinosios apsaugos priemonės nėra skirtos ginčo šalių interesams patenkinti, jų paskirtis yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą, tik tiek, kiek būtina, ribojant priešingos šalies teises ir interesus. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią būsimo teismo sprendimo įvykdymo negalimumui arba pasunkėjimui, jos gali būti taikomos tik nustačius grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1037-516/2017; 2021 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-872-302/2021).

Atskiruosiuose skunduose teigiama, kad ieškovės nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog atsakovai atliko veiksmus, siekdami išvengti galbūt ieškovėms palankaus teismo sprendimo įvykdymo, o vien aplinkybė dėl dividendų išmokėjimo atsakovės akcininkams savaime nepatvirtina atsakovų nesąžiningumo, siekiant išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo.

Grėsmė būsimam teismo sprendimui įvykdyti siejama su atsakovų elgesiu – siekiu sumažinti turimo turto vertę, turint tikslą išvengti būsimo teismo sprendimo. Asmens nesąžiningumas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste nepreziumuojamas, todėl taikyti laikinąsias apsaugos priemones siekiantis asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018; 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-494-516/2021).

Tikėtiną grėsmę, kaip vieną iš būtinų sąlygų laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, patvirtinti gali tik duomenys apie atsakovų (galimą) nesąžiningumą ir (ar) jų ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti, turint tikslą išvengti ieškovių naudai priimto teismo sprendimo įvykdymo, t. y. laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai asmuo pateikia konkrečių duomenų, bent tikėtinai pagrindžiančių atsakovų sąmoningą siekį pabloginti savo turtinę padėtį ir taip išvengti išieškojimo iš šio turto pagal teismo sprendimą. Dėl to svarbu nustatyti ne asmens, kurio atžvilgiu prašoma taikyti apribojimus, turtinę padėtį ir pareikšto jam ieškinio sumos reikšmingumą, bet jo elgesį sąžiningumo aspektu (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-90-464/2019; 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-949-1120/2022).

Nepriklausomai nuo to, ar ieškinio suma atsakovams yra didelė, ar nėra didelė, vien ši aplinkybė absoliutaus ir savaime pakankamo pagrindo laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nesuponuoja. Ieškinio sumos dydis ar asmens, kurio atžvilgiu prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turtinė padėtis yra tik vieni iš daugelio, bet anaiptol ne vieninteliai kriterijai, kurie turėtų būti įvertinti sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-97-790/2020; 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-105-464/2023). Taigi, turto arešto taikymas atsakovų turto masės nepadidina, todėl nei didelė ieškinio suma, nei galbūt sunki atsakovų finansinė padėtis, pačios savaime nėra pakankamos aplinkybės, leidžiančios taikyti turto areštą.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės pateikė duomenis, leidžiančius atsakovų elgesį laikyti kaip nesąžiningą. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovė UAB „Patikima linija“ 2023 m. kovo 1 d.–2024 m. gegužės 24 d. ieškovėms pardavė 107 vnt. transporto priemones; kaip nurodė ieškovės, pradėjus jas eksploatuoti, atsirado kokybės trūkumai, autovežiams buvo taikyti garantiniai aptarnavimai, buvo sustabdytas dalies autovežių dalyvavimas eisme. Taigi, byloje nustatyta, kad jau iki dividendų išmokėjimo atsakovams, ieškovės kreipėsi į atsakovę UAB „Patikima linija“ dėl transporto priemonių kokybės defektų ir jų garantinių remontų. Taip pat, kaip ieškovės nurodė atsiliepime į atskirąjį skundą, atsakovės UAB „Patikima linija“ atstovas po to, kai ieškovės kreipėsi dėl garantinių remontų, nurodė servisams, vykdžiusiems garantinių remontų darbus neteikti ieškovėms informacijos apie vykdytus tokių remontų darbus. Byloje nėra ginčo, kad 2023 m. gegužės 4 d. ir 2024 m. balandžio 30 d. UAB „Patikima linija“ visuotinio akcininkų susirinkime buvo priimti sprendimai išmokėti akcininkams dividendus. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, t. y. 2024 m. liepos 29 d. UAB „Patikima linija“ atliktų mokėjimų akcininkams nurodymai, patvirtina, kad akcininkams dividendai buvo išmokėti 2024 m. liepos 29 d. Šiuo atveju nėra svarbi aplinkybė, kad sprendimai dėl dividendų mokėjimo buvo priimti 2023 m. gegužės 4 d. ir 2024 m. balandžio 30 d., taip pat nėra aktualu, už kokius metus dividendai apskaičiuoti, tačiau svarbi aplinkybė, jog dividendai akcininkams sumokėti 2024 m. liepos 29 d., t. y. po to, kai atsakovė UAB „Patikima linija“ žinojo (turėjo žinoti) apie ieškovės pretenzijas dėl transporto priemonių defektų. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytas faktines aplinkybes, prieina prie išvados, kad atsakovės UAB „Patikima linija“ vadovas R. B., suprasdamas gresiančią atsakomybę už ieškovėms parduotų transporto priemonių defektus ir galimą žalos dydį, siekė slėpti atsakovės UAB „Patikima linija“ turtą išmokant dividendus akcininkams, kurių dydis iš esmės atitinka (gana artimas) ieškovių sumokėtą kainą už netinkamos kokybės transporto priemonių (autovežių) įsigijimą iš atsakovės UAB „Patikima linija“ (šių autovežių gamintojos) ir tokiu būdu elgėsi nesąžiningai.

Nors Lietuvos apeliacinio teismo praktika taikant laikinąsias apsaugos priemones orientuota į tai, kad tikėtiną grėsmę, kaip vieną iš būtinų sąlygų laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, patvirtina atsakovų (galimas) nesąžiningumas ir (ar) jų ketinimas paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti, turint tikslą išvengti ieškovių naudai priimto teismo sprendimo įvykdymo, tačiau šiuo atveju atkreiptinas dėmesys ir į didelę ieškinio sumą (20 667 865 Eur), todėl šios bylos kontekste ji vertinama kaip papildomas kriterijus sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio. Kita vertus, nutartų išmokėti dividendų suma – 17 550 000 Eur – vertinama kaip reikšminga, o realiai išmokėtų dividendų dydžiu 14 917 500 Eur, tiesiogiai buvo sumažinta atsakovės valdomo turto (likvidaus turto) masė, todėl pripažįstama kaip sukelianti galimą riziką būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pagal UAB „Patikima linija“ 2024 metų balanso duomenis jos turimo turto vertė sudarė 37 408 923 Eur, iš kurio 8 267 214 Eur ilgalaikis turtas ir 29 102 669 Eur trumpalaikis turtas (iš jo 23 480 599 Eur atsargos), taigi iš esmės žymiai didesnę atsakovės turto vertę sudaro atsargos (23 480 599 Eur), be to, ilgalaikiam materialiajam turtui (žemės sklypui ir pastatams – gamybinėms ir sandėliavimo patalpoms, administraciniam pastatui, gamybiniams pastatams) pagal 2025 m. sausio 27 d. sutartinės maksimaliosios hipotekos sutartį taikomi ribojimai (hipoteka), maksimaliosios hipotekos dydis 10 500 000 Eur, įkaito davėja UAB „Patikima linija“ (sutarties 4.1 – 4.6 papunkčiai, 5 punktas, 7.2 papunktis). Iš atsakovų pateiktų Nekilnojamojo turto registro duomenų matyti, kad atsakovė UAB „Patikima linija“ nuosavybės teise turi objektus – žemės sklypą ir pastatus (gamybines ir sandėliavimo patalpas, administracinį pastatą, gamybinį pastatą), esančius (duomenys neskelbtini), kurie iš esmės sudaro didžiąją ilgalaikio turto vertės dalį ir kuriems, kaip minėta, taikyta sutartinė hipoteka, o kitų atsakovės nuosavybės teise valdomų dviejų objektų – žemės sklypų, esančių (duomenys neskelbtini), vertė atitinkamai yra 18 500 Eur ir 15 500 Eur, t. y. žymiai mažesnė nei ieškiniu pareikštų reikalavimų suma. Pažymėtina, kad iš atsakovų pateikto UAB „Patikima linija“ 2024 metų balanse ilgalaikio turto sąrašo nustatyta, kad be minėtų nekilnojamojo turto objektų atsakovės ilgalaikį turtą sudaro ofiso baldai ir įranga, taip pat veiklai vykdyti reikalinga įranga ir transporto priemonės, kurių vertė atitinkamai yra 26 835,96 Eur, 39 665,81 Eur, 2 808 632,65 Eur ir 306 042,81 Eur, iš viso 3 181 177,23 Eur, t. y. žymiai mažesnė nei ieškinio suma – 20 667 865 Eur. Pritartina ir ieškovių atsiliepime į skundą nurodytam argumentui, kad pati atsakovės (pardavėjos) finansinių ataskaitų analizė rodo, kad ji nėra pajėgi išmokėti viso 17 550 000 Eur dividendų dydžio savo akcininkams (nesumokėjusi 2 632 500 Eur). Todėl, kaip nurodyta pirmiau, papildomu kriterijumi taikant laikinąsias apsaugos priemones vertinama ir atsakovės finansinė padėtis kaip sudaranti galimą grėsmę galbūt ieškovėms palankaus teismo sprendimo įvykdymui.

Pasisakydamas dėl atsakovų L. B., L. B., A. B. nesąžiningumo laikinųjų apsaugos priemonių kontekste, apeliacinės instancijos teismas akcentuoja, kad, viena vertus, atsakovai L. B. ir A. B. yra susiję artimais šeimos (giminystės) santykiais su atsakovės UAB „Patikima linija“ vadovu R. B., o atsakovė L. B. buvusi jo sutuoktinė. Nors pripažintina, kad ši aplinkybė savaime nepagrindžia įvardytų atsakovų nesąžiningumo, tačiau šie asmenys yra ir atsakovės UAB „Patikima linija“ akcininkai, todėl jiems, kaip artimais ryšiais susijusiems asmenims turėjo būti žinoma apie tikrąją už ankstesnius metus dividendų išmokėjimo priežastį būtent 2024 m. liepos 29 d. Tokią išvadą leidžia daryti nustatytos aplinkybės, kad visuotinių akcininkų sprendimai išmokėti dividendus buvo priimti dar 2023 m. gegužės 4 d. ir 2024 m. balandžio 30 d., o realiai dividendai išmokėti daug vėliau, todėl atsakovai, priėmę gana didelės vertės dividendus, būdami apdairūs ir rūpestingi, negalėjo nežinoti apie tikrąsias jų išmokėjimo priežastis nurodytu laiku. Tokiu būdu sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, aktuali aplinkybė, kad likvidaus turto (pinigų) sumažinimo apimtis buvo jų pervedimas dividendų forma artimiems šeimos nariams. Kaip jau nurodyta, atsakovai gavo dideles pinigines sumas iš juridinio asmens, kurių akcininkais jie yra, todėl, įvertinus, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtina aktyvi akcininko galimybė gauti informaciją apie bendrovės veiklą, bei atsižvelgiant į jų artimą ryšį su atsakovės UAB „Patikima linija“ vadovu bei pagrindiniu akcininku, prieinama prie išvados, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino ir šių atsakovų nesąžiningumą kaip galimą grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Nurodytina, kad, priešingai nei teigia atsakovai atskirajame skunde, byloje nėra duomenų, jog dividendai buvo išmokėti iš lėšų, kurias atsakovei UAB „Patikima linija“ pervedė jos dukterinė bendrovė UAB „Alfatransa“.

Atsakovų nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1021-553/2023 suformuota praktika, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą vien dividendų išmokėjimas nepagrindžia atsakovų nesąžiningumo, yra suformuota byloje, kurioje pareikšti bankrutuojančios bendrovės reikalavimai dėl žalos atlyginimo. Nagrinėjamu atveju ieškovės pareiškė reikalavimus, kildinamus iš sutartinių pirkimo –pardavimo teisinių santykių. Taigi, bylų faktinės aplinkybės ir ratio decidendi (argumentai, kuriais grindžiama nutartis) iš esmės skiriasi, todėl pirmiau nurodyta teismo praktika vertintina kaip neaktuali, suformuota kitokioje faktinėje situacijoje.

Pažymėtina, kad ekonomiškumo principas reikalauja, jog teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, tačiau laikinųjų apsaugos priemonių suma neturi būti iš esmės didesnė už ieškinio sumą (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones tokia apimtimi, kokia yra pareikštų reikalavimų suma, atsakovų atskirajame skunde nurodytos aplinkybės dėl mažesnės apimties jiems išmokėtų dividendų nesudaro pagrindo sumažinti taikyto arešto mąstą. Apeliacinės instancijos teismas akcentuoja, kad aplinkybės dėl dividendų išmokėjimo (ne)teisėtumo, taip pat jų dydžio, nustatytinos ir vertintinos ginčą išnagrinėjus iš esmės.

Teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos tokios, kad nė vienai iš šalių nesuteiktų nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, negu būtina tikslui pasiekti. Proporcingumo principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovių, tiek atsakovų teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1331-178/2017). Šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visuomet sukelia tam asmeniui, kuriam jos taikomos, tam tikrų suvaržymų ar nepatogumų, todėl aplinkybė, jog bylos šalis dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo patiria (galimai patirs) neigiamų padarinių, nereiškia proporcingumo, ekonomiškumo ar teisingumo principų pažeidimo. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones, pavedė antstoliui nustatyti konkrečią lėšų sumą, kuri, jei bus areštuotos atsakovų piniginės lėšos, per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota UAB „Patikima linija“ veiklai vykdyti bei atsakovų R. B., L. B., L. B., A. B. pragyvenimui. Taigi pritaikytomis laikinosiomis priemonėmis yra užtikrinama šalių interesų pusiausvyra, o vykdymo tvarka nėra šios apeliacijos dalykas, todėl jos teisėtumas nevertinamas.

Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju yra pakankamas pagrindas teigti, jog atsakovų konkretūs veiksmai, t. y. didelės vertės piniginių lėšų dividendų forma išmokėjimas ir priėmimas tuo momentu, kai ieškovės jau buvo pateikę pretenzijas dėl įsigytų transporto priemonių defektų, patvirtina atsakovų nesąžiningumą bei grėsmės ieškovėms tikėtinai palankaus teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, yra teisėta ir pagrįsta, o atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo vertinti priešingai.

Dėl procesinės bylos baigties

Apibendrindamas nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimui išspręsti reikšmingas bylos faktines aplinkybes, priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurios pakeisti ar panaikinti atskirųjų skundų motyvais nėra pagrindo, todėl atskirieji skundai atmetami, o Kauno apygardos teismo 2026 m. balandžio 7 d. nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2026 m. balandžio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.