- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-01-11
- Bylos Nr.
- e2A-102-910/2022
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Ramunė Mikonienė, Asta Pikelienė, Laima Ribokaitė
- Ieškovas
- Bulgarijos Respublikos įmonės „Vanta 2“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Emilė“
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Mikonienės, Astos Pikelienės ir Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „Vanta 2“ EOOD apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „Vanta 2“ EOOD ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Emilė“ dėl visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kurioje tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „EDS Invest“, uždaroji akcinė bendrovė „Interbesta“, antstolis D. K., bankrutavusi kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, D. K., V. Ž., L. M..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiu atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Emilė“ 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo sprendimą, kuriuo nuspręsta įkeisti trečiajam asmeniui (šiuo metu bankrutavusiai) kredito unijai (toliau – BKU) „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei priklausantį turtą: 1) gyvenamą pastatą (duomenys neskelbtini); 2) nuomos teisę į valstybinės žemės sklypą (duomenys neskelbtini).
2. Ieškovė nurodė, kad nuo 2011 m. birželio 16 d. iki 2013 m. balandžio 4 d., vėliau – nuo 2013 m. balandžio 29 d. iki ieškinio pateikimo yra vienintelė atsakovės akcininkė. Atsakovė ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugsėjo 12 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 12-00349 LTL (toliau – Paskolos sutartis), kuria atsakovei buvo suteikta 1 554 000,00 Lt (450 069,50 Eur) paskola. Paskolos sutartimi šalys susitarė, kad atsakovė paskolos grąžinimui užtikrinti įkeis pastatą ir nuomos teisę į 0,0211 ha ploto žemės sklypo dalį, esančius (duomenys neskelbtini) (toliau – Turtas). Ieškovė, susipažinusi su 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo (toliau – ir Protokolas) kopija, pastebėjo, kad Protokolą pasirašė galimai ne ieškovės vadovė V. C. ir ne L. M..
3. Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016 buvo remiamasi Lietuvos teismo ekspertizės specialisto 2016 m. liepos 20 d. išvada Nr. 11-1473(16), kad UAB „Emilė“ 2012 m. rugsėjo 26 d. visų akcijų savininko sprendimą dėl V. Ž. paskyrimo UAB „Emilė“ direktoriumi pasirašė ne jame nurodyta direktorė V. C.. Taip pat V. C. nepasirašė 2014 m. balandžio 11 d. visuotinio akcininkų protokolo ir 2015 m. birželio 3 d. vienintelio akcininko rašytinio sprendimo. Kadangi dėl galimai suklastoto dokumento, kuriame nurodyti tikrovės neatitinkantys duomenys apie priimtą sprendimą, išleidimo į civilinę apyvartą atsakovė neteks savo Turto, iš kurio nuomos ar kitokios komercinės veiklos atsakovė galėtų gauti pelną, o ieškovė – dividendų, ieškovė yra suinteresuota, kad sprendimas, užfiksuotas Protokole, būtų teismo pripažintas negaliojančiu.
4. Ieškovės vadovė ir vienintelė akcininkė nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. buvo L. M.. D. K. B. vadove tapo vėliau, todėl ji nežinojo apie L. M. priimtus sprendimus. Apie Turto įkeitimą ieškovė sužinojo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-2209-614/2020 proceso metu. Ieškovė nėra praleidusi nei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinto trijų mėnesių ieškinio senaties termino, nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto 30 dienų termino. Ieškovė nėra gavusi arba mačiusi Protokolo, kuriame būtų užfiksuotas sprendimas dėl Turto įkeitimo, o terminas sprendimui ginčyti prasidės, kai atsakovė arba trečiasis asmuo UAB „EDS Invest“ pateiks prašomą dokumentą teismui.
5. Ieškovės ieškinio pagrįstumas gali būti įrodytas tik atlikus teismo ekspertizę ir gavus kompetentingų ekspertų išvadas dėl parašų Protokole. Protokolas yra suklastotas, nes jį pasirašė V. C., kuri nebuvo ieškovės akcininkė, jai nebuvo išduotas įgaliojimas veikti akcininkės vardu. Kadangi Protokole įrašyta buvusi ieškovės akcininkė, yra suklastotas ne tik Protokolo turinys, bet ir jame esantis buvusios akcininkės parašas. Protokolas buvo suklastotas, siekiant gauti kreditą, kuriam užtikrinti buvo reikalingas ieškovei priklausančio Turto įkeitimas. Išsiaiškinus, ar Protokolas yra suklastotas, būtų patvirtintos aplinkybės, kad ieškovė niekada nepriėmė sprendimo dėl Turto įkeitimo.
6. Turto realizavimas, nesant ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, pritarimo, reikštų ieškovės teisių pažeidimą, nes ieškovė nežinojo apie atsakovės atliktus veiksmus, t. y. Turto įkeitimą trečiojo asmens prievolių įvykdymui užtikrinti. Jeigu paskola būtų gauta atsakovės vardu ir gautos piniginės lėšos būtų panaudotos išskirtinai atsakovės veiklai, ieškovė greičiausiai nekeltų ginčo. Tačiau atsakovės turtas buvo įkeistas trečiojo asmens paskolos įvykdymui užtikrinti. Atsakovė jokios bendros veiklos su trečiuoju asmeniu nevykdė, jokio pelno ar pajamų iš trečiojo asmens gautos paskolos negavo. Dėl to šis sandoris laikytinas nenaudingu bei prieštaraujančiu įmonės veiklai.
Šalies argumentai
7. Atsakovė UAB „Emilė“ sutiko su ieškiniu, prašė jį tenkinti.
Atsiliepimas
8. Atsakovė nurodė, kad nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. ieškovės vadovė ir vienintelė visų akcijų savininkė buvo L. M.. Dėl to atsakovės, kurios vienintelė akcininkė 2012 m. spalio 5 d. buvo ieškovė, sprendimus galėjo priimti tik jos vienintelio akcininko vadovė ir visų akcijų savininkė L. M.. V. C. neturėjo įgaliojimų pasirašyti Protokolo. Taigi Protokolas yra niekinis ir negaliojantis. Atsakovė nuo 2011 m. gruodžio 20 d. veikia pagal savo įstatų redakciją, kuri yra pasirašyta atsakovės vadovo D. K., patvirtinta notaro ir įregistruota Juridinių asmenų registre 2012 m. sausio 4 d. Ši įstatų redakcija yra pasirašyta atsakovės akcininko įgaliojimus turėjusio asmens, įstatymų nustatyta tvarka nenuginčyta. Buvusios ir esamos atsakovės vienintelės akcininkės – ieškovės – valia vadovautis UAB „Emilė“ veikloje būtent šia įstatų redakcija yra aiškiai ir neginčijamai patvirtinta.
Šalies argumentai
9. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. Ž., nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti.
Atsiliepimas
10. Trečiasis asmuo nurodė, kad ginčui aktualiu laikotarpiu faktinis UAB „Emilė“ vadovas buvo S. R.. L. M. yra (duomenys neskelbtini), kuri realiai ieškovės ūkinei-finansinei veiklai nevadovavo. Ši aplinkybė nustatyta baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018. Ieškovė remiasi negaliojančia UAB „Emilė“ įstatų 2011 m. gruodžio 20 d. redakcija. Reikia remtis 2011 m. gegužės 12 d. įstatais, kurių 7.7 punktas numato, kad atsakovės vadovo sprendimai perleisti, išnuomoti, įkeisti bendrovės ilgalaikį turtą, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievoles priimami vienasmeniškai.
Šalies argumentai
11. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „EDS Invest“ nesutiko su ieškiniu, prašė taikyti ieškinio senatį ir bylą nutraukti arba ieškinį atmesti.
Atsiliepimas
12. Trečiasis asmuo nurodė, kad bylos išnagrinėjimas nesukels teisinių pasekmių, nes ieškovė ginčija sprendimą, teigdama, kad šio iš viso nėra. Dėl Turto hipotekos galiojimo bus nuspręsta Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2029-614/2020. Atsakovei paskola buvo suteikta 2012 m., Turtas įkeistas 2012 m., todėl ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą. Tikrasis šio ieškinio pateikimo tikslas yra sustabdyti išieškojimą iš įkeisto Turto.
13. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, L. M. nurodė, kad nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. buvo ieškovės vadovė ir vienintelė visų akcijų savininkė. Trečiasis asmuo 2012 m. rugsėjo 12 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo ir nepriėmė jokio sprendimo dėl atsakovės turto įkeitimo. Trečiasis asmuo taip pat nepasirašė Protokolo, todėl šiame dokumente užfiksuoti sprendimai yra negaliojantys, akcininkė jų niekada nepriėmė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
14. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. rugsėjo 23 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė valstybei iš ieškovės 21,84 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.
15. Teismas nustatė, kad atsakovės ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ Paskolos sutartis buvo pasirašyta 2012 m. rugsėjo 12 d., o 2013 m. gruodžio 31 d. trišale skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartimi atsakovės teisės ir pareigos pagal Paskolos sutartį perkeltos atsakovės dukterinei įmonei UAB „Interbesta“. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad 2014 m. sausio 17 d. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ veikla buvo sustabdyta, Lietuvos bankui priėmus sprendimą atšaukti išduotą veiklos licenciją, o 2014 m. vasario 7 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ iškelta bankroto byla. Po bankroto bylos iškėlimo UAB „Interbesta“ nevykdė įsipareigojimų pagal atsakovės sudarytas paskolos sutartis, todėl BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ inicijavo skolos išieškojimą iš užtikrinimo priemonių, taip pat ir iš Turto. Atsakovei nepasinaudojus galimybe pačiai įvykdyti paskolos sutartis, notaras 2016 m. birželio 29 d. išdavė vykdomuosius įrašus.
16. Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2209-614/2020 atsakovė prašė 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį pripažinti negaliojančiais ab initio. Minėtoje civilinėje byloje ieškinį pateikė atsakovės vadovė D. K. B., kuri taip pat yra ir ieškovės vadovė. Tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 atsakovė taip pat prašė pripažinti negaliojančiu 2012 m. rugsėjo 13 sutartinio įkeitimo sandorį, pagal kurį buvo įkeistas atsakovei priklausantis Turtas. Nurodytoje byloje 2017 m. birželio 12 d. apeliacinį skundą pateikė atsakovės vadovė D. K. B.. Taigi labiau tikėtina, kad tiek ieškovei, tiek atsakovei buvo žinoma apie Protokolą jau 2012 m. rugsėjo 10 d., nes jo pagrindu buvo prisiimti dideli finansiniai įsipareigojimai, kurie vėliau nebuvo vykdomi.
17. Aplinkybę, kad toks Protokolas buvo priimtas, valdymo organai galėjo žinoti ir dėl to, jog nuo 2016 m. buvo pradėtas priverstinis išieškojimas iš atsakovei priklausančio ir įkeisto Turto. Nuo 2017 m. pati atsakovė, vadovaujama D. K. B., kuri taip pat yra ieškovės vadovė ir turėjo galimybę susipažinti su kontroliuojamos įmonės (atsakovės) dokumentais, ginčijo sandorius, kuriais buvo įkeistas Turtas. Be to, atsakovės valdymo organai kiekvienais metais galėjo patikrinti įmonės finansines ataskaitas – pelno (nuostolių) ataskaitą, balanso, pinigų srautų ataskaitą ir t. t., bei nustatyti, kokiais pagrindais prisiimti įvairūs finansiniai įsipareigojimai, dėl kurių pradėti priverstiniai išieškojimo veiksmai. Teismas padarė išvadą, kad valdymo organai žinojo apie Protokolą nuo jo priėmimo momento ir visą laikotarpį iki ieškinio pateikimo, bei su juo sutiko, o ieškinys pareikštas siekiant vilkinti išieškojimo veiksmus vykdomojoje byloje trečiojo asmens naudai.
18. Teismas konstatavo, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas, nes ieškovės ieškinys pareikštas akivaizdžiai praleidus įstatymo nustatytą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą (teisme ieškinys buvo 2020 m. kovo 10 d., o patikslintas ieškinys – 2020 m. kovo 25 d.). Trečiasis asmuo UAB „EDS Invest“ prašė taikyti ieškinio senaties terminą. Ieškovė neprašė atnaujinti ieškinio senaties termino. Teismas nenustatė, kad senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, ar buvo aplinkybės, kurios sustabdytų ieškinio senatį. Kadangi iš atsakovės įkeisto Turto yra vykdomas išieškojimas trečiojo asmens UAB „EDS Invest“ naudai (priimtas sprendimas turi įtakos trečiojo asmens teisėms ir pareigoms), yra pagrindas tenkinti trečiojo asmens prašymą taikyti ieškinio senaties terminą ir šiuo pagrindu ieškinį atmesti.
19. Teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo vadovautis 2011 m. gruodžio 20 d. pasirašytais atsakovės įstatais, nes civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 konstatuota, kad VĮ Registrų centrui buvo pateikti įstatai, kurie patvirtinti UAB „Emilė“ vienintelio akcininko 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimu, t. y. Bulgarijos Respublikos įmonės „Vanta 2“ EOOD vadovės V. C.. Nagrinėjamoje civilinėje byloje susiklosto situacija, kad ieškovė ir atsakovė prašo pripažinti negaliojančiu 2012 m. rugsėjo 10 d. Protokolą dėl to, kad jame pasirašė V. C., kuri nebuvo ieškovės vadovė, bet kartu teigia, jog, atsakovei siekiant įkeisti turimą nekilnojamąjį turtą pagal Paskolos sutartį, reikėjo vadovautis 2011 m. gruodžio 20 d. UAB „Emilė“ įstatais ir gauti visuotino akcininkų susirinkimo pritarimą, kuriuos taipogi patvirtino V. C., kuri nebuvo ieškovės vadovė, nes jos turimos akcijos buvo parduotos trečiajam asmeniui L. M. 2010 m. rugsėjo 29 d.
20. Teismas nesivadovavo trečiojo asmens L. M. paaiškinimais, kad ji galimai nepasirašė Protokole, pažymėdamas, kad šie paaiškinimai pateikti bylos baigtimi suinteresuoto asmens. Be to, įsiteisėjusiais teismo procesiniais sprendimais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje e2A-465-330/2020, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 8 d. nutartis baudžiamojoje byloje Nr. 1A-290-518/2018, ir kt.) konstatuota, kad UAB „Emilė“ paskirti vadovai tik formaliai ėjo vadovo pareigas, o bendrovei realiai vadovavo S. R., kuris yra trečiojo asmens L. M. (duomenys neskelbtini), o įmonėje sistemingai buvo taikoma dokumentų klastojimo praktika.
21. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad Protokolas prieštarauja juridinio asmens teisnumui, nurodydamas, jog ieškovė neįrodė, kad Paskolos sutartis, kurios pagrindu atsakovei suteikta paskola, buvo ekonomiškai nenaudinga, nuostolinga ar sudaryta nesąžiningomis sąlygomis ir pan. Paskolos suteikimo atsakovė neginčijo, nenurodė, kaip ir kur gautos lėšos buvo panaudotos. Atsakovės valdymo organai negalėjo nežinoti apie sudarytą sandorį, o aplinkybė, kad ilgą laiką šis sandoris nebuvo ginčijamas, patvirtina, kad tokiam sandoriui buvo pritarta. Teismui pripažinus, kad nėra teisinio pagrindo vadovautis 2011 m. gruodžio 20 d. UAB „Emilė“ įstatais, nereikšmingi ieškovės argumentai, jog Protokolas galimai suklastotas, nes ieškovė neįrodė, kad tokiam sandoriui pritarti buvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Šis sandoris buvo patvirtintas tuo metu buvusio atsakovės vadovo D. K., kuris tam turėjo visus įgaliojimus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
22. Ieškovė „Vanta 2“ EOOD apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
22.1. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą. Ieškovė tik 2020 m. vasario 19 d., Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr.e2-2365-614/2020 atsakovei UAB „EDS Invest“ pateikus teismui 2012 m. spalio 24 d. visuotinio susirinkimo protokolą Nr. 12/10/2, susipažino su šiuo dokumentu ir jai kilo įtarimų dėl pateikto dokumento tikrumo. Būtent šis sužinojimo momentas laikytinas ieškinio senaties termino eigos pradžia. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad tiek ieškovei, tiek atsakovei buvo žinoma apie priimtą Protokolą jau 2012 m. rugsėjo 10 d., nes jo pagrindu buvo prisiimti dideli finansiniai įsipareigojimai. Ieškovė nepriėmė ir nepasirašinėjo Protokolo. Ši aplinkybė patvirtina faktą, kad nurodytas dokumentas suklastotas.
22.2. Ieškinio senaties termino eigos pradžia apibrėžiama ne objektyviuoju (teisės pažeidimo), bet subjektyviuoju momentu (kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teisės pažeidimą), todėl teismo daromos prielaidos, kad ieškovė turėjo žinoti ir buvo susipažinusi su priimtu sprendimu, neatitinka tikrovės. Teismas netinkamai nustatė ieškovės sužinojimo apie savo pažeistą teisę momentą. Teismas rėmėsi tik galimomis ar tikėtinomis prielaidomis, bet nenustatė bent apytiksliai tariamo ieškovės sužinojimo apie egzistuojantį dokumentą momento ir visiškai nevertino ieškovės subjektyvaus sužinojimo momento. Dėl to teismas nukrypo nuo proceso šalių lygiateisiškumo principo. Ieškovė nėra gavusi ar mačiusi Protokolo, kuriame būtų užfiksuotas sprendimas dėl Turto įkeitimo, todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Ieškinio senaties termino eiga prasidėjo atsakovei ar trečiajam asmeniui UAB „EDS Invest“ pateikus prašomą dokumentą teismui, t. y. nuo 2020 m. vasario 19 d.
22.3. Pagal ABĮ 20 straipsnį visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. Teismas nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, nes rėmėsi tik vienu argumentu, kad UAB „Emilė“ valdymo organams turėjo būti žinoma apie įkeitimo sandorio sudarymą, o tai eliminuoja poreikį spręsti dokumento negaliojimo klausimą. Teismas nevertino, kokias neigiamas pasekmes sukėlė ar galėjo sukelti neteisėtai priimtas sprendimas, taip pat nevertino, ar šis dokumentas atitinka viešąjį interesą.
22.4. Teismas netinkama ištyrė pateiktus įrodymus, nukrypo nuo šalių lygiateisiškumo ir betarpiškumo principų, nevertindamas daugelio ieškovės pateiktų argumentų ir aplinkybių. Ieškovė rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016 nustatytais prejudiciniais faktais, kad ne vienas ieškovės vardu sudarytas dokumentas yra suklastotas. Šis faktas patvirtina, kad ir Protokolas taip pat yra suklastotas, nes jis sudarytas panašiu laiku, kaip ir jau pripažinti suklastotais kiti ieškovės vardu sudaryti protokolai. Kitas teismas jau yra konstatavęs, kad V. Ž. nebuvo paskirtas atsakovės vadovu ir jam nebuvo suteikti įgaliojimai veikti atsakovės vardu. Teismas nagrinėjamoje byloje nepagrįstai šios aplinkybės nevertino ir dėl jos nepasisakė.
22.5. Ieškovė kėlė ne tik klausimą dėl Protokolo turinio klastojimo, kuris gali būti įrodytas viešų registrų duomenimis ir nereikalauja specialių žinių, bet ir Protokolą pasirašiusių asmenų parašų autentiškumo klausimą, į kurį gali atsakyti tik specialių žinių turintys teismo ekspertai. Tik gavus teismo ekspertų išvadą būtų galima konstatuoti Protokolo klastojimo faktą, kartu pripažinti ir Protokolo negaliojimo faktą. Teismas nevertino argumento, kad šis ieškovės pažeistų teisių gynimo būdas suteiktų jai galimybę apsiginti nuo reikalavimų, atsiradusių paleidus į apyvartą suklastotą dokumentą. Teismas, atsisakydamas tenkinti ieškovės prašymą dėl Protokolo ekspertizės skyrimo, užkirto kelią ieškovei įrodyti, kad nurodytas dokumentas yra suklastotas, kad jo pagrindu priimti sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais.
22.6. Pagal CK 1.82 straipsnį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais. Nagrinėjamoje byloje yra visi Protokole fiksuojamo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindai. Sprendimas buvo priimtas privataus juridinio asmens. Protokolas prieštarauja juridinio asmens teisnumui, nes ieškovė nėra priėmusi sprendimo dėl atsakovės Turto įkeitimo. Protokolas nėra sandoris, sukėlęs civilinių teisinių santykių tarp atsakovės ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsiradimą, tačiau Protokole užfiksuotas sprendimas, kurio pagrindu buvo sudarytas sandoris dėl atsakovės turto įkeitimo. Konstatavus, kad Protokolas yra suklastotas, akivaizdu, kad jame užfiksuotas sprendimas pripažintinas negaliojančiu, nes jis nebuvo priimtas ieškovės. Ieškovė nėra išreiškusi valios priimti sprendimą leisti įkeiti Turtą.
23. Trečiasis asmuo L. M. sutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį tenkinti, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
23.1. Teismas pažeidė esminę ieškinio senaties instituto taikymo normą, neatsižvelgdamas į subjektyvųjį sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovė sieja savo teisių pažeidimą, momentą. Ieškovė nurodė sužinojimo apie galimai suklastoto dokumento egzistavimo momentą, taip pat pradėjo aktyviai ginti savo teises – nedelsdama kreipėsi į teismą su ieškiniu. Byloje nepateikta įrodymų, paneigiančių ieškovės argumentus, kad tik 2020 m. vasario 19 d., Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2365-614/2020 UAB „EDS Invest“ pateikus teismui 2012 m. spalio 24 d. visuotinio susirinkimo protokolą Nr. 12/10/2, ieškovė susipažino su šiuo dokumentu ir jai kilo įtarimų dėl pateikto dokumento tikrumo. Būtent šis sužinojimo momentas laikytinas senaties termino eigos pradžia.
23.2. Protokolas turi būti pripažintas negaliojančiu, nes jis nebuvo pasirašytas tokią teisę turinčio asmens, o tiksliau dokumentas buvo patvirtintas suklastojus L. M. parašą. Ji niekada nepasirašė Protokolo ir netvirtino jame nurodytų sprendimų. Tiek L. M., tiek ieškovei apie nurodyto turinio dokumentą tapo žinoma tik 2020 m. vasario 19 d. Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2365-614/2020 UAB „EDS Invest“ pateikus Protokolo originalą. Teismas netinkamai taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas ir nepagrįstai pripažino, kad praleistas senaties terminas. Teismo prielaidos, kad ieškovė turėjo žinoti ir buvo susipažinusi su priimtu sprendimu, neatitinka tikrovės. Teismas pažeidė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senatį, netinkamai nustatė ieškovės sužinojimo apie savo pažeistos teisės momentą.
23.3. L. M., susipažinusi su dokumentu, nustatė, kad dokumente esantis parašas – ne jos, Protokolas pasirašytas kito asmens jos vardu. Protokolas, kurį pasirašė tam teisės neturintis asmuo, o tiksliau – suklastojęs kito asmens parašą, prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms ir pripažintinas negaliojančiu. Teismas nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos šiuo klausimu, nes nevertino, kokias neigiamas pasekmes sukėlė ar galėjo sukelti neteisėtai priimtas sprendimas, taip pat nevertino jo atitikties viešajam interesui. Teismas turėjo tenkinti ieškovės prašymą skirti galimai suklastoto dokumento ekspertizę, tačiau šio ieškovės prašymo netenkino.
23.4. Teismas nepagrįstai nesirėmė prejudiciniais faktais, konstatuotais Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016. L. M. niekada nebuvo išreiškusi vidinės valios pasirašyti Protokolą iš jo nepasirašė. Valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų, todėl konstatavus, kad L. M. neišreiškė valios pasirašyti Protokolą, būtų pagrindas tokį sandorį pripažinti negaliojančiu (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis). Teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias civilinio proceso normas, netinkamai vertino įrodymus, todėl priėmė nepagrįstą sprendimą. Teismui padarius labiau tikėtiną išvadą, kad neįrodyta aplinkybė, jog Protokolą pasirašė ne L. M., buvo pažeistas proceso šalių lygiateisiškumo principas ir įrodymų vertinimo taisyklės.
24. Trečiasis asmuo UAB „EDS Invest“ nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
24.1. Pagal teismų praktiką protingas, rūpestingas ir apdairus juridinio asmens dalyvis turi domėtis juridinio asmens veikla bent jau kartą per finansinius metus. Dėl to juridinio asmens dalyvis apie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir jame užfiksuotus sprendimus gali sužinoti per vienerių metų laikotarpį nuo šio protokolo sudarymo. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis ieškovė buvo vienintelė UAB „Emilė“ akcininkė, vėliau nuo 2013 m. balandžio 4 d. iki 2013 m. balandžio 29 d. vienintele akcininke įregistruota L. M., kuri nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. buvo vienintelė ieškovės kapitalo (akcijų) savininkė ir ieškovės vadovė. Pagal Paskolos sutartį ir hipotekos sandorį UAB „Emilė“ įsipareigojimas bei turto padidėjimas turėjo būti įtrauktas į 2012 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, kurie pagal ABĮ 24 straipsnio 1 dalį turėjo būti patvirtinti akcininkės, t. y. ieškovės, arba tiesiogiai L. M. iki 2013 m. balandžio 30 d. Dėl to ieškovė nuo 2013 m. balandžio 30 d. negalėjo nežinoti apie UAB „Emilė“ gautą paskolą, prisiimtus įsipareigojimus bei jų užtikrinimą turto hipoteka. Dėl to teismas pagrįstai pripažino, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas.
24.2. Ieškovės ir UAB „Emilė“ vadovė yra tas pats asmuo – D. K. B.. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo atmestas UAB „Emilė“ ieškinys, kuriuo buvo prašoma pripažinti negaliojančiu Turto hipotekos sandorį. Taigi dabartinė ieškovės vadovė apie Turto hipoteką sužinojo vėliausiai 2017 m. gegužės 8 d. Šie duomenys patvirtina, kad ieškinio senaties terminas suėjo ne tik objektyviai 2013 m., bet taip pat pakartotinai subjektyviai 2017 m., o pagrįstų ieškinio senaties termino praleidimo priežasčių ieškovė nenurodė.
24.3. Byloje nepažeistos šalių lygiateisiškumo, įrodymų tyrimo ir kitos civilinio proceso taisyklės. Teismas tenkino daugelį ieškovės ir su ja susijusių proceso dalyvių prašymų, rinko papildomus duomenis ekspertizei skirti. Ekspertizė nebuvo skirta dėl to, kad Lietuvos teismo ekspertizės centras 2021 m. vasario 26 d. paaiškino, kad parašo ekspertizė gali būti atlikta tik originalaus dokumento pagrindu. Dėl to, nesant akcininko sprendimo originalo, ieškovės prašoma skirti ekspertizė yra negalima. Teismas vertino ieškovės argumentą dėl Protokolo tariamo suklastojimo, kadangi jį ieškovės vardu pasirašė V. C.. Teismas atmetė ieškinį ne tik dėl ieškinio senaties, įstatų negaliojimo, bet taip pat atlikęs išsamią ginčo aplinkybių analizę bei teisingai pripažinęs, kad UAB „Emilė“ ne tik žinojo apie Turto hipoteką, bet taip pat jai pritarė.
24.4. Ieškovė pripažino, kad byloje pasirinktas tariamai pažeistų teisių gynimosi būdas suteiks jai galimybę ateityje apginti savo pažeistas teises. Materialinės teisinės pasekmės, kurių siekia ieškovė, yra Turto įkeitimo panaikinimas arba žalos atlyginimas. Tačiau šiems rezultatams pasiekti nereikalinga atskiroje civilinėje byloje pripažinti negaliojančiu sprendimą, kurio ieškovė neva nėra priėmusi. Ieškovės nurodomos tariamai pažeistos teisės turėtų būti ginamos ginčijant Turto hipoteką, kuriai ieškovė nėra davusi pritarimo, arba reikalaujant žalos atlyginimo iš asmenų, kurie tariamai suklastojo ieškovės sprendimą. Savo teisėms ginti ieškovei pakanka tik įrodyti, kad sprendimas nebuvo priimtas. Be to, Vilniaus apygardos teisme jau yra išnagrinėtos dvi civilinės bylos pagal UAB „Emilė“ ieškinius dėl Turto hipotekos sandorio teisėtumo. Šiose bylose ieškovės ieškiniai buvo atmesti.
Atsiliepimas
24.5. UAB „Emilė“ akcininkės pritarimą ginčo sandoriams patvirtina buvęs ieškovės direktorius V. Ž., kuris atsiliepime į ieškinį paaiškino, kad visi jo pasirašyti sandoriai yra sudaryti tikrojo savininko S. R. iniciatyva ir nurodymu. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2209-614/2020 esantys duomenys patvirtina, kad ginčo laikotarpiu ieškovės akcijos formaliai priklausė S. R. (duomenys neskelbtini) – (duomenys neskelbtini) L. M. ir (duomenys neskelbtini) E. R.. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr.e3K-3-309-403/2019 pripažinta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018 nustatyta aplinkybė, jog UAB „Emilė“ nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 14 d. turėjo kitą faktinį vadovą S. R., yra prejudicinė, vertinant V. Ž., kaip UAB „Emilė“ formalaus vadovo, veiksmus.
24.6. UAB „Emilė“ ginčo laikotarpiu priklausė S. R. (duomenys neskelbtini) ir buvo jų tiesiogiai valdoma. Būtent tikrieji ieškovo akcininkai organizavo UAB „Emilė“ veiklą per formalius vadovus (statytinius), keitė tiek ieškovės, tiek UAB „Emilė“ akcininkų struktūrą, juridinių asmenų registrams teikė ribotus, netikslius ir galimai neteisingus duomenis, kurie gali neatitikti sudarytų sandorių, akcininkų registracijos duomenų. Vėliau tokios neatitiktys naudojamos imituojant teisių pažeidimą. Tokie ieškovės valdomų asmenų veiksmai paneigia ieškovės deklaruojamą teisių pažeidimą ir nesudaro teisinio pagrindo naikinti dar 2012 m. sudarytus hipotekos sandorius, kuriais užtikrintas ieškovei suteiktų paskolų grąžinimas. Tiek įsiteisėję teismų sprendimai, kuriais atmesti du UAB „Emilė“ ieškiniai dėl Turto hipotekos sandorio negaliojimo, tiek šioje byloje ir kitose bylose nustatytų aplinkybių apie UAB „Emilė“ valdymą, sprendimų priėmimą ir sandorių sudarymą visuma paneigia apeliacinio skundo teiginius.
25. Atsakovė UAB „Emilė“ per teismo nustatytą terminą nepateikė atsiliepimo į apeliacinį skundą
.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
26. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
27. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
28. Apeliacijos objektas yra teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės – atsakovės akcininkės – ieškinys dėl UAB „Emilė“ 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu priimto sprendimo įkeisti UAB „Emilė“ turtą pripažinimo negaliojančiu, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
29. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovė yra Bulgarijos Respublikoje registruotas juridinis asmuo, kuris ginčijamo Protokolu priimto sprendimo metu ir ieškinio pateikimo metu buvo vienintelis atsakovės UAB „Emilė“ akcininkas. Ieškovės vadovė ir akcijų savininkė nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2010 m. rugsėjo 29 d. buvo V. C., nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. – L. M., o nuo 2017 m. rugpjūčio 4 d. ieškovės vadovė yra D. K. B.. Atsakovės UAB „Emilė“ vadovas nuo 2011 m. birželio 16 d. iki 2012 m. rugsėjo 26 d. buvo D. K., nuo 2012 m. rugsėjo 29 d. iki 2014 m. balandžio 15 d. – V. Ž., o bylos nagrinėjimo metu, nuo 2017 m. balandžio 28 d. – D. K. B..
30. Atsakovės vadovas D. K. 2012 m. rugsėjo 10 d. įsakymu nusprendė, kad UAB „Emilė“ paimtų 1 554 000,00 Lt paskolą 60 mėnesių laikotarpiui iš KU „Vilniaus taupomoji kasa“, o užtikrinant įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį vykdymą būtų įkeistas UAB „Emilė“ priklausantis Turtas. 2012 m. rugsėjo 10 d. buvo priimtas atsakovės UAB „Emilė“ visų akcijų savininko sprendimas, kuriuo ieškovė, atstovaujama V. C., nusprendė pritarti atsakovės direktoriaus 2012 m. rugsėjo 10 d. įsakymui dėl 1 554 000,00 Lt paskolos gavimo ir atsakovės Turto įkeitimo.
31. UAB „Emilė“ 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole užfiksuota, kad jame dalyvavo L. M., turinti UAB „Emilė“ 51 akciją, ir UAB „Vanta 2“, atstovaujama vadovės V. C., turinti 49 akcijas. Susirinkimui pirmininkavo L. M., sekretoriavo – V. C.. Buvo nutarta paimti 1 554 000 Lt paskolą 60 mėnesių laikotarpiui iš KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir įkeisti UAB „Emilė“ priklausantį Namą ir žemės sklypo dalies nuomos teisę, įgalioti UAB „Emilė“ direktorių D. K. tvarkyti visus reikalus, susijusius su UAB „Emilė“ kredito paėmimu ir turto įkeitimu. Protokolą pasirašė L. M. ir V. C..
32. UAB „Emilė“, atstovaujama D. K., ir KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugsėjo 12 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią atsakovei buvo suteikta 1 554 000 Lt (450 069,51 Eur) paskola iki 2017 m. rugsėjo 12 d. Paskolos grąžinimui užtikrinti Paskolos sutartimi atsakovė įsipareigojo įkeisti jai priklausantį Namą ir 0,0211 ha žemės sklypo dalies nuomos teisę. Atsakovė ir KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė sutartinės hipotekos ir sutartinio įkeitimo sandorius, kuriais KU „Vilniaus taupomoji kasa“ buvo įkeistas atsakovei nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas ir nuomos teisė.
33. UAB „Emilė“, atstovaujama V. Ž., KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB Interbesta“ 2013 m. gruodžio 31 d. sudarė trišalę skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartį, pagal kurią UAB „Interbesta“ perėmė visas teises ir pareigas į UAB „Emilė“ 8 263 307,16 Lt skolą pagal atsakovės ir KU „Vilniaus taupomoji kasa“ sudarytas tris paskolos sutartis, tarp jų nurodyta ir 2012 m. rugsėjo 12 d. Paskolos sutartis. Tačiau Paskolos sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonės liko nepakeistos.
34. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi iškėlė KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d. Kadangi UAB „Interbesta“ nevykdė įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį, BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ inicijavo skolos išieškojimą iš įkeisto turto ir turtinės teisės. Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras 2016 m. birželio 29 d. išdavė vykdomuosius įrašus, buvo pradėta vykdomoji byla dėl skolos išieškojimo iš atsakovei priklausančio įkeisto turto. Trečiasis asmuo UAB „EDS Invest“ ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2018 m. vasario 8 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią trečiajam asmeniui buvo perleistos visos reikalavimo teisės, kylančios iš 2012 m. rugsėjo 12 d. Paskolos sutarties, ir visos šios prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės.
35. Ieškovė prašo Protokolu priimtą sprendimą pripažinti negaliojančiu, remdamasi tuo, kad ji niekada nebuvo priėmusi sprendimo ar davusi sutikimo leisti atsakovei įkeisti turtą, Protokolas yra galimai suklastotas, juo priimtas sprendimas prieštarauja ieškovės, kaip akcininkės, valiai. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė, nustatęs, kad šis pateiktas praleidus ieškinio senaties terminą ir nesant pagrindų jam atnaujinti. Taip pat teismas nepripažino, kad Protokolu priimtas sprendimas galėtų būti panaikintas pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, nes ieškovė neįrodė, kad Paskolos sutartis būtų ekonomiškai nenaudinga, nuostolinga, sandoris buvo patvirtintas atsakovės vadovo, o kitose bylose teismų priimtais įsiteisėjusiais sprendimais konstatuota, kad UAB „Emilė“ paskirti vadovai tik formaliai ėjo vadovo pareigas, o bendrovei realiai vadovavo S. R., kuris yra trečiojo asmens L. M. (duomenys neskelbtini), įmonėje sistemingai buvo taikoma dokumentų klastojimo praktika.
Dėl ieškinio senaties termino taikymo
36. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ieškinio senaties termino pradžią, neatsižvelgė į teismų praktikoje įtvirtintą subjektyvųjį ieškovės sužinojimo apie ginčijamą Protokolą momentą, t. y. 2020 m. vasario 19 d., todėl nepagrįstai pripažino, kad ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais ieškovės argumentais.
37. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.
38. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje, pasisakant dėl ieškinio senaties pradžios momento, pažymima, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, jog ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2008; išplėstinės teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011; kt.).
39. Kasacinio teismo pabrėžiama, kad teismas negali apsiriboti vien tik ieškovo paaiškinimu, jog apie savo subjektinės teisės pažeidimą sužinojo ne paties pažeidimo dieną. Teismas turi patikrinti, ar byloje nėra įrodymų, kad buvo priešingai, ir ieškovo nurodytas kokias nors aplinkybes reikia vertinti pagal kitų byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2013). Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi išsiaiškinti, kurią dieną rūpestingas ir apdairus asmuo, esant tokioms pat aplinkybėms, galėjo ir turėjo sužinoti, kad jo teisė pažeista. Ieškinio senaties termino eigos pradžios susiejimas su momentu, kada asmuo turėjo sužinoti apie teisės pažeidimą, paaiškintinas įstatymo leidėjo ketinimu kokiu nors būdu ieškinio senaties termino eigos pradžią apibrėžti objektyvesniais kriterijais, nepasikliauti vien subjektyviais kriterijais. Dėl to turėjimo sužinoti apie teisės pažeidimą momentas (skirtingai nei realaus sužinojimo) sietinas labiau su objektyviais įvykiais ir savybėmis, nei su subjektyviais, nukreiptais vien į ieškovo asmenį. Subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai įvertinant ne tik ieškovo teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015 ir joje nurodyta praktika).
40. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas rėmėsi šiais kasacinio teismo suformuotais išaiškinimais ir detaliai tyrė byloje esančius bei Lietuvos teismo informacinės sistemos LITEKO duomenis, siekdamas nustatyti, kada ieškovė subjektyviai galėjo ir turėjo sužinoti apie ginčijamą Protokolą ir jo turinį. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į aplinkybes, kad 2016 m. birželio 29 d. buvo išduoti notaro vykdomieji įrašai dėl išieškojimo iš įkeisto atsakovės Turto, vykdant Paskolos sutartimi užtikrintus įsipareigojimus, ieškovės ir atsakovės vadovė nuo 2017 m. rugpjūčio 4 d. ir 2017 m. balandžio 28 d. buvo D. K. B., kuri Vilniaus apygardos teisme nagrinėtose civilinėse bylose Nr. 2-1842-852/2017 ir Nr. e2-2209-614/2020, kaip atsakovės atstovė, ginčijo 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos ir sutartinio įkeitimo sandorius. Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad dėl itin didelių įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį prisiėmimo tiek ieškovės, tiek atsakovės vadovai turėjo sužinoti apie Protokolą, antstoliui pradėjus išieškojimo procesą iš įkeisto Turto.
41. Ieškovė apeliaciniame skunde savo sužinojimo apie Protokolą momentą nurodo 2020 m. vasario 19 d., kada UAB „EDS Invest“ civilinėje byloje Nr. e2-2365-614/2020 pateikė 2012 m. spalio 24 d. UAB „Emilė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 12/10/2, kuriuo buvo nutarta KU „Vilniaus taupomoji kasa“ įkeisti nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), užtikrinant UAB „Construction Ace“ paskolą. Šis protokolas buvo pasirašytas L. M. ir V. C.. Tačiau nurodytu protokolu buvo priimtas sprendimas visiškai nesusijęs su nagrinėjamoje byloje ginčijamu Protokolu priimtu sprendimu. Ieškovė apeliaciniame skunde nepaaiškino ir nenurodė jokių aplinkybių, kaip sužinojimas apie vėliau – 2012 m. spalio 24 d. – sudarytą protokolą gali būti siejamas su ieškovės sužinojimo apie ginčijamą Protokolą momentu.
42. Pažymėtina, kad ieškovė apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-1842-852/2017 buvo pateiktos atsakovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijos, tarp kurių buvo ir atsakovės 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Tačiau pagal LITEKO duomenis civilinėje byloje Nr. e2-1842-852/2017 užfiksuota, kad ginčijamo Protokolo kopiją nurodytoje byloje pateikė KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2017 m. sausio 6 d. Atsakovės vadove D. K. B. tapo 2017 m. balandžio 28 d., Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu išnagrinėjo civilinę bylą Nr. 2-1842-852/2017, atmesdamas UAB „Emilė“ ieškinį. Nurodytoje byloje UAB „Emilė“ teikė apeliacinį skundą, taigi jos vadovė turėjo žinoti apie byloje esantį protokolą.
43. Nuo 2017 m. rugpjūčio 4 d. D. K. B. tapo ir ieškovės vadove. Ši aplinkybė neginčijamai patvirtina, kad ieškovė apie ginčijamą protokolą subjektyviai turėjo sužinoti vėliausiai 2017 m. rugpjūčio 4 d. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje ieškinys teismui pateiktas 2020 m. kovo 10 d., t. y. praėjus dvejiems metams ir 7 mėnesiams. Taigi ieškovė praleido CK 1.125 straipsnio 4 dalyje ir 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą sutrumpintą trijų mėnesių terminą, per kurį galima pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
44. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas ir pagrįstai konstatavo, jog ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, kuriam atnaujinti pagrindų nenustatyta (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys).
Dėl Protokolo pripažinimo negaliojančiu
45. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino, kokias neigiamas pasekmes sukėlė ar galėjo sukelti neteisėtai priimtas sprendimas, nevertino, ar jis atitinka viešąjį interesą. Ieškovė taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė įrodymus ir nukrypo nuo šalių lygiateisiškumo principo, nevertindamas daugelio ieškovės pateiktų įrodymų ir aplinkybių, leidžiančių daryti išvadas, kad turi būti skirta Protokolo ekspertizė. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais ieškovės argumentais.
46. Įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 47 punktas).
47. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-969/2021, 39 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
48. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas atsisakė tenkinti ieškovės prašymą dėl Protokolo ekspertizės skyrimo. Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašė teismo skirti rašysenos ekspertizę ir pavesti ekspertui atsakyti į klausimą, 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio UAB „Emilė“ akcininkų susirinkimo protokole pasirašė L. M. ar kitas asmuo? Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. sausio 8 d. nutartimi buvo įpareigojęs ieškovę ir atsakoves pateikti teismui turimus L. M. laisvuosius rašysenos pavyzdžius, įpareigojo trečiąjį asmenį L. M. pateikti eksperimentinius L. M. rašysenos (parašų) pavyzdžius, išreikalavo iš Lietuvos notarų rūmų 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio UAB „Emilė“ akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 12/09/10 originalą, kuris yra notaro A. G. tvarkytoje UAB „Emilė“ nekilnojamojo turto hipotekos sandorio sudarymo byloje.
49. Lietuvos notarų rūmai 2021 m. sausio 29 d. pateikė teismui informaciją, kad Lietuvos notarų rūmų archyve, buvusio notaro A. G. 2012 m. rugsėjo 13 d. ir 2012 m. spalio 5 d. patvirtintų sutartinės hipotekos sandorių bylose 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio UAB „Emilė“ akcininkų susirinkimo protokolo nėra. Šių sandorių bylose yra 2012 m. rugsėjo 10 d. UAB „Emilė“ direktoriaus įsakymas ir visų akcijų savininko sprendimas.
50. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. vasario 1 d. nutartimi įpareigojo atsakovę UAB „Emilė“ ir trečiąjį asmenį UAB „EDS Invest“ pateikti 2012 m. rugsėjo 10 d. visuotinio UAB „Emilė“ akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 12/09/10 originalą arba, negalint jo pateikti, nurodyti, kur jis yra arba galėtų būti. UAB „EDS Invest“ nurodė, kad tarp turimų paskolos bylos dokumentų nėra Protokolo originalo, taip pat nėra duomenų apie tai, ar jis buvo perduotas pradiniam kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“.
51. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. vasario 19 d. įpareigojo Lietuvos teismo ekspertizės centrą informuoti teismą, ar gali būti atlikta rašysenos ekspertizė, pateikus ekspertams Protokolo kopiją. Lietuvos teismo ekspertizės centras 2021 m. vasario 26 d. nurodė, kad Lietuvos teismo ekspertizės centre parašai dokumentų kopijose netiriami. Parašų kopijos netiriamos, nes jose negalima nustatyti kai kurių bendrųjų ir specialiųjų požymių – jie gali būti iškraipyti arba visiškai nematomi, todėl parašų kopijose negalima surinkti individualios požymių visumos, reikalingos asmens identifikacijai. Dėl nurodytų priežasčių nustatyti, ar Protokolo kopijoje L. M. vardu pasirašė L. M., negalima.
52. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. kovo 1 d. pranešimu nustatė dalyvaujantiems byloje asmenims terminą pateikti informaciją dėl galimos Protokolo originalo buvimo vietos ir nuomonės dėl rašysenos ekspertizės skyrimo galimybės. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi nustatė atsakovei UAB „Emilė“ terminą iki 2021 m. balandžio 26 d. pateikti teismui Protokolo originalą arba pranešti teismui, dėl kokių priežasčių atsakovė negali pateikti Protokolo originalo.
53. Aptartos aplinkybės patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas ieškovės prašomos ekspertizės neskyrė dėl to, kad nė viena iš bylos šalių nepateikė teismui Protokolo originalo, taip pat nenurodė, kur jis galėtų būti, o pagal Lietuvos teismo ekspertizės centro pateiktą informaciją – parašai dokumentų kopijose netiriami. Dėl to ieškovė nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas, tirdamas įrodymus, pažeidė šalių lygiateisiškumo principą. Pažymėtina, kad eksperto išvada pagal CPK 177 straipsnio 2 dalį yra tik viena iš įrodinėjimo priemonių. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas tinkamai tyrė šalių pateiktus įrodymus, pasisakė dėl visų ieškovės ir atsakovės pateiktų įrodymų ir įvertino juos visų nagrinėjamoje byloje bei LITEKO sistemoje esančių duomenų kontekste.
54. Ieškovė rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016 konstatuotomis aplinkybėmis, kad 2016 m. liepos 20 d. Lietuvos teismo specialisto išvadoje buvo nustatyta, jog V. C. nepasirašė 2012 m rugsėjo 26 d. UAB „Emilė“ akcijų savininko sprendimo, 2014 m. balandžio 11 d. UAB „Emilė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2015 m. birželio 3 d. UAB „Emilė“ akcininko sprendimo. Dėl to ieškovė darė išvadą, kad ir nagrinėjamoje byloje ginčijamas Protokolas yra suklastotas, nes jis sudarytas panašiu metu, kaip ir suklastotais jau pripažinti kiti ieškovės vardu sudaryti dokumentai.
55. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovės nurodytas kitų dokumentų suklastojimo faktas nepatvirtina, kad ir ginčijamas Protokolas buvo suklastotas, arba kad ieškovė neišreiškė valios dėl Turto įkeitimo. Pažymėtina tai, kad visi kiti byloje esantys duomenys apie 2012 m. rugsėjo 10 d. UAB „Emilė“ vadovo priimtą įsakymą, faktiškai sudarytą ir nenuginčytą Paskolos sutartį bei hipotekos ir įkeitimo sandorius suponuoja išvadą, kad ieškovė pritarė šių sandorių sudarymui (CPK 176 straipsnio 1 dalis).
56. Ieškovė Protokolu priimtą sprendimą ginčijo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, teigdama, kad pagal atsakovės 2011 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos 13 straipsnio 17 punktą ir 15 straipsnio 11 punktą bendrovės vadovas gali priimti sprendimą dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė, kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo, hipotekos, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas detaliai įvertino nurodytų ieškovės įstatų redakcijos galiojimą ir pagrindė, kodėl šioje byloje jais nesivadovavo, taip pat, kodėl nesirėmė trečiojo asmens L. M. paaiškinimais.
57. Ieškovė apeliaciniame skunde šių pirmosios instancijos teismo argumentų neginčija, nenurodė jokių motyvų, dėl kurių šios teismo išvados turėtų būti pripažintos nepagrįstomis. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovė neįrodė, jog ginčijamu Protokolu priimtam sandoriui buvo reikalingas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Paskolos sutarties sudarymo ir Turto įkeitimo sandoriai buvo patvirtinti tuo metu buvusio atsakovės UAB „Emilė“ vadovo D. K., kuris tam turėjo visus įgaliojimus.
Dėl procesinės bylos baigties
58. Apibendrinus išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų
59. Trečiasis asmuo UAB „EDS Invest“ pateikė prašymą priteisti jam iš ieškovės apeliaciniame procese patirtas bylinėjimosi išlaidas už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, – 1 210 Eur. Ši suma neviršija pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti Rekomendacijų redakcija) 8.11 punktą numatyto 1 981,46 Eur maksimalaus dydžio, mokėtino už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Dėl to trečiajam asmeniui iš ieškovės priteistina 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės Rumunijos Respublikos įmonės „Vanta 2“ EOOD (juridinio asmens kodas EKN 0307032187) trečiajam asmeniui UAB „EDS Invest“ (juridinio asmens kodas 304478449) 1 210 Eur (vieną tūkstantį du šimtus dešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliaciniame procese.