- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-05-08
- Bylos Nr.
- 2-1842-852/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02703-2016-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Andrius Verikas
- Ieškovas
- UAB „Emilė“
- Atsakovas
- BKU „Vilniaus taupomoji kasa“
- Trečiasis asmuo
- V. G., UAB „Interbesta“, UAB „Constuction ACE“, UAB Nekilnojamojo turto valdymas
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Emilė“ ieškinį atsakovui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, tretiesiems asmenims UAB „Interbesta“, UAB „Constuction ACE“, UAB Nekilnojamojo turto valdymas“, antstoliui V. M., antstoliui D. K., notarei J. S., notaro A. G. teisių perėmėjams V. G. ir Ž. G. dėl hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Emilė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui bankrutavusiai KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau — VTK) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ab initio bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymo: 2012-11-05 sutartinė hipoteka (identifikavimo kodas: 20120120018995), pagal kurią buvo įkeistas Bendrovei priklausantis turtas: patalpa, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, vertė 1546000 Lt (447752,55 EUR); patalpa, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, vertė 1200200 Lt (347544 EUR); patalpa, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, vertė 627000 Lt (181591,75 EUR); 1) Hipotekos sandoriu 1 užtikrinta UAB „CONSTRUCTION ACE“ (toliau - CA) prievolė, kylanti iš 2012-10-31 paskolos sutarties Nr. 12-00428 LTL. 2012-09-13 sutartinis įkeitimas (identifikavimo kodas: 20220120009982), pagal kurį buvo įkeistas: Bendrovei priklausantis turtas: Žemės sklypo nuomos teisė, sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, verte 300000 Lt (86 886 EUR) 2) Hipotekos sandoriu 2 užtikrintas Bendrovės (kurios teises ir perėmė UAB „Interbesta“ (toliau – Interbesta) 2013-12-31 trišalės skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutarties pagrindu) prievolė, kylanti iš 2012-09-12 paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL. 2012-09-13 sutartinė hipoteka (identifikavimo kodas: 2012012000997), pagal kurią buvo įkeistas Bendrovei priklausantis turtas: žemės sklypas, unikalus Nr. 4400-0257-7320, adresas Teatro 7A, Vilnius, vertė 2600000 Lt (753012,05 EUR) 3) hipotekos sandoriu 3 užtikrintas Bendrovės (kurios teises ir pareigas perėmė Interbesta 2013-12-31 trišalės skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutarties pagrindu) prievolė, kylanti iš 2012-09-12 paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL. 2012-10-05 sutartinė hipoteka (identifikavimo Nr. 20120120013737), pagal kurią buvo įkeistas Bendrovei priklausantis turtas Pastatas unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, vertė 6310000 Lt (1827502,32 EUR) 4) Hipotekos sandoriu 4 užtikrintas Bendrovės (kurios teises ir pareigas perėmė Interbesta 2013-12-31 trišalės skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutarties pagrindu), prievolė, kylanti iš 2012-10-04 paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL. 2012-10-05 sutartinis įkeitimas (identifikavimo Nr. 20220120013739), pagal kurį buvo įkeistas bendrovei priklausantis turtas: žemės sklypo nuomos teisė, sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, vertė 1740000 Lt (503938,83 EUR). Hipotekos sandoriu 5 užtikrintas Bendrovės prievolė, kylanti iš 2012-10-04 paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL. 2012-10-05 sutartinis įkeitimas (identifikavimo Nr. 20220120013739), pagal kurį buvo įkeistas Bendrovei priklausantis turtas: žemės sklypo nuomos teisė, sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), Vilnius, vertė 1740000 Lt (503938,83 EUR). 5) Hipotekos sandoriu 5 užtikrintas Bendrovės, (kurios teises ir pareigas perėmė Interbesta 2013-12-31 trišalės skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutarties pagrindu) prievolė, kylanti iš 2012-10-04 paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL (toliau Hipotekos sandoris 1, 2, 3, 4 ir 5 vadinami Ginčijamais sandoriais). Teigia, kad ginčijami sandoriai buvo pasirašyti tuometinių Bendrovės vadovų D. K. ir V. Ž.. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti be vienintelio Bendrovės akcininko, žinios ir pritarimo prieštaraujant Bendrovės įstatams. Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išrašo (toliau – JAR) Bendrovės akcininku nuo 2011-06-09 iki 2013-03-27 bei nuo 2013-04-05 iki pat šios dienos yra Bulgarijos Respublikos registruotas juridinis asmuo „VANTA 2“. Tačiau de facto Bendrovės akcininku nuo pat 2011-06-09 iki pat dabar buvo ir yra minėtas juridinis asmuo „VANTA 2“. Nuo 2015-06-10 iki šios dienos Bendrovės vadovo pareigas eina Bulgarijos Respublikos pilietis I. M. V.. Paskyrus jį Bendrovės vadovu pradėjo domėtis Bendroves veikla ir tikrinti visus Bendrovės dokumentus bei sudarytus sandorius. Vadovaujantis Bendrovės, Bendrovės organai yra visi akcininkų susirinkimas bei vienasmenis Bendrovės valdymo organas – vadovas. Bendrovės vadovas priima sprendimą ilgalaikio turto, kurio balansinė verte didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Patikrinus Bendrovės sudarytus sandorius, paaiškėjo, jog Bendrovė sudarė Ginčijamus sandorius, t.y. jog buvę Bendrovės vadovai, neturėdami Bendrovės akcininko patarimo, 2012-09-13, 2012-10-05 bei 2012-11-05 sudarė Ginčijamus sandorius, kurių pagrindu įkeitė Bendrovei priklausantį dideles vertės turtą užtikrinti prievolių VTK vykdymą. Pažymi, jog 2013-12-31 trišalės skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutarties pagrindu UAB Interbesta perėmė Bendrovės teises ir pareigas pagal 2012-09-12 paskolos sutartį Nr. 12-00349 LTL. Nepaisant to, Bendrovės turtas liko įkeistas užtikrinant ir kito juridinio asmens – UAB Interbestos įsipareigojimą. Todėl Ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais kaip pažeidžiantys Bendrovės steigimo dokumentuose nustatytą Bendrovės organų kompetenciją, t.y. pripažintini negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau — CK) 1.82 pagrindu. Ginčijami sandoriai yra ypatingai žalingi Bendrovei, kadangi už trečiųjų asmenų prievoles įkeistas dideles vertės Bendrovei priklausantis turtas. Kad CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t.y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai, ar ne, t.y, žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Ieškovas pažymi, kad kiekvieno iš Ginčijamų sandorių vertė buvo didesnė nei 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, atitinkamai Bendrovės vadovas Ginčijamiems sandoriams sudaryti turėjo gauti Bendrovės akcininko sprendimą/pritarimą. Atsižvelgiant į tai, jog Ginčijami sandoriai buvo sudaryti negavus Bendrovės akcininko pritarimo, darytina išvada, kad buvo pažeista valdymo organų kompetencija, t. y. Bendrovės įstatų 13 str., 17 p., 15 str. 11 p. Pažymi, jog 2013-12-31 trišalės skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartimi perkėlus Interbestai skolą pagal 2012-09-12 paskolos sutartį Nr. 12-00349 LTL bei 2012-10-04 paskolos sutartį Nr. 12-00389 LTL, Bendrovės vadovas, be kita ko, turėjo gauti Bendrovės akcininko sutikimą dėl hipotekos galiojimo, kuriuo būtų užtikrinamas Interbestos įsipareigojimas (Bendrovės įstatų 13 str., 17 p, bei 15 str., 11 p.). Ginčijami sandoriai, be kita ko, prieštarauja ir Bendrovės veiklos tikslams. Bendrovės Įstatų 5 str. nustato, jog Bendrovės veiklos tikslai: užtikrinti ilgalaikį, patikimą bei efektyvų komercinės – ūkinės veiklos vykdymą ir plėtrą, racionalų Bendrovės turto ir kirų išteklių panaudojimą bei gauti pelną. Taigi, Bendrovės Įstatuose yra aiškiai apibrėžtas Bendrovės veiklos objektas ir tikslai, į kuriuos nepatenka Ginčijamų sandorių sudarymas. Ieškovo manymu, kita Ginčijamų sandorių šalis be abejones veikė nesąžiningai, Ginčijamų sandorių naudos gavėjas yra tik VTK. Todėl Ginčijami sandoriai galėjo būti sudaryti VTK veikiant nesąžiningai. Be to, Ginčijami sandoriai buvo patvirtinti vieno notaro, tikėtina, jog pasirinkto VTK, todėl galimai buvo sudarytos sąlygos tvirtinti Ginčijamus sandorius nesant Bendrovės akcininkų pritarimo/sutikimo, įtraukiant Bendrovę. Taigi, akivaizdu, jog VTK, sudarydama Ginčijamus sandorius, elgėsi nesąžiningai, t.y. žinojo ir turėjo žinoti, kad Ginčijami sandoriai pažeidžia Bendrovės teisnumui - sudaromi pažeidžiant Bendrovės organų kompetenciją bei Bendrovės veiklos tikslus. VTK, būdama atidi ir rūpestinga, turėjo patikrinti Bendrovės teikiamus dokumentus ir, atitinkamai, suprasti, jog Ginčijamiems sandoriams sudaryti yra privalomas Bendrovės akcininko pritarimas. Tačiau tikėtina, jog VTK, veikdama nesąžiningai, sudarydama Ginčijamus sandorius siekė naudos sau. Ketvirtoji sąlyga, kurią reikia nustatyti siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 str. pagrindu yra tai, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Pažymėtina, jog ieškovas negali savo teisių apginti kitais teisių gynimo būdais, kadangi tik Ginčijamų sandorių pripažinimas negaliojančiais užtikrins Ieškovo teises it teisėtus interesus.
Atsiliepimas
Atsakovas KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsiliepimu prašo ieškinį atmesti. Pažymi, kad kartu su ieškiniu nepateikiami įrodymai, kad Ginčijami sandoriai iš tiesų buvo sudaryti nesant Ieškovo akcininkų sprendimo. Pažymi, jog vadovaujantis Notariato įstatymu, CK ir kitais norminiais aktais ne atsakovas, o būtent notarai nagrinėjamu atveju buvo atsakingi už tai, kad būtų patikrinti dokumentai, reikalingi sudaryti ginčijamiems hipotekos sandoriams. Iš atsakovo kartu su atsiliepimu pateikiamų ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų bei akcininko rašytinių sprendimų matyti, kad ieškovo vadovas Ginčijamus sandorius visais atvejais sudarė turėdamas akcininkų sutikimą. Šie dokumentai įrodo, kad Ginčijami sandoriai buvo sudaryti nepažeidžiant valdymo organų kompetencijos. Ieškovo visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose nurodoma, kad UAB VANTA 2 turi 49 Ieškovo akcijas, o L. M. turi 51 Ieškovo akciją. Atkreipia dėmesį, kad UAB VANTA 2 savo parašu tvirtino akcininkų sprendimus, priimtus 2012-09-10, 2012-10-05, 2012-10-24 vykusiuose visuotiniuose Ieškovo akcininkų susirinkimuose, kuriuos pasirašė ir L. M.. Ši faktinė aplinkybė įrodo, jog akcininkas laikė, kad L. M. turi ieškovo akcininko teises ir gali priimti sprendimus, numatytus ieškovo įstatuose. Ieškovas nurodo, kad Ginčijami sandoriai prieštarauja nurodytam Ieškovo veiklos tikslui, tačiau visiškai nemotyvuoja ir nepagrindžia šio savo teiginio. Ieškovo akcininkų ir vadovo priimti sprendimai dėl Ginčijamų sandorių sudarymo vertintini kaip ieškovo akcininkų ir vadovo įprastos veiklos rizikos prisiėmimas. Ieškovas nepateikia įrodymų, kad Ginčijamus sandorius tvirtino būtent atsakovo, o ne kitų Ginčijamų sandorių šalių parinktas notaras. Iš teismui teikiamų ieškovo akcininkų sprendimų turinio aiškiai matyti, kad akcininkai vienbalsiai pritarė ir sutiko įkeisti ieškovo turtą. Esant ieškovo akcininkų sutikimui dėl turto įkeitimo, nėra pagrindo teigti, kad Ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Ieškovas nepateikė įrodymų ir duomenų, kuriais remiantis būtų galima konstatuoti, kad ieškovo teisės nebūtų apgintos teikiant ieškinį buvusiam ieškovo vadovui dėl žalos, padarytos Ginčijamais sandoriais, priteisimo. Hipoteka2 ir Hipoteka3 negali būti pripažinti negaliojančiais visa apimtimi. Paaiškina, kad Hipoteka2 atsakovui yra įkeistas trečiajam asmeniui UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Finiens“ priklausantis nekilnojamasis turtas, Hipoteka3 Atsakovui įkeistas UAB „Finiens“ priklausantis nekilnojamasis turtas. Hipoteką2 ir Hipoteką3 pripažinus negaliojančiomis visa apimtimi, būtų nepagrįstai pažeistos atsakovo kaip hipotekos kreditoriaus teisės. Nei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, nei UAB „Finiens“ savo sudarytų sandorių neginčija, todėl laikytina, kad nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo Hipoteka2 ir Hipoteka3 sandorių dalis, kuriomis yra įkeistas aukščiau nurodytiems juridiniams asmenims priklausantis turtas, pripažinti negaliojančiais.
Šalies argumentai
Tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų V. G. ir Ž. G. nurodo, kad su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Nurodo, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Nurodo, kad į bylą nėra pateikta jokių duomenų, kad sudarant sandorius nebuvo gauti ieškovo akcininkų pritarimai pagal įstatus. Visais atvejais sudarant ginčo sandorius buvo gauti ieškovo akcininkų UAB VANTA 2 ir L. M. pritarimai/sutikimai. Pažymi, kad išrašas iš JAR nėra pakankamas įrodymas nustatant aktualiu laikotarpiu tikrąją ieškovo akcininkų sudėtį. Nepagrįsti ieškovo teiginiai, kad sandoriai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Sandorių sudarymas ir iš jų kylančios teisinės pasekmės yra paties ieškovo ir jo valdymo organų įprastos veiklos rizikos prisiėmimas. Ieškovas taip pat nepateikė įrodymų, kad atsakovas veikė nesąžiningai. Pažymi, kad ieškovas gali ginti savo teises ir kitais teisių gynimo būdais, pavyzdžiui, pareiškiant reikalavimus ieškovo buvusiems vadovams ar akcininkams, jeigu ieškovo nuomone, ginčo sandorius buvo nuspręsta sudaryti nepagrįstai.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo notarė J. S. atsiliepimu prašė sprendimą priimti teismo nuožiūra.
Trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinio pagrįstumo klausimą prašė spręsti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Byloje nustatyta, kad 2012 m. lapkričio 5 d. sutartine hipoteka UAB „Emilė“ sutiko įkeisti nekilnojamuosius daiktus: patalpą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), patalpą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir patalpą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančias adresu (duomenys neskelbtini), Vilnius. Daiktai įkeisti siekiant užtikrinti skolininko UAB „Construction ACE“ prievolės įvykdymą kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ pagal 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartį Nr. 12-00428LTL, užtikrintos prievolės dydis 6094000 Lt (t. 1, b.l. 12-13).
Byloje nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartiniu įkeitimu UAB „Emilė“ sutiko turtinę teisę: įkeisti žemės sklypo nuomos teisę (žemės sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), plotas 0,0211 ha, esantis adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje). Teisė įkeista siekiant užtikrinti UAB „Emilė“ prievolės įvykdymą kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 12-00349LTL, užtikrintos prievolės dydis 1554000 Lt (t. 1, b.l. 16).
Byloje nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartine hipoteka UAB „Emilė“ sutiko įkeisti nekilnojamąjį daiktą: pastatą (gyvenamąjį), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendro ploto 325,83 kv.m., esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje. Daiktas įkeisti siekiant užtikrinti UAB „Emilė“ prievolės įvykdymą kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 12-00349LTL, užtikrintos prievolės dydis 1554000 Lt.
Byloje nustatyta, kad 2012 m. spalio 5 d. sutartine hipoteka UAB „Emilė“ sutiko įkeisti nekilnojamąjį daiktą: pastatą (negyvenamąjį) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 6343,13 kv.m., esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje. Daiktas įkeistas siekiant užtikrinti skolininko UAB „Emilė“ prievolės įvykdymą kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ pagal 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutartį Nr. 12-00389LTL, užtikrintos prievolės dydis 8271000 Lt (t. 1, b.l. 23-25).
Byloje nustatyta, kad 2012 m. spalio 5 d. sutartine hipoteka UAB „Emilė“ sutiko įkeisti turtinę teisę: žemės sklypo nuomos teisę (žemės sklypo unikalus Nr.(duomenys neskelbtini), plotas 0,6634 ha, esantis adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje). Turtinė teisė įkeista siekiant užtikrinti skolininko UAB „Emilė“ prievolės įvykdymą kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ pagal 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutartį Nr. 12-00389LTL, užtikrintos prievolės dydis 3951000 Lt (t. 1, b.l. 28-30).
Sutartinės hipotekos, susijusios su skolininko įsipareigojimais pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 12-00349LTL ir 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutartį Nr. 12-00389LTL, pakeistos 2014 m. sausio 10 d. pakeičiant skolininką iš UAB „Emilė“ į UAB „Interbesta“, pakeitimo pagrindas – 2013 m. gruodžio 31 d. trišalė skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Emilė“, UAB „Interbesta“ ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ (t. 1, b.l. 20-22, 26-27, 30).
Byloje nustatyta, kad 2013 m. gruodžio 31 d. trišale skolos ir reikalavimo teisės perkėlimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Emilė“, UAB „Interbesta“ ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, šalys susitarė, kad skolos perėmėjas UAB „Interbesta“ perima visas teises ir pareigas į pradinio skolininko UAB „Emilė“ 8263607,16 Lt skolą pagal 2012 m. rugpjūčio 16 d. paskolos sutartį Nr. 12-00294, 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 12-00349LTL ir 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutartį Nr. 12-00389LTL (t. 1, b.l. 41-42).
Dėl ieškinio reikalavimo ir pagrindo
Ieškovas UAB „Emilė ieškiniu ginčija hipotekos sandorius remiantis CK 1.82 str. 1 d., nustatančia, kad „sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai)“.
Ieškovas remiasi abiem CK 1.82 str. 1 d. numatytais pagrindais:
Pirma, ieškovas remiasi tuo, kad sandoriai yra sudaryti pažeidžiant UAB „Emilė“ valdymo organų kompetenciją, t.y. direktoriui neturint akcininkų sprendimo dėl sandorio, viršijančio 1/20 įmonės įstatinio kapitalo (pagal UAB „Emilė“ Įstatų 13 str. 17 p., 15 str. 11 p., t. 1, b.l. 39-38).
Antra, ieškovas remiasi tuo, kad sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams (sudaryti komerciškai nenaudingi sandoriai), o atsakovas sudarydamas sandorius tai žinojo ir elgėsi nesąžiningai.
Dėl sandorių negaliojimo viršijus valdymo organų kompetenciją.
Teismas, įvertinęs bylos įrodymus, konstatuoja, kad ieškovo argumentai, jog įmonės vadovas įkeisdamas įmonės turtą, veikė viršydamas jam suteiktą kompetenciją, t.y. neturėjo akcininkų pritarimo, prieštarauja byloje surinktiems įrodymams. Tokį teiginį ieškovas grindė tuo, kad pasikeitęs UAB „Emilė“ akcininkas Bulgarijoje registruota įmonė „Vanta 2“ šiuo metu neturi duomenų apie tokius UAB „Emilė“ akcininkų sprendimus. Bet tokie sprendimai yra fiksuoti ir kreditorius juos pateikė teismui:
2012 m. rugsėjo 10 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 12/09/10 patvirtina, kad UAB „Emilė“ akcininkai davė sutikimą įkeisti turtą, esantį Teatro 7a, Vilniuje, t.y. dvibutį gyvenamąjį namą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), ir teisę į žemės sklypo nuomą (žemės sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) paskolos gavimo tikslu (t. 1, b.l. 139).
2012 m. spalio 5 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 12/08/14 patvirtina, kad UAB „Emilė“ akcininkai davė sutikimą įkeisti pastatą (negyvenamąjį) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 6343,13 kv.m., esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje ir žemės sklypo nuomos teisę (žemės sklypo unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), Vilniuje), paskolos gavimo tikslu (t. 1, b.l. 155).
2012 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 12/10/2 patvirtina, kad UAB „Emilė“ akcininkai davė sutikimą įkeisti patalpą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), patalpą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)ir patalpą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančias adresu (duomenys neskelbtini), Vilnius, siekiant užtikrinti UAB „Construction ACE“ paskolą (t. 1, b.l. 161).
Šie akcininkų sprendimai nenuginčyti ir teismas neturi pagrindo jais nesiremti. Iš akcininkų susirinkimo protokolų turinio matyti, kad susirinkimuose dalyvavo akcininko „Vanta2“ atstovė V. C., kuri pasirašė protokoluose kaip susirinkimo sekretorė. Todėl ieškovas negali remtis akcininko nežinojimu. Taip pat teismas pritaria atsakovo argumentams, kad nors akcininkų susirinkimo metu viešame juridinių asmenų registre nebuvo fiksuota informacija apie UAB „Emilė“ akcininkę L. M., turinčią 51 proc. akcijų, tačiau sudarant sandorius kreditoriui buvo pateikta 2012-08-10 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir bendrovės akcininkų registravimo žurnalas, o šie dokumentai yra pakankami patvirtinti akcininkės L. M. nuosavybės teises į akcijas visuotinių akcininko susirinkimo sprendimų priėmimo metu (Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 2 d.). Kita vertus, atsakovas taip pat teisingai nurodo, kad akcininkas „Vanta 2“ neabejotinai žinojo apie priimtus sprendimus įkeisti įmonės turtą. Būtent šis akcininkas 2013-11-20 visuotiniame UAB „Emilė“ akcininkų susitarime nusprendė perkelti skolą UAB „Interbesta“, t.y. pritarė ankstesniems akcininkų sprendimams.
Todėl teismas sprendžia, kad ieškovo teiginiai, kad ginčijami sandoriai yra sudaryti pažeidžiant UAB „Emilė“ valdymo organų kompetenciją, yra neįrodyti.
Dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams
Ieškovas nekonkretizavo, kodėl ginčijami įkeitimo sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams. Ieškovo teiginiai, jog tokie sandoriai kliudė juridiniam asmeniui siekti pelno, yra abstraktūs ir neįrodyti. Teismas įkeitimo sandorių tikslus ir jų naudą ieškovui kaip juridiniam asmeniui turėtų vertinti kartu su sandoriais, kuriems užtikrinti jie buvo sudaryti. Tačiau ieškovas neatskleidė aplinkybių, kuriomis tokie susitarimai buvo sudaryti. Vien teiginys, kad ieškovas įkeitė savo turtą už kito juridinio asmens (UAB „Construction ACE“) prievolę, savaime neįrodo tokio sandorio prieštaravimo ieškovo veiklos tikslams. Iš bylos medžiagos matyti, kad įkeitimo sandoriai buvo būtina sąlyga gauti ieškovui paskolas ir finansuoti savo tiesioginę komercinę veiklą. Byloje nėra duomenų apie kreditoriaus nesąžiningumą, reikalaujant įkeisti nekilnojamąjį turtą už suteiktas paskolas. Kreditoriaus pateikti dokumentai rodo, kad BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ prieš sudarydama sandorius pareikalavo ir gavo įrodymus apie ieškovo valdymo organų kompetenciją ir vadovo įgaliojimus.
Pažymėtina ir tai, kad įkeitimo sandorių panaikinimui nėra ir kitų CK 1.82 str. numatytų sąlygų. Ieškovas nėra pasinaudojęs galimybe reikalauti žalos atlyginimo iš juridinio asmens vadovų, jeigu, kaip nurodo ieškovas, jie iš tikrųjų sudarydami sandorius veikė neūkiškai ir padarė žalą juridiniam asmeniui.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir kitų procesinių klausimų
Atmetus ieškinį, teismas atitinkamai paskirsto bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 str. 1 d.). Ieškovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas netenkinamas, nes ginčas išspręstas ne ieškovo naudai. Atsakovas ir tretieji asmenys įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas teismui nepateikė.
Lietuvos valstybei iš ieškovo priteisiamas žyminis mokestis (10555 EUR), kurio sumokėjimas Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. nutartimi buvo atidėtas iki sprendimo priėmimo.
Sprendimui įsiteisėjus taip pat panaikinamos Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – išieškojimo sustabdymas vykdomosiose bylose (CPK 150 str. 2 d.).
Teismas vertina, kad byloje nepakanka duomenų konstatuoti ieškovo piktnaudžiavimą procesu, t.y. kad ieškovas tyčia pateikė aiškiai nepagrįstą ieškinį ir vilkino procesą pirmosios instancijos teisme. Todėl teismas netenkina atsakovo prašymo skirti ieškovui baudą pagal CPK 95 str.
Teismo išlaidos procesinių dokumentų įteikimui (45,41 EUR) buvo apmokėtos valstybės lėšomis (CPK 96 str. 2 d.). Ieškinį atmetus, šios išlaidos priteisiamos iš ieškovo.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškovo UAB „Emilė“ ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo AB „Emilė“, juridinio asmens kodas 302629571, Lietuvos valstybei 45,41 EUR (keturiasdešimt penkis eurus, 41 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų ir 10555 EUR (dešimt tūkstančių penkis šimtus penkiasdešimt penkis eurus) žyminio mokesčio. Sumos, priteistos Lietuvos valstybei, turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai, juridinio asmens kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią banke „Swedbank”, AB, įmokos kodas 5660 arba surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią banke Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrius, įmokos kodas 5660. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina pateikti teismui.
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemonės – išieškojimo iš UAB „Emilė“ priklausančio turto sustabdymą antstolio V. M. vykdomosiose bylose Nr. 0240/16/01705, Nr. 0240/16/01704, Nr. 0240/16/01707 bei antstolio D. K. vykdomojoje byloje Nr. 0174/16/01223.
Atsakovo prašymo skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesu netenkinti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.