Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Romualdos Janovičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Asnita“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-3341-614/2020 pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Asnita“ ieškinį atsakovui N. V., tretiesiems asmenims be savarankiškų reikalavimų D. Z. ir K. Z. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė restruktūrizuojama uždaroji akcinės bendrovė (toliau – RUAB) „Asnita“ 2020 m. gegužės 28 d. pateiktu ieškiniu teismo prašė priteisti iš atsakovo N. V. 110 000 Eur nuostolių atlyginimą bei bylinėjimosi išlaidas. 2020 m. lapkričio 26 d. pareiškimu ieškovė RUAB „Asnita“ pateikė ieškinio reikalavimo dalyje dėl 84 850 Eur žalos priteisimo iš atsakovo N. V. atsisakymą ir nurodė, kad faktiškai ieškovės patirta žala yra 25 150 Eur suma, kurią iš atsakovo N. V. ir prašė priteisti.

2. Ieškovė procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2017 m. spalio 20 d. uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Unifina“ pateikė 2015 m. liepos 9 d. su RUAB „Asnita“ sudarytą Teisių perleidimo sutartį (toliau – ir sutartis), kurioje nurodyta, jog UAB „Unifina“ perleidžia ieškovei 136 000 Eur dydžio reikalavimo teises į UAB „Delotas“, kylančias iš 2014 m. lapkričio 26 d. kreditavimo sutarties Nr. P14/00074, atlyginimas už perleidžiamas reikalavimo teises – 110 000 Eur. 2015 m. liepos 29 d. ir 2015 m. rugsėjo 3 d. mokėjimo pavedimais UAB „Unifina“ už įsigytas reikalavimo teises ieškovė sumokėjo bendrą 11 000 Eur sumą. Remiantis ieškovės finansinės apskaitos dokumentais nustatyta, kad UAB „Unifina“ niekada nebuvo įtraukta į ieškovės kreditorių sąrašą, be to, UAB „Unifina“ niekada nesikreipė į ieškovę dėl piniginių lėšų pagal sutartį sumokėjimo. Apie šią sutartį ieškovei tapo žinoma tik UAB „Unifina“ 2017 m. spalio 20 d. pateikus pareiškimą dėl įstojimo į ieškovės restruktūrizavimo bylą. UAB „Delotas“ (skolininkei), į kurią buvo įgytos reikalavimo teisės pagal sutartį, 2017 m. gruodžio 18 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-757-198/2017 iškelta bankroto byla, tačiau ieškovė turi pagrindo manyti, kad skolininkė buvo nemoki jau sutarties sudarymo metu. Ieškovė nuo pat sutarties pasirašymo dienos nėra gavusi visiškai jokio skolininkės prievolės įvykdymo pagal sutartį.

3. Laikotarpiu nuo 2014 m. lapkričio 20 d. iki 2015 m. rugsėjo 23 d. ieškovės vadovu buvo atsakovas N. V., atsakovas ir pasirašė sutartį bei sumokėjo UAB „Unifina“ bendrą 11 000 Eur sumą pagal šią sutartį. Ieškovė prašė teismo priteisti 110 000 Eur žalos atlyginimą iš buvusio ieškovės vadovo, nes ieškovė patyrė 110 000 Eur žalą dėl akivaizdžiai nenaudingo ieškovei sandorio. Atsakovas netinkamai atliko savo, kaip vienasmenio valdymo organo pareigas – ieškovės vardu įgijo 136 000 Eur reikalavimo teises, neįsitikindamas finansinėmis skolininkės galimybėmis (mokumu), sudarydamas sutartį neužtikrino, kad ieškovei pereitų ir reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonės, nurodytos sutarties 1.1, 1.3 punktuose (vekselis, laidavimas, hipoteka), ir kad šios reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonės yra realios, nesiėmė jokių veiksmų realiam skolos išieškojimui, nepagrįstai delsė kreiptis į teismą dėl skolos iš skolininko priteisimo bei priverstinio išieškojimo.

4. Nagrinėjamu atveju atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė kaip valdymo organo fiduciarinių pareigų netinkamas bei aplaidus atlikimas, sudarant ieškovei visiškai nenaudingą sandorį (sutartį).

5. Atsakovas, pasirašęs sutartį, neatliko jokių realių veiksmų, siekiant išieškoti perimtą skolą iš skolininkės. Toks atsakovo veikimas, sudarant itin didelės vertės sutartį, tačiau nesiimant jokių veiksmų skolos išieškojimui, nėra pateisinamas nei verslo logika, nei juridinio asmens veiklos tikslais. Be to, pačios sutarties bei jos priedų neišsaugojimas bei neperdavimas naujam ieškovės vadovui, taip pat šios reikalavimo teisės nenurodymas ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose, užkirto kelią naujam ieškovės vadovui išsiieškoti skolininkės skolą arba operatyviai imtis kitokių veiksmų, kurie galimai sumažintų ieškovės patirtus nuostolius.

6. Dėl išvardintų atsakovo neteisėtų veiksmų, t. y. aplaidaus valdymo organo pareigų atlikimo sudarant akivaizdžiai nenaudingą ieškovei sutartį, ieškovė patyrė 110 000 Eur nuostolių (vėliau ieškovė dalies ieškinio reikalavimų atsisakė).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimu priėmė ieškovės atsisakymą nuo ieškinio dalyje dėl 84 850 Eur žalos priteisimo iš atsakovo N. V. ir bylą šioje dalyje nutraukė. Likusią ieškinio dalį atmetė.

8. Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Asnita“ šioje byloje su ieškiniu pateikė tuos pačius įrodymus, kuriuos buvo pateikusi ir civilinėje byloje Nr.e2-217-881/2019 dėl 2015 m. liepos 9 d. Teisių perleidimo sutarties nuginčijimo – specialisto A. K. tikėtiną išvadą dėl skolininkės UAB „Delotas“ nemokumo, UAB „Delotas“ finansinės atskaitomybės dokumentus, UAB „Delotas“ kreditavimo sutartį su ją lydinčiais dokumentais ir hipotekos registro išrašą bei reikalavimo perleidimo sutartis. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „Asnita“ nepateikė naujų įrodymų, kurie patvirtintų ieškovės ieškinyje nurodytą aplinkybę, jog ginčo teisių perleidimo sutarties tarp UAB „Asnita“ ir UAB ,,Unifina“ sudarymo momentu (2015 m. liepos 9 d.) skolininkė UAB „Delotas“ buvo nemoki ir, atitinkamai, kad atsakovas N. V. sudarė bendrovei (ieškovei) UAB „Asnita“ nenaudingą sandorį. Todėl teismas neturėjo pagrindo kitaip vertinti faktų, nei minėtoje civilinėje byloje įvertino dviejų instancijų teismai, t. y. UAB „Asnita“ argumentus, susijusius su skolininkės UAB „Delotas“ nemokumu, atmetė.

9. Teismas nustatė, kad ginčo sandorio 2015 m. liepos 9 d. sudarymo metu skolininkė vykdė veiklą, turėjo vykdomas sutartis su UAB „Ritma“, į kurią reikalavimo teisė buvo įkeista kreditoriaus kredito unijos Centro taupomoji kasa (toliau – KU) tinkamam įvykdymui pagal 2014 m. lapkričio 26 d. kredito sutartį užtikrinti, jos sąskaitoje vyko pinigų apyvarta, bendrovė pirko ir pardavė žemės sklypus (paskutinis parduotas tik 2016 m. balandžio mėnesį). Pažymėjo ir tai, kad ginčo sutarties dėl teisių perleidimo sudarymo metu UAB „Delotas“ registrui buvo pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentus, nebuvo pradelsusi mokėti palyginti žymių sumų pagal kredito sutartį su KU (kreditą ji turėjo pradėti grąžinti tik nuo 2015 m. birželio 25 d., iki to laiko mokėti skolininkė turėjo tik palūkanas). Ieškovės pateiktais duomenimis, darbuotojus UAB „Delotas“ atleido tik 2016 m. gruodžio mėnesį. Nors ieškovė nurodo, kad skolininkės sąskaitai 2015 m. buvo taikomi Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) ribojimai, matyti, kad apyvarta sąskaitoje tuo metu buvo vykdoma, taip pat buvo mokami mokesčiai į biudžetą, o bankroto byla skolininkei buvo iškelta tik 2017 m. gruodžio 18 d. pagal VSDFV pareiškimą ir tik dėl 1 292 Eur dydžio skolos. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju byloje nepakako duomenų, iš kurių būtų galima padaryti išvadą dėl UAB „Delotas“ bankroto priežasties ir aiškaus nemokumo momento.

10. Teismas taip pat pažymėjo, kad tiek ieškovė UAB „Asnita“, tiek tretieji asmenys D. Z. (vienintelė bendrovės akcininkė iki 2016 m. balandžio 27 d.) ir K. Z. (vienintelis akcininkas nuo 2016 m. balandžio 27 d. iki šiol, kuris paskirtas įmonės vadovu nuo 2015 m. rugsėjo 25 d.) sąmoningai dozuoja teismui byloje teikiamą informaciją ir dėl jiems vieniems žinomų priežasčių vengia atskleisti įmonių tarpusavio ryšius ir sandorius. Nors ieškovė turėjo galimybę teikti papildomus įrodymus byloje, teismo vertinimu, šia teise naudojosi pasyviai, nesiekė įrodinėti nei ikisutartinių santykių su UAB „Unifina“, nei pačių ginčo Teisių perleidimo sutarties sudarymo aplinkybių, nei sutarties šalių santykių sutarties vykdymo metu, nors galėjo reikšti prašymus dėl sutartį UAB „Unifina“ vardu pasirašiusio jos vadovo M. O. apklausos, dėl skolininko UAB „Delotas“ vadovo apklausos, dėl ieškovės finansininkės J. S. apklausos, teikti kitus įrodymus.

11. Pasisakydamas dėl šalių ir trečiųjų asmenų teismo posėdžiuose duotų paaiškinimų ir rašytinių bylos įrodymų, teismas darė išvadą, kad trečiųjų asmenų D. Z. ir K. Z. paaiškinimai yra labiau deklaratyvūs, prieštaringi, todėl vertintini kaip gynybinė pozicija.

12. Į bylą ieškovės, atsakovo ir trečiojo asmens D. Z. pateiktas šalių susirašinėjimas elektroniniais laiškais (kurių neneigė nei viena ginčo šalis) patvirtino, kad šalis ir buvusią akcininkę siejo glaudus pasitikėjimas, akcininkė ir atsakovas 2014 m. pavasarį (iki atsakovo paskyrimo ieškovės UAB „Asnita“ direktoriumi 2014 m. pabaigoje) susirašinėjo dėl ieškovės veiklos, projektavimo, statybų, rangovų, atitinkamų darbų kainų ir apmokėjimo – jau tada atsakovas ieškovės vardu vedė derybas ir susirašinėjo su architektu A. P., su jo partneriu A. S. (leidimų derintoju), projektų vadovu, tiekėjais ir kitais bendrovės partneriais (pvz. N. P. ir kt.). Atsakovui dar iki pradedant eiti ieškovės vadovo pareigas, buvo atsiunčiamos ieškovei UAB „Asnita“ pateikiamos apmokėti sąskaitos, nors jokio juridinio pagrindo tam tikrais atvejais tam ir nebuvo. Šios nustatytos aplinkybės sutapo su atsakovo teismui duotais paaiškinimais, kad jis konsultavo UAB „Asnita“ tiek draugiškai, tiek už atlygį. Atsakovas nurodė, kad pradedant eiti ieškovės vadovo pareigas 2014 m. lapkričio pabaigoje jam nebuvo perduoti įmonės dokumentai, banko generatoriai, įmonės antspaudas, visa tai buvo akcininkės D. Z. žinioje.

13. Nors D. Z. pradžioje teigė, kad bendrovės atspaudas ir bankų generatoriai buvo atsakovo žinioje, vėliau ji pripažino, kad turėjo ir savo sąskaitas SEB banke ir akcinėje bendrovėje Swedbank, joms valdyti naudojosi tuo pačiu generatoriumi kaip ir bendrovės sąskaitoms, generatorius ir antspaudas buvo laikomas jos darbe stalčiuje (duomenys neskelbtini), KU patalpose. Nors D. Z. nurodė, kad antspaudas ir bankų generatoriai ne visą laiką būdavo jos darbo kabinete KU, o kai buvo atlikti mokėjimai pagal ginčo sutartį ji buvo išvykusi iš Lietuvos ir neėmė generatorių, nes taip dvi savaites įmonė negalėtų daryti pavedimų (pateikė lėktuvo bilietus, patvirtinančius išvykimą dviem savaitėms), teismo vertinimu, tokie paaiškinimai negali būti vertinami kaip objektyvus ir pakankamas įrodymas, kad mokėjimus pagal ginčo sutartį atliko atsakovas. Akcininkė taip pat teigė, kad visą 2015 m. vasarą ji su anūkais buvo Nidoje ir mokėjimų negalėjo atlikti, tačiau byloje esantys elektroniniai laiškai patvirtino, kad 2015 m. vasarą atsakovas prašė akcininkės prisijungti prie elektroninės bankininkystės, nes reikėjo pasirašyti LESTO įkeltą elektros tiekimo sutartį dėl objekto (duomenys neskelbtini), o akcininkė į tai atsakė, jog atsakovas turi atvažiuoti pas ją, paimti antspaudą ir nuvažiuoti pats pasirašyti sutartį, nes ji dabar neturi parašo teisės (dėl to, kad vadovu Juridinių asmenų registre buvo nurodytas atsakovas).

14. Įvertinęs šias nustatytas faktines aplinkybes, taip pat kitus rašytinius įrodymus (atsakovo ir akcininkės D. Z. elektroninį susirašinėjimą, šalių ir jų atstovų bei trečiųjų asmenų duotus paaiškinimus), teismas darė labiau tikėtiną išvadą, kad ginčo sutartis buvo sudaryta su akcininkės D. Z. žinia arba jos nurodymu, o apie ginčo sutarties pagrindu kreditorei UAB ,,Unifina“ 2015 m. atliktus du ieškovės mokėjimus ieškovė (jos akcininkė) negalėjo nežinoti. Bankų atsakymuose aiškiai nurodoma, kad ieškovės sąskaitas pagal sutartis su bankais turėjo teisę valdyti akcininkė. Iš susirašinėjimo matyti, kad ne vieną mokėjimą įmonės vardu ginčo laikotarpiu atliko arba akcininkė, arba ji duodavo aiškius nurodymus, kokias sąskaitas apmokėti, pati tikrindama mokėjimo dokumentus ar duodama nurodymus bendrovės finansininkei J. S..

15. Teismo vertinimu, akcininkės sprendžiami klausimai ir duodami nurodymai neabejotinai peržengė akcininkui įstatymo priskirtos kompetencijos ribas, kadangi akcininkė D. Z. ginčo laikotarpiu rūpinosi ne vien ilgalaike įmonės veiklos perspektyva (kasacinio teismo praktikoje vadinamu strateginiu bendrovės valdymu), bet ėmėsi kasdienių bendrovės veiklos klausimų sprendimo – atliko mokėjimus, tikrino sąskaitas, duodavo nurodymus, pati vesdavo derybas, teikė siūlymus, siūlė sprendimo būdus. Tokią išvadą teismas darė ir dėl kituose laiškuose esančių akcininkės pranešimų, kad ji apmokėjo ieškovės sąskaitas ar rengiasi jas apmokėti atsakovo vadovavimo laikotarpiu.

16. Teismo nuomone, nagrinėjamu atveju buvo pakankamas pagrindas išvadai, kad akcininkė buvo bendrovės vadove de facto (faktiškai, pagal tikrąją padėtį). Tuo labiau, kad atsakovo veikla (derybos su ieškovės partneriais – rangovais, pardavėjais, tiekėjais, architektu, sąskaitų įmonės vardu gavimas) minimu laikotarpiu iš esmės nesiskyrė nuo jo vykdytos veiklos iki paskyrimo įmonės direktoriumi. Pažymėjo, kad ieškovė taip pat aiškiai nenurodė atsakovo atšaukimo iš vadovo pareigų priežasčių.

17. Šios nustatytos aplinkybės, taip pat, teismo vertinimu, neatsitiktinės ieškovės akcininkės sąsajos su KU, UAB „Ritma“, taip pat ir atsakovo nurodyta aplinkybė, kad net penkerius metus po ginčo sutarties su UAB ,,Unifina“ sudarymo jam iš ieškovės ar jos akcininkės nebuvo reiškiamos jokios pretenzijos dėl ginčo sutarties ar atliktų mokėjimų (tai nėra minima ir elektroniniuose laiškuose, nors ir toliau vyko susirašinėjimas, atsakovas konsultavo ieškovės akcininkę) – iki pat 2018 m. pradžios tarp jų vyko glaudus bendradarbiavimas (atsakovas nurodė, jog su D. Z. susitikdavo ir jos darbovietėje KU, ir jos namuose, o D. Z. šios aplinkybės nepaneigė), sudarė pakankamą pagrindą išvadai, jog apie ginčo sutartį akcininkė žinojo, o ieškovė iš ginčo sandorio tikėjosi gauti finansinę naudą.

18. Į bylą nebuvo pateikti ieškovės dokumentų, antspaudo, generatorių, dokumentų perdavimo atsakovui aktai jam pradedant eiti vadovo pareigas, taip pat – jį atšaukus iš vadovo pareigų, todėl teismas taip pat laikė neįrodyta aplinkybę, kad atsakovas neišsaugojo ginčo sutarties ar kitų su sutartimi susijusių dokumentų. Minėta, kad atsakovas atšauktas iš pareigų 2015 m. rugsėjo 23 d., praėjus dviem su puse mėnesio po ginčo sutarties su UAB ,,Unifina“ sudarymo, todėl, teismo vertinimu, toks laikas per trumpas, kad galima būtų daryti išvadą, jog atsakovas nebuvo rūpestingas ir laiku nesiėmė skolos išieškojimo veiksmų pagal ginčo sutartį.

19. Atsižvelgdamas į tai, teismas darė išvadą, kad ieškovė byloje neįrodė atsakovo, kaip ieškovės vadovo de jure (teisiškai), civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų bei priežastinio ryšio, o atsakovas kaltės prezumpciją paneigė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) leistinais įrodymais, todėl nėra sąlygų taikyti atsakovui civilinę atsakomybę Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 punkto pagrindu.

Dėl ieškinio senaties

20. Ieškovė laikėsi pozicijos, kad senaties termino ji nepraleido, nes senaties termino pradžia laikė 2017 m. lapkričio 20 d. (kartais nurodoma – 2017 m. spalio 20 d.), tai yra datą, kai kreditorė UAB ,,Unifina“ pateikė reikalavimą ieškovės restruktūrizavimo byloje. Teismas nesutiko su tokia ieškovės pozicija, nes nustatytos faktinės aplinkybės leido teismui daryti išvadą, kad akcininkei apie ginčo sutartį ir atliktus mokėjimus buvo žinoma dar 2015 metais. Ieškovė ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovui šioje byloje teismui pateikė 2020 m. gegužės 28 d., taigi, trejų metų ieškinio senaties terminą, kurį teismas skaičiavo vėliausiai nuo 2015 m. gruodžio 31 d. (ieškovės finansinių metų pabaiga), ieškovė žymiai praleido. Ieškovė, teismo vertinimu, nenurodė jokių svarbių priežasčių, kurios sudarytų pagrindą tokį ilgą laiką praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, tokių aplinkybių savo iniciatyva nenustatė ir teismas. Atsižvelgdamas į tai, teismas spendė, kad yra pagrindas taikyti ieškinio senatį ir ieškinį dalyje dėl 25 150 Eur dydžio reikalavimo atsakovui atmesti.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

21. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės RUAB „Asnita“ ieškinys buvo atmestas ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškovės RUAB „Asnita“ ieškinį dėl 25 150 Eur žalos priteisimo iš atsakovo N. V. tenkinti, teismui nepanaikinus Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimo, pašalinti iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies motyvus: „Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju yra pakankamas pagrindas išvadai, jog akcininkė buvo bendrovės vadove de facto“, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

21.1. Pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ieškinio senaties pradžios momentą. Šioje byloje ieškovė prašė priteisti nuostolių atlyginimą iš atsakovo, nes atsakovas, sudarydamas ekonomiškai nenaudingą (žalingą) ieškovei sandorį, padarė jai žalą. Todėl nagrinėjamu atveju, nustatant ieškinio senaties pradžią, esminę reikšmę turi momentas, kada ieškovei tapo žinoma ne tik apie sutarties sudarymą, bet ir apie jos nenaudingumą (žalingumą). Darant prielaidą, kad apie sutarties ekonominį nenaudingumą ieškovei turėjo būti žinoma jau tą dieną, kai skolininkui UAB „Delotas“ iškelta bankroto byla, ieškinio senaties termino pradžia reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo pareikšti turėtų būti skaičiuojama vėliausiai nuo 2017 m. gruodžio 18 d. Apie sutarties nenaudingumą ieškovei objektyviai negalėjo būti žinoma anksčiau, nes atsakovas sutarties bei jos priedų neišsaugojo bei neperdavė naujam ieškovės vadovui, taip pat šios reikalavimo teisės neatspindėjo ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose.

21.2. Pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai kaip prejudiciniais faktais rėmėsi išnagrinėtoje civilinėje byloje (teisminio proceso Nr. 2-55-3-00520-2018-3) įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytomis aplinkybėmis, nes išnagrinėtos ir nagrinėjamos civilinių bylų įrodinėjimo dalykai skiriasi iš esmės. Išnagrinėtoje civilinėje byloje teismai tyrė ir vertino, ar konkretus ieškovės sudarytas sandoris, t. y. sutartis, neprieštaravo įmonės veiklos tikslams, t. y. ar pati sutartis per se (savaime) buvo ekonomiškai naudinga / žalinga įmonei. Šioje byloje ieškovė prašo priteisti nuostolių atlyginimą iš atsakovo ne tik dėl pačios sutarties sudarymo, tačiau ir dėl tolimesnio atsakovo neveikimo, t. y. dėl to, kad atsakovas nedėjo jokių pastangų bei neatliko jokių veiksmų išsiieškoti perimtą skolą, neišsaugojo sutarties, neperėmė reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonių, o įsigyto reikalavimo neapskaitė įmonės buhalterinėje apskaitoje, kas užkirto kelią naujajam ieškovės vadovui pareikšti reikalavimus skolininkui ir pan. Sprendime dėl šių aplinkybių nepasisakyta, apsiribojant tik konstatavimu, kad sutarties ekonominis nenaudingumas ieškovei išnagrinėtoje civilinėje byloje nenustatytas.

21.3. Teismo išvada, kad akcininkė buvo bendrovės vadove de facto, padaryta peržengiant nagrinėjamos bylos ribas bei netinkamai nustačius atsakomybės subjektus. Ieškovė nebuvo pareiškusi jokio reikalavimo trečiajam asmeniui D. Z., atitinkamai, pirmosios instancijos teismas negalėjo ir neprivalėjo nustatinėti, ar atsakovas buvo kartu ir de jure, ir de facto vadovas, o jeigu ir ne – kas buvo ieškovės faktinis vadovas, nes šios aplinkybės nepatenka į nagrinėjamos bylos ribas. Kitų asmenų galimas dalyvavimas priimant sprendimą dėl sutarties sudarymo ir kitų su tuo susijusių veiksmų nėra reikšmingas nagrinėjamai bylai. Šioje byloje, kurioje reikalavimas buvo pareikštas tik atsakovui, jo atsakomybės nešalintų net ir tas faktas, kad įmonei galimai vadovavo ir kitas asmuo. Pirmosios instancijos teismo motyvai: „Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju yra pakankamas pagrindas išvadai, jog akcininkė buvo bendrovės vadove de facto.“ gali sukelti savarankiškas teisines pasekmes tiek trečiajam asmeniui, tiek ir ieškovei, todėl turi būti pašalinti iš sprendimo motyvuojamosios dalies kaip nepagrįsti.

21.4. Pirmosios instancijos teismas iš pateikto epizodinio šalių susirašinėjimo padarė išvadą apie trečiojo asmens buvimą de facto ieškovės vadovu sutarties sudarymo metu (2015 metais) remdamasis įrodymais iš to laikotarpio (2014 metais), kai trečiasis asmuo iš tikrųjų ėjo tiek de jure, tiek ir de facto vadovo pareigas, nors šis ir bylai aktualus laikotarpiai (t. y. sutarties sudarymo ir po to) nesutampa.

21.5. Paties atsakovo pateikti įrodymai – elektroniniai laiškai (atsiliepimo priedai Nr. 1-31) – patvirtina, kad atsakovas žinojo ir dalyvavo įmonėje vykstančiuose procesuose, pradedant atsiskaitymu už patiektas prekes už suteiktas paslaugas, baigiant juridinę reikšmę turinčių dokumentų pasirašymu, atsakovas būdavo įtraukiamas į visus susirašinėjimus tarp ieškovės ir jos kontrahentų. Be to, jau pats savaime šių elektroninių laiškų buvimas pas atsakovą pagrindžia tai, kad atsakovas žinojo apie bet kokį įmonės vardu atliekamą veiksmą. Teismo posėdžio metu atsakovas patvirtino, kad taip pat disponavo įmonės antspaudu, jį turėjo su savimi vykdamas pas notarą sutarčių pasirašymui, kurį vėliau ir perdavė naujam vadovui – trečiajam asmeniui K. Z.. Naujas vadovas iš atsakovo taip pat gavo ir banko sąskaitos generatorių, šių aplinkybių atsakovas neneigė.

21.6. Atsakovas darbo sutartį su ieškove nutraukė savo noru, aplinkybės, susijusios su atsakovo darbo sutarties su ieškove nutraukimo priežastimis, neįrodo atsakovą buvus formaliu ieškovės vadovu.

21.7. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad de facto ieškovės vadove buvo trečiasis asmuo, o ne atsakovas, iš esmės nevertino atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. atsakovo neteisėtų veiksmų, priežastinio ryšio tarp ieškovės patirtos žalos ir atsakovo neteisėtų veiksmų, bei atsakovo kaltės. Atsakovas nenurodė jokių argumentų, kad ieškovės nurodoma žala nebuvo patirta arba kad žala yra mažesnio dydžio. Priežastinis ryšys tarp ieškovės nurodytų nuostolių (žalos) ir atsakovo atliktų neteisėtų veiksmų yra akivaizdus: ieškovės patirta žala (25 150 Eur) kyla tiesiogiai iš atsakovo atliktų neteisėtų veiksmų: tiek neįsitikinimo realiu įsigyjamo turto likvidumu, tiek ir tolimesnio neveikimo neišieškant perimtos skolos bei nesiimant realizuoti reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonių. Vien aplinkybė, kad sutartis galimai nebuvo ekonomiškai nenaudinga ieškovei, nešalina atsakovo atsakomybės, nes tokiu atveju atsakovas, neatlikdamas jokių veiksmų, delsė išsiieškoti skolą iš mokaus skolininko, kuo taip pat padarė ieškovei žalą.

22. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas prašo skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

22.1. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės leido teismui daryti pagrįstą išvadą, kad akcininkei D. Z. apie ginčo sutartį ir atliktus mokėjimus buvo žinoma 2015 metais. Svarbią reikšmę, nustatant ieškinio senaties termino pradžią, turėjo byloje esantys įrodymai, kad ieškovės bankų sąskaitas turėjo galimybę matyti ir analizuoti tretieji asmenys – D. Z. teismo posėdžio metu patvirtino, kad tuo pačiu generatoriumi buvo valdomos ir jos asmeninės sąskaitos bankuose, o nuo 2015 m. rugsėjo 23 d. vadovo pareigas einantis K. Z. bankininkystę perėmė, teikė bendrovės finansinę atskaitomybę už 2015 metus. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad būdama atidi ir rūpestinga, ieškovė galėjo ir privalėjo sužinoti apie ginčo sutartį ir atliktus mokėjimus dar 2015 metais. Nėra jokio logiško ir pagrįsto paaiškinimo, kodėl ieškovė negalėjo išsiaiškinti nuo 2015 m. liepos iki rugsėjo mėn. atliktų mokėjimo pavedimų pagal Teisių perleidimo sutartį kilmės, pagrindo, naudingumo ar nenaudingumo jai. Mokėjimo pavedimai pagal Teisių perleidimo sutartį buvo ieškovės išlaidos, jie turėjo būti ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentuose, be to, jie atlikti iš ieškovei priklausančios banko sąskaitos.

22.2. Priešingai nei nurodo apeliantė, kitoje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės, susijusios su tuo, kad Teisių perleidimo sandoris nelaikytinas ieškovei ekonomiškai nenaudingu, yra iš esmės susijęs su atsakovo, kaip vadovo, pareigomis užtikrinti, jog nebūtų sudaromi ekonomiškai nenaudingi sandoriai ir atitinkamai tiesiogiai susiję su ieškovės pareikštais reikalavimais šioje byloje. Taigi, pirmos instancijos teismas pagrįstai rėmėsi jau išnagrinėtoje kitoje civilinėje byloje įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytomis aplinkybėmis, kiek tai susiję su Teisių perleidimo sandorio nenaudingumu, UAB ,,Delotas“ nemokumu jau sutarties sudarymo metu.

22.3. Atsakovo atsikirtimai į ieškinį buvo susiję su tuo, kad visus sprendimus bendrovėje tiek dėl sandorių sudarymo, tiek dėl vykdymo, priėmė akcininkė – D. Z., kuri buvo de facto vadovė, be kurios žinios ir pavedimo atsakovas nieko neatlikdavo. Be to, pas šią akcininkę buvo bendrovės antspaudas ir prisijungimai prie banko sąskaitų. Taigi, teismas turėjo pagrindą įvertinti ir pasisakyti dėl šių atsakovo atsikirtimų, kurie susiję tiek su sutarties sudarymu, tiek su vykdymu, tiek ir su ieškinio senaties termino skaičiavimu, tiek ir su tariamai neteisėtais atsakovo veiksmais. Atitinkamai nėra jokio pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą, nepanaikinus sprendimo, pašalinti iš jo motyvuojamosios dalies išvadą, kad „Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju yra pakankamas pagrindas išvadai, jog akcininkė buvo bendrovės vadove de facto“.

22.4. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys, kad akcininkė aktyviai dalyvavo bendrovės valdyme, pati atlikdavo mokėjimus, taip pat pačios D. Z. pripažinimas, kad ji turėjo prisijungimus prie įmonės sąskaitų (ką patvirtino ir bankai), sudarė rimtą pagrindą abejoti, ar sutartį sudaryti nusprendė atsakovas ir ar jis atliko mokėjimus pagal tą sutartį. Ant sutarties uždėtas ieškovės antspaudas, kuriuo disponavo būtent trečiasis asmuo – akcininkė D. Z.. Atsižvelgiant į faktiškai susiklosčiusią situaciją įmonės valdyme, atsakovui vien formaliais pagrindais negali būti taikoma atsakomybė.

22.5. Tai, kad tam tikras verslo sprendimas nėra įgyvendinamas, ar įgyvendinamas nevisiškai / nesėkmingai savaime negali reikšti, jog įmonės vadovas, priimdamas tokį sprendimą, sudarydamas atitinkamą sandorį veikė nerūpestingai. UAB „Delotas“ (skolininkė) sandorio sudarymo metu nebuvo nemoki, nebuvo bankrutuojanti, bankroto byla jai iškelta tik 2017 m. gruodžio 18 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi. Kartu su reikalavimo teise ieškovei buvo perleistos ir užtikrinimo priemonės (laidavimas, hipoteka, vekselis, kreditavimo sutartis). Tai, kad atitinkami įrašai nebuvo pakeisti hipotekos registre, nėra vien atsakovo, kaip ieškovės vadovo, atsakomybė, kadangi už tai buvo atsakinga ir pradinė kreditorė UAB „Unifa“.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

24. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais (Juridinių asmenų registro duomenimis) nustatyta, kad ieškovė UAB „Asnita“ įsteigta 2013 m. lapkričio 14 d. Nuo 2013 m. lapkričio 18 d. iki 2014 m. lapkričio 21 d. UAB „Asnita“ vadove buvo trečiasis asmuo D. Z., kuri taip pat nuo 2013 m. lapkričio 18 d. iki 2016 m. balandžio 27 d. buvo vienintelė šios bendrovės akcininkė, o nuo 2016 m. balandžio 27 d. vieninteliu akcininku yra jos sūnus – trečiasis asmuo K. Z., jis taip pat nuo 2015 m. rugsėjo 25 d. iki šiol yra bendrovės vadovas. Juridinių asmenų registre nurodoma, kad atsakovas N. V. ieškovės UAB „Asnita“ vadovu buvo nuo 2014 m. lapkričio 21 d. iki 2015 m. rugsėjo 23 d. (įgaliojimų pabaigos data).

25. RUAB „Asnita“ sudarė 2015 m. liepos 9 d. Teisių perleidimo sutartį Nr. 2015/07/09 su UAB „Unifina“ dėl teisių perleidimo, kuria bendrovė atlygintinai perėmė reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Delotas“.

26. Panevėžio apygardos teisme 2017 m. gruodžio 18 d. nutartimi UAB „Delotas“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr.eB2-44-544/2020).

27. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartimi ieškovei UAB „Asnita“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta D. U., teismo nutartis įsiteisėjo 2017 m. gruodžio 13 d. (civilinė byla Nr. eB2-1014-661/2020, bylos proceso numeris 2-55-3-01533-2018-8).

28. 2017 m. spalio 23 d. restruktūrizavimo byloje gautas kreditorės UAB „Unifina“ prašymas įtraukti ją į bylą trečiuoju asmeniu, prašymas buvo grindžiamas ginčo 2015 m. liepos 9 d. Teisių perleidimo sutartimi.

29. 2018 m. kovo 22 d. RUAB „Asnita“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą pareikšdama ieškinį atsakovei UAB „Unifina“ dėl 2015 m. liepos 9 d. Teisių perleidimo sutarties nuginčijimo. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 27 d. sprendimu ieškovės RUAB „Asnita“ ieškinį atsakovei UAB „Unifina“ dėl 2015 m. liepos 9 d. Teisių perleidimo sutarties nuginčijimo atmetė (civilinė byla Nr. e2-217-881/2019, teisminio proceso numeris 2-55-3-00520-2018-3). Teismo sprendimas įsiteisėjo 2020 m. gegužės 21 d., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijai išnagrinėjus ieškovės RUAB „Asnita“ apeliacinį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 27 d. sprendimą palikus nepakeistą (civilinė byla Nr. e2A-385-236/2020).

30. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 13 d. nutartimi iš RUAB „Asnita“ finansinių reikalavimų sąrašo UAB „Unifina“, kurios reikalavimas buvo 99 000 Eur, išbraukta administratorės prašymu. Administratorė pateikė teismui prašymą pašalinti BUAB „Unifina“ iš RUAB „Asnita” kreditorių sąrašo, nes 2020 m. spalio 30 d. reikalavimo teisių perėmimo sutartimi RUAB „Asnita“ iš BUAB „Unifina“ perėmė reikalavimą į RUAB „Asnita“. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 13 d. nutartis įsiteisėjo 2020 m. lapkričio 24 d. Tuo pačiu pagrindu ieškovė motyvuoja ir nagrinėjamoje byloje 2020 m. lapkričio 26 d. pateiktą jos pareiškimą dėl ieškinio reikalavimo dalies (84 850 Eur) priteisimo iš atsakovo N. V. atsisakymo.

31. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 19 d. nutartimi nutraukta RUAB „Asnita“ restruktūrizavimo byla ir iškelta bankroto byla. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka metu ši nutartis nebuvo įsiteisėjusi.

Dėl bylos esmės

32. Apeliantė teigia, kad teismo išvada, jog akcininkė buvo bendrovės vadove de facto, padaryta peržengiant nagrinėjamos bylos ribas bei netinkamai nustačius atsakomybės subjektus. Šis argumentas grindžiamas tuo, kad ieškovė nebuvo pareiškusi jokio reikalavimo trečiajam asmeniui D. Z., atitinkamai, pirmosios instancijos teismas negalėjo ir neprivalėjo nustatinėti, ar atsakovas buvo kartu ir de jure, ir de facto vadovas, o jeigu ir ne – kas buvo ieškovės faktinis vadovas, nes šios aplinkybės nepatenka į nagrinėjamos bylos ribas. Su tokiu apeliantės argumentu nėra pagrindo sutikti.

33. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyką nustato ginčo šalys. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teisę kreiptis į teismą teisinės gynybos suinteresuotas asmuo įgyvendina pareikšdamas ieškinį ir jame suformuluodamas materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimą – ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas), t. y. išdėstydamas aiškų ir konkretų prašymą, kaip turėtų būti apgintos besikreipiančio suinteresuoto asmens supratimu ir požiūriu jo pažeistos teisės. Ieškinyje suformuluotas reikalavimas (ieškinio dalykas) apibrėžia civilinės bylos nagrinėjimo ribas. Teisminio nagrinėjimo dalykas nustatomas atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, taip pat į atsakovo atsikirtimų pagrindu nurodytas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-13-421/2018 41 punktas).

34. Pažymėtina, kad atsakovo atsikirtimai į ieškinį buvo susiję su tuo, kad visus sprendimus bendrovėje tiek dėl sandorių sudarymo, tiek dėl vykdymo priėmė akcininkė – D. Z., t. y., kad ji buvo de facto vadovė, be kurios žinios ir pavedimo atsakovas neatlikdavo jokių su įmonės valdymu susijusių veiksmų. Ir nors ieškovė D. Z. atsakove byloje nebuvo įtraukusi, tačiau teismas turėjo pagrindą įvertinti ir pasisakyti dėl atsakovo atsikirtimų, kurie būtent ir buvo susiję tiek su ginčo sutarties sudarymu, tiek su jos vykdymu, todėl teismo atliktas D. Z. veiksmų valdant įmonę įvertinimas nelaikomas civilinės bylos nagrinėjimo ribų peržengimu. Atitinkamai nėra jokio pagrindo tenkinti apeliantės reikalavimą, sprendimo nepanaikinimo atveju, pašalinti iš jo motyvuojamosios dalies išvadą, kad „Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju yra pakankamas pagrindas išvadai, jog akcininkė buvo bendrovės vadove de facto“.

35. Pasak apeliantės, pirmosios instancijos teismas, iš pateikto epizodinio šalių susirašinėjimo, padarė išvadą apie trečiojo asmens buvimą de facto ieškovės vadovu sutarties sudarymo metu (2015 metais) remdamasis įrodymais iš to laikotarpio (2014 metais), kai trečiasis asmuo iš tikrųjų ėjo tiek de jure, tiek ir de facto vadovo pareigas, nors šis ir bylai aktualus laikotarpiai (t. y. sutarties sudarymo ir po to) absoliučiai nesutampa. Be to, paties atsakovo pateikti įrodymai – elektroninių laiškų (atsiliepimo priedai Nr. 1-31) – patvirtina, kad atsakovas žinojo ir dalyvavo įmonėje vykstančiuose procesuose, atsakovas būdavo įtraukiamas į visus susirašinėjimus tarp ieškovės ir jos kontrahentų. Be to, jau pats savaime šių elektroninių laiškų buvimas pas atsakovą pagrindžia tai, kad atsakovas žinojo apie bet kokį įmonės vardu atliekamą veiksmą.

36. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjama byla pasižymi ypatumu, jog atsakovas pirmosios instancijos teisme ir atsiliepime į apeliacinį skundą pareiškė materialinio teisinio pobūdžio atsikirtimus, kuriuose teigė, jog faktiškai jis įmonei nevadovavo, atsakovas taip pat įvardijo faktinį UAB „Asnita“ vadovą – trečiąjį asmenį D. Z..

37. Šie materialinio teisinio pobūdžio atsakovo atsikirtimai nagrinėjamai bylai yra aktualūs, nes praktikoje galimi atvejai, kai verslo sprendimą priėmęs faktinis vadovas nurodo sudaryti sandorį formaliam vadovui ar įgaliotam asmeniui. Sandoriai yra sudaromi verslo sprendimų pagrindu, todėl vertinant, kas atlieka valdymo funkciją, svarbu nustatyti, kas faktiškai nuolatos priima verslo sprendimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018 36 punktas). Taigi civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017 35 punktas).

38. Kasacinis teismas, nagrinėdamas įmonės vadovo ir dalyvio civilinės atsakomybės atribojimo klausimą, yra išaiškinęs, kad civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Jei dalyvis atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui, laikytina, kad jis veikia kaip faktinis vadovas ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

39. Faktinis vadovas paprastai neperima tų valdymo funkcijai būdingų pareigų, kurioms būtinas bendrovės atstovo pagal įstatymą statusas, – sudarinėti sandorių bendrovės vardu, pasirašinėti oficialių bendrovės dokumentų ir pan., tačiau jis gali daryti verslo sprendimus, kurių pagrindu formalus vadovas ar asmenys, veikiantys įgaliojimo pagrindu, sudarys konkrečius sandorius. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad de facto vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017).

40. Teisėjų kolegija sutinka, kad atsakovas buvo įtraukiamas į susirašinėjimus tarp ieškovės ir jos kontrahentų, tačiau vien šis faktas nepagrindžia, kad būtent atsakovas, būdamas įmonės vadovu de jure, buvo ir įmonės vadovas de facto. Byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad akcininkės sprendžiami klausimai ir duodami nurodymai neabejotinai peržengė akcininkui įstatymo priskirtos kompetencijos ribas, nes akcininkė D. Z. ginčo laikotarpiu rūpinosi ne vien ilgalaike įmonės veiklos perspektyva, bet ėmėsi kasdienių bendrovės veiklos klausimų sprendimo – atliko mokėjimus, tikrino sąskaitas, duodavo nurodymus, pati vesdavo derybas, teikė siūlymus, siūlė sprendimo būdus, sprendė, kokius partnerius reikia pakeisti, priėmė strateginius ir verslo sprendimus ir pan. Šias aplinkybes patvirtina D. Z. 2015 m. vasario 10 d. el. laiškas N. V., kurio temoje nurodyta „nerijau atspausdinau, uždėsiu spaudą, tau reikės pasirašyti. Tada pervesiu pinigus“, 2015 m. gegužės 6 d. el. laiške atsakovas prašo D. Z. apmokėti sąskaitą už projektavimą, D. Z. 2015 m. birželio 4 d. el. laiške atsakovo prašoma atvažiuoti, paimti spaudą ir nuvažiuoti pačiam atsakovui pasirašyti sutartį su AB „Lesto“, nes ji (D. Z.) dabar neturi parašo teisės, o bankas (el. bankininkystė) jos vardu, 2015 m. rugsėjo 30 d. elektroniniame laiške D. Z. rašo, kad eina prie to, jog V. reikia keisti, reikia paimti techninį projektą ir susitikti, taip pat reikėtų, kad dalyvautų J. (manytina – tai J. S. Janušauskas, su kuriuo ieškovė sudarė autorinę sutartį). Trečiasis asmuo taip pat vedė derybas su potencialiais pirkėjais (2015 m. vasario 2 d. laiškas buto pirkėjai). Minėtas susirašinėjimas vyko 2015 metais, t .y. aktualiu ginčui laikotarpiu, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi susirašinėjimu iš to laikotarpio (2014 metais), kai trečiasis asmuo D. Z. iš tikrųjų ėjo tiek de jure, tiek ir de facto vadovo pareigas.

41. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokie aukščiau paminėti trečiojo asmens veiksmai, taip pat tai, kad byloje nėra pateikti ieškovės dokumentų, antspaudo, generatorių, dokumentų perdavimo aktai atsakovui prieš jam pradedant eiti vadovo pareigas, taip pat šie, įprastai bendrovės vadovo turimi įmonės rekvizitai, po jo atšaukimo iš vadovo pareigų nebuvo perduodami naujajam įmonės vadovui, bei faktas, jog įmonės antspaudu ir el. bankininkyste disponavo būtent D. Z. (bendrovės sąskaitų banko generatoriai ir prisijungimai prie bendrovės elektroninės bankininkystės buvo išduoti D. Z. (tai patvirtina akcinių bendrovių SEB bankas ir Swedbank raštai), D. Z. teismo posėdžio metu patvirtino, kad tuo pačiu banko generatoriumi buvo valdomos ir jos asmeninės sąskaitos bankuose) rodo, kad atsakovas nebuvo realus bendrovės direktorius, nes valdymo funkcijoms būdingus veiksmus atliko trečiasis asmuo.

42. Nors apeliantė teigia, kad jos patirta žala (25 150 Eur) atsirado ir dėl to, kad atsakovas neišieškojo perimtos skolos, nerealizavo reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonių, įsigyto reikalavimo neapskaitė įmonės buhalterinėje apskaitoje, kas užkirto kelią naujajam ieškovės vadovui pareikšti reikalavimus skolininkei ir pan., tačiau sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovas atšauktas iš pareigų 2015 m. rugsėjo 23 d. dieną, praėjus dviem su puse mėnesio po ginčo sutarties su UAB ,,Unifina“ sudarymu, o toks laikas per trumpas, kad galima būtų daryti išvadą, jog atsakovas nebuvo rūpestingas ir laiku nesiėmė skolos išieškojimo veiksmų bendrovės naudai pagal ginčo sutartį. Be to, kaip jau minėta, de facto bendrovės vadovė buvo trečiasis asmuo, kuri disponavo įmonės el. sąskaita, mokėjimo pavedimai atlikti iš ieškovei priklausančios banko sąskaitos, todėl labiau tikėtina, kad ginčo sutartis buvo sudaryta su akcininkės D. Z. žinia arba jos nurodymu, o apie ginčo sutarties pagrindu kreditorei UAB ,,Unifina“ 2015 m. atliktus du ieškovės mokėjimus ieškovė (jos akcininkė) negalėjo nežinoti. Vien tai, kad atsakovas, kaip formalus bendrovės vadovas, pasirašė ginčo sutartį, nereiškia, kad tai buvo atlikta neinformavus akcininkės (be jos žinios), nes kaip minėta, akcininkė veikė kaip de facto vadovė, todėl nėra pagrindo teigti, jog ieškovė reikalavimų pareikšti skolininkei po atsakovo įgaliojimų pasibaigimo negalėjo, nes buhalterinėje apskaitoje šis sandoris neatsispindėjo.

43. Pasak apeliantės, pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai kaip prejudiciniais faktais rėmėsi išnagrinėtoje civilinėje byloje (teisminio proceso Nr. 2-55-3-00520-2018-3) įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytomis aplinkybėmis, nes išnagrinėtos ir nagrinėjamos civilinių bylų įrodinėjimo dalykai skiriasi iš esmės. Su šiuo apeliantės argumentu teisėjų kolegija nesutinka. Apeliantė ieškinyje nurodė, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė ir kaip valdymo organo fiduciarinių pareigų netinkamas bei aplaidus atlikimas, sudarant ieškovei visiškai nenaudingą sandorį, nes atsakovas, sudarydamas sutartį, neįsitikino ieškovės vardu įsigyjamo turto likvidumu, t. y. skolininko, į kurį reikalavimo teises perėmė ieškovė, mokumu. Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-217-881/2019 buvo konstatuota, kad BUAB „Asnita“ neįrodė UAB „Unifina“ nesąžiningumo ir akivaizdaus ginčijamo sandorio nenaudingumo, taigi minėtoje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės, susijusios su tuo, kad ginčo sandoris nelaikytinas apeliantei ekonomiškai nenaudingu, o tai iš esmės susiję ir su atsakovo, kaip vadovo, pareiga užtikrinti, jog nebūtų sudaromi ekonomiškai nenaudingi sandoriai. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės minėtos aplinkybės dėl ginčo sandorio nenaudingumo buvo ištirtos išnagrinėtoje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-217-881/2019, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo tų pačių faktų vertinti kitaip, nei minėtoje civilinėje byloje juos įvertino dviejų instancijų teismai.

44. Be to, ieškovei teigiant, kad sudaryta ginčo sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga, nes atsakovas neįsitikino skolininkės mokumu, pažymėtina, kad patį sandorį ir jo, pasak apeliantės akivaizdų nenaudingumą, ji galėjo pastebėti dar 2015 m. naujam vadovui teikiant bendrovės finansinę atskaitomybę už 2015 metus, nes nuo 2015 m. liepos iki rugsėjo mėn. atlikti bankiniai mokėjimai ieškovei pagal Teisių perleidimo sutartį turėjo būti matomi.

45. Įmonės vadovo civilinė atsakomybė kyla, kai nustatomos visos jos sąlygos – neteisėti veiksmai, atsiradusi žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys bei kaltė. Pagal bendrąją taisyklę, reikšdamas reikalavimą įmonės vadovui taikyti civilinę atsakomybę, ieškovas turi pareigą įrodyti, kad įmonė patyrė žalos bei kad tai įvyko dėl jos vadovo neteisėtų veiksmų. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

46. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantei byloje neįrodžius atsakovo, kaip ieškovės vadovo de jure, civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų, atsakovui objektyviai negali kilti pareiga atlyginti apeliantės prašomą turtinę žalą.

Dėl ieškinio senaties

47. Ieškinio senatis – tai įstatymo nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises, pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). CK 1.125 straipsnio 8 dalis reikalavimams dėl žalos atlyginimo nustato sutrumpintą trejų metų ieškinio senaties terminą. Sprendžiant klausimą, ar ieškinio senaties terminas buvo praleistas būtina nustatyti šio termino skaičiavimo pradžios momentą. Bendroji ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklė yra ta, kad šio termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą; šios taisyklės išimtis nustato CK bei kiti įstatymai (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Kai ieškovas reiškia reikalavimą priteisti žalos atlyginimą, tai tam, kad toks ieškinys būtų patenkintas, turi būti nustatyta civilinės atsakomybės sąlygų visuma: atsakovo neteisėti veiksmai, žalos faktas ir dydis, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, taip pat atsakovo kaltė (išskyrus tuos atvejus, kai atsakomybė kyla be kaltės). Ieškinio senaties taikymo klausimas byloje būtų aktualus, jei teismas konstatuotų apeliantės teisių pažeidimą ir nustatytų minėtas civilinės atsakomybės sąlygas. Nagrinėjamu atveju atsižvelgiant į tai, kad nebuvo nustatytas toks apeliantės teisių pažeidimas, kurį ji siekė įrodyti (neteisėti atsakovo veiksmai), senaties taikymo klausimas nėra aktualus. Be to, pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė bylą išnagrinėjęs iš esmės, o ne vien tuo pagrindu, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, kuris nebuvo atnaujintas.

Dėl bylos procesinės baigties

48. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus ištyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės bei proceso teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalis, 331 straipsnis).

49. Pasisakiusi dėl esminių apeliacinio skundo argumentų, dėl kitų apeliacinių skundų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

50. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).

51. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo apeliantės apeliacinis skundas atmetamas, apeliantės patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos.

52. Atsakovas bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme priteisti neprašė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.