- Teismas
- Marijampolės apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2014-06-02
- Bylos Nr.
- 2-1-570/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-03045-2013-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Neveckienė
- Ieškovas
- BUAB „Naras“
- Atsakovas
- UAB „UTVT“
- Trečiasis asmuo
- N. S., BUAB bankas SNORAS
- Advokatai
- Jurijus Kovalenka, Audrius Bandzaitis
- Kategorijos
- 21.6pavadinimo nepavyko patikrinti
Marijampolės rajono apylinkės teismo teisėja Rūta Neveckienė, sekretoriaujant Sigutei Pranskevičienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Naras“ bankroto administratoriui Rimvydui Siutilui, atsakovės UAB „UTVT“ atstovui direktoriui L. Z. ir advokato padėjėjui Jurijui Kovalenko, trečiojo asmens N. S. atstovui advokatui Audriui Bandzaičiui, trečiojo asmens BUAB bankas SNORAS atstovui Egidijui Česnauskiui
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Naras“, atstovaujamos bankroto administratoriaus Rimvydo Siutilo ieškinį atsakovei UAB „UTVT“, tretiesiems asmenims N. S., BUAB bankas SNORAS, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal LR CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana)
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu BUAB „Naras“ ir atsakovės UAB „UTVT“ 2012-05-17 sudarytą tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymą nuo jos sudarymo momento, taikyti restituciją ir ieškovui iš atsakovo priteisti 6060,07 Lt bei 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei visas bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašė įpareigoti save patį, t.y. BUAB „Naras“ administratorių R.Siutilą įtraukti UAB „UTVT“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 6060,07 Lt finansiniu reikalavimu. Nurodė, kad 2012 m. rugpjūčio 8 d. UAB „Naras“ kreditorių susirinkimo sprendimu buvo pradėta UAB „Naras“ bankroto procedūra. Bankrutuojančios UAB administratoriumi paskirtas R.Siutilas, kuriam visi dokumentai buvo perduoti 2013-05-28. Įmonės bankroto administratorius, patikrinęs bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, nustatė, kad ieškovas su atsakovu 2012-05-17 sudarė Skolų užskaitymų suderinimo pažymą, kuria patvirtino, kad atsakovas užskaito 6060,07 Lt ieškovo įsiskolinimą atsakovui, o ieškovas užskaito 6060,07 Lt įsiskolinimą ieškovui. Šio akto pagrindu 2012-05-17 buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra serija NAR 856480, pagal kurią pirkėjui UAB „UTVT“ UAB „Naras“ perdavė įvairių prekių už 6060,07 Lt tokiu būdu įskaitydamas susidariusią skolą. Grynųjų pinigų atsiskaitymui UAB „Naras“ jau neturėjo, nes įmonė minėtu laikotarpiu buvo nemoki. Taigi, UAB „Naras“ jau būnant nemokiai, prieš neteisminės bankroto procedūros inicijavimą ieškovas ir atsakovas sudarė sandorį, kuriuo pažeidžiant kitų kreditorių interesus, suteikiant pirmenybę vienam iš kreditorių – UAB „UTVT“ iš viso buvo įskaityta priešpriešinių reikalavimų už 6060,07 Lt sumą. Mano, kad yra pagrindas šį tarpusavio įskaitymą pripažinti negaliojančiu, nes egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje nurodytos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos. Ieškovas, sudarydamas ginčo sandorį, žinojo, kad jau yra nemokus, nes 2012-04-01 suėjo prievolės įvykdymo terminas BUAB bankui Snoras ir jis turėjo prievolę sugrąžinti bankui 12 711947,83 Lt kredito, priskaičiuotas palūkanas bei delspinigius ir gavęs 2012-04-24 banko pranešimą jau žinojo, kad prievolės įvykdymo terminas nebus pratęstas. Pranešimas, kad prievolės terminas nebus pratęstas įteiktas elektroniniu paštu vienai iš UAB „Naras“ akcininkių – E. M..
Sandoris gali būti panaikinamas tada, kai esant keliems kreditoriams, suteikiama pirmenybė vienam iš kreditorių. Ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, atlikdamas užskaitą, pirmenybę suteikė tik vienam iš savo kreditorių - atsakovui. Tai pažeidžia kitų kreditorių teises, nes pagal ĮBĮ 35 straipsnį visų kreditorių reikalavimai turi būti tenkinami proporcingai. Pagrindiniam kreditoriui BUAB Snoras UAB „Naras“ 2012 m. ieškovas įmokų nemokėjo, buvo padaryti keli mokėjimai tik realizavus bankui įkeistą turtą. Iš apyvartinių lėšų jokių mokėjimų nedarė. Be to, skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nes nebuvo nei teismo sprendimo, nei kokio nors įstatymo įpareigojimo ieškovui tai padaryti. UAB „Naras“ buvo skolinga UAB „UTVT“, tačiau turėjo atsiskaitinėti proporcingai turimai prievolei su visais kreditoriais. Taigi, įskaitymo aktu buvo pažeistos BUAB „Naras“ kitų kreditorių teisės. Ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, apie kitų kreditorių jam reiškiamus reikalavimus, privalėjo tokių sandorių nesudaryti. UAB „Naras“ suprato, kad įskaitymo aktu suteikia pirmenybę vienam iš kreditorių patenkinti savo reikalavimą bei pažeidžia kitų įmonės kreditorių interesus, taigi, elgėsi nesąžiningai. Atsakovas taip pat buvo nesąžiningas - žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovo sunkią finansinę padėtį ir apie tai, kad ieškovas turi daugiau kreditorių, nes sutiko priimti atsiskaitymą įvairiomis prekėmis. Atsakovas, ieškovui ilgą laiką neatsiskaitant, elgdamasis rūpestingai ir apdairiai, privalėjo pasidomėti ieškovo turtine padėtimi. Ginčijamas sandoris negaliojančiu turi būti pripažintas nuo jo sudarymo momento (ab initio), todėl šiuo atveju laikytina, jog atsakovas ieškovui yra skolingas 6060,07 Lt ir ši suma turi būti priteista iš atsakovo. Panaikinus ginčo sandorį, atsakovas turi teisę reikšti BUAB „Naras“ finansinį reikalavimą LR Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
Šalies argumentai
Atsakovas su ieškiniu nesutinka visiškai (atsiliepimas t.1 b.l. 47-51). Nurodė, kad jų įmonė verčiasi įvairių santechnikos prekių prekyba. Su UAB „Naras“ 2007-02-28 buvo pasirašę prekių tiekimo konsignaciniais pagrindais sutartį ir pardavimui tiekė įvairias santechnikos prekes. Tačiau 2012 m. balandžio –gegužės mėn. atsiskaitymai sutriko. Be to, ir atsakovas turėjo problemų su savo buhaltere, buvo dingę buhalteriniai dokumentai, FNTT atliko tyrimą dėl atsakovės buhalterės veiksmų. UAB „Naras“ 2012 m. gegužės mėnesį jų įmonei jau buvo skolinga, skolų sumokėjimo terminas buvo pasibaigęs (tik per neapsižiūrėjimą iš kompiuterinės programos sąskaitoje įrašytas atsiskaitymų terminas neva 2012-06-15), todėl jie pasinaudojo galimybe atlikti įskaitymą, kai gavo UAB „Naras“ patvirtinimą, kad jų ir atsakovo duomenys apie tarpusavio įsiskolinimą sutampa. 2012-05-17 tarpusavio skolų suderinimo aktas, kuriame yra užfiksuota tik šalių įsiskolinimų faktinė padėtis, nesukūrė jokių naujų teisių ir pareigų juos pasirašiusioms šalims, o tik užfiksavo jau egzistuojančias prievoles. Todėl ir tokių dokumentų pripažinimas negaliojančiais negali būti pagrindu restitucijos taikymui. Pagal CK 6.131 straipsnio 1 dalį įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, todėl ieškovas nepagrįstai įrodinėja skolininko nesąžiningumą, kurio valios išraiška dėl ginčijamų dokumentų visiškai nėra būtina pagal įstatymą. Be to, ieškovas nepateikė jokių rodymų, kad atsakovas ginčijamų sandorių metu žinojo ar galėjo žinoti, jog ieškovas jau yra nemokus (CPK 178 str.), nes ieškovas vykdė prekybą jau daug metų, buvo žinomas kaip stambus ir patikimas partneris, be to, tose pačiose patalpose buvo vykdoma ir kitų firmų prekių prekyba, todėl net negalėjo kilti įtarimų, kad UAB „Naras“ nevykdo veiklos ar turi finansinių problemų. Patvirtino, kad atsakovė nepažinojo ieškovės vadovų, akcininkų, bendravo tik su vadybininkais, todėl jų nepasiekė informacija apie problemas su banku ar pan. Atkreipė dėmesį, kad banko informacija apie paskolas ir skolas yra konfidenciali, todėl atsakovė neturėjo jokių galimybių jos gauti. Viešai (internete ar pan.) apie UAB „Naras“ finansines problemas taip pat informacijos nebuvo, todėl jokių įtarimų kilti negalėjo. Taigi, nėra pagrindo teigti, kad atsakovas, sudarydamas sandorius, buvo nesąžiningas. Dėl išvardintų aplinkybių nėra pagrindo pripažinti ginčijamo sandorio negaliojančiu. Be to, atkreipė dėmesį, kad pats ieškovas 2012-05-1 dar nebuvo įsitikinęs, kad bankas Snoras dar kartą nepratęs paskolos grąžinimo termino, nes byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų buvusi tinkamai apie tai informuota. Patvirtino, kad Iš UAB „Naras“ gautos prekės yra iš UAB „Naras“ paimtos ir kai kurios iš jų parduotos, o kitos yra jų ekspozicijoje. Taip pat nurodė, kad jie nuo 2010 metų vykdo ir mažmeninę prekybą, turi savo vietą ekspozicijai, todėl galėjo prekiauti minėtomis prekė savo prekybos vietoje.
Trečiasis asmuo N. S. su ieškiniu nesutinka visiškai (atsiliepimas t.1 b.l. 46) Atstovas nurodė, kad ginčijamo skolų suderinimo akto tuo metu UAB “Naras“ vadovu dirbęs N. S. nepasirašė, kaip ir to daryti nenurodęs buhalterei R. K.. Tai yra buhalterinė pažyma, todėl laikytina įprastu buhalterinės apskaitos dokumentu. Mano, kad tai buvo vienašalis sandoris – įskaitymas, o administratorius šiuo ieškiniu gina tik vieno kreditoriaus – BUAB Snoras interesus, nors bankui Snoras už gautą kreditą yra įkeistas didelės vertės turtas. Be to, UAB „Naras“ pasibaigus su banku prievolės įvykdymo terminui tikėjosi termino pratęsimo, nes ši sutartis tokiu pačiu būdu buvo tęsiama 8 kartus. Oficialiai bankas Snoras jiems pranešė kad sutartis jau nebus tęsiama tik 2012 m. birželio mėnesį. Jis teigia banko Snoras 2012-04-24 pranešimo apie sutarties termino nepratęsimą negavęs. 2012 m, gegužės mėnesį tikrai nebuvo žinoma, kad sutarties bankas nepratęs. 2012 m. gegužės mėnesį buvo atsiskaitinėjama ir su kitais kreditoriais, siekiant kiek įmanoma sumažinti įsiskolinimus. Tai buvo normali ūkinė komercinė veikla. Buvo mokama ir bankui Snoras. Mano, kad atsiskaitymo su kreditoriais proporcija buvo išlaikyta, nes bankas turėjo visą kompleksą įkeistų pastatų, o kiti kreditoriai, kaip atsakovas, tokių privilegijų neturėjo. 2012 balandžio ir birželio mėnesiais pardavus turtą bankui Snoras buvo pervesta 216 942 Lt. Iš apyvartos lėšų pervesta nebuvo.
Trečiasis asmuo BUAB Snoras (toliau vadinamas Bankas) su ieškiniu sutinka visiškai (atsiliepimas t. 1 b.l.33-35). Nurodė, kad uždarajai akcinei bendrovei „Naras“ 2007-05-30 paskolos sutartimi Nr. 031-82144-000 buvo suteikęs kreditą (negražinta kredito suma 12 711 947,83 Lt), kurios grąžinimo terminas Bankui baigėsi 2012-04-01, tačiau kredito ieškovas negrąžino, todėl po minėto termino jo pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į ieškovo balansą įrašyto turto vertės ir ieškovas tapo nemokiu. UAB „Naras“ ginčo sandorio sudarymo metu buvo jau nemoki, o po keleto mėnesių, t.y. 2012 m. rugpjūčio mėnesį buvo pradėta UAB „Naras“ bankroto procedūra. Apie tai, kad kredito grąžinimo terminas nebus pratęstas ir kredito sutartis yra laikoma nutraukta ieškovui pranešė 2012-04-24 raštu, kuris buvo nusiųstas į įmonės akcininkės E. M. elektroninį paštą bei nuvežtas į įmonę. Kad akcininkė gavo banko pranešimą, patvirtina duomenys iš banko serverio ir E. M. atsakymas į gautą laišką. Ginčo sandoris, kuriuo nemoki UAB „Naras“ atsiskaitė su vienu iš kreditorių – UAB „UTVT“, atliktas 2012-05-17, t.y. netrukus po kai Bankas informavo ieškovą apie kredito grąžinimo termino nepratęsimą. Tokiu būdu ieškovas, žinodamas, kad yra nemokus bei gresia bankroto bylos iškėlimas, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių, t.y. atsakovui, bei perleisdamas turtą ir padarydamas įsiskolinimų užskaitą, visiškai atsiskaitė su atsakovu. Kadangi ieškovas be Atsakovo turėjo daugiau kreditorių, iš kurių didžiausias buvo Bankas, o su Banku liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad Banko interesai buvo pažeisti. Ieškovo veiksmai laikytini nesąžiningais, nes ieškovas iš kitų kreditorių išskyrė atsakovą. 2012 m. su Banku buvo atsiskaitoma tik iš lėšų gautų pardavus Bankui įkeistą turtą ir tai ne visos gautos lėšos buvo pervedamos Bankui, nes dalis lėšų buvo paliekama ieškovui. Su atsakovu kaip kreditoriumi buvo atsiskaityta 100 proc., o su Banku tik apie 1,5 proc. ir tai tik iš lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą. Ieškovo ir atsakovo nesąžiningumą patvirtina ir ta aplinkybė, kad tiek ieškovo, tiek atsakovo pagrindiniai akcininkai buvo tie patys asmenys. Vykdant ieškovo bankroto procedūrą akivaizdu, kad Banko reikalavimas iš lėšų, gautų pardavus Bankui įkeistą turtą, patenkintas nebus. Ieškovo 2013-08-23 kreditorių susirinkime buvo patvirtintos įkeisto turto pardavimo kainos bendrai 11 268 309,58 Lt sumai, kai Banko reikalavimas ieškovo bankroto byloje yra 13 816 720,82 Lt, t.y. įkeisto turto kainos yra daugiau nei 2,5 mln. Lt mažesnės už skolą bankui.
Liudytoja R. K., kuri ginčo sandorio pasirašymo metu buvo UAB „Naras“ buhalterė, nurodė, kad ji pasirašė ginčo skolų suderinimo aktą, tam turėjo įgalinimus. Šią užskaitą prekėmis padarė dėl to, kad įmonėje nebuvo grynų pinigų skolai sumokėti. Tai normalus veiksmas, kai užskaitomi priešpriešiniai reikalavimai. Įmonės finansinė padėtis 2012 m. gegužės pradžioje buvo sunki, tai matosi ir pagal balansą. Kad bankui Snoras teks grąžinti visą paskolą, ji teigia sužinojusi 2012 m. birželio mėnesį. Bankui Snoras 2012 m. įmokas mokėjo tik iš parduoto įkeisto turto.
Liudytoja E. M., kuri ginčo sutarties pasirašymo metu buvo UAB „Naras“ akcininkė ir direktoriaus N. S. dukra nurodė, kad ji su banko Snoras darbuotojais susirašinėjo elektroniniu paštu nuo 2011 metų. Su darbuotoja D. Ž. susirašinėjo daugiausiai dėl butų, kotedžų pirkimo. Patvirtino, kad gavo 2012-04-24 banko pranešimą į savo elektroninį paštą ir Banko darbuotojai į jį atsakė. Teigia, kad kitiems akcininkams ir direktoriui šios informacijos galbūt neperdavusi, nes augino vaiką namuose ir tuo metu tai jai nebuvo svarbūs klausimai.
Liudytoja D. Ž., kuri ginčo sandorio sudarymo metu buvo BUAB Snoras darbuotoja, teigia ji visais klausimais bendravusi su UAB „Naras“ akcininke E. M.. 2012-04-24 išsiuntusi pranešimą apie sutarties nutraukimą. Šis raštas buvo užregistruotas ir perduotas darbuotojams išsiųsti. Jį galėjo nuvežti ir kiti darbuotojai. Tačiau Naras gaunami raštai nebūdavo registruojami. Laiko, kad klientas buvo informuotas. Į šį pranešimą atsakymą yra gavusi. Ji birželio mėnesio UAB „Naras“ finansinių ataskaitų prašė tik dėl to, kad kreditavimo byloje jų nebuvo. Klientas nevykdė savo įsipareigojimų ir šių finansinių ataskaitų neteikė, nors sutartyje buvo įsipareigojęs. Šios įmonės paskolą perėmė Snoro centriniai organai praėjus maždaug 20 dienų po šio rašto išsiuntimo.
Liudytojas V. V., kuris tuo metu dirbo AB banko Snoras Marijampolės skyriaus direktoriumi nurodė, kad UAB „Naras“ apie paskolos sutarties termino nepratęsimą tikrai buvo informuotas 2014-04-24. Tą raštą jis pasirašė, tačiau sprendimą priėmė centrinė banko būstinė. Pranešimą klientui nuvežė ir atsakingas darbuotojas. Nuo 2012 m. gegužės 7 d. visa paskolos byla buvo perduota administruoti banko Snoras centriniams organams.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
LR CK 6.66 str. numato kreditoriaus teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (Acto Pauliana). Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kuriuos sudarydamas jis blogina savo turtinę padėtį, tapdamas nemokus, mažindamas savo turtą, todėl kreditorius praranda realią galimybę gauti reikalavimo patenkinimą iš skolininko turto. Jeigu sudarytas dvišalis atlygintinis sandoris, pripažinti jį negaliojančiu pagal kreditoriaus, kaip trečiojo asmens reikalavimą, galima, jeigu nesąžiningai elgėsi ne tik skolininkas, perleidžiantis turtą, bet ir tą turtą įgyjanti šalis, t.y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
Šioje byloje ginčas kilo dėl CK 6.66 straipsnio taikymo, bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo šalių sudarytą įskaitymo sandorį.
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Todėl pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, pagrįstai nurodė, kad toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Dėl šios priežasties įprastai skolininko turto pirkimo–pardavimo sandoris, pagal kurį mokėtina kaina įskaityta į priešpriešinį reikalavimą, arba jam savo esme analogiškas turto perleidimo už skolą sandoris nėra draudžiamas, jeigu turtas yra perleistas už rinkos kainą. Svarbu, kad toks turto perleidimas ir reikalavimų įskaitymas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti įsigyti tą patį turtą ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Priešingai, tokie sandoriai gali būti naudingi skolininkui, kartu ir jo kreditoriams. Kreditoriaus įsipareigojimų sumažinimas tokio turto sąskaita tuo momentu dažniausiai atitinka ir kitų kreditorių interesus, nes taip sumažinami finansiniai įsipareigojimai kreditoriams ir sudaromos prielaidos jiems visiškai įvykdyti (Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 22 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-654-555/2014).
Nustatyta, kad šalys 2007-02-28 buvo sudarę prekių tiekimo konsignaciniais pagrindais sutartį, pagal kurią UAB „UTVT“, kuri vertėsi prekyba dušo kabinomis, kitomis santechnikos prekėmis, tiekė pardavimui į UAB „Naras“ parduotuvę prekes (t. 1 b.l. 126). Pagal minėtą sutartį ieškovas pardavė atsakovui prekių, kurių apmokėjimo terminas buvo pasibaigęs dar 2011 metais (t.1 b.l. 128-132), tačiau ieškovė už minėtas prekes neatsiskaitė. Atsakovo teigimu UAB „Naras“ jam buvo skolinga 6060,43 Lt. 2012-05-17 šalys pasirašė tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą 6060,07 Lt sumai, tokiu būdu visiškai padengiant ieškovo įsiskolinimą atsakovui prekėmis (t. 1 b.l.18). 2012-08-08 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo pradėta UAB „Naras“ bankroto procedūra (t. 1 b.l. 8). Ieškovas nurodo, kad minėtas tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas pažeidė kitų kreditorių teises ir yra visos sąlygos pripažinti jį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.
Teisminėje praktikoje jau yra suformuluotos taisyklės dėl reikšmingų aplinkybių, nustatinėtinų nagrinėjant actio Pauliana ieškinius ( LAT 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civ. b. Nr. 3-K-587/2008, 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis 3K-3-47/2013). Šiuo atveju dėl kai kurių iš jų nėra ginčo, todėl teismas pasisako tik dėl šioje byloje ginčijamų aplinkybių.
Administratorius turi teisę (ir pareigą) ginti visų kreditorių interesus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.), taigi, jų interesais jis gali ginčyti UAB „Naras“ sudarytus sandorius, kurių įmonė sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidė kreditorių teises, o UAB „UTVT“ apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana) (CK 6.66 str. 1 d.). Iš 2012-04-30 UAB „Naras“ balanso (t. 1 b.l. 14) matyti, kad ieškovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2012-04-30 sudarė 13 891,119 Lt, o įmonės turtas tai pačiai dienai sudarė 15 313850 Lt. Pagrindinis kreditorius buvo BUAB bankas Snoras, kuriam neįvykdyti įsipareigojimai pagal 2007-05-30 kredito sutartį Nr. 031-82144 buvo 12 711 947, 83 Lt negrąžinto kredito, 270 733, 59 Lt nesumokėtų palūkanų, 561 601,15 Lt nesumokėtų delspinigių (t. 1 b. l. 10). Kiti kreditoriai buvo smulkūs (t. 1 b.l. 17). Byloje iškilo ginčas ar BUAB bankas Snoras 2012-05-04 jau turėjo reikalavimo teisę į visą negrąžintą kreditą, ar UAB „Naras“ žinojo, kad prievolės įvykdymo terminas nebus pratęstas.
Iš trečiojo asmens UAB banko Snoras atstovo, liudytojų E. M., D. Ž., V. V. paaiškinimų byloje esančio banko Snoras ir UAB „Naras“ akcininkės E. M. susirašinėjimo (t. 2 b.l.1-5) nustatyta, kad ieškovas apie savo nemokumą ir negalėjimą vykdyti kreditorinių įsipareigojimų turėjo sužinojo 2012-04-01, kai baigėsi prievolės įvykdymo terminas, tačiau galutinai tuo galėjo įsitikinti 2012-04-24, gavęs pranešimą elektroniniu paštu (t. 2 b. 1, 4), kad pagrindinis kreditorius bankas Snoras nepratęs prievolės įvykdymo termino. Tai, kad UAB „Naras“ akcininkė E. M. (t. 2 b.l. 72) šio rašto neperdavė kitiems akcininkams ar vadovams, neeliminuoja šios aplinkybės apie sužinojimą, be to ir pati įmonė turėjo būti apdairi ir rūpestinga ir privalėjo domėtis savo kredito likimu. Juolab, kad prievolės įvykdymo terminas pasibaigė 2012-04-01 (t. 1 b.l. 71)
Analizuojant klausimą, kada UAB „Naras“ tapo nemokia, turime vadovautis LR Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje pateiktu išaiškinimu, pagal kurį įmonės nemokumas - įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę šios balansą įrašyto turto vertės. Šiuo konkrečiu atveju UAB ,,Naras 2012-04-01 negrąžinus bankui aukščiau nurodyto dydžio kredito, pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę balansą įrašyto turto vertės, ir įmonė tapo nemoki (Žr. įmonės balansą t. 1 b.l. 14, bei UAB „Naras“ ūkinės veiklos ir sandorių analizę (t. 2 b.l. 65-107). Tai tapo aišku 2012-04-24 galutinai sužinojus, kredito sutartis nebus pratęsta. Iš išdėstyto seka, kad UAB “Naras“ ne tik 2012 metų pirmąjį pusmetį, pagal savo buhalterinius dokumentus, bet ir pagal oficialų pranešimą jau žinojo apie savo įmonės nemokumą.
Ieškovo buhalterė A. K. ginčijamą sandorį pasirašė 2012-05-17, įmonei esant nemokiai, tokiu būdu visiškai likviduojant ieškovo įsiskolinimą atsakovui. Taigi, akivaizdu, kad ieškovas, jau būdamas nemokus (ir pats tai pripažinęs) iš esmės suteikė pirmenybę vienam kreditoriui, sumažinant ieškovo galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais.
Teismo vertinimu, šiuo atveju ginčijamo akto nėra pagrindo laikyti vien tik dokumentu, fiksuojančiu ūkio subjektų įsiskolinimų faktinę padėtį ir nesukuriančiais jokių naujų teisių ir pareigų (kaip nurodo atsakovas). Sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad „kai įskaitymas įvykdomas tarpusavio įskaitymų akto pasirašymu, tai pareiškimas apie įskaitymą ir informavimas kitos šalies apie įskaitymo faktą sutampa ir prievolės pasibaigia įskaitymu nuo tokio akto pasirašymo. Atstovo, turinčio įgaliojimus veikti už įskaityme dalyvaujantį asmenį, pasirašymas įskaitymo akte sukuria atstovaujamajam teises ir pareigas – prievolės pasibaigimą įskaitymu. Atstovo pasirašymas akte dėl įskaitymo reiškia, kad atstovo padarytas pareiškimas dėl įskaitymo ir atstovo gautas kitos pusės pareiškimas dėl įskaitymo, tuo įvykdyti CK 6.131 straipsnio 1, 2 dalių reikalavimai. Byloje skolų įskaitymo aktas nepripažintas negaliojančiu, neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms, todėl sukuria šalims civilines teises ir pareigas - šiuo atveju prievolės pasibaigia“ (LAT 2004 m. spalio 11 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-538/2004). Lietuvos apeliacinis teismas iš esmės analogiškoje faktinėmis aplinkybėmis byloje, taip pat konstatavo, kad „tarpusavio skolų įskaitymas – vienas prievolės pasibaigimo būdų (CK 6.130 str.). Nors tiesioginiai piniginiai mokėjimai šiuo sandoriu neatliekami, tačiau atlikus įskaitymą, kiekviena sandorio šalių netenka pareigos atsiskaityti pagal buvusią kiekvieno jų prievolę“, ir kvalifikavo įskaitymą kaip atlygintinį sandorį (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-674/2010, 2013-04-29 sprendimas civ. byloje Nr. 2A-671/2013).
Iš ginčijamo akto turinio matyti, kad šiuo atveju abiejų šalių atstovų, t.y. asmenų, kurių sudaryti sandoriai sukuria juridiniam asmeniui teises ir pareigas (CK 2.81 str. 1 d.), valiniais sprendimais – pasirašant ginčijamą aktą, visų pirma buvo atliekamas įskaitymas. Taigi, abi šalys, pasirašydamos aktą, konstatavo, kad pasibaigė jų tarpusavio teisės ir pareigos dėl atitinkamų skolų. Todėl nagrinėjamu atveju šis aktas vertintinas kaip sandoris, ir teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovo teigimu, kad jis nesukūrė naujų teisių ir pareigų ir ieškovui nepareiškus reikalavimo dėl sutarties (ar jos atskirų sąlygų) pripažinimo negaliojančia, negali būti ginčijamas savarankiškai. Tokia išvada darytina ir iš to, kad šalių sudaryta sutartimi pats įskaitymas nebuvo atliktas.
Byloje nėra ginčo, kad ieškovas atsakovui už parduotas prekes ieškovas buvo skolingas jau 2011 m. (t. 1 b.l. 106) ir kaip patvirtino liudytoja R. K. grynųjų pinigų skolai apmokėti įmonė neturėjo, todėl ir pasiūlė atsiskaitymą prekėmis. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Tačiau šiuo konkrečiu atveju įsiskolinimas buvo susidaręs nuo 2011 metų,, atsakovė taip pat vertėsi didmenine ir mažmenine prekyba santechnikos prekėmis, turėjo vietą prekybai, todėl galėjo priimti atsiskaitymą prekėmis. Minėta, kad ginčijamu sandoriu atsakovui buvo perleistos santechnikos prekės, tiesiogiai nenaudojamos įmonės veikloje ir nebūtinos išlaikyti nuosavybėje ieškovės tolimesnei veiklai vykdyti. Iš bylos medžiagos matyti, kad turto perleidimu jo mažmeninėmis kainomis sumažinant skolą atsakovui nebuvo pakenkta bendrovės veiklai, dėl tokių veiksmų sumažėjo skolos, tačiau nenukentėjo galimybės atsiskaitinėti su kitais kreditoriais, kadangi pamažu buvo dengiami ir kitų kreditorių finansiniai reikalavimai. Dėl nurodytų priežasčių teismas konstatuoja, kad UAB „Naras“ veiksmai sudarant ginčijamus sandorius atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių.
Kaip minėta, pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t.y. jis žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamas sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-94/2010).
Tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose, kai skolininkas, pažeisdamas kreditoriaus interesus, perleido turtą. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
Šioje byloje nenustatyta, kad atsakovas žinojo ar galėjo žinoti apie UAB „Naras“ sunkią finansinę būklę ar juolab nemokumą. UAB „Naras“ prekybos vietoje Marijampolės m. Geležinkelio g. 3 veikė ir daugiau įmonių (UAB „Statybos namai“, UAB „Technikos namai“), kurie toje pačioje vietoje turėjo savo ekspozijas ir prekiavo tokio pobūdžio prekėmis. Kaip patvirtino ir pati ieškovė, internete ar kituose viešose erdvėse nebuvo informacijos apie UAB „Naras“ sunkią finansinę būklę, banko informacija apie suteiktas paskolas ar pradedamus išieškojimus yra konfidenciali ir atsakovė iš banko Snoras tokios informacijos nebūtų gavusi. UAB „Naras“ buvo žinoma kaip stambi kompanija, prekybos patalpos yra prestižinėje vietoje, nuolatos jose vyko prekyba, todėl ši aplinkybė negalėjo sukelti atsakovei jokių abejonių dėl ieškovės mokumo. O kad su ja buvo neatsiskaityta pinigais, o pasiūlyta atsiskaityti prekėmis yra normali ūkinė komercinė veikla, dažnai taikoma panašią veiklą vykdančiose įmonėse. Be to, nenustatyta, kad prekės būtų perleistos mažesne nei įprasta kaina, ar atsakovei pritaikytos didesnės nei įprastai nuolaidos (t. 1 b.l. 19) Kaip patvirtino ieškovė ir atsakovė, su UAB „Naras“ vadovais ar vyr. finansininke atsakovės darbuotojai nebuvo pažįstami, jokios informacijos apie jų problemas su banku Snoras ar kitais kreditoriais nebuvo gavę. Todėl teismas atsižvelgdamas į visų įrodymų visetą, daro išvadą, kad atsakovė buvo sąžininga šalis ir apie tai, kad toks sandoris gali pažeisti ieškovės ir kitų jos kreditorių teises sandorio sudarymo metu 2012-05-17 nežinojo ir žinoti negalėjo.
Todėl ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atmestinas visiškai.
Nagrinėjamoje byloje be reikalavimo pripažinti negaliojančiu bankrutuojančios akcinės bendrovės sudarytą sandorį, ieškovas reiškia reikalavimą įpareigoti save, t.y. BUAB „Naras“ administratorių, įtraukti atsakovo UAB „UTVT“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 6060,07 Lt finansiniu reikalavimu ir teigia, kad tai yra restitucijos dalis.
Tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškinys atmestas visiškai, restitucijos klausimais sprendžiami negali būti, o šis reikalavimas yra nesusijęs su restitucijos taikymu, todėl paliktinas nenagrinėtu (LR CPK 137 str. 1 d. 1 p., 296 str. 1 d. 12 p.).
Kadangi ieškinys atmestinas, o ieškovas nuo žyminio mokesčio valstybei mokėjimo atleistas (CPK 83 str. 1 d. 8 p.), iš jos išlaidos susijusios su procesinių dokumentų įteikimu nepriteisiamos, tačiau sutinkamai su LR CPK 93 str. 1 d., iš ieškovo atsakovei UAB „UTVT“ priteistinos jos turėtos bylinėjimosi išlaidos – 1000 Lt advokato padėjėjo pagalbai apmokėti (t. 1 b.l.57), o trečiajam asmeniui N. S. – 500 Lt už advokato suteiktą teisinę pagalbą (t. 2 b.l. 63,64)
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Naras“ juridinio asmens kodas 151133110, buveinės adresas Geležinkelio g. 3 Marijampolė atsakovei UAB „UTVT“ juridinio asmens kodas 126090059, buveinės adresas Vilniaus m. Veprių g. 10 1000 Lt (vieną tūkstantį litų), o trečiajam asmeniui N. S. a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. Gedimino g. 1-4 Marijampolė – 500 Lt (penkis šimtus litų) išlaidų teisinei pagalbai apmokėti.
Kitoje dalyje ieškinį palikti nenagrinėtu.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Marijampolės rajono apylinkės teismą.