Kauno apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal nemokumo administratoriaus Oleg Drobitko pareiškimą dėl likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Litmeka“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys D. G., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas dėl UAB „Litmeka“ bankroto pripažinimo tyčiniu netenkintinas

Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

14. JANĮ 31 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad, nagrinėjant ginčus nemokumo proceso metu, teismo posėdžiai vyksta rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis ir atvejus, kai teismas nusprendžia, kad būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. JANĮ 70 straipsnyje nenustatyta, kokia forma – rašytine ar žodine – turi būti nagrinėjamas įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas. Taigi, diskrecijos teisė spręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio ar rašytinio proceso tvarka tenka teismui.

15. Nagrinėjamu atveju tiek pareiškėjui, tiek suinteresuotiems asmenims buvo sudarytos visos sąlygos teikti tiek atsiliepimus į pareiškimą dėl likviduojamos UAB „Litmeka“ bankroto pripažinimo tyčiniu, tiek paaiškinimus, tiek įrodymus, nes būtent rašytiniai įrodymai turi lemiamą reikšmę sprendžiant su bankroto procesu susijusius klausimus. Taigi, bylos dalyviams nebuvo užkirstas kelias dėl ginčo esmės išsamiai pasisakyti savo procesiniuose dokumentuose, teikti rašytinius paaiškinimus ir įrodymus. Suinteresuotas asmuo nurodo, kad visus su atsakove susijusius dokumentus yra perdavęs nemokumo administratoriui, todėl galimybė įrodinėti savo poziciją remiantis rašytiniais įrodymais yra apsunkinta. Tačiau suinteresuotas asmuo nenurodo, kokie liudytojai, jo nuomone, ir kokias aplinkybes, reikšmingas šiai bylai, gali patvirtinti ir(ar) paneigti. Todėl, teismo vertinimu, suinteresuoto asmens prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka yra deklaratyvus.

16. Teismas, apibendrindamas tai, kas nurodyta ir nustatyta anksčiau, sprendžia, kad pareiškimo dėl UAB „Litmeka“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimas žodinio proceso tvarka nebūtinas, kadangi bylos faktinės aplinkybės iš esmės yra aiškios, šalių pozicijos grindžiamos rašytiniais įrodymais, jos pakankamai išsamiai išdėstytos procesiniuose dokumentuose.

Dėl nemokumo momento

17. Sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius šį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp įvardytų veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-241/2017; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018 ir kt.). Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348-219/2019).

18. Pagal JANĮ 21 straipsnio 2 dalį, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Įmonės nemokumo sąvoka apibrėžta JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje, kurioje nurodyta, kad įmonės nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtini du elementai: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

19. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad paskutinio BUAB „Litmeka“ sudaryto balanso už 2020 metus duomenimis įmonės turto vertė siekė 57 611 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 125 755 Eur. Taigi, bendrovės įsipareigojimai viršijo turto vertę. Pagal 2020 m. pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė patyrė 28 808 Eur nuostolių. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad bendrovė nuo 2021 m. rugsėjo 30 d. nesugebėjo atsiskaityti su kreditore VMI, priverstinai išieškoti mokestinės nepriemokos nepavyko. Kreditorė UAB „DPD Lietuva“ nemokumo administratoriui pateikė informaciją, kad ji 2021 m. lapkričio 23 d. siuntė bendrovės vadovui D. G. pakartotinį priminimą dėl 115,60 Eur skolos apmokėjimo. Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 2 d. nutartimi UAB „Litmeka“ bankroto byloje patvirtinti įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kurį sudarė antros eilės kreditorių reikalavimai: VMI reikalavimas 12 429,68 Eur sumai ir UAB „DPD Lietuva“ reikalavimas115,60 Eur sumai. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismo vertinimu, įmonės nemokumą galima konstatuoti nuo 2021 m. pirmo ketvirčio.

Dėl ginčo esmės

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatyto tyčinio bankroto požymio

24. Kaip minėta, JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtinta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jei juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti arba pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.

25. Kasacinis teismas yra išsiaiškinęs, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jeigu įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jeigu akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu, remiantis šiuo požymiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510/2018).

28. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Litmeka“ bankroto bylos iškėlimą inicijavo kreditorė VMI. UAB „Litmeka“ iškelta bankroto byla Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. nutartimi. 2024 m. sausio 2 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris išliko nepakitęs 2024 m. kovo 12 d. nutartimi įmonę pripažinus bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto – VMI reikalavimas 12 429,68 Eur sumai ir UAB „DPD Lietuva“ reikalavimas115,60 Eur sumai, kurie susidarė dar nuo 2021 m.

29. Nustatytos aplinkybės, teismo vertinimu, sudaro pagrindą išvadai, kad nei įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimas Juridinių asmenų registrui, nei jų neperdavimas paskirtam nemokumo administratoriui, nesutrukdė nustatyti įmonės finansinės būklės, jos kreditorinių įsipareigojimų apimties, dydžio ir pan. Net ir neturėdamas bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nagrinėjęs teismas, turėjo pakankamai duomenų ir įrodymų, kurie leido jam visapusiškai įvertinti įmonės turtinę padėtį ir konstatuoti pagrindo iškelti įmonei bankroto bylą buvimą. Be to, gavęs iš įmonės bankroto bylos medžiagos, viešųjų registrų, įmonės kreditorių bei buvusio vadovo atitinkamus duomenis ir dokumentus, nemokumo administratorius turėjo galimybę pradėti ir vykdyti bankroto procedūras, be kita ko, nustatyti bei įvertinti įmonės turimą turtą, turimus kreditorius ir kreditorinių įsiskolinimų dydį, operatyviai kreiptis į teismą dėl kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo. Visa tai rodo, kad iš esmės jokios įtakos nei finansinių dokumentų neteikimas Juridinių asmenų registrui, nei galimai visų įmonės dokumentų ir turto neperdavimas nemokumo administratoriui objektyviai neturėjo ir negalėjo turėti įtakos nei pačios įmonės mokumui ir finansinei padėčiai, nei bankroto proceso eigai ir galimybėms nustatyti įmonės realią turtinę padėtį. Visi įmonės kreditoriai, kurių yra tik du, yra žinomi, jų reikalavimus pagrindžiantys dokumentai egzistuoja. Nebuvo ir nėra apsunkintas jų nustatymas bankroto proceso metu. Dėl kreditorinių reikalavimų pagrįstumo bei dydžio nei nemokumo administratoriui, nei teismui nekilo abejonių.

30. Buvęs bendrovės vadovas nurodo, kad skolą VMI sąlygojo dėl Covid-19 epidemijos laikotarpis, kuris sustabdė bendrovės veiklą, o suinteresuoto asmens sveikatos problemos, kurias pagrindžia kartu su atsiliepimu pateikti sveikatos duomenys, lėmė jo, kaip bendrovės vadovo, tinkamą pareigų neatlikimą. Buvęs atsakovės vadovas pripažino, kad nesikreipė savo inciatyva dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, tačiau visomis išgalėmis siekė atsiskaityti su tiekėjais, įvykdyti įsipareigojimus užsakovams ir neturėjo tikslo privesti įmonės prie bankroto. Įsiskolinimai kreditoriams nemokioje bendrovėje ne didėjo, o mažėjo – nuo 2020 metais balanse nurodytos125 755 Eur sumos iki 2024 m. sausio 2 d. nutartimi patvirtintų kreditorinių reikalavimų bankroto byloje sumos –12 545,28 Eur.

31. Sutiktina su buvusiu bendrovės vadovu, kad nemokumo administratorius nepateikė byloje įrodymų, jog buvęs bendrovės vadovas būtų sąmoningai siekęs išvengti įsipareigojimų kreditoriams (VMI ir UAB „DPD Lietuva“) vykdymo.

32. Iš byloje pateiktos UAB „Litmeka“ kasos knygos išrašo nustatyta, kad buvęs bendrovės vadovas nuolat finansavo savo verslą iš kitų lėšų – 2020 m. gegužės 22 d. kasos papildymas 7 600 Eur suma, 2020 m. rugpjūčio 27 d. kasos papildymas 2 000 Eur, 2020 m. rugsėjo 30 d. kasos papildymas 2 700 Eur; 2020 m. spalio 31 d. kasos papildymas 3 600 Eur, 2021 m. gegužės 31 d. kasos pildymas 5 000 Eur, 2021 m. birželio 30 d. – 5 000 Eur, 2021 m. liepos 31 d. – 4 480,31 Eur sumomis.

33. Be to, suinteresuotas asmuo atsiliepime į pareiškimą nurodo, kad perdavė administratoriui įmonės dokumentus, kuriuos turėjo. Nemokumo administratorius nepateikė jokių įrodymų, kad būtų reiškęs suinteresuotam asmeniui pretenzijas dėl netinkamų ar nepakankamų duomenų (dokumentų ar turto) pateikimo ar juolab kreipęsis į teismą dėl baudos bendrovės vadovui skyrimo, motyvuodamas JANĮ 57 straipsnyje numatytų pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu. Be to, pats nemokumo administratorius pripažino, kad atsakovės vadovas jam yra perdavęs dalį įmonės dokumentų, kuriuos pateikė kartu su pareiškimu ir teismui.

34. Nemokumo administratorius nurodo, kad D. G. neperdavė BUAB „Litmeka“ turto nemokumo administratoriui, kas, jo nuomone, laikytina tyčinio bankroto požymiu.

35. Iš pareiškimo ir kartu su juo pateiktų dokumentų turinio nustatyta, kad nemokumo administratorius pateikė ieškinį buvusiam bendrovės vadovui dėl žalos atlyginimo tuo pagrindu, kad jis įmonei esant nemokiai nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, taip didinant įsipareigojimus kreditoriams bei, iškėlus bendrovei bankroto bylą, neperdavė administratoriui įmonės turto. Kauno apylinkės teismas 2024 m. spalio 17 d. priėmė sprendimą už akių civilinėje byloje Nr. e2-23356-1160/2024, kuriuo tenkino ieškinį ir priteisė iš atsakovo D. G. ieškovei likviduojamai UAB „Litmeka“ 57 611 Eur žalos atlyginimą. Teismas, be kita ko, nurodė, kad D. G. neperdavė nemokumo administratoriui įmonės turto, kurio vertė 57 611 Eur, įskaitant grynuosius pinigus buvusius kasoje – 28 016,37 Eur.

36. Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad nemokumo administratoriaus nurodytoje civilinėje byloje priimtas sprendimas už akių nėra įsiteisėjęs, nes joje pateikti ir priimti prieštaravimai. Todėl byloje priimtas sprendimas už akių, jame konstatuotos aplinkybės bei padarytos išvados nagrinėjamai bylai neturi jokios prejudicinės galios. Priešingai, pateiktas ieškinys tik įrodo, kad atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones, kaip nagrinėjamu atveju ieškinio dėl žalos atlyginimo pareiškimas teisme, bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia.

37. Nustatytos aplinkybės ir byloje pateikti įrodymai, teismo vertinimu, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad buvęs bendrovės vadovas sąmoningai neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų už 2021–2023 m. Juridinių asmenų registrui, bendrovei esant nemokiai neinicijavo bankroto bylos jai iškėlimo, neperdavė visų įmonės dokumentų ir turo nemokumo administratoriui, siekiant blogo juridinio asmens valdymo ir (ar) siekiant nuslėpti blogą bendrovės valdymą, ar pažeisti įmonės kreditorių interesus. Pažymėtina, kad įmonės vadovo nebendradarbiavimas su bankroto administratoriumi ir bankroto bylą nagrinėjančiu teismu gali būti įvertintas taikant jam įstatyme nustatytas sankcijas, tačiau savaime nelemia išvados dėl įmonės tyčinio bankroto.

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyto tyčinio bankroto požymio

38. Nemokumo administratorius pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose papildomai nurodo, kad kreditorė UAB „DPD Lietuva“ pateikė informaciją, kad ji 2021 m. lapkričio 23 d. siuntė bendrovės vadovui D. G. pakartotinį priminimą elektroniniais pašto adresais apmokėti susidariusią 115,60 Eur skolą. 2021 m. lapkričio 25 d. D. G. prašė perrašyti sąskaitą įmonei UAB „Monarda Baltic Group“, nurodydamas, kad sąskaitą apmokės pastaroji įmonė, nes BUAB „Litmeka“ veiklos nevykdo. Nemokumo administratorius pažymi, kad remiantis išrašu iš Juridinių asmenų registro, UAB „Monarda Baltic Group“ buvo įregistruota 2021 m. liepos 8 d. UAB „Monarda Baltic Group“ direktorius nuo 2021 m. liepos 21 d. yra D. G., o akcininkė – E. G., kuri galimai yra D. G. artima giminaitė (duktė). Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Litmeka“ negalėjo atsiskaityti su VMI nuo 2021 m. rugsėjo 30 d., nemokumo administratoriaus nuomone, tikėtina, kad likviduojamos UAB „Litmeka“ veikla buvo perkelta į UAB „Monarda Baltic Group“, kas atitinka JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytą tyčinio bankroto požymį.

39. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą vienas iš požymių, į kuriuos teismas gali atsižvelgti spręsdamas dėl juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu, yra juridinio asmens veiklos ir (ar) turto perkėlimas į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

40. Buvęs bendrovės vadovas nurodo, jog siekdamas generuoti kuo didesnes pajamas, dirbdamas įmonėje, įsidarbino ir UAB „Monarda Baltic Group“ nuo 2021 m. liepos 21 d., kurios akcininkė įsidarbinimo metu buvo ne E. G. (jo dukra), o V. U.. Pastaroji 2021 metų rudenį informavo, kad ketina parduoti savo akcijas. Suinteresuotas asmuo pasiūlė dukrai įsigyti UAB „Monarda Baltic Group“ akcijas. Bendrovės vadovo nuomone, byloje pateiktas susirašinėjimas su kreditore UAB „DPD Lietuva“ tik pagrindžia, kad suinteresuotas asmuo visomis priemonėmis siekė įmonės kreditoriams įvykdyti prievoles, prašydamas perkelti skolą jo kitai vadovaujamai įmonei, su kuria būtų atsiskaitęs iš darbo užmokesčio.

41. Nagrinėjamu atveju byloje nėra pateikta duomenų, kad likviduojamos UAB „Litmeka“ turtas būtų perkeltas į nemokumo administratoriaus minimą juridinį asmenį. Be to, teismas sutinka su suinteresuotu asmeniu, kad vien tai, jog jis pradėjo dirbti kitoje įmonėje vadovo pareigose nelaikytina veiklos perkėlimu. Nėra jokių duomenų, kurie pagrįstų, kad buvęs bendrovės vadovas būtų siekęs visus likviduojamos UAB „Litmeka“ skolinius įsipareigojimus palikti bendrovėje, o vykdytą veiklą perkelti į kitą bendrovę, tokiu būdu eliminuojant likviduojamos UAB „Litmeka“ kreditorių galimybę patenkinti savo reikalavimus. Priešingai, sutiktina su buvusio bendrovės vadovo pozicija, kad minėtas susirašinėjimas su UAB „DPD Lietuva“ tik pagrindžia, jog buvęs bendrovės vadovas tokiais veiksmais tik stengėsi įvykdyti įmonės įsipareigojimus ir juos vykdė, ką patvirtina ženkliai sumažėję kreditoriniai reikalavimai nuo 2020 metais bendrovės balanse nurodomos 125 755 Eur sumos iki 2024 m. patvirtintų kreditorinių reikalavimų bankroto byloje 12 545,28 Eur sumos. Nustatęs minėtas aplinkybes, teismas neturi pagrindo sutikti su nemokumo administratoriumi, kad yra pagrindas pripažinti egzistuojant JANĮ 2 dalies 5 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį.

Dėl bylos baigties

42. Apibendrindamas tai, kad nustatyta, teismas neturi pagrindo spręsti, kad bendrovės bankrotą nulėmė tyčiniai, sąmoningi jos valdymo organų, o konkrečiai – buvusio bendrovės vadovo D. G. veiksmai, kuriais būtų sukeltas bendrovės nemokumas ar iš esmės pabloginta nemokios bendrovės finansinė padėtis. Nemokumo administratorius neįrodė, kad bendrovės bankrotas būtų buvusio bendrovės vadovo netinkamų, tyčinių, blogų valdymo veiksmų pasekmė, o ne verslo nesėkmė (CPK 178, 185 straipsniai). Tokiu būdu nėra pagrindo teismui konstatuoti nemokumo administratoriaus nurodomus tyčinio bankroto požymius, todėl pareiškimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu atmestinas kaip nepagrįstas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70–72 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

netenkinti pareiškėjo nemokumo administratoriaus Oleg Drobitko pareiškimo dėl likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Litmeka“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti atskiruoju skundu skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.